9048 名古屋鉄道 有価証券報告書－第155期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数は、就業人員数を記載しており、また、従業員数欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第153期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第155期の期首から適用しており、第154期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第153期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５　当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第154期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第155期の期首から適用しており、第154期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(注)  ※は連結子会社についての記載であります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社124社及び関連会社26社で構成され、大別して交通事業を中心に下記の７つの事業によって構成されております。

当社グループの営んでいる事業内容は、原則として「セグメント情報」のセグメント単位区分と一致しておりますが、個別企業が２以上の異なる種類の事業を営んでいる場合には、当該セグメントに区分して表示しております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) 交通事業

(2) 運送事業

(3) 不動産事業

(4) レジャー・サービス事業

(5) 流通事業

(6) 航空関連サービス事業

(7) その他の事業

(注) １  ※１連結子会社

２  ※２持分法適用関連会社

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  ※１：持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

３  「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内数)は間接所有割合であり、［外数］は被所有割合であります。

４  ※２：有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  (2019年３月31日現在)

(注) １  従業員数は就業人員であり、(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２  「全社」の従業員数は提出会社の本社管理部門等の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

  (2019年３月31日現在)

(注) １  従業員数は就業人員であり、休職者７人、組合専従者30人を含んでおります。

２  平均年間給与(税込)は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、名古屋鉄道労働組合(組合員数4,784人)と称し、日本私鉄労働組合総連合会に加入しております。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、2005年に「名鉄グループ経営ビジョン」を制定しました。この経営ビジョンでは、地域価値の向上に努め、永く社会に貢献することを使命とし、豊かな生活を実現する事業を通じて地域から愛される「信頼のトップブランド」を目指すことを経営理念としております。この経営理念のもと「お客さま満足を高める全社体制の確立」、「競争に打ち勝つ経営力強化と新しい事業への挑戦」、「一人ひとりの資質向上とチャレンジできる風土づくり」及び「社会的責任の完遂」の４つを経営方針としております。

(2) 目標とする経営指標・中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当社グループは、今後さらに加速する人口減少、少子高齢化時代においても、持続的な成長を目指すため、2030年に向けた新たな名鉄グループ長期ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ２０３０～未来への挑戦～」及び「長期経営戦略」を定めました。その上で、これら長期戦略に基づく最初の３か年計画として、2018年度を初年度とする名鉄グループ中期経営計画「ＢＵＩＬＤ ＵＰ ２０２０」を併せて策定しました。

「ＢＵＩＬＤ ＵＰ ２０２０」では、『2030年に向けて新たな魅力や価値を創造し、持続的に成長していく企業グループとなるため、「積極的な成長投資による事業基盤の拡大・収益力の強化」を図る』を基本方針とし、次の６つの重点テーマに取組んでまいります。

〔重点テーマ〕

① 名駅再開発の事業着手に向けた計画の推進

周辺地権者や行政などとの協議・調整、再開発ビルの事業計画、交通結節点としての交通施設整備計画の検討に引続き取組みます。

② 名古屋都心部における積極的な不動産事業の展開

リニア中央新幹線の開業やライフスタイルの変化に伴う都心居住者の増加を視野に入れ、名古屋都心部での不動産開発などに注力します。

③ 魅力ある沿線・地域づくりの推進

当社グループが展開する各事業の原点である「安全・安心」の強化・推進に加え、駅及び駅周辺開発の推進などを図り、日本一住みやすいまち、訪れたいエリア創りを進めます。

④ 成長事業への積極的な投資と収益力の向上

観光・インバウンド事業や生活サポート事業の展開強化、新たなビジネス領域への果敢なチャレンジにより、収益力の向上を目指します。

⑤ グループ事業のさらなる収益力強化

収益性の向上に資する設備投資の実施や事業構造の見直しなどにより、利益率の改善を図り、グループ事業の収益力を強化します。

⑥ イノベーションを生み出す組織風土づくり及び生産性向上に向けた取組みの推進

多様な人材が働きやすい職場・環境づくりを推進するとともに、生産性向上に向けた技術活用・設備投資を実施します。

また、目標とする経営指標につきましては、中期経営計画最終年度にあたる2020年度の連結経営数値目標として、営業利益及びＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋減価償却費）を設定するとともに、参考指標として、ＲＯＥ（純利益／自己資本）、ＲＯＡ（営業利益／総資産）、純有利子負債（※）／ＥＢＩＴＤＡ倍率、及び株主資本比率をそれぞれ設定しております。

※純有利子負債：有利子負債－現預金・短期有価証券

当社グループは、一丸となって本中期経営計画「ＢＵＩＬＤ ＵＰ ２０２０」を推進し、今後も永く社会に貢献し、地域から愛される企業集団として存続するべく、更なる業績の向上に全力を傾注してまいります。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

当社グループは、交通事業を中心とする各事業を通して、長年にわたり地域の生活基盤の一端を担ってまいりました。
　また、これらの事業活動を通して得られたお客様との信頼関係をさらに発展させるべく、2005年12月には当社グループの目指すべき将来像を明示した「名鉄グループ経営ビジョン」を策定いたしました。この中で当社グループの使命を「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」と定め、「私たち名鉄グループは、豊かな生活を実現する事業を通じて、地域から愛される『信頼のトップブランド』をめざします」とする経営理念を掲げております。
　当社では、「名鉄グループ経営ビジョン」に沿った諸施策を着実に実施することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えておりますが、これを実現するためには、グループ各社が長期的視点に立って安定的な経営を維持し、かつ、一体となって相乗効果を発揮していくことが必要不可欠であります。
　以上の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの使命及び経営理念をふまえ、グループ全体の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保・向上していくことに十分な理解を有することが必要であると考えております。
　株式の大量買付けに関しましては、それが会社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付け提案についての判断は、最終的には個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大量買付けの中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、株主の皆様や当社取締役会が株式の大量買付けの条件等について検討し、意見を形成するための十分な時間や情報を提供しないものの存在も想定されます。また、短期の利益を優先し、当社グループの保有資産を切り売りするなど、当社グループの経営基盤を破壊するもの、当社の公益事業者としての役割や鉄道事業の安全の確保に悪影響を及ぼすものなどの存在も否定できません。
　当社では、いわゆる「買収防衛策」を現時点で定めてはおりませんが、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、このような当社の企業価値を毀損し、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある株式の大量買付けに対しましては、法令・定款に照らし適切な措置を講じてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループ各社の事業に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりであります。当社グループは、こうしたリスクを認識した上で、事態の発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判明したものであります。また、これらのリスクは当社グループのすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1) 自然災害等のリスク

鉄軌道事業、不動産事業など多種多様な事業を展開する当社グループは、多くの設備等を保有しております。耐震補強工事の実施等により被害の軽減対策に努めるほか、大規模災害を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定するなど事前対策に取組んでおりますが、南海トラフにおける巨大地震の発生等により施設や設備等に大きな被害が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このほか、新型インフルエンザ等の感染症などが蔓延した場合、お客様の出控えによる業績悪化が懸念されるなど、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事故等のリスク

当社グループでは、鉄軌道・バス等の交通事業、トラック等の運送事業を営んでおり、常に輸送の安全の確保に取組んでおりますが、人為的なミスや不慮の事故等により重大な事故が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このほか、テロ等不法行為、火災などの事故によって、当社グループの施設・設備等への被害が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、流通事業及びレジャー・サービス事業において、当社グループが販売する商品の品質及び食品の安全性に関わる信用毀損が発生した場合、減収等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業環境の変化に関するリスク

①原油価格等の高騰

当社グループの主要な事業である交通事業及び運送事業では、大量の電力を消費するほか、営業用車両及び船舶の燃料として軽油等を使用しております。これらの価格が大きく上昇した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②法律・制度・規制の改変

当社グループは、交通事業・運送事業・不動産事業等において、鉄道事業法、道路運送法、建築基準法等の関連法令等を遵守して事業運営を行っておりますが、これらの法的規制が強化された場合や新たな法的規制が追加された場合には、これらの規制を遵守するために費用が増加する可能性があるほか、一方で規制が緩和された場合には、それぞれの事業で他企業との競争が激化することにより、グループが展開する各事業に影響を及ぼす可能性があります。

③調達金利の上昇

中期経営計画において純有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率の向上を目標とするなど、有利子負債の削減に取組んでおりますが、市場金利が上昇した場合や格付け機関による当社格付が引き下げられた場合、資金調達コストが上昇し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④地価及び株価の下落

当社グループは、不動産や株式などの固定資産及びたな卸資産を多く保有しております。これらの時価が著しく下落した場合、減損損失または評価損等の計上により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤経済情勢等の変化

当社グループは、中部圏を基盤に交通事業を中心とした各種サービス事業を展開しております。同地域の経済状況、消費動向及び人口動態の変化、他事業者との競合等、これらの経営環境の悪化が今後当社グループの見込みを上回るペースになった場合、グループの収益性低下の要因となるなど、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業遂行に関するリスク

①人材の確保・育成

当社グループは、交通事業を中心とした各種サービス事業を展開しており、事業運営に必要な人材の確保・育成、働きやすい職場環境や健全な労働環境の維持に努めておりますが、これを達成できない場合、グループ各事業の運営に影響を及ぼす可能性があります。

②個人情報の漏洩

当社グループでは、鉄軌道事業やバス事業におけるＩＣカード発行等、また百貨店業、ホテル業及び情報処理業などの各種事業において個人情報を保有しております。こうした個人情報は、情報セキュリティポリシーや個人情報保護規則、特定個人情報取扱規則を制定して情報管理体制を整備して厳重に管理しておりますが、万一漏洩した場合、社会的信用やブランドイメージの低下、損害賠償による費用の発生等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③情報システムの故障・停止等

当社グループでは、各種事業において多くの情報システムを使用しており、様々な業務分野で重要な役割を果たしております。これらの情報システムが、自然災害、人的ミス、コンピュータウィルス、サイバーテロなどにより故障・停止等した場合、事業運営に支障をきたすおそれがあるほか、システムの復旧等に係る費用の発生や営業収益の減少などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで（以下、当期という。））における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

＜経営成績＞

当期におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善するなかで、設備投資や個人消費が底堅く推移するなど、緩やかな回復基調が続きました。
　このような状況のもと、当社グループでは、各事業部門において積極的な営業活動に努めた結果、当期の営業収益は、流通事業や運送事業などでの増収により622,567百万円（前期比2.9％増）となりました。営業利益は、燃料費が増加したものの、増収により49,455百万円（前期比5.3％増）となりました。経常利益は、営業増益に加え、支払利息の減少などにより営業外損益が改善し51,599百万円（前期比6.2％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、固定資産売却損の増加などにより特別損益が悪化したものの、経常増益により30,457百万円（前期比6.2％増）となりました。

セグメント別の主な取組み及び経営成績は、次のとおりであります。

なお、当期より、新たなグループ中期経営計画「ＢＵＩＬＤ ＵＰ ２０２０」の策定に合わせ、従来「その他の事業」に含まれていた事業のうち、今後の成長分野として注力していく「航空関連サービス事業」を新たな報告セグメントとして設けております。また、同計画の中で重点テーマにも掲げている「不動産マネジメント事業の強化」を一層進めていくため、「その他の事業」に含まれていた「ビル管理メンテナンス業」を「不動産事業」に含めております。

以下の当期の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

（交通事業）

 〔主な取組み〕

鉄軌道事業では、当社は、都市計画事業の一環として、知立駅付近などで高架化工事を進めたほか、南安城駅や新羽島駅でバリアフリー化を実施するなど、引続き安全面の強化やお客さまサービスの向上に取組みました。また、一部特別車特急車両2200系及び通勤型車両3300系の新造を行ったほか、インバウンド対応の強化を図るため、「ミュースカイ」の車内案内の４ヵ国語化や訪日外国人向けの無料Ｗｉ－Ｆｉサービス「ＭＥＩＴＥＴＳＵ ＦＲＥＥ Ｗｉ－Ｆｉ」のサービス拡充などを実施しました。このほか、本年３月にダイヤの一部改正を実施し、中部国際空港アクセスの利便性向上を図るとともに、お客さまが増加している三河線・西尾線などを中心に輸送力強化を行いました。

バス事業では、名鉄バス㈱は、インバウンド需要の更なる取込みを図るため、中部国際空港アクセスバス「セントレアリムジン」の早朝便の新設や、濃飛乗合自動車㈱などと共同で、高速バス「名古屋－高山線」の増便を期間限定で実施しました。

タクシー事業では、グループタクシー各社は、前期に引続き、ユニバーサルデザインを採用した「ＪＰＮ ＴＡＸＩ（ジャパンタクシー）」を積極的に導入しました。また、スマートフォンアプリと連動したネット決済のご利用を可能にするなど、利便性の向上を図りました。

 〔経営成績〕

交通事業の営業収益は、鉄軌道事業における輸送人員の増加により167,660百万円（前期比0.4％増）となり、営業利益は、燃料費が増加したものの、鉄軌道事業における増収により24,379百万円（前期比1.8％増）となりました。

(業種別営業成績表)

(提出会社の運輸営業成績表)

 鉄軌道事業

　２  鉄道と軌道との乗車人員は重複しておりません。

（運送事業）

 〔主な取組み〕

トラック事業では、名鉄運輸㈱は、資本業務提携を結んでいる日本通運㈱との連携において、共同配送や施設共同利用をグループ会社とともに全国で進めました。また、集配用車両としてＥＶトラックを新たに導入するなど、環境負荷の軽減にも取組みました。

海運事業では、太平洋フェリー㈱は、新船「きたかみ」を就航させ、客室の個室化やバリアフリー化を進めるなど、快適性の向上を図りました。

 〔経営成績〕

運送事業の営業収益は、トラック事業における運賃単価の上昇を主因に136,863百万円（前期比3.5％増）となり、営業利益は、燃料費や人件費が増加したものの、増収により5,968百万円（前期比4.9％増）となりました。

(業種別営業成績表)

（不動産事業）

 〔主な取組み〕

不動産賃貸業では、当社は、「ｍｅＬｉＶ（メリヴ）」ブランドの賃貸マンションを太田川駅と大曽根駅付近に、駅商業施設「μＰＬＡＴ（ミュープラット）」を江南駅と常滑駅に開業するなど、魅力ある沿線・地域づくりを推進しました。

また、不動産分譲業では、名鉄不動産㈱は、「エムズシティ知立 ザ・タワー」の販売を行うなど、沿線における分譲マンション開発に取組んだほか、首都圏や関西圏においても、積極的な営業活動に努めました。

 〔経営成績〕

不動産事業の営業収益は、不動産賃貸業における駐車場数の増加や新規賃貸物件の収益寄与に加え、不動産分譲業におけるマンション販売戸数の増加により92,013百万円（前期比3.2％増）となり、営業利益は、増収に加え、不動産分譲業での販売経費の減少などにより11,404百万円（前期比7.6％増）となりました。

(業種別営業成績表)

（レジャー・サービス事業）

 〔主な取組み〕

ホテル業では、㈱名鉄グランドホテルは、「中部国際空港セントレアホテル」に新棟「Ｐａｃｉｆｉｃ Ｓｉｄｅ」を開業し、好調に推移する空港利用旅客の獲得に努めました。また、名鉄イン㈱では、金山地区２店舗目となる「名鉄イン名古屋金山アネックス」を開業し、収益力の向上に努めました。

観光施設事業では、㈱名鉄インプレスは、「野外民族博物館リトルワールド」において、新たに「タイエリア」をオープンし、施設の魅力向上を図りました。また、㈱名鉄レストランでは、ハイウェイ事業において、レストランの業態転換や営業時間の見直しを行うなど、収益力の強化や運営の効率化に取組みました。

旅行業では、名鉄観光サービス㈱は、鉄道や路線バスなどの交通手段と観光・食事を組み合わせた着地型個人旅行商品「みつけたび中部」を発売し、増加する訪日外国人旅行客の中部地区への誘客と地域活性化に努めました。

 〔経営成績〕

レジャー・サービス事業の営業収益は、ホテル業において、名鉄インの新規出店や中部国際空港セントレアホテルの新棟開業などにより増収となったものの、観光施設事業におけるレンタカー事業の子会社譲渡に伴う減収などにより、全体では53,419百万円（前期比1.5％減）となりました。一方、営業利益は、観光施設事業における収支改善などにより1,796百万円（前期比19.0％増）となりました。

(業種別営業成績表)

（流通事業）

 〔経営成績〕

流通事業の営業収益は、建設資材取扱の増加や石油販売価格の上昇により142,231百万円（前期比5.8％増）となりました。一方、営業利益は、輸入車販売業における利益率の悪化などにより1,185百万円（前期比6.5％減）となりました。

(業種別営業成績表)

（航空関連サービス事業）

 〔経営成績〕

航空関連サービス事業の営業収益は、ヘリコプター事業や調査測量事業に加え、機内食事業での受注増加などにより27,570百万円（前期比9.2％増）となり、営業利益は2,803百万円（前期比43.6％増）となりました。

(業種別営業成績表)

（その他の事業）

 〔主な取組み〕

新規事業会社の㈱名鉄ライフサポートや㈱名鉄スマイルプラスは、名古屋市内や当社沿線を中心に、積極的に新規出店を進め、シニアや子育て世帯向けの生活サポート事業の拡大を図りました。また、名鉄協商㈱は、カーシェアリングサービス「カリテコ」において、東海地区外で初となる金沢市内に進出したほか、㈱ＮＴＴドコモが提供する「ｄカーシェア」との提携を開始するなど、シェアリングエコノミーへの対応を推進しました。

 〔経営成績〕

その他の事業の営業収益は、設備工事の受注増加などにより48,012百万円（前期比7.3％増）となり、営業利益は、新規事業拡大に伴う費用が増加したものの、増収により1,627百万円（前期比2.6％増）となりました。

(業種別営業成績表)

＜財政状態＞

当期末における総資産は、設備投資等による有形固定資産の増加や、受取手形及び売掛金の増加などにより、前期末に比べ20,552百万円増加し1,141,174百万円となりました。

負債は、有利子負債の減少などにより、前期末に比べ14,684百万円減少し716,381百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加などにより、前期末に比べ35,237百万円増加し424,793百万円となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当期の期首から適用したため、財政状態については遡及適用後の前期末の数値で比較を行っております。

②　キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べ5,662百万円減少し、25,192百万円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の増減額の増加などにより、前期に比べ1,471百万円増加し67,404百万円となりました。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出の増加などにより、8,001百万円減少し△48,287百万円となりました。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入の減少などにより、8,071百万円減少し△24,803百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は、交通事業のほか運送事業、不動産事業、流通事業等の広範囲かつ多種多様なサービス業が主体であり、また受注生産形態をとらない事業がほとんどでありますので、セグメントごとに網羅的に生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「①財政状態及び経営成績の状況」におけるセグメントの業績に関連付けて記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社経営陣は、決算日における資産・負債及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行わなければなりません。これらのうち主なものは以下のとおりでありますが、見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

（固定資産の減損）

当社グループは、事業の特性上、多額の固定資産を保有しており、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施する可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を判断するに際して将来の課税所得や税務計画を合理的に見積っております。従って、将来の課税所得の見積額や税務計画が変更された場合には、繰延税金資産が増額又は減額される可能性があります。

（退職給付債務及び費用の計算）

当社グループは、従業員退職給付債務及び費用の計算について、割引率や年金資産の期待運用収益率等の前提条件に基づき行っております。従って、前提条件または制度に変化や変更が生じた場合には、退職給付債務及び退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態の分析）

当連結会計年度の財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（経営成績の分析）

当連結会計年度の経営成績の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（キャッシュ・フローの分析）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金または借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金については短期借入金で、設備投資などの長期資金については、社債及び長期借入金での調達を基本としております。また、当社グループにおいて、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入することにより、各社における余剰資金を集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

なお、重要な設備投資の計画につきましては、「第３　設備の状況 ３　設備の新設、除却等の計画 (１)重要な設備の新設等」に記載しております。

（経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

当社グループは、当連結会計年度を初年度とする３か年計画、グループ中期経営計画「ＢＵＩＬＤ ＵＰ ２０２０」の中で、最終年度である2020年度の連結経営数値目標として、「営業利益」及び「ＥＢＩＴＤＡ」を設定し、取組んでおります。また、参考指標として、「ＲＯＥ（純利益／自己資本）」、「ＲＯＡ（営業利益／総資産）」、「純有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率」及び「株主資本比率」も設定しております。当連結会計年度における各指標は、以下のとおりであります。

（注）※ＥＢＩＴＤＡ：営業利益＋減価償却費

　　　　純有利子負債：有利子負債－現預金・短期有価証券

同計画の初年度である当連結会計年度においては、鉄軌道事業で引続き安全面の強化やお客さまサービスの向上に取組んだほか、インバウンド対応の強化を図るためのサービス拡充や、ダイヤの一部改正による中部国際空港アクセスの利便性向上を図るなど、輸送人員の増加に取組みました。また、不動産事業では魅力ある沿線・地域づくりを推進し、沿線における賃貸マンション、商業施設の開業や、分譲マンション販売も進めました。

この結果、鉄軌道事業や不動産事業に加え、新たな報告セグメントの航空関連サービス事業における増益などにより、目標とする経営指標の達成に向け、概ね順調に進捗しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループは、鉄軌道事業の基盤整備を中心に設備投資を行いました。その実施した総額は、前連結会計年度に比べ2,597百万円増加し、54,834百万円（前期比5.0％増）となりました。

セグメントごとの設備投資の主な内訳は次のとおりであります。

交通事業では、鉄軌道事業については、主として当社において名古屋本線知立駅付近などの高架化を進めたほか、一部特別車特急車両６両及び通勤型車両16両を導入しました。バス事業については、名鉄バス㈱において車両更新を56両行いました。その他、タクシー事業については、次世代タクシー「ＪＰＮ　ＴＡＸＩ（ジャパンタクシー）」などへの車両の更新を進め、交通事業全体では19,110百万円（前期比1.5％増）を実施しました。

運送事業では、トラック事業において車両の更新を進めたほか、海運事業については、太平洋フェリー㈱において新船「きたかみ」を建造するなど、運送事業全体では12,727百万円（前期比45.2％増）を実施しました。

不動産事業では、当社において賃貸マンションの「ｍｅＬｉＶ太田川」及び「ｍｅＬｉＶ大曽根」を当社沿線駅前に竣工させたほか、名鉄不動産㈱において「名鉄イン名古屋金山アネックス」を建設するなど、不動産事業全体では、13,140百万円（前期比2.1％増）を実施しました。

レジャー・サービス事業では、㈱名鉄グランドホテルにおいて「中部国際空港セントレアホテル」の新棟開業に伴い設備を購入するなど、レジャー・サービス事業全体では1,275百万円（前期比20.8％増）を実施しました。

流通事業では、㈱金沢名鉄丸越百貨店において「めいてつエムザ」の店舗改装を行うなど、流通事業全体では571百万円（前期比51.1％減）を実施しました。

航空関連サービス事業では、ヘリコプターを購入するなど、航空関連サービス事業全体では3,034百万円（前期比42.9％減）を実施しました。

その他の事業では、カーリース用車両を購入するなど、その他事業全体では4,974百万円（前期比17.7％増）を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループの2019年３月31日現在におけるセグメント毎の設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

(1) セグメント総括表

(注) １  帳簿価額「その他」は工具・器具・備品であります。

２  上記中土地欄の（外数）は、保有土地の面積であります。

３  上記中土地欄の［外数］は、連結会社以外からの賃借土地の面積であります。

４  上記中土地欄の＜内数＞は、連結会社以外への賃貸土地の面積であります。

５  上記中従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６  現在休止中の主要な設備はありません。

７  上記のほかに、連結会社以外からの主要な賃借設備として運送事業の営業用倉庫などがあります。年間賃借料は4,143百万円であります。また、貸切バス及びトラック等の車両の一部をリース契約により賃借しております。年間リース料は144百万円、未経過リース料期末残高は564百万円であります。

(2) 交通事業(従業員数12,198人  うち提出会社  鉄軌道事業4,067人)

①  鉄軌道事業

(イ)線路及び電路施設

(提出会社)

(注) １  軌間は全線1,067mmであります。

２  軌条は主として60kg／ｍ及び50kg／ｍを用いております。

３  ※１複々線2.2kmを含みます。

４  ※２小牧線上飯田・味鋺間(営業キロ2.3km、駅数２ヵ所)は、上飯田連絡線㈱より鉄道施設を借り入れ、第２種鉄道事業を営んでおります。

５  ※３空港線常滑・中部国際空港間(営業キロ4.2km、駅数２ヵ所)は、中部国際空港連絡鉄道㈱より鉄道施設を借り入れ、第２種鉄道事業を営んでおります。

(国内子会社)

(注) １  軌間は全線1,067mmであります。

２  軌条は主として50㎏／ｍ及び40㎏／ｍを用いております。

(ロ)車両

(提出会社)

(注) １ （外数）はリース契約により使用している車両数であります。

２  車庫及び工場

(国内子会社)

(注)  車庫及び工場

②  バス事業

(国内子会社)

(注) １  ※１提出会社から土地建物を賃借しております。

２  ※２名鉄バス㈱から土地を賃借しております。

３  ※３提出会社から土地を賃借しております。

４  在籍車両数の（外数）は、リース契約により使用している車両数であります。

５  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

③  タクシー事業

(国内子会社)

(注) １  ※１㈱名鉄プロパティから土地建物を賃借しております。

２  在籍車両数の（外数）は、リース契約により使用している車両数であります。

(3) 運送事業(従業員数7,894人)

①  トラック事業

(国内子会社)

(注) １  ※１ＭＵマネジメント㈱から土地建物を賃借しております。

２  在籍車両数の（外数）は、リース契約により使用している車両数であります。

３  「土地」の「面積」の[外数]は、連結会社以外からの賃借面積であります。

②  海運事業

(国内子会社)

(注)  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

(4) 不動産事業(従業員数1,154人  うち提出会社23人)

(提出会社)

(注) １  ※１㈱名鉄百貨店、㈱名鉄グランドホテルなどへ賃貸しております。

２  ※２㈱名鉄百貨店などへ賃貸しております。

３  ※３名鉄協商㈱などへ賃貸しております。

４  ※４名鉄観光バス㈱などへ賃貸しております。

(国内子会社)

(注)  ※１提出会社から土地を賃借しております。

(5) レジャー・サービス事業(従業員数2,853人  うち提出会社16人)

(提出会社)

(国内子会社)

(注) １  ※１提出会社から建物を賃借しております。

２  ※２提出会社から土地建物を賃借しております。

３  ※３提出会社及び㈱名鉄プロパティから土地を賃借しております。

４  ※４名鉄不動産㈱などから土地建物を賃借しております。

５  ※５提出会社から土地を賃借しております。

６  ※６提出会社などから建物を賃借しております。

７  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

(6) 流通事業(従業員数1,799人)

①  百貨店業

(国内子会社)

(注) １  ※１提出会社から建物を賃借しております。

２  ※２㈱名鉄プロパティから土地建物を賃借しております。

３  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

②  その他の流通事業

(国内子会社)

(注) １  ※１名鉄協商㈱などから土地建物を賃借しております。

２  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

(7) 航空関連サービス事業(従業員数1,072人)

(国内子会社)

(注) １  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

２  保有航空機数の（外数）は、リース契約により使用している航空機数であります。

(8) その他の事業(従業員数1,924人  うち提出会社19人)

(国内子会社)

(注) １  ※１名鉄協商㈱から建物を賃借しております。

２  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2013年10月３日発行)

(注) １  本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２  (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の
    価額は、その額面金額と同額とする。

    (２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は、当初1,928.3円とする。

    (３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株
    式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下
　　記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数を
　　いう。

　　　　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る
　　価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)
　　の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。さらに、転換価額は、組織
　　再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還がされること
　　となる場合、満期償還日までの残存日数に応じて減額される。

３  2013年10月17日から2023年９月19日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年９月19日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５  (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項
　　に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新た
　　な新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、
　　(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は
　　構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社が
　　これを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条
　　件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場
　　会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対
　　して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社で
　　あることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
　　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約
　　権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

　　(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
　　①新株予約権の数
　　　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と
　　　同一の数とする。
　　②新株予約権の目的である株式の種類
　　　承継会社等の普通株式とする。

　　　　③新株予約権の目的である株式の数
　　　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条
　　　件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。
　　　なお、転換価額は上記２(３)と同様の調整に服する。
　　　(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使
　　　　　した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の
　　　　　普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
　　　　　に受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の
　　　　　証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の
　　　　　時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
　　　(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場
　　　　　合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日
　　　　　の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
　　　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価
　　　額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
　　⑤新株予約権を行使することができる期間
　　　当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の
　　　行使期間の満了日までとする。
　　⑥その他の新株予約権の行使の条件
　　　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
　　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
　　　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
　　　規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の
　　　結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
　　　本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　⑧組織再編等が生じた場合
　　　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
　　⑨その他
　　　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
　　　い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

　　(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承
　　継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社
　　債の要項に従う。

６  転換価額は、2019年６月26日開催の第155回定時株主総会において、期末配当を１株につき27円50銭とする剰余金の処分案が承認可決され、2019年３月期の年間配当が１株につき27円50銭と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、転換価額は2019年４月１日に遡って1,928.3円から1,926.7円に調整されています。上記提出日の前月末現在の各数値は、この転換価額調整による影響を反映した数値を記載しています。

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2014年12月11日発行)

(注) １  本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２  (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の
    価額は、その額面金額と同額とする。

    (２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は、当初2,912.4円とする。

    (３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株
    式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下
    記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数を
    いう。

        また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る
    価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)
    の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。さらに、転換価額は、組織
    再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還がされること
    となる場合、満期償還日までの残存日数に応じて減額される。

３  2014年12月29日から2024年11月27日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2024年11月27日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

    上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５  (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項
    に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新た
    な新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、
    (ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は
    構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社が
    これを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条
    件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場
    会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対
    して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社で
    あることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
    「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約
    権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
    ①新株予約権の数
      当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と
      同一の数とする。
    ②新株予約権の目的である株式の種類
      承継会社等の普通株式とする。
    ③新株予約権の目的である株式の数
      承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条
      件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。
      なお、転換価額は上記２(３)と同様の調整に服する。
      (ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使
          した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の
          普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
          に受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の
          証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の
          時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
      (ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場
          合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日
          の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
    ④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
      承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価
      額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
    ⑤新株予約権を行使することができる期間
      当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の

　　　　　行使期間の満了日までとする。
    ⑥その他の新株予約権の行使の条件
      承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
    ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
      承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
      規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の
      結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
      本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

        ⑧組織再編等が生じた場合
      承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
    ⑨その他
      承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
      い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承
    継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社
    債の要項に従う。

６  転換価額は、2019年６月26日開催の第155回定時株主総会において、期末配当を１株につき27円50銭とする剰余金の処分案が承認可決され、2019年３月期の年間配当が１株につき27円50銭と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、転換価額は2019年４月１日に遡って2,912.4円から2,909.9円に調整されています。上記提出日の前月末現在の各数値は、この転換価額調整による影響を反映した数値を記載しています。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

２  2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したことによる減少及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

３　2019年４月２日付及び2019年４月19日付の転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が222,993株、資本金及び資本準備金がそれぞれ215百万円増加しております。なお、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により増加した株式数は含まれておりません。

(5) 【所有者別状況】

  2019年３月31日現在

(注) １  自己株式4,699株は「個人その他」に46単元及び「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び38株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

  2019年３月31日現在

(注) １  日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１)の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

　　 ２  2018年10月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2018年10月８日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2019年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ500株(議決権５個)及び38株含まれております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

② 【自己株式等】

  2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数並びに単元未満株式の買増請求及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により処分した株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は鉄軌道事業の公共的使命の達成を図るため、長期にわたり安定的な経営に努めるとともに、業績と経営環境を総合的に勘案しつつ、安定した配当を維持することを基本としております。

当社の剰余金の配当は、株主総会を決定機関とする年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、取締役会を決定機関とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度の剰余金の配当については、今後の当社を取り巻く経営環境及び経営基盤強化に必要な内部留保の充実などを勘案し、１株当たり27円50銭の期末配当を実施することに決定しました。内部留保資金については、長期にわたる多額の設備投資計画を安定的に推進するため、設備投資に可能な限り充当していく所存であります。

  (注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループが、「名鉄グループ経営ビジョン」において定める使命（「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」）を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を獲得するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つと認識しております。

 ②　企業の統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として有価証券報告書提出日現在、監査役会設置会社を採用しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

取締役会は、代表取締役会長の山本亜土が議長をつとめ、提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外取締役２名を含む15名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催し、経営上の意思決定事項や法定付議事項の審議、職務の執行状況等の報告のほか、グループ各社の経営政策及び経営状況の報告を随時行っております。なお、経営環境の変化に、適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を導入し、取締役会のさらなる活性化と業務執行機能の充実・強化を図っています。
  監査役会は、常任監査役の小島康史が議長をつとめ、提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外監査役３名を含む５名の監査役で構成され、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行い、さらに必要に応じて当社のグループ会社の調査を行っております。

現在の企業統治の体制を採用することで、当社グループが長期的な視点に立って安定的な経営を維持するべく、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することができると判断しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

 ③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況については、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社業務の適正を確保するための体制を整備しております。

1．当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)「名鉄グループ企業倫理基本方針」を制定し、会長、社長は、その精神を継続して役職員に浸透させ、企業活動の基本となる法令・定款の遵守を徹底する。

(2)社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理担当役員を任命する。企業倫理委員会は、コンプライアンスに関する全社的な取組みを横断的に統括するとともに、各業務部門にコンプライアンス責任者を配置してコンプライアンス上のリスクを調査・分析し、適切な措置を講じるほか、万一コンプライアンス違反が生じたときは、再発防止策等の必要な対応を行う。

(3)「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づく行動指針として「企業倫理行動マニュアル」を制定するとともに、役職員等が内部通報できる企業倫理ヘルプライン（以下「ヘルプライン」という。）を内部監査担当部署及び弁護士事務所に設置する。

(4)内部監査担当部署は、ヘルプラインの通報内容を調査し、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、企業倫理委員会に報告するほか、各部署の法令遵守に関する内部監査を行い、その結果を関係する取締役及び監査役に報告する。

(5)企業倫理担当部署は、コンプライアンスに関する役職員研修等を実施する。

(6)財務報告の信頼性を確保するため、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」を制定し、適切に整備・運用する体制を確立する。

(7)社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。

2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)次に定めるもののほか、取締役の業務執行に関する事柄を記載した文書または記録された電磁的媒体を法令及び当社規則に定められた年限まで保存する。

ア  株主総会議事録

イ  取締役会議事録

ウ  取締役を最終決裁者とする決裁書または契約書

エ  計算書類、会計帳簿等

オ  その他、当社規則等に定める文書

(2)取締役または監査役が前号の文書等の閲覧を求めたときは、常時閲覧できる。

3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「名鉄グループリスク管理基本方針」を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクを的確に管理していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付ける。

(2)「名鉄グループリスク管理基本方針」に基づいてリスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践が可能となることを目的として「名鉄グループリスク管理運用規則」を制定する。

(3)社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当役員を任命する。また、各業務部門にリスク管理推進責任者を配置する。

(4)リスク管理推進責任者は、所管する業務・事業に関わるリスク管理を的確に行い、可能な限り、損失発生の未然防止、軽減措置を講ずるとともに、緊急事態発生時においては主体的に対応する。

(5)重大な危機が発生したときは、対策本部を設置して適切かつ迅速な対応を行い、被害の拡大を防止し、これを最小限に止める措置を講じる。

4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、経営環境の変化等に適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を採用し、業務執行機能の充実・強化を図る。

(2)取締役会は、すべての役職員が共有して目標とする「名鉄グループ経営ビジョン」を定め、この浸透を図るとともに、同ビジョンに基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会は、毎期、この計画に基づく部門別実施計画と予算を策定するが、特に設備投資、新規事業等に関する予算については、中期経営計画への貢献度を基準に優先順位を決定する。

(3)取締役会は、各業務部門を所管する取締役及び執行役員の業務内容と職務権限を定める。また、各業務部門を所管する取締役及び執行役員は、中期経営計画における所管部門の目標及び具体的施策を定め、その実現を図る。

(4)代表取締役は、取締役及び執行役員に迅速かつ定期的に業績結果を報告させて検証し、計画が達成できないときは、速やかにその要因の分析及び除去・改善策を検討させるとともに、その対応に必要な措置を講じる。

(5)時宜に応じた組織の見直し、業務の簡素化及びＩＴの適切な活用を行い、経営の効率化を推進する。

5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社の取締役会は、グループに関する基本方針・重要事項を決定する。

(2)当社のグループ統制関係部署は、「職務分掌」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ各社に係る政策の立案及び統制を行う。

(3)当社は、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づき、グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の定着を図るほか、グループ各社にコンプライアンス責任者を配置するなど、業務の適正を確保するための体制を確立する。

(4)当社は、「名鉄グループリスク管理基本方針」及び「名鉄グループリスク管理運用規則」に基づき、グループ各社にリスク管理推進責任者を配置するなど、グループ事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を行うための体制を確立する。

(5)当社は、「名鉄グループ関連会社監理規則」に基づき、グループ各社に経営上の重要事項について事前に当社と協議し、または速やかに当社に報告することを求める。

(6)当社は、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に基づき、グループ各社の財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用するための体制を確立する。

(7)当社の内部監査担当部署は、グループ各社の役職員等からの通報を受けたヘルプラインへの状況及びグループ各社の内部管理体制の監査結果を、関係する取締役及び監査役に報告する。

6．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びそ

       の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を複数名配置し、監査役の監査を補助させる。

(2)監査役スタッフは、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。

(3)監査役は、監査役スタッフの人事異動を事前に人事担当取締役から報告を受けるほか、必要ある場合は理由を付してその変更を人事担当取締役に申し入れることができる。また、監査役は、監査役スタッフの人事考課を行う。そのほか、監査役スタッフを懲戒に処する場合には、会社は、あらかじめ監査役にその旨を説明し、意見を求める。

7．当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体

 制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社の取締役及び執行役員並びにグループ各社の取締役及び監査役は、監査役に次に定める事項を報告する。

ア  重大な法令・定款違反となる事項

イ  当社またはグループ各社に著しい損害を与えるおそれのある事項

ウ  経営状況として重要な事項

エ  内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

オ  その他、コンプライアンス上重要な事項

(2)当社及びグループ各社の使用人は、上記ア、イ、オに関する重大な事実を発見した場合、前号の規定に係らず監査役に直接報告することができる。

(3)当社及びグループ各社の役職員は、監査役に前２号の報告をしたこと、または内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けない。

8．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費

      用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役は、必要に応じ、公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をすることができ、その費用は当社が負担する。

(2)前号のほか、監査役の職務の執行について臨時的に生じた必要な費用は、当社が負担する。

9．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、社内の主要な会議に出席することができる。また、監査役と当社の代表取締役との間に定期的な意見交換会を設置する。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額としております。

④  取締役の定数

当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
  また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥  株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
  また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

　　　①　役員一覧
　　男性19名 女性1名(役員のうち女性の比率5％)

(注) １  取締役  小澤哲、福島敦子は、社外取締役であります。

２  監査役  岡谷篤一、三田敏雄、佐々和夫は、社外監査役であります。

３  2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

４  2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

７　当社は、グループ事業を取り巻く経営環境の変化に、適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を導入しました。執行役員は上記取締役兼務者12名及び次の３名であります。

　  執行役員　坂野　公治　　　執行役員　古橋　幸長　　　執行役員　安藤　和弘

 　②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役は、経営者の説明責任の確保などを踏まえ、取締役会で適宜発言するなど、実効性ある監督機能の充実に取組んでおります。社外取締役との連絡調整業務は、秘書室が行い、必要に応じて文書等で経営情報を伝達しております。

社外監査役は、常勤監査役と協同して、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行うほか、必要に応じて業務監査を実施するなど、効率的な監査業務に取組んでおります。社外監査役の職務の補助は、監査役室が行い、監査役間の情報を共有するために、常勤監査役の日常監査業務状況について毎月報告書を作成し、非常勤である社外監査役に提出しております。

独立性の判断は、証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っており、社外取締役及び社外監査役の全員が同基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、社外取締役及び社外監査役の全員を、証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役小澤哲には、企業等の要職を歴任した豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の取引先である豊田通商㈱の出身者であり、当社と同社との間には、鉄道用品等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外取締役福島敦子には、ジャーナリストとして培われた豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役岡谷篤一には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である岡谷鋼機㈱の出身者であり、当社と同社との間には、鉄道用品等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役三田敏雄には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である中部電力㈱の出身者であり、当社と同社との間には、電力料等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役佐々和夫には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である㈱三菱UFJ銀行の出身者であり、当社と同社との間には、金銭借入等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

  監査役は社外監査役３名を含む５名からなり、監査役小島康史及び岩ヶ谷光晴は豊富な財務業務経験を有して

おり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査の方

針、監査計画及び監査業務の分担等に従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行っておりま

す。また、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役を選任するとともに、取締役その他業務執行

に係る管理職等の指揮命令を受けない独立した専属の使用人を複数名配置し、監査業務を補助しております。

　なお、監査役は、会計監査人から監査計画や期中・期末・子会社監査実施概要等について説明を聴取し意見交

換を行っているほか、会計監査人の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っております。

　さらに、監査役は、内部監査部門から年間監査計画に基づき実施した監査実施結果や被監査部署・会社の改善

状況の報告を受けているほか、内部監査部門の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っておりま

す。

　②　内部監査の状況

    　内部監査については、グループ監査部を設置し、当社及びグループ会社を対象に業務、会計及び情報システム

　　の合法性並びに合理性を検証・評価し、その結果に基づく助言や改善提案を行っております。

　③  会計監査の状況

  ⅰ）監査法人の名称
　    有限責任 あずさ監査法人
 
  ⅱ）業務を執行した公認会計士
　　　沢田　昌之
      岸田　好彦
      小菅　丈晴
 
  ⅲ）監査業務に係る補助者の構成
　　  会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他従事者10名となります。
 
  ⅳ）監査法人の選定方針と理由
      当社が有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選定している理由は、監査役会が定める「会計監査人の評

    価基準」における評価項目である専門性、独立性、品質管理体制に加え、監査方法の有効性及び効率性並びに監

　　査結果の相当性等について総合的に評価した結果、当社の会計監査人に適任であると判断したためであります。
      なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに

    該当する場合のほか、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要があると判断した場合

    は、会計監査人の解任または不再任について必要な措置をとることとしております。

  ⅴ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
      監査役会は、有限責任あずさ監査法人に対して、監査役会が定める「会計監査人の評価の基準」に基づき評価

　　をした結果、同監査法人は再任の規準を満たしていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

　　　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）によ

　　る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措

　　置を適用しております。

  ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンサルティング業務等についての対価であります。

　ⅱ）その他重要な報酬の内容

　　　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGコンサルティング株式会社に対し、

　　非監査業務の報酬として、当連結会計年度は23百万円を支払っております。

  ⅲ）監査報酬の決定方針

　　　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

  ⅳ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

      監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠などの適切性・妥当性につ

    いて検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　　当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、基本報酬の額について、定款に基づ

　き、取締役及び監査役それぞれの報酬総額を株主総会において決議しております。各取締役の報酬額は、取締役会

　決議により定めた社内規則に則り、役位別に算出した額を基準とし、会社の業績、経済情勢、従業員給与等を総合

　的に勘案して算定の上、取締役会決議または取締役会決議により一任された代表取締役の協議により決定し、各監

　査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
    取締役の報酬額は、1994年６月29日開催の第130回定時株主総会において、月額4,000万円以内と決議されており

　ます。また、監査役の報酬額は、2012年６月27日開催の第148回定時株主総会において、月額600万円以内と決議さ

　れております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　 ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

   ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、その他の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会において、個別の株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査した上で、取引関係の維持・強化、グループ事業とのシナジー効果及び地域価値向上への貢献等を総合的に勘案し、保有の適否を定期的に検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

 （注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
　　　 ２　特定投資株式の株式会社ティア以下23銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります

           が、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位31銘柄について記載しております。
　　 　３　株式会社御園座は2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しています。
　　　 ４　日本車輌製造株式会社は2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しています。
  　　 ５　定量的な保有効果については記載が困難であると判断しております。なお、各銘柄の保有の合理性について

　　　　　 は、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査した上で、取引関係の維持・強化、グル

           ープ事業とのシナジー効果及び地域価値向上への貢献等を総合的に勘案し、保有の適否を定期的に検証して

　　　　　 います。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　当社には純投資目的での保有株式はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものはありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものはありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)第２条の規定に基づき、同規則並びに「鉄道事業会計規則」(1987年運輸省令第７号)により作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日  至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日  至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】