9007 小田急電鉄 有価証券報告書－第98期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれていません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　当社は2016年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第95期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しています。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度（第98期）の期首から適用しており、前連結会計年度（第97期）に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれていません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　当社は2016年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第95期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しています。また、第96期の株価については株式併合後の最高株価および最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高株価および最低株価を記載しています。

４　第96期の１株当たり配当額14.50円は、１株当たり中間配当額4.50円と１株当たり期末配当額10.00円の合計です。2016年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したため、１株当たり中間配当額4.50円は株式併合前、１株当たり期末配当額10.00円は株式併合後の金額を記載しています。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度（第98期）の期首から適用しており、前事業年度（第97期）に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

６　最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２【沿革】

(1) 提出会社の沿革

①  旧会社関係

1948年６月１日、東京急行電鉄㈱の再編成により、同社、京浜急行電鉄㈱、京王帝都電鉄㈱および当社の４社に分離しました。

②　新会社関係

(2) 関係会社の沿革

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社73社および関連会社８社で構成され、その営んでいる主要な事業内容をセグメントに関連付けて示すと、次のとおりです。

(1) 運輸業(32社)

(2) 流通業(８社)

(3) 不動産業(７社)

(4) その他の事業(37社)

(注) １　①は連結子会社

２　②は非連結子会社

３　③は持分法適用関連会社

４　各事業の会社数には当社が重複しています。

５　㈱江ノ電バス藤沢は2019年４月１日付で㈱江ノ電バス横浜を吸収合併し、㈱江ノ電バスへ商号変更しています。

＜ 企 業 集 団 の 概 要 図 ＞

　（注）上図は当社、連結子会社45社、持分法適用会社１社の概要図です。

４【関係会社の状況】

(注)　１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２　「議決権の所有割合」欄の上段（内書）は間接所有割合です。

３　㈱白鳩は、「議決権の所有割合」が100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としています。

４　江ノ島電鉄㈱、東海自動車㈱、神奈川中央交通㈱および㈱白鳩は、有価証券報告書を提出している会社です。

５　㈱小田急百貨店および小田急商事㈱は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合が10％を超えています。

６　㈱江ノ電バス藤沢は2019年４月１日付で㈱江ノ電バス横浜を吸収合併し、㈱江ノ電バスへ商号変更しています。

　（主要な損益情報等）

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

(注) １　従業員数は就業人員です。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

労使間において、特記すべき事項はありません。なお、提出会社の労働組合の名称および組合員数は、次のとおりです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 中長期的な経営戦略

当社は、グループ経営の方向性を明確にするために、当社グループが事業を通じて果たすべき役割・責任や社会に存在する意義を示した「グループ経営理念」を掲げ、この理念を実現しグループ価値の最大化を図ることを経営の基本方針としています。

「グループ経営理念」の内容は以下のとおりです。

当社では、事業環境の変化に対応し、グループ経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、2020年度までに取り組むべき方向性を示した「長期ビジョン２０２０」を策定しています。

当社グループは、「グループ経営理念」および「長期ビジョン２０２０」にしたがって、グループ各社がそれぞれの役割を確実に実行するとともに、グループの協働を通じて将来にわたる

キャッシュ・フローを最大化させ、企業価値の向上を目指してまいります。

＜長期ビジョン２０２０＞

①　基本方針

②　グループ成長戦略

基本方針を踏まえ、２つのテーマおよび当社グループのありたい姿を示す「未来

フィールド」を設定し、沿線の既存事業に再投下すべき資本を継続的に確保するととも

に、沿線外への進出や新規事業の開発に対する資本も確保し、新たな収益源を獲得していくこ

とで、経営理念の実現に向けた強固な成長サイクルを確立します。

複々線完成という大きな機会を捉え、強みのある既存事業やターミナル駅周辺再開発の推進を通じて沿線の魅力を高めるとともに、人口流入を促進することで、グループ各事業の主戦場である沿線エリアの事業基盤を磐石なものとします。

市場での成長性や競争力の高い事業については、外部パートナーとの連携やＭ＆Ａ等を通じて、沿線外や海外の優良なマーケットエリアに進出し、事業規模を拡大します。同様に、新規事業についても、外部パートナーとの連携やＭ＆Ａ等を通じて、変化するお客さまのニーズを捉え、既存事業周辺で不足しているグループ機能を充足させるなど、開発を推進します。

当社グループにおいては、複々線での営業運転開始という大きな節目を迎えましたが、今後ま

すます不確実性が高まると予測される事業環境において、時代の変化へ対応し「新しい小田急」

へと変革していくためには、既存の枠組みや考え方に捉われず、将来のありたい姿を描いたうえ

で、その実現に向けた挑戦を繰り返すことが必要と考えています。こうした認識のもと、当社

グループが取り組むべき新たな方向性について、当社グループの各社・各組織の社員で討議を重

ね、５つの「未来フィールド」を設定しました。「未来フィールド」は、当社グループが

「お客さまや社会にどのような価値を生み出していきたいのか」、「そのために自らがどのよう

な組織でありたいか」という当社グループのありたい姿を示すものであり、各未来フィールドが

目指すありたい姿は以下のとおりです。

90年間積み上げてきた安心・快適という普遍的な価値を揺るぎない土台としながら、これからのテクノロジーを活かして、「会いたいときに、会いたい人に、会いに行ける」、次世代の“モビリティ・ライフ”をまちに生み出します。

まちの個性や特徴を活かした職、住、商、学・遊のシーンを創り出し、まちとつながる愛着や誇りをお客さまとともに育みます。お客さまや地域社会の課題解決を通じて、まちの“新しい物語”を紡ぎ出していきます。

変化するトレンドや多様化するお客さまの欲求をスピーディーに捉え、スポーツや音楽、食事、買い物など、何気ない日々を彩る時間や空間をさまざまなパートナーと共創することにより、安心感を上回る“心が動く瞬間”を演出していきます。

地域の方々とともにその土地ならではの過ごし方や楽しみ方を発掘し、日本はもちろん、世界から訪れるゲストに“特別な想い出”として心に残る経験のお手伝いをすることで、日本、地域、まちの発展に貢献していきます。

社員一人ひとりが、主体性と創造性と情熱を解放し、“わくわく”をアイデアの源泉とします。お客さまに新たな価値をお届けするために、いつの時代も変化を楽しみ、未知への挑戦を続けます。

③　2020年度の連結数値目標

2020年度までを「収益基盤を強化し事業成長すべき期間」と位置づけており、連結の

ＥＢＩＴＤＡ・有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率を目標とする経営指標として設定するほか、

ＲＯＡ・ＲＯＥについても注視し、効率的な経営に努めてまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

①　長期ビジョン２０２０の実現

当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間（とき）」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献することを経営理念として定めています。この経営理念と2020年度までに取り組むべき方向性を示した「長期ビジョン２０２０」のもと、各未来フィールドの実現に向けて、以下の内容を中期経営計画における重要な経営課題と認識し取り組んでまいります。

鉄道事業において、複々線効果のさらなる訴求による鉄道利用の増加、ホームドアの整備等による安全性の向上、および先進的な技術による省力化等を推進してまいります。また、自動運転バスの実用化に向けた実証実験を継続的に実施するとともに、外部パートナーと連携し、目的地への経路検索から飲食や宿泊等の予約・決済までを一括して可能とするＭａａＳアプリケーションの開発を行うなど、次世代のテクノロジーを活用した移動サービスの実現に向けた取り組みも

強化してまいります。

沿線の魅力を牽引する「集客フック駅」について、新宿駅をはじめ、下北沢駅、海老名駅の周辺でまちの個性や特徴を活かした開発計画を推進するとともに、昨年11月に新たな利用計画概要を策定した向ヶ丘遊園跡地に関する検討を深度化してまいります。また、夜間人口の増加を目指す「くらしの拠点駅」については、鶴川駅において、駅舎デザイン等に関するアイデアコンテストにより集まった意見を参考に、地域との交流を生む駅への改良に向けた検討を開始するなど、次世代に繋がるまちづくりを進めてまいります。さらに、引き続き積極的な投資を行うとともに

組織能力を向上させ、不動産業のさらなる規模拡大に努めてまいります。

㈱小田急百貨店藤沢店の大規模リニューアルにより本年３月に新規開業した商業施設「ＯＤＡＫＹＵ 湘南 ＧＡＴＥ」および㈱小田急百貨店町田店において、引き続き専門店との融合等による新たな事業モデルの確立を目指すとともに、「ＯｄａｋｙｕＯＸ」において、㈱セブン＆アイ・ホールディングスグループとの人的交流や、今後の人口増加が見込まれる世田谷・新百合ヶ丘エリア等でのドミナント出店を機軸とした戦略を推進してまいります。また、沿線エリアへの誘客とまちの賑わいの創出に向けて、行政やスポーツチーム等と連携したさまざまなイベントや

ＰＲを実施してまいります。

箱根・強羅エリアのリノベーションホテル「箱根ゆとわ」や御殿場プレミアム・アウトレット敷地内の「ＨＯＴＥＬ ＣＬＡＤ」をはじめ、2019年度内での複数のホテル開業に向けた準備を進めるなど、ホテル業のさらなる規模拡大を図ってまいります。また、小田急箱根グループ各社において、早雲山駅の駅舎改良をはじめとした総額100億円規模の大型投資を行うとともに、箱根強羅公園等において夜間の観光需要喚起に向けたイベントを実施することなどにより、沿線観光地の活性化に努めてまいります。さらに、当社において、本年４月に新設した「観光事業開発

部」を中心に、訪日外国人旅行者のさらなる誘致の実現等に向けた取り組みを強化してまいりま

す。

新たな資源の使用や廃棄物を減らす循環型の経済システムであるサーキュラーエコノミーの事業化に向けた検討を進めるなど、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）を起点とした新規事業創造に努めるとともに、働き方改革や業務効率化および多様な人材が活躍できる基盤づくり等を通じて、社員一人ひとりの考え方や能力等を最大限に活かすための環境整備を推進してまいります。

このほか、新たな価値提供に向けた取り組みとして、オーストラリア・シドニー郊外での宅地開発やスリランカでのリゾートホテル開発等の海外事業展開に努めるほか、観光地の人材派遣事業等を営む㈱ヒューマニックを連結子会社化した当期に引き続き、Ｍ＆Ａによる事業拡大も図っ

てまいります。

②　社会的責任を果たすための取り組み

当社グループでは、経営理念の実現を通じて社会とともに持続的に発展していくことが社会的責任（ＣＳＲ）であると捉えており、以下の内容に重点的に取り組んでまいります。

運輸業においては、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な社会的責任であると捉え、各社で制定している「安全管理規程」に基づき、安全の重要性を強く認識し日々の業務にあたるとともに、事故防止対策を含めた安全管理体制の継続的な確認や見直し・改善を実施するほか、施設面についても安全の質を高める諸施策に積極的に取り組んでまいります。今後は、ホームドアについて、2020年度までに代々木上原駅～梅ヶ丘駅の５駅に設置するとともに、2022年度までに１日の利用者数10万人以上の８駅へ優先して設置することを予定しており、さらなる安全性の向上を図ってまいります。

また、環境面の取り組みについては、「小田急グループ環境戦略」に基づき、当社において、地球温暖化対策や列車運行に係る騒音・振動の低減策を進めるなど、環境負荷の低減に向けて引き続き注力してまいります。さらに、沿線各地の豊かな自然環境を活かした地域団体との協働による各種イベントや、「小田急クリーンキャンペーン」をはじめとする美化活動等を通じて自然との共生にも鋭意取り組んでまいります。

このほか、沿線における将来の人口動態を見据え、幅広い世代に対する暮らしやすい環境の整備にも引き続き努めてまいります。

これらの諸課題を着実に遂行することで、「日本一暮らしやすい沿線」を目指してまいりま

す。

(3) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等

①　基本方針の内容

当社は、公開会社である当社の株式については、株主および投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えています。

しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、株主のみなさまが最善の選択を行うために必要な情報が十分に提供されないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。

当社としては、このような大規模な買付けに対しては、株主のみなさまのために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

②　基本方針の実現に資する特別な取り組み

ア　「長期ビジョン２０２０」の実現

当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間（とき）」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献することを経営理念として定めています。この経営理念と2020年度までに取り組むべき方向性を示した「長期ビジョン２０２０」のもと、「沿線における複々線完成後のグループ収益を最大化する」、「2020年度までに成長の種を蒔き育てる」の２つのテーマおよび当社グループのありたい姿を示す「未来フィールド」を掲げ、各施策の推進を通じて、経営理念の実現に向けた強固な成長サイクルを確立します。

イ　運輸業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上

当社グループでは、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な社会的責任であると考えています。

ウ　コーポレート・ガバナンスの充実・強化

当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでいます。

当社は、以上の諸施策を着実に実行し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上を図っていく所存です。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること

を防止するための取り組み

当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが適切なご判断を行うための必要かつ十分な情報の提供を求め、評価、検討したうえで当社取締役会の意見等を開示し、また、必要に応じて当該大規模買付者と交渉を行うほか、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、採り得る措置を講じてまいります。

④　上記各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記②に記載した「長期ビジョン２０２０」の実現、運輸業における安全対策の強化と輸送

サービスの品質向上およびコーポレート・ガバナンスの充実・強化といった各施策は、当社の企

業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定さ

れたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

また、上記③に記載した取り組みは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために当該大規模買付者と交渉を行うことなどの措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるためのものであり、基本方針に沿うものです。

したがって、当社取締役会は、上記②および③の取り組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

２【事業等のリスク】

当社グループでは、「小田急グループリスクマネジメント方針」に基づきグループ全体のリスクマネジメント体制を構築し、企業経営に重大な影響を与えるリスクの対策を検討・推進する取り組みを行っています。これらを通じて把握したリスクのうち、投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、次のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものです。また、以下のリスクは当社グループのすべてのリスクを網羅したものではありませんのでご留意ください。

(1）災害等

①　大規模な地震・津波の発生

当社グループは、大規模地震や津波を想定したさまざまな施策を講じていますが、大規模な地震等が発生した場合、当社グループの各事業において、人的被害、建物・設備が損傷するなどの直接的被害のほか、電力不足等による営業への制約、消費マインドの冷え込みによる収益の減少といった間接的被害により、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの事業エリアの一部は東海地震に関する地震防災対策強化地域に含まれています。

②　自然災害の発生

当社グループでは、集中豪雨および暴風等、自然災害の発生を想定したさまざまな施策を講じていますが、大規模な自然災害が発生した場合、当社グループの各事業において、人的被害、建物・設備の損傷、被害箇所の復旧等に伴う費用の増大等のほか、発生の恐れがある場合に生じる消費マインドの冷え込み等による収益の減少により、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　感染症の流行

当社グループは、鉄道・バス・商業施設など多数のお客さまが利用される施設を多く保有しています。当社グループの事業エリアにおいて、新型インフルエンザ等の感染症が大規模に流行した場合、施設を利用されるお客さまの減少や、鉄道の列車運行等の事業運営に支障をきたすことにより、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事故等

①　事故等の発生

当社グループでは、運輸サービス、食品等の安全性の確保、ビル等における火災防止のためさまざまな取り組みを実施していますが、人為的なミスや機器の誤作動、テロ等の不法行為等によって大きな事故や火災等が発生した場合、人的被害や事業の中断等が生じるとともに、被害者に対する損害賠償責任や施設の復旧等に伴う費用が発生すること、また、顧客の信頼および社会的評価の低下により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　保有資産および商品の瑕疵・欠陥

当社グループが保有する資産に、瑕疵や欠陥が見つかった場合または健康や周辺環境に影響を与える可能性等が指摘された場合、改善・原状復帰、補償等にかかる費用が発生する可能性があります。また、当社グループにおいて販売した商品等について瑕疵や欠陥が見つかった場合についても、改善および補償等に伴う費用の発生や信用低下等に伴い当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　システム障害の発生

当社グループの事業は、コンピューターシステムや通信ネットワークといった情報システムに大きく依存しています。そのため、事業活動に不可欠なシステムやネットワークの安定稼働に必要な対策を実施していますが、コンピューターウイルス等の第三者による妨害行為、自然災害および人為的ミス等により重大な障害が発生した場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3）企業の社会的責任等

①　コンプライアンス

当社グループでは、コンプライアンスを「法令、社内規則、社会通念等のルールを守るとともに、誠実に事業活動を実践していくための考え方およびその取り組み」と定め、推進していますが、これらに反する行為が発生し、社会的信頼を損なった場合には、社会的制裁等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報管理

当社グループはクレジットカード事業を行っているほか、各種事業において顧客情報等の個人情報を保有しています。個人情報については厳正に管理していますが、何らかの理由で情報の漏洩等の事態が生じた場合、損害賠償や信用の低下等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報開示

当社グループは、それぞれの事業特性に応じた内部統制の整備、運用に努めることで、適時適切な情報開示に取り組んでいますが、人為的ミス等により不適切な情報開示等があった場合、顧客の信頼および社会的評価の低下等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4）経営環境等

①　人材の確保

当社グループの事業は労働集約型の事業が多く、労働力として質の高い人材の確保が重要となります。そのため、優秀な人材を確保、育成し、働きやすい職場環境の確保と健全な労働環境の維持に努めていますが、これを達成できない場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制

当社グループは、鉄道事業法、道路運送法、大規模小売店舗立地法、建築基準法等の各種法令や排ガス規制をはじめとした公的規制のもとさまざまな事業を展開していますが、これらの法令・規制、特に東京都・神奈川県における諸制度の変更は当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、鉄道事業における運賃制度については以下のとおりです。

鉄道運送事業者は、旅客の運賃の上限を定め、または変更しようとする場合、国土交通大臣の認可を受けなければならないことが法定されています（鉄道事業法第16条第１項）。

また、その上限の範囲内での運賃等の設定・変更ならびに特急料金等その他の料金の設定・変更については、事前の届出で実施できることとなっています（鉄道事業法第16条第３項および第４項）。

③　金利の変動

当社グループは鉄道事業を中心に継続的な設備投資を行っているため、借入金や社債等により資金を調達しています。よって、金利の変動および当社の格付の変更が、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　重要な訴訟

当社が当事者となる重要な訴訟はありませんが、通常の業務の過程において第三者から訴訟その他の法的手段を提起されたり、行政等から調査を受けたりする可能性があります。これらの対応の負担に加え、仮に当社に不利な判決、決定等が下された場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績

当期のわが国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動等により先行きは不透明な状況で推移したものの、企業収益や雇用・所得環境に改善の動きが続くなか、個人消費が持ち直す

など、全体として緩やかな景気の回復が続きました。

このような状況のもと、当社グループでは各事業にわたり積極的な営業活動を行った結果、運輸業等で増収となったことから、営業収益は526,675百万円と、前連結会計年度に比べ2,015百万円の増加（前期比0.4％増）、営業利益は52,089百万円と、前連結会計年度に比べ624百万円の増加（前期比1.2％増）、経常利益は49,687百万円と、前連結会計年度に比べ1,795百万円の増加

（前期比3.7％増）となったほか、親会社株主に帰属する当期純利益は32,468百万円と、前連結

会計年度に比べ3,139百万円の増加（前期比10.7％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

ア　運輸業

鉄道事業は、輸送面において、昨年３月の代々木上原駅～登戸駅間における複々線での営業運転開始に伴い、ラッシュ時間帯における最混雑区間の平均混雑率が、従前の192％から151％へ低下するとともに、こうした混雑緩和や所要時間短縮等の複々線化効果を積極的に訴求しました。また、本年３月のダイヤ改正より、新宿駅～代々木上原駅間で各駅停車が10両編成での運転を開始したほか、全ての通勤急行が10両編成での運転を開始するなど、輸送力の増強を図りました。さらに、通勤車両1000形のリニューアルを引き続き実施するとともに、ロマンスカー70000形（ＧＳＥ）１編成を増備するなど、輸送サービスの向上を図りました。なお、昨年10月、ロマンスカー70000形（ＧＳＥ）は、そのデザイン性が高く評価され、

「グッドデザイン金賞」を受賞しました。

営業面においては、昨年７月に定期運行が終了したロマンスカー7000形（ＬＳＥ）をイベント列車として運行するなど、さまざまな企画を実施し収益の向上を図るとともに、行楽シーズンにおける臨時列車の運行や各種キャンペーンの展開等により、箱根、江の島・鎌倉エリア等への積極的な旅客誘致に努めました。また、訪日外国人旅行者のさらなる誘致に向けて、新たに４拠点（中国、台湾、ベトナム、インドネシア）で観光プロモーションの業務委託事務所を開設し、海外における情報発信を強化したほか、当社線各駅で携帯通訳機を順次導入し、駅係員による多言語対応を推進することで受入体制の強化を図りました。

施設面においては、列車運行の安全性を一層高めるため、代々木八幡駅および下北沢駅地下１階ホームにホームドアを整備したほか、玉川学園前駅～町田駅間の橋梁等での耐震補強工事や、玉川学園前駅～相模大野駅間等での法面改修工事を引き続き実施しました。また、昨年６月には、秦野市の鶴巻温泉駅南口広場整備事業と連携して進めてきた、同駅の駅舎改良工事が完了したほか、本年３月には、下北沢駅で新設した中央口改札やエスカレーターの使用を開始するなど、駅施設の充実を図りました。

バス業は、立川バス㈱において、昨年８月より立川・矢川～御殿場プレミアム・アウトレット間での路線バスの運行を開始したほか、各社でお客さまのニーズに対応した路線の開設やダイヤ改正を実施し、利便性の向上に努めました。

以上の結果、当社の鉄道事業において、複々線化効果や雇用環境の改善等により輸送人員が増加したことに加え、バス業が都市部を中心に堅調に推移したことなどから、営業収益は

179,293百万円と、前連結会計年度に比べ3,109百万円の増加（前期比1.8％増）、営業利益は

29,265百万円と、前連結会計年度に比べ1,142百万円の増加（前期比4.1％増）となりました。

(提出会社の鉄道事業運輸成績表)

(注)　乗車効率の算出方法

乗車効率＝延人キロ（駅間通過人員×駅間キロ程）／（客車走行キロ×平均定員）×100

イ　流通業

百貨店業は、㈱小田急百貨店町田店において、本年３月のグランドオープンに先立ち、昨年６月より進めていた大規模リニューアルの一環として、化粧品や服飾雑貨等の品揃えを充実させたほか、知名度の高い専門店を導入するなど、既存顧客の支持拡大や新規顧客の取り込みを図りました。また、全店において、催事をはじめとする各種営業施策を積極的に展開しまし

た。

ストア・小売業は、当社および小田急商事㈱において、㈱セブン＆アイ・ホールディングスと締結した業務提携契約に基づき、昨年10月の新宿駅西口地下での提携第１号店オープンをはじめとして、駅構内売店（Ｏｄａｋｙｕ ＳＨＯＰ）およびコンビニエンスストア

（Ｏｄａｋｙｕ　ＭＡＲＴ）等のセブン‐イレブン店舗への転換を17店舗で実施するなど、

駅をご利用になるお客さまの利便性・満足度の向上を図りました。

以上の結果、小田急百貨店町田店および藤沢店におけるリニューアル工事に伴う売場閉鎖や、ストア・小売業における駅構内売店・コンビニエンスストアの閉店およびセブン‐イレブン店舗への転換に伴う工事閉鎖による影響などから、営業収益は210,681百万円と、前連結会計年度に比べ3,797百万円の減少（前期比1.8％減）、営業利益は2,960百万円と、前連結会計年度に比べ1,686百万円の減少（前期比36.3％減）となりました。

ウ　不動産業

不動産分譲業は、小田急不動産㈱において、開成駅への急行列車の停車に伴い利便性が向上した「リーフィア開成」等の戸建住宅や、同社単独では初となるリノベーション物件「ＴＨＥ　ＰＥＡＫ麻布永坂」をはじめとしたマンションを分譲するなど、積極的な営業活動を実施

し、収益の確保に努めました。

不動産賃貸業は、当社において、商業施設「相模大野ステーションスクエア」や「小田急本厚木ミロード１」のリニューアルを実施するなど、施設の充実および活性化を図りました。また、当社および小田急不動産㈱において、沿線内外での積極的な不動産取得を推進し、事業規

模の拡大に努めました。

以上の結果、不動産分譲業における「ＴＨＥ　ＰＥＡＫ麻布永坂」の販売や、不動産賃貸業における前期に開業した物件の収入の通期寄与などから、営業収益は69,006百万円と、前連結会計年度に比べ428百万円の増加（前期比0.6％増）、営業利益は13,759百万円と、前連結会計

年度に比べ1,221百万円の増加（前期比9.7％増）となりました。

エ　その他の事業

ホテル業は、㈱ホテル小田急が運営する「ハイアット リージェンシー 東京」および㈱ホテル小田急サザンタワーが運営する「小田急ホテルセンチュリーサザンタワー」において、訪日外国人客を中心とした宿泊需要の取り込みにより、客室稼働率・平均室料の向上に努めることで収益の最大化を図るとともに、レストランや宴会場のリニューアルを実施するなど、施設のさらなる充実を図りました。また、沖縄ＵＤＳ㈱において、昨年１月、沖縄・宮古島で

「ＨＯＴＥＬ　ＬＯＣＵＳ」をオープンしました。

レストラン業は、ジローレストランシステム㈱および㈱小田急レストランシステムにおい

て、新規業態の開発や店舗の改装を実施するなど、集客力の強化を図りました。

以上の結果、ホテル業における「ＨＯＴＥＬ　ＬＯＣＵＳ」の収入の通期寄与などから、営業収益は106,937百万円と、前連結会計年度に比べ1,914百万円の増加（前期比1.8％増）、営業利益は、ホテル業において、人件費等の費用が増加したことなどから、5,939百万円と、前

連結会計年度に比べ28百万円の減少（前期比0.5％減）となりました。

②　キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益45,194百万円に減価償却費や法人税等の支払額などを加減した結果、72,733百万円の資金収入となり、前連結会計年度に比べ、12,661百万円の資金収入の減少となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、80,094百万円の資金支出となり、有形固定資産の取得による支出が増加したことなどから、前連結会計年度に比べ、27,412百万円の資金支出の増加となりました。

この結果、これらを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは、7,361百万円の資金支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、15,083百万円の資金支出となり、前連結会計年度に比べ、6,983百万円の資金支出の増加となりました。

なお、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比べ22,271百万円減少し、21,636百万円となりました。

③　生産、受注および販売の実績

当社グループの主たる事業は、鉄道事業を中核とする運輸業、百貨店業を中核とする流通業、建物の賃貸、土地および建物の販売を行う不動産業およびその他の事業であり、役務の提供を主体とする事業の性格上、生産及び受注の実績を金額あるいは数量で示すことはしていません。

そのため生産、受注及び販売の実績については、「(1) 経営成績等の状況の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成に際し、経営者は、決算日における資産・負債および報告期間における収入・費用の金額ならびに開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。これらの見積りについては、過去の実績や状況等に応じ合理的に判断を行っていますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。重要な会計方針および見積りには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当報告書提出日現在において判断したものです。

ア　たな卸資産の評価

当社グループは、多くのたな卸資産を保有しており、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2008年９月26日）を適用しています。また、当社では複々線化事業により取得した用地を固定資産に計上していますが、工事が終了した区間の当該用地など分譲用と判断した土地については、たな卸資産に振り替えたうえで同様に評価しています。

イ　有価証券の減損

当社グループは、金融機関や取引先の有価証券を保有しています。これらのうち、時価のある有価証券については、時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。

これらの有価証券は価格変動リスクを負っているため、損失が発生する可能性がありま

す。

ウ　固定資産の減損

当社グループは、多くの固定資産を保有しています。これらの固定資産の回収可能価額については、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等多くの前提条件に基づき算出しているため、前提条件が変更された場合には、損失が発生する可能性があります。

エ　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について実現可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当額を計上しています。評価性引当額は将来年度の課税所得の見込額等を考慮して計上しますが、将来の業績変動により課税所得の見込額が減少又は増加した場合には、評価性引当額の追加計上または取り崩しが必要となる場合があります。

オ　退職給付債務および費用

従業員の退職給付債務および費用は、数理計算上で設定される諸前提条件に基づいて算出しています。これらの前提条件には、割引率、退職率、死亡率および長期期待運用収益率等が含まれます。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、退職給付債務および費用に影響する可能性があります。

②　財政状態及び経営成績

(財政状態)

総資産は1,312,433百万円となり、当社の鉄道事業の設備投資や小田急百貨店町田店および藤沢店のリニューアル工事に伴い、有形固定資産が増加したことなどから、前連結会計年度末と比べ17,935百万円増加しました。また、負債の部は923,253百万円となり、有利子負債が減少したことなどから、前連結会計年度末と比べ4,667百万円減少しました。

純資産の部は、389,180百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことなどから、前連結会計年度末と比べ22,602百万円増加しました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等の適用に伴い、前連結会計年度末の数値に対し組み替え等をしたうえで比較しています。

(経営成績)

ア　営業収益および営業利益

当連結会計年度は、各事業にわたり積極的な営業活動を行った結果、運輸業等で増収となったことから、営業収益は526,675百万円と、前連結会計年度に比べ2,015百万円の増加（前期比0.4％増）、営業利益は52,089百万円と、前連結会計年度に比べ624百万円の増加（前期比1.2％増）となりました。なお、各セグメントの営業収益および営業利益の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しています。

イ　営業外損益および経常利益

営業利益の増加に伴い、経常利益は49,687百万円（前期比3.7％増）となりました。

ウ　特別損益および親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の特別損益は、前連結会計年度に比べて541百万円の悪化となりました。これは、前期に比べ、特別利益が減少したことによるものです。

これらの結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は45,194百万円となり、ここから法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を控除した親会社株主に帰属する当期純利益は32,468百万円（前期比10.7％増）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

ア　設備投資による資本の投下

当社グループは、鉄道事業において、安全防災対策に積極的に取り組みながら、快適かつスピーディーな鉄道運行の実現に努めているほか、他の事業においても、沿線の魅力を高めることを目指して継続的な設備投資を行っています。当連結会計年度においては総額82,215百万円の設備投資を実施しました。

なお、各セグメントの設備投資等の概要については、「第３　設備の状況」の「１　設備投資等の概要」に記載しています。

イ　資金調達

当社グループの資金調達は、鉄道事業における設備投資に対する㈱日本政策投資銀行からの借入金のほか、社債および民間金融機関からの借入金等、市場環境や金利動向等を総合的に勘案しながら決定しています。

なお、当社グループでは資金効率向上のため、キャッシュマネジメントシステム

（ＣＭＳ）を導入し、資金繰の波動により、短期的な資金需要が発生する場合には、極力グ

ループ内資金を活用するほか、コマーシャルペーパー（ＣＰ）の発行も行っています。

ウ　資金の流動性

当社グループは、鉄道事業や流通業を中心に日々の収入金があることから、必要な流動性資金は十分に確保しており、これらの資金をＣＭＳにより集中管理することでグループ内において有効に活用しています。

④　経営指標

当社グループでは、連結のＥＢＩＴＤＡ・有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率を目標とする経営指標として設定しているほか、ＲＯＡ・ＲＯＥについても注視しています。当連結会計年度

については、以下のとおりです。

(ＥＢＩＴＤＡ・有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率)

(注) １　鉄道・運輸機構長期未払金は、「第５　経理の状況」の「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　⑤　連結附属明細表〔借入金等明細表〕」における鉄道・運輸機構長期未払金の額とは異なり、上表では消費税等相当額を加えています。

２　リース債務及び社内預金は除いています。

３　ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に減価償却費を加えたものです。

(ＲＯＡ・ＲＯＥ)

(注) 総資産、自己資本からその他有価証券の時価評価による影響額を除いて算出しています。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループでは、事業環境の構造的な変化に対応するべく、中長期的な経営戦略において「未来

フィールド」を掲げ、当社グループとしてのありたい姿の実現を目指しています。

当連結会計年度においては、新しいモビリティ・ライフの実現に向けて、自動運転バスの実証実験

等の研究開発活動を実施しました。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は336百万円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、快適・スピーディーな鉄道の実現や沿線の魅力を高めることを目指すとともに、事故防止等の安全防災対策に積極的に取り組んでいることから、鉄道事業を中心に継続的に設備投資を行っています。当連結会計年度における設備投資額は82,215百万円となり、前連結会計年度に比べ20.4％増となりました。なお、設備投資の金額には、無形固定資産等への投資額も含めて記載しています。

運輸業では、鉄道事業を中心に43,135百万円となりました。主な内容は、輸送力増強効果をより一層発揮させるための東北沢～和泉多摩川間複々線化工事6,759百万円（うち鉄道建設・運輸施設整備支援機構工事2,679百万円）です。

流通業では、既存店舗のリニューアルを中心に11,058百万円となりました。

不動産業では、賃貸施設の取得や改良工事を中心に20,931百万円となりました。

その他の事業では、ホテル施設の新設、改修工事を中心に7,090百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

当社グループは、多種多様な事業を行っており、その設備の状況をセグメントごとの数値とともに主たる設備の状況を開示する方法によっています。

当連結会計年度末における状況は、次のとおりです。

(1) セグメント総括表

(注) １　帳簿価額「その他」は、「建設仮勘定」および有形固定資産「その他」です。

２　従業員数の（　）は臨時雇用者数を外書しています。

(2) 運輸業

①　鉄道事業

ａ　線路および電路施設

(提出会社)

(注) １　小田原線、江ノ島線、多摩線の軌間は1.067ｍ、電圧は1,500Ｖです。

２　変電所のほかに電気司令所が１か所、開閉所が１か所あります。

(国内子会社)

(注) １　箱根登山鉄道㈱の軌間は強羅線1.435ｍおよび1.067ｍ、早雲山鋼索線0.983ｍ、電圧は強羅線（小田原～箱根湯本）1,500Ｖ、（箱根湯本～強羅）750Ｖ、早雲山鋼索線400Ｖです。

２　江ノ島電鉄㈱の軌間は1.067ｍ、電圧600Ｖです。

ｂ　車両

(提出会社)

(注) １　上記のほかに特殊車両43両を保有しています。

２　車庫および工場

(国内子会社)

(注) 車庫および工場

②　自動車運送事業

(国内子会社)

(注) １　上記の在籍車両数には、リース資産を含めて表示しています。

２　江ノ島電鉄㈱の資産は、㈱江ノ電バス横浜および㈱江ノ電バス藤沢に賃貸されています。

３　箱根登山バス㈱は、上記以外に車両８両を賃借しています。

４　小田急箱根高速バス㈱は、提出会社より建物を賃借しています。

５　東海自動車㈱の資産は、㈱伊豆東海バス、㈱南伊豆東海バス、㈱西伊豆東海バス、㈱新東海バスおよび㈱東海バスオレンジシャトルに賃貸されています。

③　タクシー事業

(国内子会社)

④　航路事業

(国内子会社)

⑤　索道業

(国内子会社)

(注) 上記のほかに特殊車両２両を所有しています。

(3) 流通業

(提出会社)

(注) １　流通業を営む子会社へ賃貸しています。

２　上記のほか、連結会社以外からの賃借建物として地下鉄ビルディング（小田急百貨店新宿店、賃借面積20千㎡、年間賃借料1,155百万円）があります。

(国内子会社)

(注)　小田急商事㈱のＯｄａｋｙｕ ＯＸは、ストア業店舗です。また、上記のほかに提出会社より建物を賃借しています。

(4）不動産業

(提出会社)

(注) １　相模大野駅ビルおよび新宿南口ビルは、商業施設やオフィス施設部分の賃貸施設相当分です。

２　小田急第一生命ビルは、２者の共同所有であり、当社の持分相当を記載しています。

３　上記のほか、神奈川中央交通㈱から本厚木駅前ビル（本厚木ミロード②、賃借面積19千㎡）を賃借しています。

(国内子会社)

(5) その他の事業

(提出会社)

(注) １　ホテル業を営む子会社へ賃貸しています。

２　新宿南口ビルおよび相模大野駅ビルは、ホテル施設部分の賃貸施設相当分です。

(国内子会社)

(注) １　㈱ホテル小田急静岡は、上記のほかに連結会社以外から建物を賃借しています。（ホテルセンチュリー静岡、賃借面積30千㎡、年間固定賃借料300百万円）

２　㈱小田急レストランシステムの「わらびや」およびジローレストランシステム㈱の「マンマパスタ」は、飲食業店舗です。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりです。今後の所要資金は、主に借入金、社債および自己資金でまかなう予定です。なお、重要な設備の売却および除却の計画はありません。

新設等

(提出会社)

(連結子会社)

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③　【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社は2016年10月１日付で、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数は368,497千株減少しています。

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式6,114,897株は、「個人その他」に61,148単元および「単元未満株式の状況」に97株含めて記載しています。なお、自己株式6,114,897株は株主名簿上の株式数であり、実質的な所有株式数は6,114,397株です。また、株式会社証券保管振替機構名義の株式3,928株は、「その他の法人」に39単元および「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しています。

２　役員報酬信託口が所有する当社株式165,800株は、「金融機関」に含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

(注) １　第一生命保険株式会社は、上記のほかに当社株式2,000千株を退職給付信託として信託設定しており、その議決権行使の指図権は同社が留保しています。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口）の持株数12,908千株は、三菱電機株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は三菱電機株式会社が留保しています。

３　上記のほかに、当社が自己株式6,114千株を所有しています。なお、自己株式には、役員報酬信託口が所有する当社株式165千株は含まれていません。

４　2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者２社が2018年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、変更報告書の内容は次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3,900株（議決権39個）および28株含まれています。

２　「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬信託口が所有する当社株式165,800株（議決権1,658個）が含まれています。

３　「単元未満株式」には、自己株式97株および相互保有株式（神奈川中央交通株式会社）16株が含まれています。

４　「単元未満株式」には、株主名簿上は小田急不動産株式会社名義となっていますが、実質的に保有していない株式が325株含まれています。

②　【自己株式等】

(注) １　小田急電鉄株式会社の自己名義所有株式6,114,300株については、この他にも実質的に所有していない株式が500株（議決権５個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含めて記載しています。

２　役員報酬信託口が所有する当社株式165,800株は、上記自己株式等に含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識をより一層高めることを目的として、当社取締役（執行役員を兼務しない取締役を除く。以下も同様。）を対象とする信託を用いた株式報酬制度の導入について、2018年６月28日開催の第97回定時株主総会において決議しています。

ア　本制度の仕組み

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従って当社より各取締役にポイントが付与され、これに相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付される株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

イ　信託の設定

当社は、下記カに従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記オのとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。

ウ　信託期間

信託期間は、2018年８月から2023年８月までとします。ただし、下記エのとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

エ　本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、当該信託期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計400百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出しています。（注）

(注)　当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

なお、信託期間の満了時（以下の手続きにより、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とする。）において、当社の取締役会の決定により、その都度、５年を上限とする期間ごとに信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下も同様。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に80百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記カのポイント付与および当社株式の交付を継続します。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

オ　本信託による当社株式の取得方法等

本信託による当初の当社株式の取得は、上記エの株式取得資金の上限の範囲内で、取引所市場から取得しました。

なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記エの信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

カ　取締役に交付される当社株式の算定方法および上限

（ア）　取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位に応じたポイントを付与します。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり38,000ポイントを上限とします。

（イ）　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記（ア）で付与されたポイントの数に応じて、下記（ウ）の手続きに従い、当社株式の交付を受けます。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

（ウ）　取締役に対する当社株式の交付

各取締役に対する上記（イ）の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

キ　議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

ク　配当の取り扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

ケ　信託終了時における当社株式および金銭の取り扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。

また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しています。

②　役員に取得させる予定の株式の総数

165,800株

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役員を兼務する取締役

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めていません。

２　保有自己株式数については、この他にも実質的に所有していない株式が500株あります。

３　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、役員報酬信託口が所有する当社株式は含めていません。

３【配当政策】

当社は、内部留保金を重点分野・成長分野に積極的に再投資することで、さらなる業績の向上に努めてまいります。利益還元については、業績向上の成果として連結配当性向30％を目安に安定的な利益配当を継続していくことを基本方針としています。

また、一事業年度における剰余金の配当については、株主総会決議による配当のほか、取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当および期末配当の年２回行うことを基本方針としています。

これらの方針に基づき、当期については、期末配当金として１株当たり11円（中間配当金10円を加えた年間配当金は１株当たり21円）といたしました。

なお、第98期の剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、株主のみなさまをはじめ、お客さま、取引先、債権者、地域社会等のさまざまな利害関係者の利益の最大化、ならびに当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、重要な戦略の実行にあたり、透明性、公正性および迅速性を確保したうえで、前例や慣習にとらわれない果断な意思決定を行うための機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでいます。

②　企業統治の体制等

ア　企業統治の体制の概要等

当社では監査役制度を採用しており、本制度の下で効率性、健全性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでいます。当社の取締役会（2018年度は13回開催）は、社外取締役３名を含む15名で構成され、重要な業務執行、その他法令で定められた事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っています。監査役は社外監査役３名を含む５名で、各監査役は、監査役会（2018年度は６回開催）が定めた監査役監査基準等に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務および財産の状況の調査、内部統制システムの構築および運用の状況の監視および検証等を通じて厳正な監査を実施しています。また、監査役のうち常勤監査役２名（石井良雄、宇佐美淳）は当社グループ会社において、社外監査役１名（伊東正孝）は株式会社東京流通センターにおいて、それぞれ経理部門担当役員（管掌役員）の業務経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。これらに加え、当社では、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化および意思決定の最適化を図るため、業務執行を担当する取締役や部門長で構成される執行役員制度を採用しています。また、当社では、取締役および監査役の指名ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員会は、指名および報酬等に係る基本方針や株主総会議案の原案等について審議し、その結果を取締役会に答申します。

なお、当社では、公共交通機関としての社会的使命を有する運輸業を基軸に、当社沿線地域を中心に暮らしに密着したさまざまな事業を営む当社グループの事業特性を踏まえ、上記企業統治の体制の下、社外役員の役割・機能を十分に尊重しながら、経営の効率性や健全性はもとより、実効性や専門性等の確保を図っており、これにより経営に対する監督が有効に機能していると判断されることから、当該体制を採用しています。

(注) １　指名・報酬諮問委員会は、取締役会長山木利満、取締役社長星野晃司、および社外取締役森田富治郎、同野間口有、同中山弘子の各氏により構成されます。また、指名・報酬諮問委員会規則において、取締役社長が指名・報酬諮問委員会委員長となることを定めています。

２　取締役会および監査役会の構成員等は、「(2) 役員の状況」内「①　役員一覧」に記載のとおりです。

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は以下の内容を内部統制システム整備の基本方針として取締役会において決議し、リスク管理体制の整備や内部監査の状況なども含めてその体制を整備しています。

小田急グループは、「お客さまの“かけがえのない時間”と“ゆたかなくらし”の実現に貢献します。」という経営理念を掲げています。

当グループでは、この経営理念の実現を通じて、社会と共に持続的に発展していくことがその果たすべき社会的責任（ＣＳＲ）と捉えており、内部統制システムの構築はそのために必要不可欠な要素であるとの認識から、以下の基本方針に沿って、内部統制システムの構築を積極的かつ継続的に進めてまいります。

なお、グループ各社においては、当該グループ各社の事業内容、規模、当グループ全体に与える影響等を考慮して、各項目を適用します。

(ア)　当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a　コンプライアンスをリスクマネジメントの一環として捉え、「リスクマネジメント委員会」等を軸としたコンプライアンス体制を整備し、その推進を図ります。

b　法令や定款をはじめ社会から信頼されるための守るべき行動基準を「コンプライアンスマニュアル」として策定し、役員および社員はこれを遵守します。また、上記マニュアルに基づき、教育を実施しコンプライアンス意識の徹底を図ります。

c　市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、上記マニュアルを踏まえ、毅然とした態度で臨み、適正に対応します。

d　内部通報制度としてコンプライアンスホットラインを設置し、コンプライアンス上問題のある行為の早期把握、解決を図ります。さらに、当社では、通報内容への対応について、その適正性を外部機関が客観的な視点からチェックを行うことにより、透明性の確保を図ります。

e　当社の内部監査部門がグループ各社の内部監査部門と連携を図りながら法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、グループ各社の監査を順次実施するなど、監査体制の強化を図ります。

また、当社の常勤役員からなる「内部統制委員会」を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制の整備も含め、継続してグループ全体の内部統制システムの強化を図ります。

(イ)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a　取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、情報セキュリティ規則をはじめ、文書管理規則、ファイリング規則などの社内規則に従い、適正に保存・管理を行います。

b　上記の情報に関する取締役および監査役からの閲覧の要請には適切に対応します。

(ウ)　当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a　当社およびグループ各社は、「小田急グループリスクマネジメント方針」のもと、「リスクマネジメント委員会」等を中心とした体制を整備し、リスクへの対応を図ります。また、当社は、グループ経営に重要な影響を与えるリスクへの対応について、「小田急グループ・リスクマネジメント連絡会」を通じて掌握するなど、的確に管理します。

b　当社は、自然現象、社会経済現象であるかを問わず大規模な損失をもたらす事象の顕在化に対しては、危機管理規則に基づき、社長の指示のもと緊急時対策を統括する「総合対策本部」を設置し、適切に対処します。

c　当社は、公共交通機関としての役割を担ううえで、最大の責務である「安全の確保」を重要なリスク管理の１つと認識し、鉄道輸送に関わる専門組織である「統括安全マネジメント委員会」のもと、安全管理規程に基づき、積極的に輸送の安全の確保に取り組みます。

d　当社およびグループ各社において、リスクを把握した場合やリスクが顕在化した場合については、その重要性に応じて適時適切に開示します。

(エ)　当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　当社では、業務執行を担当する取締役や部門長で構成される執行役員制度を採用し、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化ならびに意思決定の適正化および効率化を図ります。

b　当社では、各事業部門における業務執行は、経営理念や長期的なビジョンを踏まえ策定される中期経営計画、年度単位の部門方針や予算に基づき、業務分掌や職務権限規則により規定される権限および責任において行います。

c　当社では、各事業部門における業績は、全社統一的な指標による「業績管理制度」により適切に管理します。

d　当社における内部監査体制については、取締役社長直轄の内部監査部門である監査室（20名程度で構成）が、法令や定款、社内規程等への適合や効率的な職務遂行の観点から、各部門の監査を定期的に実施し、その結果を取締役社長および監査役へ報告します。

e　当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、グループ全体の重点課題およびキャッシュフロー配分等を定めます。また、これに基づくグループ各社による中期経営計画や予算等の重要事項の策定については、当社の事前承認事項とし、グループ経営の適正かつ効率的な運営体制を構築します。

(オ)　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社が定める「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社における重要事項については速やかに当社へ報告する体制を構築します。また、グループ経営理念や長期的なビジョンに基づく中期経営計画の策定内容や業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的なヒアリングを実施するとともに、「グループ会社社長会」などを通じて、グループ内での相互の情報共有の強化を図ります。

(カ)　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助する組織として監査役室（４名程度で構成）を設置し、専任の使用人を配置します。

(キ)　前号の使用人の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役室を構成する使用人は、常勤監査役の指揮命令により業務を行います。さらに当該使用人の人事異動、人事評価等の決定は、常勤監査役と事前協議のうえ、実施します。

(ク)　当社の取締役および使用人、または当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a　当社では、常勤監査役が、執行役員会への出席や決裁稟議（本部長決裁以上）の内容の報告を通じて、重要案件について逐次チェックすることができる体制を整えます。

b　当社では、取締役や部門を代表する使用人が監査役に対して、業務執行状況の報告を適宜行うとともに、その他法令に定めるもののほか、会社に対して重要な影響を及ぼす事項について適宜報告を行います。

c　当社では、内部監査部門が監査役に対して、その監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役との情報の共有化を図ります。

d　当社の常勤監査役が、「小田急グループ監査役連絡会」を設置し、グループ各社監査役から監査状況等の報告を受けるほか、グループ各社への監査等の際には、経営層から業務執行状況等について報告を受け、意見交換を行うことに加え、必要に応じて当社グループ会社管理部門から経営状況等について報告を受けることにより、経営の健全性を監視する体制の強化を図ります。また、内部通報制度としてコンプライアンスホットラインを設置し、当該内部通報の状況について、当社使用人から定期的に当社常勤監査役に対して報告を行います。

(ケ)　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　法令ならびに当社およびグループ各社において定めるコンプライアンスホットラインに関する規則に基づき、当該報告者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止します。

(コ)　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　取締役は監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するために予算措置を講じます。

(サ)　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　監査役が重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査役への情報提供を強化します。

b　会計監査人が監査役にその監査計画および監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査部門も内部監査結果を定期的に監査役に報告するなど、監査役、内部監査部門および会計監査人の３者の連携強化が図られる体制の確保に努めます。

また、上記基本方針に基づく運用状況の概要は以下のとおりです。

(ア)　コンプライアンスに関する取り組み

a　当社およびグループ各社では、社員一人ひとりの社会的責任に対する意識と倫理観の維持向上を目的に、コンプライアンスに係る教育を定期的に実施しており、階層や役割に応じて基本的事項の再確認や事例研究などの研修を通して、コンプライアンス意識の向上を図っています。

　当事業年度は、2014年度に実施した小田急グループコンプライアンスアンケート結果から導き出した「知識から行動へ」をテーマとし、当社各部門およびグループ各社において策定したコンプライアンス活動計画に関し、継続的に取り組んでまいりました。また、2017年度に実施したコンプライアンスアンケート結果に基づく2019年度活動計画を立案するにあたり、当社各部門およびグループ各社のリスクマネジメント担当者が出席する活動計画立案研修を実施し、当社各部門およびグループ各社におけるコンプライアンス上の問題点や施策を共有することで、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図りました。

b　当社およびグループ各社では、内部通報制度であるコンプライアンスホットラインを社内に周知し、その活用が図られています。また、当社においては、当社およびグループ各社の当該内部通報の状況について、リスクマネジメント委員会において定期的に報告されているほか、当社使用人から当社常勤監査役に対しても定期的に報告しています。

(イ)　情報の保存および管理

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制については、各種規則に従い適正に保存・管理を行うとともに、当該情報に関して取締役および監査役からの閲覧の要請があった場合には適切に対応しています。

(ウ)　リスク管理体制の強化

当社および主要なグループ会社では、「小田急グループリスクマネジメント方針」に基づき、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施していますが、当事業年度についても事業環境の変化等を踏まえたリスクの見直しを実施しました。今後は、当該リスク対策を順次実施してまいります。

また、グループ全体でリスクマネジメントを推進するため、グループ各社の役員を対象にコンプライアンスおよび内部統制等に関する講演会を開催しました。さらに、グループ各社のリスクマネジメント担当者による「小田急グループ・リスクマネジメント連絡会」を開催し、情報の共有化や連携を図り、グループ内でリスク事案が発生した際には情報共有を行い、同様事案の再発防止を図りました。

(エ)　リスクの顕在化への対応

当社に重要な影響を及ぼす事象が顕在化した場合の対応として、危機管理規則に基づき個別の事業継続計画を策定しています。当事業年度は、事業継続管理（ＢＣＭ）に基づき、鉄道テロを想定した訓練や非常参集訓練を実施し、事業継続計画の見直しや各種対策の実効性向上を図っています。また、グループ各社においてリスク事案が発生した際の当社への報告体制を整備しており、必要に応じて当社と連携し迅速な対応を行っています。

(オ)　グループ安全管理体制の強化

当社グループでは、鉄道、バス、タクシー、船舶等の交通事業者による「小田急グループ交通事業者安全統括管理者会議」を開催し、グループ各社が協力または情報を共有することなどにより、更なる安全管理体制の強化を図っています。

(カ)　業務執行の適正性や効率性の向上

a　当社では執行役員制度のもと、業務執行に係る重要案件については、規則に基づき、取締役会へ上程する前段階として、執行役員会に付議し、そこでの議論を経て決定しています。また、取締役会など会議体の議案については、可能な限り事前提供を徹底するなど、業務執行の適正性や効率性の向上に努めています。

b　当社は、グループ経営理念や「長期ビジョン２０２０」を踏まえた、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定するとともに、これに基づくグループ各社による中期経営計画や予算等の重要事項の策定については当社の事前承認事項とし、グループ経営の適正かつ効率的な運営体制を構築しています。また、当社において、その進捗状況を定期的に確認し、必要に応じて対策を講じています。

(キ)　グループ内部監査体制の充実

当社の内部監査部門による当社内各部門およびグループ各社への内部監査の実施に加えて、一部のグループ会社においても内部監査部門を設置し、グループレベルでの内部監査体制の充実を図っています。

(ク)　監査役への情報提供その他監査体制の充実

当社では、代表取締役と監査役の相互の信頼関係を深める観点から、定期的に会合を開催し、両者での意見交換を行うとともに、監査役が代表取締役の諸課題への取り組み状況を確認できる体制の構築を図っています。

当社およびグループ各社のコンプライアンスホットラインの内部通報の状況について、当社使用人から常勤監査役に対して定期的に報告しています。また、内部統制上の監査役への情報提供の強化を補完するものとして、常勤監査役が得た情報等を適宜監査役会や監査役の協議の場に提供することで、社外監査役への情報提供の充実が図られているほか、常勤監査役が「小田急グループ監査役連絡会」を設置し、グループ会社監査役との意見交換およびグループ全体の監査品質向上に努めるなどグループレベルでの経営の健全性を監視する体制の強化も図られています。

ウ　社外役員との責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、当社定款に会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めています。このうち、社外役員全員は当社と当該契約を締結しており、これに基づく賠償責任限度額は、社外役員としてその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

③　取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨を定款に定めています。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ア　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

イ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めています。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性19名　女性1名　（役員のうち女性の比率5％）

(注) １　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　監査役のうち石井良雄、宇野郁夫、深澤武久、伊東正孝の各氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　監査役のうち宇佐美淳氏の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　取締役のうち森田富治郎、野間口有、中山弘子の各氏は、社外取締役です。

５　監査役のうち宇野郁夫、深澤武久、伊東正孝の各氏は、社外監査役です。

６　当社は、上記社外取締役および社外監査役を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

７　当社は、取締役会規程において取締役社長が取締役会議長となることを、監査役会規程において監査役会の決議によって定められた者が監査役会議長となることをそれぞれ定めています。

８　当社では、事業環境の変化に柔軟に対応できる経営体制を確立することを目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は、上記取締役兼務者９名および次の３名です。

②　社外役員の状況

ア　概要

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であり、現体制のもとで経営に対する監督が有効に機能していると判断しています。

社外取締役森田富治郎は、2011年６月まで第一生命保険株式会社の業務執行者でありました。当社と同社の間には資金借入等の取引がありますが、その取引額は当社連結営業収益および同社経常収益のいずれに対しても１％未満であり、僅少です。

社外取締役野間口有は、2009年３月まで三菱電機株式会社の業務執行者でありました。当社と同社の間には工事発注等の取引がありますが、その取引額は当社連結営業収益および同社連結売上高のいずれに対しても１％未満であり、僅少です。

社外取締役中山弘子は、2014年11月まで新宿区の区長でありました。当社と同区の間には、災害用備蓄品倉庫に関する使用貸借契約等の取引がありますが、その取引額は当社連結営業収益および同区歳入総額のいずれに対しても0.1％未満であり、僅少です。

社外監査役宇野郁夫は、2011年３月まで日本生命保険相互会社の業務執行者でありました。当社と同社の間には資金借入等の取引がありますが、その取引額は当社連結営業収益および同社連結経常収益のいずれに対しても１％未満であり、僅少です。

社外監査役深澤武久、同伊東正孝の両氏と当社の間に取引はありません。

なお、いずれの取引等も、それぞれの会社等での定型的または僅少な金額の取引等であり、社外取締役および社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

また、各氏の当社株式の所有株式数については、上記「①　役員一覧」に、各氏の出身元の会社が所有する当社株式数については、「第４　提出会社の状況」内「１　株式等の状況」内「(6)　大株主の状況」に記載しています。

イ　社外取締役、社外監査役が果たす機能及び役割等

　当社の社外取締役および社外監査役については、社内出身者とは異なる職歴や経験、専門的な知識等に基づき、客観性、中立性ないしは独立性を有する立場から経営に対する有効な意見等を提供するなど、経営監督機能を高める役割、機能を担っており、その選任にあたっては、これら役割、機能を十分に果たし得ることが重要であると考えています。また、当社の経営陣と各社外取締役または各社外監査役相互の間には著しい影響力を及ぼし得るような関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

　なお、当社は以下のとおり、「社外役員の独立性判断基準」を制定しています。

「社外役員の独立性判断基準」

　以下の事項に該当しない場合、当該社外役員は独立性を有するものと判断する。

　(1) 当社および当社グループ会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者

(2) 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者

(3) 当社グループの主要な借入先（当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）の業務執行者

(4) 当社グループの主要な取引先（当社グループの年間連結売上の２％以上の支払いを当社に行っている者）である会社の業務執行者

(5) 当社グループを主要な取引先（当該取引先の年間連結売上の２％以上の支払いを当社から受けている者）とする会社の業務執行者

(6) 当社グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者

(7) 当社グループより、年間1,000万円を超える寄付を受けている団体の業務執行者

(8) 社外役員の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者

(9) 上記(1)から(8)までに該当する者が重要な職位にある者の場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

(10) 上記(1)は過去10年間、上記(2)は過去５年間、上記(3)から(9)は過去３年間において該当していた場合を含む

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、社外監査役を含めた監査役監査および会計監査の相互連携については、上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」内「②　企業統治の体制」内「イ　内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。また、当社における内部統制部門はコンプライアンス・リスク管理部門や財務部門など複数の部門からなり、これら部門の協議の場に内部監査部門が出席するなど相互に情報の共有化を図っているほか、内部統制システムの整備、運用等に関する協議、検討を行う「内部統制委員会」に常勤監査役が出席し、内部統制部門の活動状況を把握しています。さらに、当社の内部統制監査は会計監査と同一の監査法人が行っていることから、会計監査を行う監査法人による内部統制部門の活動状況の把握や、内部統制部門の一つである財務部門による会計監査に関する状況把握が随時可能な体制となっています。

これらのほか、取締役会を通じて、社外取締役および社外監査役は内部監査も含めた内部統制システム構築の基本方針に基づく運用状況や、財務報告に係る内部統制の整備、運用等の状況を把握しているほか、社外取締役を含む各取締役は監査役会の監査計画およびその実施結果について、ならびに会計監査人の監査結果について報告を受け、監査役監査および会計監査との相互連携を図っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」内「②　企業統治の体制等」内「ア　企業統治の体制の概要等」および「イ　内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。

②　内部監査の状況

上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」内「②　企業統治の体制等」内「イ　内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。

なお、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係については、上記「(2) 役員の状況」内「③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称等

当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

(注) １　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

２　監査業務に係る補助者の構成：公認会計士９名、補助者19名

イ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、EY新日本有限責任監査法人が独立の立場を保持していること、職業的専門家として適切な監査を実施していると認められること等を総合的に判断し、同法人を会計監査人として再任しています。

なお、当社では、監査役会が会社法第340条の規定に則り会計監査人を解任する場合があるほか、会計監査人の職務の適正かつ適切な執行に重大な支障が生じたことなどにより、その解任または不再任の必要があると判断された場合には、会社法第344条の定めに従い、当該会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会へ提出します。

ウ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の適正かつ適切な職務の執行について評価しました。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

ア　監査公認会計士等に対する報酬

イ　その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度、当連結会計年度）

該当事項はありません。

ウ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である社債発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である社債発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っています。

エ　監査報酬の決定方針

監査に係る日数、規模・特性等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しています。

オ　監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の上限を定めています。

執行役員を兼務する取締役の報酬について、役位に応じて決定する役割連動報酬のほか、売上高成長率等からなる一定の基準をベースに各取締役の目標達成状況を加味して決定される単年度の業績に連動した報酬制度と、株主価値との連動性を高め長期的な業績向上へのインセンティブを付与する信託を用いた株式報酬制度により決定することを方針としています。

上記方針に基づき、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会において、取締役の報酬についての決議を行っています。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定します。

取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2018年６月28日であり、決議の内容は、「取締役の報酬額を年額４億７千万円以内（うち社外取締役６千万円以内、員数15名）とし、執行役員を兼務しない者を除いた取締役については、上記報酬額とは別に株式報酬として１年当たりの上限額に相当する金額である80百円を支給する（員数９名）」こととしています。監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は、2004年６月29日であり、決議の内容は、「監査役の報酬額を月額７百万円以内とする（員数５名）」こととしています。

取締役の報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において、取締役の報酬の基本方針や世間水準等を総合的に勘案し、取締役ごとの役割連動報酬および業績連動報酬を審議しており、取締役会において、指名・報酬諮問委員会で審議した取締役ごとの報酬額に沿った形での支給を前提とした代表取締役への一任を決議しています。

報酬に係る基本方針の決定権限は取締役会にありますが、指名・報酬諮問委員会は、同基本方針や株主総会議案の原案等について審議し、その結果を取締役会に答申しており、取締役会はその答申を尊重しています。また、当事業年度の取締役の報酬の額の決定過程において、指名・報酬諮問委員会は、現行の報酬水準が他社相場と比較したうえで適正であることなどを確認し、取締役ごとの報酬額に関する原案を審議するため必要の都度開催しており、その結果を取締役会に答申しています。

なお、取締役の報酬のうち、業績連動報酬について、その算出根拠となる業績考課の決定要件の75％は定性目標で、25％は定量目標で構成されています。定性目標は「長期ビジョン２０２０」に基づく中長期的な視点での経営の観点から個別の課題を設定し、一方、定量目標はグループ経営の観点から連結業績指標（売上高成長率、ＥＢＩＴＤＡ成長率、修正ＲＯＡ、ＥＰＳの４つの指標※）により設定しています。これらを踏まえ、事業年度ごとの達成水準の評価結果を報酬額に反映しています。

※　当事業年度における業績連動報酬（定量目標）に係る指標の目標および実績

2018年度の業績連動報酬（定量目標）に係る指標の目標および実績は以下のとおりです。なお、当社においては、毎年６月に実施する前事業年度の達成水準の評価結果を、同年７月から翌年６月までの報酬額に反映しています。

（2018年４月～６月支給分＝2016年度の達成水準の評価結果を反映）

（2018年７月～2019年３月支給分＝2017年度の達成水準の評価結果を反映）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　固定報酬は、上記①における役割連動報酬を指します。

２　取締役の固定報酬には、信託を用いた株式報酬制度における当事業年度の費用計上額46百万円を含んでいます。

３　執行役員を兼務しない取締役の報酬は、主たる役割が経営監督機能であることに鑑み役割連動報酬のみとしています。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務取締役２名に対する使用人分給与として29百万円を支給しています。当該使用人分給与は基本報酬であり、ストックオプションおよび賞与その他種類別の報酬等に該当はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、グループ経営理念である、お客さまの「かけがえのない時間」と「ゆたかなくらし」を実現するうえで、さまざまな企業との事業上の関係の維持・発展が必要だと考えています。このため、発行会社との取引関係等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式について保有しています。なお、当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、取締役会において、発行会社との事業上の関係の維持・発展への貢献度等の定性的観点のほか、資本コスト、配当収益その他の定量的観点から、保有のねらい・合理性に関する検証を行います。係る検証の結果、保有の意義が薄れた株式については売却等により削減を図る方針です。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 　特定投資株式