1518 三井松島ホールディングス 有価証券報告書－第163期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　2016年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第159期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度から適用しており、第159期から第162期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

５　１株当たり純資産額は、自己株式数を控除した期末発行済株式総数により算出しております。なお、第163期より株式給付信託（BBT）を導入しており、当信託に基づき資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。

６　１株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しております。なお、当社の株式給付信託（BBT）において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　最高株価・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４　2016年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第159期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

また、第161期以降の１株当たり配当額については、当該株式併合の影響を考慮した金額を記載しております。

５　第161期については、2016年10月１日を効力日とする株式併合を実施したため、併合前の最高株価、最低株価を記載した上で、各々の下に〔　〕内の数値として株式併合後の最高株価、最低株価を記載しております。

６　当社は、2018年10月１日付で持株会社体制へ移行しております。これに伴い、移行日以降の事業から生じる収益については「営業収益」として計上しております。

７　 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度から適用しており、第159期から第162期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

８　１株当たり純資産額は、自己株式数を控除した期末発行済株式総数により算出しております。なお、第163期より株式給付信託（BBT）を導入しており、当信託に基づき資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。

９　１株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しております。なお、当社の株式給付信託（BBT）において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

２ 【沿革】

１　1913年１月古賀鉱業合資会社の所有する長崎県松島地区の良質石炭鉱区を買収し、商号を松島炭鉱株式会社(資本金２百万円)として設立。

２　1935年５月大島鉱区の開坑に着手。

３　1952年１月資本金を50百万円に増資し、同年３月池島坑の開発に着手。

４　事業規模の拡大と好調な業績により逐次増資を行い、1961年９月資本金が13億円となり同年10月株式を東京証券取引所第二市場に上場。

５　1962年２月株式を東京証券取引所第一市場に上場し、同年４月福岡証券取引所にも上場。

６　1973年２月資本金３億円で池島炭鉱株式会社を設立。

７　1973年４月政府の第五次石炭政策に基づき、経営安定のための責任体制が要請されたのを契機に、石炭生産部門を池島炭鉱株式会社に営業譲渡し、松島興産株式会社と商号を変更、同時に池島炭鉱株式会社は松島炭鉱株式会社と商号を変更。

８　1983年４月三井鉱山建材販売株式会社を吸収合併し、三井松島産業株式会社と商号を変更。この合併により資本金は33億24百万円となりました。

９　1990年11月豪州において石炭採掘販売業及び鉱山開発事業を行うMITSUI MATSUSHIMA AUSTRALIA PTY.LTD.(現・連結子会社)を設立。

10　1991年４月MITSUI MATSUSHIMA AUSTRALIA PTY.LTD.(現・連結子会社)を通じて豪州ＮＳＷ州リデル炭鉱のジョイント・ベンチャーに参入。

11　2001年11月松島炭鉱株式会社は、同社が経営する池島炭鉱を閉山。

12　2002年６月石炭関連海外子会社の統括・管理業務を目的とするMITSUI MATSUSHIMA INTERNATIONAL PTY.LTD. (現・連結子会社)を設立。

13　2005年６月第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行。これに伴う新株予約権の行使により資本金は48億24百万円となりました。

14　2006年10月第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行。これに伴う新株予約権の行使により資本金は63億24百万円となりました。

15　2009年１月MITSUI MATSUSHIMA INTERNATIONAL PTY.LTD.(現・連結子会社)の100％出資により、海外の有望石炭資源の発掘、開発事業における技術部門を専門とするＭＭＩコールテック株式会社を設立。

16　2009年12月公募及び第三者割当により新株式を発行。これに伴い資本金は85億71百万円となりました。

　17　2011年10月松島炭鉱株式会社を解散。

18　2012年５月選別技術等のエンジニアリング事業を行う永田エンジニアリング株式会社を買収、子会社化。

19　2012年７月インドネシアの石炭生産販売会社PT Gerbang Daya Mandiri（現・持分法適用関連会社）の株式30％を取得。

20　2012年７月企業保養所等の運営受託事業を行う株式会社エムアンドエムサービス（現・連結子会社）を買収、子会社化。

21　2012年８月再生可能エネルギー発電事業を行うＭＭエナジー株式会社（現・連結子会社）を設立。

22　2014年１月高齢者向け住宅の運営及び介護事業を行うＭＭライフサポート株式会社（現・連結子会社）を設立。

23　2014年２月ストロー・プラスチック製品・包装資材等の製造販売を行う日本ストロー株式会社（現・連結子会社）を買収、子会社化。

24　2015年10月紳士服・婦人服・ワイシャツの企画・生産・販売及び受託生産事業を行う花菱縫製株式会社（現・連結子会社）を買収、子会社化。

25　2017年２月液晶パネル・有機EL・電子部品等を中心とする様々な用途のマスクブランクスの製造・販売を行うク
　　リーンサアフェイス技術株式会社（現・連結子会社）を買収、子会社化。

26　2017年４月永田エンジニアリング株式会社がＭＭＩコールテック株式会社を吸収合併し、社名をMM Nagata Coal Tech 株式会社（現・連結子会社）に変更。

27　2017年６月福岡県大牟田市の歴史遺産「三井港倶楽部」の所有権を取得。

28　2018年10月持株会社体制移行に伴い、商号を「三井松島ホールディングス株式会社」に変更するとともに、新設分割により石炭販売事業を新設会社の三井松島産業株式会社（現・連結子会社）に承継。

29　2019年４月シュレッダーを中心とする事務用設備の製造・販売・保守を行う株式会社明光商会（現・連結子会

  社）を買収、子会社化。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社17社及び持分法適用関連会社１社で構成され、石炭の生産・仕入販売等、液晶パネル・有機EL・電子部品等を中心とした様々な用途のマスクブランクスの製造・販売、ストローの製造販売及び包装資材の仕入販売、紳士服・婦人服・ワイシャツの企画・生産・販売、宿泊施設等の運営受託並びに太陽光発電等の事業を展開しております。

なお、当連結会計年度における連結子会社の状況は、「第５ 経理の状況 １（1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 １ 連結の範囲に関する事項及び ２ 持分法の適用に関する事項」に記載しております。

当社グループの事業における当社と関係会社の位置付けは次のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) エネルギー事業

（石炭販売分野）

連結子会社三井松島産業㈱は、海外石炭の輸入販売及び仲介を行っております。石炭輸入販売については、当社連結子会社であるMITSUI MATSUSHIMA INTERNATIONAL PTY.LTD.を通じて出資した海外炭鉱から生産される石炭を中心に、豪州、インドネシア等から調達した石炭を取り扱っております。仲介については、当該石炭の日本でのプロモーション及び需要家側と供給側が直接結んだ販売契約に基づき日本国内へ輸入される石炭の決済業務、通関業務等を行っております。

（石炭生産分野）

連結子会社MITSUI MATSUSHIMA INTERNATIONAL PTY.LTD.は、海外石炭を安定的に確保するため海外炭鉱への投融資を行うほか、海外石炭関連子会社の統括・管理業務を行っております。

連結子会社MITSUI MATSUSHIMA AUSTRALIA PTY.LTD.は、Glencore社と共同でジョイント・ベンチャーとして豪州ＮＳＷ州リデル炭鉱の操業を行っており、出資比率(32.5％)に応じた炭鉱権益を有しております。リデル・ジョイント・ベンチャーは、生産した石炭を世界各地の需要家へ販売しておりますが、当社はリデル炭の日本における独占販売権を有しております。

連結子会社MM Nagata Coal Tech㈱は、各種資源の調査及び石炭鉱山の操業管理並びに選別機等産業機械設備の設計・製作等を行っております。

連結子会社MMI Indonesia Investments PTY LTD.は、インドネシア東カリマンタン州サマリンダでの露天掘りによる一般炭の生産・販売を行っている持分法適用関連会社PT Gerbang Daya Mandiriへの投資を行っております。

　（再生可能エネルギー分野）

連結子会社ＭＭエナジー㈱、合同会社津屋崎太陽光発電所No.１、合同会社津屋崎太陽光発電所No.２及び合同会社津屋崎太陽光発電所No.３は太陽光発電事業を行っており、現在、合計６ＭＷの発電能力を有しております。

(2) 生活関連事業

　（電子部品分野）

連結子会社クリーンサアフェイス技術㈱は、液晶パネル・有機EL・電子部品等を中心とする様々な用途のマスクブランクスの製造・販売を行っております。

（飲食用資材分野）

連結子会社日本ストロー㈱は、大手乳業・飲料メーカー等向け伸縮ストローの製造販売をはじめ、プラスチック製品・包装資材等の飲食用資材の仕入販売を行っております。

（衣料品分野）

連結子会社花菱縫製㈱は、紳士服・婦人服・ワイシャツの企画・生産・販売及び受託生産事業を行っております。

（施設運営受託分野）

連結子会社㈱エムアンドエムサービスは、日本各地にて宿泊施設の運営並びに民間企業等が所有する保養所、研修所、その他施設等の運営受託を行っております。

　（介護分野）

　　連結子会社ＭＭライフサポート㈱は、サービス付き高齢者向け住宅（２棟）の運営等を行っております。

(3) その他の事業

　当社はビル等の賃貸業等を行っております。

　連結子会社三井松島リソーシス㈱は、産炭国に対する石炭採掘・保安に関する技術移転事業に係る海外派遣研修
　事業を行っております。

　連結子会社松島港湾運輸㈱は、ユーザー揚地港での揚炭・荷役業務の請負等の港湾事業を行っております。

連結子会社㈱大島商事は、プロパンガス供給事業等を行っております。

なお、2019年４月26日付でシュレッダーを中心とする事務用設備の製造・販売・保守を行う㈱明光商会(生活関連事業：事務機器分野）を買収し、連結子会社としております。

事業の系統図は次のとおりであります。

石炭事業における系統図（注１）

(注）１　当図は、石炭事業における主要な取引の系統図であり、全ての取引及び子会社を網羅したものではありません。また、出資比率は海外連結子会社の決算日である2018年12月31日現在で記載しております。

２　リデル・ジョイント・ベンチャーは、Glencore社67.5％、MITSUI MATSUSHIMA AUSTRALIA PTY.LTD.が32.5％の権益を保有しております。

３　イースタンコール・ジョイント・ベンチャーは、MITSUI MATSUSHIMA INTERNATIONAL PTY.LTDが56.2％（内、20.4％はJOGMECが権益取得オプションを保有）、豪州Square Exploration社の子会社であるSquare Eastern Pty Ltd.が43.8％の権益を保有しております。

４　操業費用、資産及び負債を権益割合に応じて分担し、損益を権益割合に応じて分配しております。

５　インドネシアＧＤＭ社(PT Gerbang Daya Mandiri)は、持分法適用関連会社であります。

６　連結子会社三井松島産業㈱は、リデル炭鉱、インドネシアＧＤＭ炭鉱及びＡＢＫ炭鉱において対日独占販売権を有しております。また、ＪＭＢ炭鉱及びセブク炭鉱においては一部需要家向け販売権を有しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントと同一の区分を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　上記会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５　当社は、2018年４月１日付で㈱松島電機製作所の全株式を譲渡いたしました。

６　当社は、2018年８月31日付でLIDDELL COAL SALES PTE.LIMITEDの全株式を譲渡いたしました。

７　当社は、2018年10月１日付で新設分割により三井松島産業㈱を設立いたしました。

８　当社は、2019年３月18日に株式譲渡契約を締結し、同年４月26日付で㈱明光商会の株式99.79％（議決権100％）を取得いたしました。

９　三井松島産業㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　　①　売上高　　 25,953百万円
　　　　　　　　　　②　経常利益　　　 48　〃
　　　　　　　　　　③　当期純利益　　 69　〃
　　　　　　　　　　④　純資産額　　　169  〃
　　　　　　　　　　⑤　総資産額    3,406  〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、生活関連事業の連結子会社花菱縫製㈱において花菱縫製労働組合が組織（組合員437名）されており、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に属しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、経営の基本理念として「人と社会の役に立つ」を掲げています。1913年(大正２年)の創業以来これまで100年以上にわたり、石炭関連事業を通じて日本のエネルギー供給安定化に貢献してまいりました。近年では、世界的な環境保護意識の高まりを背景とした脱炭素社会の到来を見据えて、石炭生産以外の事業分野に積極的に投資を行い、事業ポートフォリオの多様化を進めております。
　これからもあらゆる環境・社会ニーズの変化にしなやかに順応しつつ、時代から必要とされる事業活動を通じて、人と社会に貢献してまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、収益性の維持・拡大と共に、株主に対する十分な利益還元を行うことを目指しており、自己資本に対する経営の効率性を表す自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視しております。

(3) 対処すべき課題

　当社グループは長年にわたり石炭生産・石炭販売（現在では海外、特に豪州での炭鉱事業が主体）を中心としたエネルギー事業を展開してまいりました。一方で、これらの石炭関連事業は石炭の需要や価格、為替変動により大きく収益が左右されることから、石炭相場や為替変動等の影響を受けにくい事業分野への進出を経営の重要課題と位置付け、積極的なM&A投資を実施し、収益基盤の安定化・多様化に取り組んでまいりました。
　また近年では、世界規模での環境保護意識の高まりを背景に、脱炭素社会の実現に向けた取り組みが国家・企業・投資家の枠組みを越えて加速するなど、石炭関連事業を取り巻く環境が一段と厳しさを増しつつあることは、当社グループの課題として充分に認識しております。
　このような状況下、当社はこれまでの取り組みを一段と推し進めることを目指し、2018年11月９日付で「中期経営計画（５ヵ年）」を公表いたしました。きたるべき脱炭素社会への事前の備えとして、資源ビジネスの環境変化にとらわれない安定的な収益基盤を確立することを目標に定めるとともに、そのための事業ポートフォリオの組替えやロードマップなどの具体的対策をまとめたものです。
　なお、当社グループは2018年10月１日付をもって持株会社体制へ移行いたしました。事業環境の変化にしなやかに適応していくためには、当社が持株会社としてグループ全体の戦略立案機能を担い、迅速な意思決定により事業の選択と集中を行える指揮系統が不可欠と判断し決断したものです。
　当社グループは新体制のもと、中期経営計画を着実に実行することを通じて、企業価値の最大化を目指してまいります。

なお、当企業集団における各事業の課題は、次のとおりであります。

① エネルギー事業

（石炭販売分野）

当社グループの強みである優良需要家とのネットワークを効率的に活用した営業活動を展開するとともに、顧客のニーズに対応した新規取扱銘柄の開拓、仕入ソースの拡大に努めてまいります。

（石炭生産分野）

当面、堅調な石炭需要が見込めることから、良質な石炭の安定供給へ向けて、引き続き、リデル炭鉱の安定操業による収益性の向上に努めてまいります。
　また、インドネシアＧＤＭ炭鉱の開発を着実に実行し、新たな収益源とするとともに、豪州Mimosa鉱区の探査事業を進め、開発に向けて取り組んでまいります。

（再生可能エネルギー分野）

太陽光などの再生可能エネルギーは、わが国における2030年度のエネルギーミックス（電源構成）を見据え、今後もその利用拡大、長期安定稼動が求められております。こうした状況下、ＭＭエナジー㈱は現在稼働中の「メガソーラーつやざき発電所（６ＭＷ）」の効率的かつ安定的な運営を行い、今後とも収益確保に努めてまいります。

② 生活関連事業

（電子部品分野）　　

クリーンサアフェイス技術㈱は、1977年(昭和52年)に国内初のマスクブランクス専業メーカーとして創業以来、液晶パネル・有機EL・電子部品等の製造に用いられるフォトマスクの材料であるマスクブランクスの成膜加工を手掛け、国内外の有力フォトマスクメーカーに販売しております。今後もマスクブランクス市場は、着実な成長が見込まれており、新たな市場への事業展開も視野に入れ、更なる収益向上を図ってまいります。

（飲食用資材分野）

日本ストロー㈱は、国内伸縮ストロー市場において圧倒的なシェアを有し、大手乳業・飲料メーカー等の優良顧客との安定的な取引基盤を有しております。また、世界的な海洋汚染問題への取り組みとして、環境対応素材であるバイオプラスチック、生分解性プラスチック及び紙などを原料とした各種ストローの開発・量産化を進めており、国内市場を中心に更なる顧客基盤の強化・拡大を図り、製品の付加価値向上と品質安定化に努めてまいります。

（衣料品分野）

花菱縫製㈱は、1935年(昭和10年)創業以来「オーダースーツ」の先駆者として国内初の重衣料（スーツ・コート等）の工業システム化に成功し、現在、国内に５つの縫製工場を有し、商品開発から生産・販売までの国内一貫体制により事業を展開しております。2019年３月には福岡天神店を開店しており、今後も本事業の更なる育成・強化を推進し、収益向上を図ってまいります。

（施設運営受託分野）

㈱エムアンドエムサービスは、民間企業などが所有する保養所・研修所その他施設を対象とした運営受託事業を行っております。今後は当社グループの地盤である九州地区をはじめ日本各地での事業の拡充に取り組んでまいります。また、既存の運営受託施設については、利用者の拡大を進めるとともに、施設運営の効率化により収益向上を図ってまいります。

（介護分野）

ＭＭライフサポート㈱は、福岡市において２棟のサービス付き高齢者向け住宅を運営し、あわせて通所介護等の介護事業を行っております。立地利便性に優れた住宅は高い入居率を維持しており、今後も利用者の満足度を更に高めるサービスを提供し、地域社会への貢献も果たしてまいります。

(4) 株式会社の支配に関する基本方針

　① 基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、大規模買付者による大規模買付提案を受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報を確保するとともに、株式の大規模買付提案者との交渉などを行うこと等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる必要があると考えております。

　② 基本方針実現のための取組みの概要

当社グループは、1913年（大正２年）の創業以来、長年培ってきた炭鉱経営の知識と経験並びに高度な採掘技術を活かし、石炭生産分野を中心とした事業を展開し、日本におけるエネルギーの安定供給に取り組んでまいりました。

一方で、石炭生産分野の業績は石炭価格や外国為替等の外部要因の変動に大きく左右され、また昨今は、CO2排出規制強化による先進国での石炭消費縮小が想定されるとともに、再生可能エネルギーやシェールガスの台頭等によりエネルギー資源を取り巻く構造にも変化の兆しが出てきております。

当社グループは、こうした将来のエネルギー資源ビジネスの変化に対応し、収益基盤の安定化・多様化を図るため、石炭生産分野への継続的な取り組みとあわせ、新規事業の育成・強化を積極的に推進してまいりました。

石炭生産分野への継続的な取り組みとしては、当社グループで保有する石炭関連の高いノウハウ・技術力を駆使し、現在進行中の新規プロジェクトを着実に進めつつ、既存プロジェクトのコスト削減などによる収益性の向上に努めてまいります。

新規事業の育成・強化については、近年では施設運営受託分野、再生可能エネルギー分野、介護分野、飲食用資材分野、衣料品分野、電子部品分野等の新規事業への参入を着実に進めてまいりました。これまでに取り組んできた新規事業の実績は、着実に成果として現れてきております。引き続き、これまでに参入した新規事業の横展開やM&Aを含めた新規案件への投資による収益の安定化・多様化を推進してまいります。

以上、当社グループは今後も引き続き、強固な財務基盤を背景に、積極的な投資活動を展開することで、安定的な事業ポートフォリオの構築・拡大による持続的な成長・発展を進めてまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み

当社は、2007年12月20日開催の取締役会において、「大規模買付け行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本施策」といいます。）の導入について、本施策の重要性に鑑み、有効期間を第152回定時株主総会終結のときまでとした上で決議いたしました。
  その後、2008年６月27日開催の第152回定時株主総会、2011年６月24日開催の第155回定時株主総会、2014年６月27日開催の第158回定時株主総会、2017年６月23日開催の第161回定時株主総会において、いずれも有効期間を３年間とする議案として上程させていただき、株主の皆様のご承認をいただきました。
　本施策は、予め当社取締役会の承認を得ることなく当社株式の20％以上を取得する大規模買付け行為を行おうとする者又はグループ（以下、「大規模買付け者」といいます。）に対し、当社が定める大規模買付けルールの遵守を求めて、株主の皆様に大規模買付け行為に応じるか否かの適切な判断をいただくための十分な情報及び期間を確保し、大規模買付け者が大規模買付けルールを遵守しない場合や当社の企業価値、株主価値が毀損される可能性が高いと合理的理由に基づき判断されるなどの一定の場合には、当社取締役会が株主の皆様に対する責務として、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、取得条件、行使期間等を設けた新株予約権を無償割当するなど、必要かつ相当な措置をとることができるとするものです。
　なお、本施策の概要は以上の通りですが、詳細につきましては当社ホームページ上に掲載しておりますので、下記URLより株式会社の支配に関する基本方針の「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について」をご参照ください。
　（https://www.mitsui-matsushima.co.jp/news/index.php）

　④ 上記③の取組みについての取締役会の判断

当社取締役会は、上記③の取組みが、上記①の会社の支配に関する基本方針に則って策定された当社の企業価値、株主価値の向上を確保することを目的とした取組みであり、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。

また、当社業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外の有識者等から構成する独立委員会の勧告を尊重して対抗措置を発動することが定められていること、当社の株主総会又は当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも本施策を廃止できること、対抗措置の発動、不発動、中止、停止について独立委員会の勧告要件及び当社取締役会の決議もしくは判断の合理的な客観的要件が定められていることなどから、取締役の地位の維持を目的とする恣意的な判断や発動を防止するための仕組みをもった取組みであると考えております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）需要及び市況の変動リスク

当社グループが取扱う石炭の販売価格及び販売数量は、経済情勢、国際市場の動向及び競合他社との競争等の影響を受けており、その変動により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、石炭の売買における需要家側と供給側との間の契約形態に関し、鉄鋼向け原料炭では四半期毎に価格が改定され、また、電力向け一般炭では交渉時期が会計年度と異なる期ズレ契約を行う方式が導入される等、多様化を見せており石炭価格が変動することがあります。これに伴い、石炭価格が期中において大きく変動した場合には、売上高を中心に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）海外情勢の変動リスク

当社グループの石炭販売分野は、その仕入を豪州、インドネシアをはじめとする諸外国に100％依存しております。また、石炭生産分野は安定供給を目的として供給元への投資等による対応を図っております。当該諸外国における政治又は経済環境の大きな変化、供給元の操業上の事故及び労働争議、あるいは法律等の変更など予期せぬ事象により、生産・販売活動等に支障が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）為替レートの変動リスク

豪州リデル炭鉱に投資を行っておりますMITSUI MATSUSHIMA AUSTRALIA PTY.LTD.の石炭販売の決済は、米ドルで行われ、同社において豪ドルへの転換が行われております。これらは、為替予約によりリスクヘッジを行っておりますが、これにより当該リスクを完全に回避出来る保証はありません。豪ドルが急激に上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループの石炭販売分野における石炭輸入販売の売上計上は、その大半が米ドル建てとなっており、急激な為替レートの変動により当社グループの売上高に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループの海外連結子会社における収益・費用・資産を含む現地通貨建ての項目は、換算時の為替レートの変動により円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

（4）自然災害等によるリスク

地震、風水害等により当社グループの事務所、設備、情報システム又は人員等に被害が発生した場合、又は取引先に同様の被害が発生した場合、当社グループに直接的又は間接的な影響を及ぼす可能性があります。
　特に当社グループの石炭販売分野が取扱う石炭は、豪州、インドネシアをはじめとする諸外国より輸入しており、また、石炭生産分野の石炭生産は豪州、インドネシアで行われております。当該諸外国において大型台風や長雨による風水害及び豪雪・雪崩などの自然災害により、供給元又は投資先の生産設備などに甚大な被害を受けた場合、石炭の販売、生産数量の低下及び生産設備修復による費用増加など、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）法的規制等に関するリスク

当社グループは、製造物責任法、食品衛生法、個人情報保護法、旅館業法、消防法、環境、労務等に関連した法令など様々な法的規制等の遵守が求められております。当社グループは業務の遂行にあたり法令遵守に努めておりますが、万一法的規制等に抵触するような事態が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）技術革新によるリスク

当社グループの展開する電子部品分野の液晶パネル・有機EL・電子部品等の市場は、技術変化と技術標準が急速に進展することを特徴としております。そのため、こうした変化に適切に対応できなかった場合、電子部品分野の製品の陳腐化、代替製品の出現などにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（7）訴訟等に関するリスク

当社グループは、業務の遂行にあたり法令遵守に努めておりますが、法令違反等の有無に関わらず、刑事、民事、製造物責任法、環境、労務等に関連した訴訟や法的手続きが当社グループに対し行われた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）固定資産の減損リスク

当社グループの既存事業に係る土地・建物等は、将来の事業の収益性や市況等の動向によっては、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生する可能性があります。また、その他一部遊休の固定資産についても、順次、売却等を進めておりますが、今後の地価動向や景気動向等によっては、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生する可能性があります。これらにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（9）繰延税金資産に関するリスク

当社グループは、将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討して計上しておりますが、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の修正が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）与信管理リスク

当社グループは、多数の取引先に対し売上債権等の信用供与を行っており、これらに対し、債権管理体制の向上、不良債権の発生防止のため「取引先管理規程」を作成し、与信管理を行っております。しかしながら、取引先の倒産等により貸倒損失が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (11) 金利変動リスク

当社グループは、有利子負債残高の圧縮を行っているところですが、予測不能な金利上昇によるコスト増を事業活動において吸収できない場合は、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (12) 投資等のリスク

当社グループは、取引の円滑化等を目的として取引先の株式を保有しておりますが、株式市況の悪化等により株価が下落した場合には評価損の発生等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループは、事業戦略上の目的や事業拡大を図るために、新会社の設立や既存会社の買収等の投資を行っております。しかしながら、こうした投資先の市場もしくは地域における経済環境が悪化した場合には、期待通りの成果を上げられない可能性があり、取得した資産やのれんの減損損失発生などにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　特に海外においては、海外石炭の安定確保を目的とした新規石炭鉱山の発掘・開発や、ジョイント・ベンチャー方式等による投資を行っております。これらの投資に際しては、長年の炭鉱経営で培ったノウハウに基づく鉱山評価、リスク分析並びに開発計画の精査等により、事業採算性の検討を行っております。しかしながら鉱山開発は不確実性を伴うため、行政手続きの遅延等による開発費用の増加や追加投資の発生、あるいは実際の埋蔵量及び採掘コスト等が想定と異なることなどにより期待通りに投資を回収できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）資金調達に係る財務制限条項に関するリスク

当社グループは、資金調達の機動性確保及び資金効率の向上などを目的としてコミットメントライン契約及びタームローン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には期限の利益を喪失し、借入金及び利息の一括返済を求められる等により、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の業績につきましては、エネルギー事業の石炭販売分野における石炭価格の上昇などにより、売上高は75,702百万円と前年同期比9,379百万円（14.1％）の増収となりました。

営業利益は、エネルギー事業の石炭生産分野における石炭価格の上昇などにより、5,201百万円と前年同期比3,669百万円（239.6％）の増益となりました。

経常利益は、営業外費用に支払利息159百万円などを計上したものの、営業外収益に受取利息283百万円及び為替差益222百万円を計上したことなどにより、5,910百万円と前年同期比3,809百万円（181.4％）の増益となりました。

 親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益に関係会社株式売却益102百万円を計上したものの、特別損失にインドネシアＧＤＭ炭鉱ののれん及び投資有価証券等の減損損失1,793百万円を計上したこと並びに税金費用2,005百万円の計上などにより、2,240百万円と前年同期比720百万円（47.4％）の増益となりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
　なお、売上高については、セグメント間取引消去前の金額によっております。　

（エネルギー事業）

売上高は、石炭販売分野における石炭価格の上昇などにより56,722百万円と前年同期比10,473百万円（22.6％）の増収となりました。セグメント利益は、石炭生産分野における石炭価格の上昇などにより5,387百万円と前年同期比3,947百万円（274.3％）の増益となりました。

（生活関連事業）

売上高は、電子部品分野において受注が増加したものの、施設運営受託分野において運営施設が減少したことなどにより17,603百万円と前年同期比652百万円（3.6％）の減収となりました。セグメント利益は、電子部品分野における売上高の増加などにより1,159百万円と前年同期比45百万円（4.1％）の増益となりました。

（その他の事業）

売上高は1,312百万円と前年同期比416百万円（24.1％）の減収となりました。セグメント利益は74百万円と前年同期比71百万円（48.9％）の減益となりました。

当社グループの財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

資産合計は57,464百万円となり、前連結会計年度末に比べ817百万円(1.4％)の減少となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金の増加などによる流動資産の増加2,496百万円(9.3％)があったものの、有形固定資産の減少などによる固定資産の減少3,313百万円(10.6％)によるものであります。

（負債）

負債合計は24,502百万円となり、前連結会計年度末に比べ205百万円(0.8％)の減少となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金の増加などによる流動負債の増加1,162百万円（10.4％）があったものの、長期借入金の減少などによる固定負債の減少1,367百万円（10.1％）によるものであります。

（純資産）

純資産合計は32,961百万円となり、前連結会計年度末に比べ612百万円(1.8％)の減少となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などによる株主資本の増加1,631百万円(5.3％)があったものの、為替換算調整勘定の減少などによるその他の包括利益累計額の減少2,244百万円（83.4％）によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は11,809百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,601百万円（11.94％）減少しました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加1,475百万円、たな卸資産の増加787百万円などがありましたが、税金等調整前当期純利益4,245百万円、減価償却費の計上2,414百万円、仕入債務の増加2,174百万円などにより7,399百万円の収入となりました。この結果、前年同期比では4,401百万円の増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出1,496百万円、定期預金の増加3,303百万円などにより4,217百万円の支出となりました。この結果、前年同期比では4,268百万円の減少となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の返済2,490百万円、長期借入金の純額返済641百万円、配当金の支払513百万円などにより3,969百万円の支出となりました。この結果、前年同期比では1,654百万円の減少となりました。

以上の活動によるキャッシュ・フローに、現金及び現金同等物に係る換算差額813百万円を減算した結果、現金及び現金同等物の期末残高は11,809百万円となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１　金額は、製造原価によっており、セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　前連結会計年度における宇部興産㈱の販売実績及び総販売実績に対する割合は、100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５　新日鐵住金㈱は、2019年４月１日に日本製鉄㈱に商号変更されております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積もられている部分があり、資産・負債の報告数値、報告期間における収入・費用の報告数値に反映されております。これらの見積りにつきましては、継続して評価を行い、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 当連結会計年度の経営成績についての分析

当連結会計年度の経営成績につきましては、前連結会計年度に比べ、石炭価格の上昇等により、売上高、営業利益、経常利益は大幅に増加したものの、特別損失にインドネシアＧＤＭ炭鉱ののれん及び投資有価証券等の減損損失を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,240百万円となりました。

b. 当連結会計年度の財政状態についての分析

当連結会計年度末の現金及び預金から借入金と社債の金額を控除したネット現預金は7,668百万円と実質無借金であります。また自己資本比率も57.4％と高水準にあり、経営者として財務の健全性に問題はないと認識しております。

c. 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、前述の「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

d. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度におきましては、経常利益に支払利息、減価償却費及びのれん償却費を足し戻したEBITDAは9,016百万円と確実にキャッシュを創出しております。また、銀行団と借入極度額を5,000百万円とするコミットメントライン契約等を締結しており、万が一の不測の事態にも対応できる態勢となっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（注）１　オーストラリアにおける鉱物資源の所有権は、連邦政府及び州・準州政府に帰属し、鉱物資源を開発及び使用する権利に対してロイヤリティを支払っております。

２　法人格を持たない共同事業（Unincorporated Joint Venture）であり、事業参加者は採掘開発及び生産コスト等の操業費用、資産、負債を各社の権益比率に応じて分担し、石炭生産販売による収益及び利益を各社の権益比率に応じて分配しております。

３　LIDDELL COAL MARKETING PTY.LIMITEDは、リデル炭の販売会社であります。

（株式取得による会社の買収）

　当社は、2019年３月18日開催の取締役会において、株式会社明光商会（以下、「明光商会」）の発行済株式（自己株式を除く）のうち99.79％を取得し、明光商会を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約締結を行い、その後、明光商会が2,000株を１株とする株式併合を行っております。これにより、当社は、2019年４月26日付で併合後の株式（議決権所有割合：100％）を取得しております。
　詳細につきましては、「 第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（新設分割による持株会社体制への移行）

　当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、2018年10月１日をもって持株会社体制へ移行するべく、会社分割（新設分割）（以下、「本新設分割」といいます。）を実施し、同日付で商号を「三井松島ホールディングス株式会社」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制に相応しい内容に変更することを決議いたしました。
　なお、2018年６月22日開催の第162回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、定款一部変更（商号及び目的の変更）に関する議案を付議し、本株主総会において承認されました。

(1)新設分割の目的

当社は、1913年（大正２年）１月に長崎県松島の地において創業以来、100年以上にわたって炭鉱経営及び石炭販売を中心とする石炭関連事業を推進してまいりました。

一方で、石炭関連事業の業績は、石炭価格や為替変動等の外部要因によって大きく変動する傾向にあります。そのため当社グループは、資源ビジネスの環境変化にとらわれない持続可能な事業構造への転換を目指して、積極的な企業買収等を通じた収益基盤の多様化に取り組み、安定的に利益を生み出せる事業構造への転換を着実に進めてまいりました。

このような状況下、当社は、グループの持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、権限移譲とともに責任を明確化し、より一層の経営の効率化を図ることで、事業環境の変化にしなやかに適応できる機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制への移行が必要と考え、持株会社体制への移行を決定いたしました。

当社は、持株会社体制への移行後も引き続き上場を維持するとともに、グループ全体の経営戦略の立案、経営資源の最適配分、ガバナンスの強化に取り組み、企業価値の最大化を目指してまいります。

(2)新設分割の方法

当社を分割会社とし、新たに設立する三井松島産業株式会社（当社は2018年10月１日をもって三井松島ホールディングス株式会社へ商号を変更。）を承継会社とし、現在当社が展開する石炭販売事業を新設会社へ分割承継する新設分割方式であります。

(3)新設分割の効力発生日

2018年10月１日

(4)分割に際して発行する株式及び割当

本新設分割に際して、新設会社である三井松島産業株式会社が発行する普通株式1,000株を全て当社に割当てました。

(5)割当株式数の算定根拠

当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。

(6)承継する資産、負債の項目及び金額

（百万円）

（注）承継する資産及び負債の金額については、上記の金額に効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定しました。

(7)新設分割設立会社の概要

５ 【研究開発活動】

記載すべき重要な研究開発活動はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は1,484百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。

(1) エネルギー事業におきましては、739百万円の設備投資を実施しており、その主なものは海外連結子会社における石炭採掘重機等の設備投資であります。

(2) 生活関連事業におきましては、567百万円の設備投資を実施しており、その主なものは飲料用資材分野における生産設備増強及び衣料品分野における生産システム更新等の設備投資であります。

(3) その他の事業におきましては、89百万円の設備投資を実施しており、その主なものは賃貸ビルの空調設備工事等の設備投資であります。

(4) 全社共通におきましては、89百万円の設備投資を実施しており、その主なものは当社の本社ビル及び東京支社におけるサーバ入替工事等の設備投資であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

　(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(3) 在外子会社

2019年３月31日現在

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　土地の一部を賃借しており、賃借している土地の面積については、[  ]で外書きしております。

３　従業員数には、連結子会社の人員を含めて表示しております。

４　従業員数の〔　〕は、臨時従業員を外書きしております。

５　各数値は、ジョイントベンチャーの帳簿価額及び従業員数に同社の持分比率(32.5％)を乗じて算出しております。

６　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、建設仮勘定であります。

７　前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設について、当連結会計年度に著しい変更があったものは、次のとおりであります。
　㈱エムアンドエムサービスにおいて計画中であった、京都烟河（京都府亀岡市）における宿泊施設の設備投資（投資予定金額500百万円）は、計画の見直しにより、一時中止することといたしました。なお、当施設の設備投資につきましては、今後も引き続き検討を進めてまいります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　当社は、2016年６月24日開催の第160回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施したため、当社の発行済株式総数は1,248,098百株減少し、138,677百株となっております。

２　2017年６月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、2017年６月22日に自己株式803,357株の消却を実施しております。これにより、発行済株式総数は130,644百株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １　自己株式285株は「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

２　上記のほか、2018年６月22日開催の第162回定時株主総会にて導入を決議した「株式給付信託（BBT）」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式が「金融機関」に592単元含まれております。

３　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、全株数が信託業務に係る株式であります。　    

　　 ２　上記のほか、当社所有の自己株式594百株（持株比率0.45％）があります。

　   ３　2018年６月22日開催の第162回定時株主総会にて導入を決議した「株式給付信託（BBT）」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式592百株を自己株式数に含めて記載しております。

４　三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から2018年９月６日付で大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の提出があり、2018年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の内容は以下のとおりであります。

５　大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社、ダイワ・アセット・マネジメント（シンガポール）リミテッドから2018年11月21日付で大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の提出があり、2018年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の内容は以下のとおりであります。

６　株式会社ポートフォリアから2018年12月６日付で大量保有報告書（特例対象株券等）の提出があり、2018年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書（特例対象株券等））の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（自己株式等）」欄には当社所有の自己株式が200株、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式59,200株（議決権592個）が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権1個）含まれております。　

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注) 　他人名義で所有している理由等

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

［役員株式所有制度の概要］

①株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））

　当社は、監査等委員である取締役以外の取締役及び執行役員（以下、総じて「取締役等」といいます。）が、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識をより一層高めること、並びに監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。）が、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを目的として、2018年６月22日開催の第162回定時株主総会決議に基づき、2018年８月24日より当社役員等に対する「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。

　当該制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります

　　　 ②当社役員等に取得させる予定の株式の総数

　　　　　 当社は、111百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を59,200株取得しております。

　③当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)１　当期間における取得自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」及び2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　２　2018年６月22日開催の第162回定時株主総会にて導入を決議した「株式給付信託（BBT)」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式59,200株は自己株式に含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

    ２　2018年６月22日開催の第162回定時株主総会にて導入を決議した「株式給付信託（BBT)」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式59,200株を自己株式に含めております。

３ 【配当政策】

　当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。中期経営計画における配当性向目標（30％）を目安としますが、最終的には総合的な観点から取締役会において決定いたします。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に従って年間50円としております。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが株主価値を高めることの一つとも認識しています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法律上の機能整備を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
　また、株主及び投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めていく方針です。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。取締役会の議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで業務執行者に対する監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものです。

当社の設置している各機関の概要は以下の通りであります。

a. 取締役会

取締役会は提出日現在、取締役７名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成し、重要な業務執行その他取締役会規則にて定めた決議事項について決定を行っております。原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

b. 監査等委員会

監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行について監査しております。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。

c. 会計監査人

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。詳細は「（３）監査の状況」に記載の通りであります。

d. 経営会議

経営会議は代表取締役と執行役員並びに監査等委員（オブザーバー）で構成され、原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、社内規程に則り、取締役会事前審議事項及び経営会議決議事項について審議しております。執行役員は、提出日現在で６名（うち取締役兼務者２名）となっております。執行役員の任期は１年であり、業務執行責任の明確化を図っております。

e. コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は代表取締役と執行役員及び内部監査室長並びに監査等委員（オブザーバー）で構成され、原則として年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、コンプライアンスに関連する事項の審議あるいは内部通報がされた事項の報告及びその対応状況の確認等を行っております。

f. リスク管理委員会

リスク管理委員会は代表取締役と執行役員及び内部監査室長並びに監査等委員（オブザーバー）で構成され、原則として年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、リスク管理を行っております。具体的には「③企業統治に関するその他の事項　b.リスク管理体制の整備状況」に記載の通りであります。

g. ＣＳＲ推進委員会

ＣＳＲ推進委員会は代表取締役と執行役員並びに監査等委員（オブザーバー）で構成され、原則として年１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当社グループにおけるＣＳＲ活動の進捗管理をするほか、ＣＳＲ活動計画やＣＳＲ奨励賞の選考等を審議し、当社グループのＣＳＲに関する重要事項についての意思決定を行っております。

h. 指名諮問委員会

指名諮問委員会は代表取締役と監査等委員で構成され、取締役及び執行役員の指名と代表取締役の選定・解職について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化しております。

i. 役員報酬諮問委員会

役員報酬諮問員会は社外取締役で構成され、取締役報酬及び執行役員報酬について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、公正性と透明性のある報酬決定手続きを確保しております。

各機関の構成員は以下の通りであります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。　

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令に従い、業務の適正を確保する為の体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。この決議の内容は以下の通りであります。

(３) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（同２項３号）① 経営機能と業務執行の分離による意思決定の迅速化及び効率化を目的に執行役員制度を導入する。② 当社には意思決定機関として取締役会のほか、代表取締役及び執行役員をメンバーとする経営会議を設置して権限の一部を移譲し、最重要案件のみを取締役会決議事項とすることで、取締役の職務の効率化を確保する。その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制を確立するものとする。③ 日常の職務遂行に際しては、職務権限責任規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。(４) 当社グループの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（同２項４号、５号） ① 当社グループの全使用人に法令及び定款の遵守を徹底するため、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルに基づき、当社グループの全使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を確立する。 ② 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容並びに対処案をコンプライアンス委員会を通じて取締役会、監査等委員会に報告される体制を確立する。 ③ コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に従い、必要に応じ、各部門に責任者、推進者を配置し、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督することとする。 ④ 内部監査室は、法令・定款・社内規程の遵守状況について監査を行い、監査を受けた各社・各部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。(５) その他当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制（同２項５号） ① 子会社の適切な管理方針を定めたグループ会社管理規程を制定し、当社のエネルギー事業本部及び生活関連事業本部が、所管する子会社の当社に対する報告事項や承認事項を管理する。 ② 子会社の業務執行にかかる意思決定手続は、当社及び子会社の職務権限責任規程に従って実行される。当社が子会社の意思決定に一定の関与を行うことで、子会社の業務運営の適正性を確保する。 ③ 当会社の内部監査室は子会社との間で内部監査契約を締結しグループ全体の内部監査を行う。監査結果は当社の関連部署及び取締役会に報告され、必要に応じて是正・改善が行われる。 ④ 当社グループは、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。(６) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項（同１項１号） 監査等委員会からの要請により、必要な期間、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことがある。(７) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（同１項２号、３号）① 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とする。② 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき当該職務を行う期間は、監査等委員会の指揮命令下にあるものとする。(８) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（同１項４号、５号）① 取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。② 前項の報告・情報提供としての主なものは、次の通りとする。当社グループの内部統制システム確立に関わる部門の活動状況当社の子会社等の監査役及び内部監査室またはこれに相当する部署の活動状況当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更当社グループの業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容当社グループの内部通報制度の運用及び通報の内容当社グループの社内稟議書および監査等委員から要求された会議議事録の回覧の義務付け③ 当社グループの役職員が監査等委員会に当該報告及び情報提供を行ったことを理由として、当該役職員に対して不利益な取扱いをしないこととする。(９) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（同１項６号）① 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。② 当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(10)その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（同１項７号）監査等委員会による各業務執行取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（監査等委員会が臨時に必要と判断する場合は、別途）設けるとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。３ 財務報告の信頼性を確保するための体制 当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関連法令等との適合性を確保する。

b. リスク管理体制の整備状況

当社では、社長を委員長とし、執行役員以上及び内部監査室長並びに監査等委員（オブザーバー）で構成されるリスク管理委員会を当事業年度は２回開催しております。リスク管理委員会では、当社全部署及び全子会社から報告されたすべてのリスクを評価し、重要リスクを特定した上で、その対応方針の決定及び対応状況の確認等を行うとともに、内部監査室がリスク管理体制に係る監査を実施し、その監査結果はリスク管理委員会に報告されております。

c. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の管理を担当するエネルギー事業本部あるいは生活関連事業本部は、グループ会社管理規程に基づき、所管する子会社から経営状況等の報告を受け、また当社及び子会社の職務権限責任規程に基づき、当社に対する報告事項と承認事項を管理しております。
　子会社の業務運営の適正性を確保するため、子会社の経営上で特に重要な事項については、当社の取締役会あるいは経営会議において審議・決定しており、また内部監査室が子会社との間で内部監査契約を締結して子会社の内部監査を実施しております。

d. 責任限定契約

当社は、監査等委員である取締役全員との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

④　取締役に関する事項

定款規定の取締役員数は12名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）であります。監査等委員でない取締役の任期は１年と定め、経営責任の明確化を図っております。

当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。　

また、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １  荒木隆繁及び野田部哲也は、社外取締役であります。　

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　髙田義雄　　委員　荒木隆繁　　委員　野田部哲也

５　当社では、2001年４月１日より執行役員制度を導入しておりますが、各事業部門の収益を重視した運営体制を強化し、また業務執行の円滑化を図るため、2003年６月27日付で新たに取締役が執行役員も兼務する体制をとっております。

　　2019年６月21日現在、６名で構成されており、取締役の兼務を除く執行役員は以下の通りであります。

②　社外役員の状況

当社は、２名の社外取締役を選任しています。

監査等委員である社外取締役はそれぞれの専門的な知識と経験に基づいて、公正かつ客観的な立場から、取締役会等の重要な会議において助言・提言を行い、経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しております。
　社外取締役と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
　社外取締役である荒木隆繁氏は、株式会社親和銀行の代表取締役頭取（2007年10月迄）、株式会社九州親和ホールディングスの代表取締役社長（2007年８月迄）及び株式会社ＦＦＧビジネスコンサルティングの代表取締役社長（2012年４月迄）でありました。

社外取締役である野田部哲也氏が役員又は使用人であった他の会社等及び現在において役員である他の会社等と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。

また、当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を下記の通り定めております。

社外取締役の選任及び独立性に関する基準 第１条（目的） 本基準は、当社における社外取締役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。 第２条（社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）） 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者２．会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者３．会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者 第３条（監査等委員である社外取締役）監査等委員である社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。 １．誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者２．会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者３．会社法第331条第3項に定める兼任禁止規定に該当しない者 ４．会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者 第４条（社外取締役の独立性） ①当社における社外取締役のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外取締役は、独立性を有するものと判断されるものとする。1)当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者）又はその 業務執行者である者2)当社を主要な取引先（直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう）とする者又はその業 務執行者である者3)当社の主要な取引先（直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう）又はその業務執行者 である者4)当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している 者5)当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理 士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体で ある場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者）6)当社のメインバンクや主要な借入先又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参 与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人 7)当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の 団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者）8)過去３年間において、上記1)から7)のいずれかに該当していた者9)上記1)から8)のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族10)当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務 を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族 11)過去３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人で ある場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族12)前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすこ とができない特段の事由を有している者 ②本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外取締役は、独立性を有しないこととなった場合 は、直ちに当社に告知するものとする。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査等委員として当社の業務執行を監督・監査しております。監査計画に基づく監査において必要な情報を関連部門に求めているほか、必要に応じて他の取締役、使用人等から報告を受けております。会計監査人との意見交換並びに情報聴取等は年４回以上、内部監査室とは月１回以上の情報交換を行っており、緊密な連携をとっております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名置いております。常勤監査等委員である髙田義雄氏は、当社内の経理関連部門で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、監査等委員会からの申出により、監査等委員会の職務を補助すべき使用人１名を置いております。

② 内部監査の状況

　当社は内部監査室を設置しており、当社のリスク管理体制や法令・定款・社内規程の順守状況等について監査を行い、必要に応じて是正・改善の指導を行っております。また、子会社との間で内部監査契約を締結して、子会社の内部監査を実施しております。

（各監査と内部統制部門との関係等）

　当社の内部統制部門としては、総務部が全社的な内部統制、経理部が財務報告に係る内部統制、システム企画室がＩＴに係る内部統制を担当し、その他の業務処理統制については各部門が個別に担当しております。
　内部統制各部門は、定期的に内部監査室の内部監査を受けることとなっており、監査結果については監査等委員会及び会計監査人に報告されます。監査等委員会、会計監査人、内部監査室はそれぞれ監査計画の立案や監査結果の報告などお互いに緊密な連携をとり、具体的には、監査等委員会は、会計監査人との意見交換並びに情報の聴取等を年４回以上行い、また、内部監査室とは月１回以上の情報交換を行うことにより監査の品質向上と効率化に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 業務を執行した公認会計士

甲斐　祐二

上田　知範

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等５名、その他５名であり、その他は、IT専門家及び税理士などであります。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づいて評価を実施し、毎事業年度、会計監査人の再任の可否について決議しております。

有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、上記品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、会計監査人として相当であると判断したためであります。

e. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等について総合的に評価しております。

また、上記評価の過程として随時、会計監査人及び経理部門へのヒアリングや会計監査人の往査への同行などを実施しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、市場調査等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tomatsu 及びデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社）に対する報酬（a.を除く）

（注）当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスであります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社のJ-SOX対応支援業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模及び事業特性等の観点から、監査計画等の妥当性を検討し監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況の相当性、報酬見積もりの算出根拠を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項、第３項の同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬により構成され、報酬額の水準については、当社の業績や国内同規模の他企業との比較等を踏まえて設定しています。当社では、個々の取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬等の金額や算定方法の決定方針等については、取締役会で決定致します。具体的には、取締役会の授権を受けた取締役社長が役員報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け決定されます。役員報酬諮問委員会は、任意に設置した委員会であり、社外取締役２名を委員としております。当事業年度においては、2018年６月22日に開催いたしました。社内規程に従って検討した結果、報酬額や報酬決定手続きは妥当との答申を得ております。

　（基本報酬）

　　a.監査等委員でない取締役報酬

　取締役（執行役員の場合は執行役員報酬も含む。）としての役位及び役員ごとの評価結果を踏まえて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

　　b.監査等委員である取締役報酬

　常勤・非常勤の別、これまでの経歴や監査等委員としての経験・実績等を踏まえて決定し、月額固定報酬として支給します。

　（業績連動報酬）

　　a.監査等委員でない取締役報酬

短期のインセンティブ報酬として、業績連動報酬を月額固定で支給します。役位及び役員ごとの評価結果を踏まえた標準報酬額に「業績連動報酬支給係数」を乗じた額を報酬額としています。「業績連動報酬支給係数」は、当該年度の連結経常利益と連結当期純利益の実績金額を予め定められたマトリクスにあてはめることで0～1.625の範囲内で決定されます。（従って、業績の「目標」はございません。）連結経常利益、連結当期純利益ともに1年間の事業の結果として、経営陣の結果責任を問うものとして相応しい指標と考えております。

　　b.監査等委員である取締役報酬

監査等委員である取締役に対しては、短期のインセンティブ報酬としての業績連動報酬は支給しておりません。

　（株式報酬）

当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員を対象とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2018年６月22日開催の第162回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。

　　a.導入の背景及び目的

本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員（以下、総じて「取締役等」といいます。）及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。）を対象とした制度であります。

具体的には、取締役等に対しては、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度に連動した株式報酬を導入しております。これにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大により一層貢献する意識を高めることを企図しております。

また、監査等委員に対しては、当社業績や前述の相対度に連動しない株式報酬を導入しております。これにより、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを企図しております。

　　b.本制度の概要

イ．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程（なお、その制定及び改廃に際して、あらかじめ監査等委員の協議による同意を得るものとします。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。

 [本信託の概要]

（イ）名称               ：株式給付信託（ＢＢＴ）

（ロ）委託者             ：当社

（ハ）受託者             ：みずほ信託銀行株式会社

　　（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

（ニ）受益者             ：当社役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（ホ）信託管理人         ：斉藤芳朗（弁護士）

（へ）信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ト）本信託契約の締結日 ：2018年８月24日

（チ）金銭を信託する日　 ：2018年８月24日

（リ）信託の期間         ：2018年８月24日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

ロ．本制度の対象者

当社役員等

ハ．信託期間

2018年８月24日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

ニ．信託金額

当社は、2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。また、当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。）及びその後の各次期以降対象期間（以下、「当初対象期間」及び「次期以降対象期間」を総じて単に「対象期間」といいます。）を対象として本制度を導入し、当社役員等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を拠出し、本信託を設定しております。

当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は111百万円（監査等委員である取締役以外の取締役分として69百万円、監査等委員である取締役分として9百万円、執行役員分として33百万円）です。

ただし、次期以降対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して当社役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社役員等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、上述の上限額から、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）を控除した額をもって、当該次期以降対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限としております。

なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

ホ．当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記ニにより拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施しております。

当初対象期間につきましては、118,000株を上限として取得しております。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

ヘ．当社役員等に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度により定まる数のポイントが付与され、監査等委員である取締役に対しては、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位により定まる数のポイントが付与されます。

なお、当社役員等に付与されるポイントは、下記トの当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記トの当社株式等の給付に当たり基準となる当社役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。

（イ）取締役（但し、監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員

［算式］

 役位別基準ポイント×１／２＋役位別基準ポイント×１／２×株価連動係数（注）１、２

 （１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

（ロ）監査等委員である取締役

［算式］

 役位別基準ポイント（注）１

   但し、ポイント付与にあたり、次の事象がある場合には当該事象のポイントを加味するものとする。

  ⅰ．役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント

［算式］

前述の（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数（就任月を含まず（但し、１日就任の場合は含む。）、退任月を含む。以後、同じ。）÷12

 （１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

　ⅱ．役員退任時に付与するポイント

［算式］

前述（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12

 （１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）
   但し、職務執行期間に６か月以上在任した場合に限り、ポイントを付与する。

　ⅲ．職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント

　次の（ⅰ）の算式により算出されるポイント及び（ⅱ）の算式により算出されるポイントの合計ポイント

（ⅰ）変更前の役位である期間に応じたポイント

　　 変更前の役位により前述（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12

　　（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

（ⅱ）変更後の役位である期間に応じたポイント

　　 変更後の役位により前述（イ）又は（ロ）の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12

 但し、月中の変更は変更月の翌月（１日の変更は変更月）から変更後の役位が適用されるものとする。

 （１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）

（注）１　役位別基準ポイント

（注）２ 株価連動係数

［算式］

　※１　評価対象期間とは当社の事業年度開始日から事業年度終了日までの期間をいう。

　※２　係数の上限は、3.0とする。

ト．当社株式等の給付

当社役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記ヘに記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（イ）自己都合以外の事由により役員を退任する場合

　次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付する。

ⅰ．株式

　次の算式により「１ポイント」＝「１株」として算出される株式数

［算式］

株式数＝退任日までに累積されたポイント数（以下、「保有ポイント数」という。）×70％（但し、単元株未満の端数は切り捨てる。）

ⅱ．金銭

次の算式により算出される金銭額

［算式］

金銭額＝（保有ポイント数－ⅰで給付された株式数に相当するポイント数）×退任日における本株式の時価

（ロ）自己都合により役員等を退任する場合

次の算式により「１ポイント」＝「１株」として算出される株式数

［算式］

株式数＝退任日時点における保有ポイント数

（ハ）役員等が死亡した場合

給付は金銭のみとし、次の算式により算出される金銭額を遺族に給付する。

［算式］

遺族給付の額＝保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価

チ．評価対象期間（１事業年度）における役位別の上限となる株式数

　評価対象期間における役位別の上限となる株式数は、下記のとおりです。

（注）上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１ 上記の取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬は、第160回定時株主総会（2016年６月24日）決議による報酬限度額である月額17百万円以内です。また、取締役（監査等委員）の基本報酬は、第160回定時株主総会（2016年６月24日）決議による報酬限度額である月額５百万円以内です。

 ２ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が100百万円以上の役員がおりませんので記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「金融商品に関する会計基準」に基づき、取得時及び取得後の保有目的に応じて区分しております。

なお、当連結会計年度末において、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式においては、保有方針及び合理性、並びに保有目的の適切性について、保有に伴う便益やリスク等を総合的に精査し、取締役会において検証を行うことにより、保有意義を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスク等を総合的に

　　 検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修に参加することなどにより、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　17社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。なお、2018年４月１日付で株式会社松島電機製作所の全株式を譲渡いたしました。これに伴い、当連結会計年度より、株式会社松島電機製作所を連結の範囲から除外しております。また、2018年10月１日付で当社の石炭販売事業を新設分割会社である三井松島産業株式会社に承継させました。これに伴い、当連結会計年度より、三井松島産業株式会社を連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。　

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　 1社

持分法適用関連会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。なお、2018年８月31日付でLIDDELL COAL SALES PTE.LIMITEDの全株式を譲渡いたしました。これに伴い、当連結会計年度より、LIDDELL COAL SALES PTE.LIMITEDを持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

(3) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度にかかる財務諸表を使用しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、MITSUI MATSUSHIMA INTERNATIONAL PTY.LTD.、MITSUI MATSUSHIMA AUSTRALIA PTY.LTD.並びにMMI Indonesia Investments PTY LTD.の決算日は、12月31日であります。連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券　

時価のあるもの…決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売

　　　　　　　　却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…移動平均法による原価法

②　デリバティブ…時価法

③　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

商品……………………………主として移動平均法による原価法

製品……………………………主として総平均法による原価法

仕掛品、原材料、貯蔵品……主として移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、主として定額法によっております。その他の有形固定資産については、主として定率法によっております。また、連結子会社の保有する機械装置及び器具備品の一部については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　２～15年

（生活関連事業に係る一部固定資産の会計処理について）

連結子会社㈱エムアンドエムサービス（施設運営受託分野）において計上されている固定資産のうち102百万円につきましては、紀南中核的交流施設整備事業を行うため三重県及び地元市町から財政支援を受け、全額補助金（10年分割）により取得した施設であり、同社は当該施設を管理運営することを事業としております。
　当該施設の管理運営という経済実態を勘案し、受領する補助金は補助金収入として特別利益に計上するとともに、対応する固定資産は減価償却を行わず固定資産圧縮損を特別損失として計上しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価

保証額）とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく当社の取締役及び執行役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。
　なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用し、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段

　為替予約及び外貨預金

　　金利スワップ

　ヘッジ対象

　　外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引及び在外子会社持分への投資

　　借入金

③　ヘッジ方針

金利変動リスクヘッジ又は為替変動リスクヘッジを行うことを目的として、利用範囲や取組方針等について定めた規程に基づき行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関性があることを確認し、有効性を評価しております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一である場合及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、個別案件毎に判断し投資効果が見込まれる期間を見積り、20年以内の合理的な年数により均等償却しております。
　なお、金額が僅少な場合には、発生時に一括償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

当社及び連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」315百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」２百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」725百万円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結損益計算書関係)

１　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「賞与引当金繰入額」は、表示科目の見直しを行ったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「賞与引当金繰入額」98百万円は、「その他」として組み替えております。

２　前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「減価償却費」は、表示科目の見直しを行ったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた160百万円は、「減価償却費」として組み替えております。

３　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用損」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に含めていた８百万円は、「投資事業組合運用損」として組み替えております。

４　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「補償損失」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「補償損失」14百万円は、「その他」として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

１　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用損益（△は益）」は、重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含まれていた８百万円は、「投資事業組合運用損益（△は益）」として組み替えております。

２　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「補償損失」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。これに伴い、「営業キャッシュ・フロー」の「小計」欄以下の「補償損失の支払額」は「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度　の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「補償損失」14百万円及び「補償損失の支払額」△14百万円は「その他」として組み替えております。

(追加情報)

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入）

当社は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員（以下、総じて「取締役等」といいます。）及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。）を対象として、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

(1) 制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程（なお、その制定及び改廃に際して、あらかじめ監査等委員の協議による同意を得るものとします。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は110百万円、株式数は59,200株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　土地の再評価

当社グループは、土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行っております。

なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(1999年３月31日公布法律第24号)に基づき、当該再評価に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価により算出

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

※２　担保資産及び担保付債務

(1) 借入金に対する担保差入資産

担保付債務

(2) 営業取引等の保証に供している担保差入資産

※３　コミットメントライン契約

　　　当社は、資金調達の機動性確保及び資金効率の向上などを目的として、取引銀行６社とコミットメントライン契約を締結しております。

当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

なお、上記コミットメントライン契約には次の財務制限条項が付されております。

(1) 2012年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における連結貸借対照表に記載される利益剰余金を負の値としないこと。

(2) 2012年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

※４ タームローン契約

　　　連結子会社（クリーンサアフェイス技術㈱）は、資金効率の向上などを目的として、取引銀行２社とタームローン契約を締結しております。

当連結会計年度末におけるタームローン契約に係る借入金残高等は次のとおりであります。

なお、上記タームローン契約には次の財務制限条項が付されております。

(1) 2016年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の金額の80％の金額以上かつ800百万円以上に維持すること。但し、2017年３月決算期については、800百万円以上とすること。

(2) 2016年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における当期利益及び営業利益が２期連続して赤字とならないこと。

※５　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(経緯)

「遊休資産」（長崎県西海市）については、その将来の用途が定まっていないことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(グルーピングの方法)

当社グループは、各事業における分野の区分を基本にグルーピングを行っております。ただし、再生可能エネルギー分野、衣料品分野、施設運営受託分野及び遊休資産等については、それぞれの個別物件別を基本単位として取り扱っております。

(回収可能価額及び算定方法等)

正味売却価額（主として不動産鑑定評価額により評価）

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(経緯)

「事業用資産」（インドネシア）については、同地におけるPT Gerbang Daya Mandiri坑内掘り炭鉱（ＧＤＭ炭鉱）を取り巻く事業環境の変化を受け、取得時点で想定されていた収益力が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、特別損失に計上している減損損失には、上記の「のれん」のほか、インドネシアＧＤＭ炭鉱の投資有価証券の減損損失741百万円が含まれております。

「遊休資産」（長崎県西海市）については、その将来の用途が定まっていないことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(グルーピングの方法)

当社グループは、各事業における分野の区分を基本にグルーピングを行っております。ただし、再生可能エネルギー分野、衣料品分野、施設運営受託分野及び遊休資産等については、それぞれの個別物件別を基本単位として取り扱っております。

(回収可能価額及び算定方法等)

使用価値（将来キャッシュ・フローを10％で割り引いて算定）

正味売却価額（主として不動産鑑定評価額により評価）

(連結包括利益計算書関係)

　※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　１　発行済株式に関する事項

　（注）減少数の主な内訳は次のとおりであります。
　　　　　自己株式消却による減少　803,357株

　２　自己株式に関する事項

　（注）１　増加数の主な内訳は次のとおりであります。
　　　　　　　単元未満株式の買取りによる増加　82株
　　　　２　減少数の主な内訳は次のとおりであります。
　　　　　　　自己株式消却による減少　803,357株

　３　新株予約権等に関する事項

　　　　該当事項はありません。

　４　配当に関する事項

　　(1) 配当金支払額

　　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　１　発行済株式に関する事項

　２　自己株式に関する事項

（注）１　増加数の主な内訳は次のとおりであります。

　　　　　　株式給付信託（BBT）に基づく取得による増加　  59,200株

　　　　　　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　 　 236株

　　　２　当連結会計年度末における自己株式数には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式59,200株が含まれております。

　３　新株予約権等に関する事項

　　　　該当事項はありません。

　４　配当に関する事項

　　(1) 配当金支払額

　　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年５月15日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配

　　　当金２百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、ソーラーパネル設備（機械装置）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

(借主側)

 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、債権及び在外子会社持分への投資については為替変動リスク、借入金については金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金並びに長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
　また、外貨建ての営業債権債務及び在外子会社持分への投資は、為替変動のリスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約又は外貨預金の一部を利用してヘッジしております。
　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスク、外貨建ての株式についてはそれに加え為替の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握しております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。
　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に企業買収及び設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引等）をヘッジ手段として利用しております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で10年であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務及び在外子会社持分への投資に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払利息の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引等であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４　会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」を参照ください。
　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
　また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは各社が月次に資金繰計画を作成するとともに、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結し、当該リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２)参照)。

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　 　※１　長期貸付金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。

　 　※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目
　　　　　　 については、△で表示しております。

　当連結会計年度（2019年３月31日）

　 　※１　長期貸付金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。

　 　※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目
　　　　　　 については、△で表示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

この時価について、取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

　　　(4）長期貸付金

　　長期貸付金の時価の算定は、貸倒引当金控除後の価額を時価としております。

　　　(5）長期預金

　　長期預金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっており、時価は帳簿価額にほぼ等しいこ

　とから、当該帳簿価額によっております。

負 債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、並びに(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。一方固定金利によるものは、元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、長期借入金には１年以内に返済予定のものも含んでおります。

(5）リース債務

リース債務の時価は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産（3）投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

（注）３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）短期リース債務は、連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めて表示しております。　

　当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）短期リース債務は、連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めて表示しております。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

(注）１　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当該株式の減損にあたっては、個別銘柄毎に、当連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価額との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに、発行体の公表財務諸表による各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。

２　なお、当連結会計年度において減損処理は行っておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(注）　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。当該株式の減損にあたっては、個別銘柄毎に、当連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価額との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに、発行体の公表財務諸表による各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

 該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

  （注）　当連結会計年度において、その他有価証券及び関係会社株式の売却を行っており、特別利益の「投資有価

　　　　　証券売却益」及び「関係会社株式売却益」、並びに特別損失の「その他」に含めて表示しております。

３　減損処理を行った有価証券

　　当連結会計年度において、有価証券について741百万円（関係会社株式）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 (1)通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

 (2)金利関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

 (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている短期借入金及び長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該短期借入金及び長期借入金の時価に含めて記載しております（「金融商品関係　２　金融商品の時価等に関する事項 負債（4）長期借入金」参照）。

当連結会計年度（2019年３月31日）

 (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている短期借入金及び長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該短期借入金及び長期借入金の時価に含めて記載しております（「金融商品関係　２　金融商品の時価等に関する事項 負債（4）長期借入金」参照）。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
　また、一部の連結子会社においては、中小企業退職金共済制度に部分的に加入しております。

なお、当社及び一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

　(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度34百万円　　当連結会計年度22百万円

３　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への拠出額は、前連結会計年度124百万円、当連結会計年度124百万円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　※　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　 当連結会計年度（2019年3月31日）

　（注）１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

　　　２　繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主に当社において2017年3月に当社の連結子会社を清算したことに伴い、同社への貸倒損失が実現したことによって生じたものであり、将来の収益力に基づく課税所得の見込み等により回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

会社分割による持株会社体制への移行

当社は、2018年５月11日開催の取締役会及び2018年６月22日開催の第162回定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日を効力発生日とする会社分割（新設分割）により持株会社体制へ移行し、同日付で商号を「三井松島ホールディングス株式会社」に変更いたしました。

共通支配下の取引等

(1)取引の概要

　① 対象となった事業の名称及びその事業内容

　② 企業結合日

　　　 　2018年10月１日

　③ 企業結合の法的形式

　　　 　当社を分割会社とし、新たに設立する三井松島産業株式会社を承継会社とする新設分割

　④ 結合後企業の名称

　　　 　三井松島産業株式会社（当社の連結子会社）

　⑤ その他取引の概要に関する事項

当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、権限移譲とともに責任を明確化し、より一層の経営の効率化を図ることで、事業環境の変化にしなやかに適応できる機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制への移行が必要と考え、持株会社体制への移行を決定いたしました。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

　　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

MITSUI MATSUSHIMA AUSTRALIA PTY.LTD.が権益を保有するリデル炭鉱における、オーストラリアＮＳＷ州鉱業法等の法令に基づく炭鉱の表土再生債務及び当社グループの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

リデル炭鉱においては操業開始時からの採掘可能期間を20年と見積り、割引率は5.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
　また、不動産賃借においては対象資産の使用見込期間を５～40年と見積り、割引率は主に1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、福岡県その他の地域において、主に賃貸用のオフィスビル、土地及び遊休不動産を有しております。
　前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は120百万円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)、減損損失は79百万円(特別損失に計上)であります。
　当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は105百万円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)、減損損失は101百万円(特別損失に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(単位：百万円)

(注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、資産売却（1,256百万円）並びに不動産の減損損失（79百万円）であります。
当連結会計年度の主な減少額は、資産売却（183百万円）並びに不動産の減損損失（101百万円）であります。

３　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、「エネルギー事業」「生活関連事業」の２つを報告セグメントとしております。
　「エネルギー事業」は、創業来からグループで保有する石炭関連の高いノウハウ・技術力を駆使し、海外石炭の輸入販売及び仲介を行う石炭販売分野、海外炭鉱への投融資及び海外石炭関連子会社の統括・管理業務を行う石炭生産分野を中心とするほか、太陽光発電を展開する再生可能エネルギー分野で構成されております。
　「生活関連事業」は、エネルギー事業における石炭価格・為替の変動、また社会環境やエネルギー資源ビジネスの環境の変化に対応し、収益基盤の安定化・多様化を図るため、新規事業の育成・強化を積極的に推進して参りました。マスクブランクスの製造・販売を行う電子部品分野、伸縮ストローの製造販売・飲食用資材の仕入販売を行う飲食用資材分野、紳士服・婦人服・ワイシャツの企画・生産・販売及び受託生産を行う衣料品分野、日本各地にて宿泊施設の運営並びに民間企業等が所有する保養所・研修所・その他施設等の運営受託を行う施設運営受託分野、サービス付き高齢者向け住宅（２棟）の運営等を行う介護分野で構成されております。 

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

セグメント利益は、営業損益に持分法による投資損益を加減した金額をセグメント損益とし、調整額にて持分法による投資損益を控除し、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度から適用しており、前連結会計年度のセグメント資産については、当該会計基準を遡って適用した後の数値となっております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

（注)１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業及び港湾事業等を含んでおります。

２　調整額は、以下のとおりであります。

(1)  売上高の調整額88百万円は、全社資産の賃貸収入101百万円及びセグメント間取引消去△13百万円であります。

(2)  セグメント利益の調整額△1,167百万円、セグメント間取引消去△６百万円、持分法による投資損益△28百万円及び各報告セグメントに配分していない全社収益・全社費用の純額△1,132百万円であります。

(3)　セグメント資産の調整額6,506百万円には、セグメント間及び振替高の消去△503百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産7,009百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の遊休不動産、余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

(4)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額300百万円は、主に全社資産に係る設備投資額であります。

３　セグメント利益は、営業損益に持分法による投資損益を加減した金額をセグメント損益とし、調整額にて持分法による投資損益を控除し、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

（注)１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業及び港湾事業等を含んでおります。

２　調整額は、以下のとおりであります。

(1)  売上高の調整額64百万円は、全社資産の賃貸収入87百万円及びセグメント間取引消去△23百万円であります。

(2)  セグメント利益の調整額△1,420百万円は、セグメント間取引消去△11百万円、持分法による投資損益△185百万円及び各報告セグメントに配分していない全社収益・全社費用の純額△1,223百万円であります。

(3)　セグメント資産の調整額6,202百万円には、セグメント間及び振替高の消去△484百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産6,686百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の遊休不動産、余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

(4)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額89百万円は、主に全社資産に係る設備投資額であります。

３　セグメント利益は、営業損益に持分法による投資損益を加減した金額をセグメント損益とし、調整額にて持分法による投資損益を控除し、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

５　エネルギー事業におけるインドネシアＧＤＭ炭鉱の投資有価証券は、当連結会計年度において全額減損しております。

【関連情報】

 前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

 当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

　　（注）新日鐵住金㈱は、2019年４月１日に日本製鉄㈱に商号変更されております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

 当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（注）特別損失に計上している減損損失には、上記のほか、エネルギー事業におけるインドネシアＧＤＭ炭鉱の投資有価証券の減損損失741百万円が含まれております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

 当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（注）「エネルギー事業」に帰属するのれんについて、減損損失950百万円を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　　該当事項はありません。

 当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　　　関連当事者との取引

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　　関連当事者との取引

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社の株式給付信託（BBT）において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は当連結会計年度において59,200株であり、１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は当連結会計年度において36,431株であります。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

当社は、2019年３月18日開催の取締役会において、株式会社明光商会（以下、「明光商会」）の発行済株式（自己株式を除く）のうち99.79％を取得し、明光商会を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約締結を行い、その後、明光商会が2,000株を1株とする株式併合を行っております。これにより、当社は、2019年４月26日付で併合後の株式（議決権所有割合：100％）を取得しております。

(1)企業結合の概要

 ① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模

　    被取得企業の名称　　株式会社明光商会
　　 　 事業の内容　　　　　シュレッダーを中心とする事務用設備の製造・販売・保守
        事業の規模　　　　　総資産額　7,110百万円
　　　　　　　　　　　　　  売上高　　8,318百万円
　　　　　　　　　　　　    2018年４月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

 ② 企業結合を行った主な理由

明光商会は、国内シュレッダー業界の最大手として圧倒的なシェアを誇る業界のリーディングカンパニーです。「盤石な顧客基盤」「日本全国をカバーする直販体制及び保守網」「優れた商品開発力」という３つの競争優位性を有し、業界のパイオニアとして揺るぎない地位を確立しております。そのブランド力・営業力・技術力が生み出す好循環により、同社は安定した業績を挙げており、今後も個人情報保護や情報セキュリティに関する意識の高まりを下支えに、機密文書処理能力に優れたシュレッダーに対する需要は底堅く推移することが見込まれます。
　明光商会は、当社がM&Aにおいて重視している「ニッチ」「安定性」「わかりやすい」という投資軸に合致する企業であり、事業ポートフォリオの中の重要な柱の一社として、当社グループの企業価値向上に大いに貢献いただけるものと考えております。

 ③ 企業結合日

 2019年４月26日

 ④ 企業結合の法的形式

 現金を対価とする株式の取得

 ⑤ 結合後企業の名称

 名称に変更はありません。

 ⑥ 取得した議決権比率

 100％

 ⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠

 当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等（概算額） 21百万円

(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

 現時点では確定しておりません。

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 現時点では確定しておりません。

(6)買収資金

 全額を銀行借り入れにより調達しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

３　リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を計上しておりますので、「平均利率」を記載しておりません。

４　１年以内に返済予定のリース債務は、連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めて表示しております。

【資産除去債務明細表】

当該明細表に記載すべき事項が、資産除去債務関係注記事項として記載されているため記載を省略しております。

(2) 【その他】

　　当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】