3086 Ｊ．フロント リテイリング 有価証券報告書－第12期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第11期より国際会計基準（ＩＦＲＳ）を適用しております。

２　百万円未満を切り捨てて記載しております。

３　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４　平均臨時雇用者数には、無期雇用に転換した専任社員、有期雇用の嘱託、パートナーが含まれております。

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平均臨時雇用者数には、無期雇用に転換した専任社員、有期雇用の嘱託、パートナーが含まれております。

３　第10期より、パルコ事業のテナント売上高を総額表示から純額表示に変更し、テナントが負担する店舗運営経費を「販売費及び一般管理費」から控除する方法から「売上高」とする方法に変更しております。また、店舗運営経費を「販売費及び一般管理費」とする方法から「売上原価」とする方法に変更しております。

４　2014年９月１日付で普通株式２株を１株に併合しております。第８期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　第９期より会計方針を一部変更しており、第８期については当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

６　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第10期より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

７　第11期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　2014年９月１日付で普通株式２株を１株に併合しております。第８期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　第８期の１株当たり配当額19.00円は、中間配当額6.00円と期末配当額13.00円の合計となります。なお、2014年９月１日付で普通株式２株を１株に併合しておりますので、中間配当額6.00円は株式併合前の金額、期末配当額13.00円は株式併合後の金額となります。

４　第11期の１株当たり配当額35円には、記念配当金２円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社を純粋持株会社とする41社（当社を含む）によって構成されており、百貨店事業を中心としてパルコ事業、不動産事業、クレジット金融事業、卸売業、事務処理業務受託業、リース業、駐車場管理業、建装工事請負業及び家具製造販売業などの事業を展開しております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

(注）１　(※)は持分法適用会社。

２　セグメント情報においては、卸売業、建装工事請負業及び家具製造販売業、駐車場業及びリース業等をあわせて「その他」として表示しておりますが、ほかの事業区分はセグメントの区分と同じであります。

４【関係会社の状況】

（注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３  特定子会社に該当しております。

４  株式会社パルコは、有価証券報告書の提出会社であります。

５  株式会社大丸松坂屋百貨店及び株式会社パルコについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。株式会社大丸松坂屋百貨店及び株式会社パルコの主要な損益情報等につきましては以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、専任社員、有期雇用の嘱託及びパートナーであります。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の〔外書〕は、専任社員、有期雇用の嘱託及びパートナーであります。

４  当社の従業員は、株式会社大丸松坂屋百貨店をはじめとしたグループ会社からの出向者であります。

    平均勤続年数は各社での勤務年数を通算して算出しております。

(3）労働組合の状況

当社グループには、Ｊ.フロント リテイリンググループ労働組合連合会があり、ＵＡゼンセンに加盟しております。

会社と組合との関係は、相互信頼に基づき良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

記載された事項で、将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在（2019年５月27日）、入手可能な情報に基づく当社の経営判断や予測によるものです。

(1) 経営方針

当社グループは持株会社体制の下、大丸、松坂屋、パルコの店舗ネットワークや顧客基盤などの経営資源を最適かつ有効活用するとともに、時代の変化に的確に対応し、顧客満足の最大化と効率経営の徹底を通じ、百貨店事業、パルコ事業をはじめ既存事業各社の競争力と収益力の向上をはかってまいります。

加えて、より成長性のある分野に資源配分を行っていくなど、競争力と収益力に優れた事業群でバランス良く構成されるポートフォリオへの見直しを進め、“くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。”という新たなグループビジョンの実現に挑戦してまいります。

(2) 経営目標

新グループビジョン実現に向けた取り組みを通じ、「2017-2021年度　中期経営計画」の最終年度である2021年度には、営業利益５６０億円、営業利益率１０％、ＲＯＥ８％の達成を目指しています。

(3) 対処すべき課題

取り巻く環境がこれまでにないスピードで変化し続ける中、当社グループは非連続な成長へと大きく経営の舵を切り、グループビジョン“くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。”の実現に向け、「2017-2021年度　中期経営計画」を推進しており、計画スタートから２年が経過いたしました。

この２年間を振り返りますと、GINZA SIX（ギンザ シックス）や上野フロンティアタワーなど従来にない新たな複合商業施設を開業させるなど、事業ポートフォリオ変革に向けた取り組みを着実に推進してまいりましたものの、百貨店事業、不動産事業を除く他の事業では当初計画との乖離が生じており、将来のグループ全体の成長実現に向け、さらに実行力を高めて取り組む必要があると認識しています。

迎えた2019年度は、世界経済では先行き不透明感が増し、国内では消費増税が予定されるなど当社グループを取り巻く環境は一層厳しさを増すことが予想されます。さらに、デジタル技術の進展や消費に対する価値観の変化を背景に、業種や業態内の競合激化にとどまらず、既存のマーケットや産業自体が衰退する中、従来は存在しなかった新たな商品やサービス、産業に置き換わるなど、想定を上回るスピードで変化しています。

中期経営計画の３年目となる今年度は、今中期経営計画で掲げる業績目標の達成を確かなものとするため、非連続な成長の実現、事業ポートフォリオの変革に向けた成長戦略の具現化に、一段とスピードをあげて取り組んでいく必要があると認識しています。加えて、持続可能な社会の実現と事業の持続的な成長を目指すESGへの取り組みは経営の中核課題であり、あらゆる企業活動においてESG視点での取り組みが求められるものと認識しています。

こうした認識のもと、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、今秋開業予定の大丸心斎橋店新本館、新生渋谷パルコなどの大型再開発を成功させるとともに、クレジット金融事業など重点３事業や新規事業領域の拡大、お客様のライフタイム・バリューの最大化を目指す「ライフタイム・サービスハブ構想」の具現化に加え、百貨店事業における新顧客戦略の全社展開や外商ビジネスモデルの改革、パルコ事業における店舗事業改革によるパルコブランドの再構築などの成長戦略を着実に推進してまいります。

また、これらの成長戦略を支える経営基盤の強化に向け、戦略を推進する人財強化、資本の効率的活用による経営体質の強化、グループ業務システムの革新による生産性向上などに取り組んでまいります。株主の皆さまにおかれましては、なにとぞ一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

(4) グループ成長戦略

①マルチサービスリテイラー戦略

高効率かつ成長性が高い事業と位置づける重点３事業の強化をはかるとともに、グループビジョン実現に向け新規事業領域の拡大にスピードをあげて取り組んでまいります。

１）重点３事業における事業領域及び収益の拡大

・クレジット金融事業においては、中長期の成長実現に向け、顧客とのさらなる関係強化に向けたカード商品の開発や今後予想されるキャッシュレスをはじめとする決済手段の多様化への対応など、新たな決済サービスの提供に取り組んでまいります。あわせて、優良な顧客基盤・店舗資産など当社グループの強みを活用し、顧客のライフステージに応じた新たな金融サービスの提供に取り組んでまいります。

・人材派遣事業においては、成長が期待される人材紹介事業の強化や、労働市場のグローバル化への対応強化など事業領域の拡大をはかってまいります。

・建装事業においては、デザイン事業の強化など事業領域の拡大をはかるとともに、大丸心斎橋店新本館を含むグループ内外の内装工事の受注拡大をはかるほか、体制強化による収益管理の徹底に継続して取り組んでまいります。

２）グループビジョン実現に向けた新規事業領域の拡大

・「暮らし方の多様化」「楽しみ方の多様化」に対応した新たなサービスの具現化、事業ポートフォリオ変革に向けた新規事業領域の拡大に取り組むとともに、シェアリングなど消費者の価値観変化に対応する事業の開発、他社とのアライアンスを進めてまいります。

②アーバンドミナント戦略

百貨店・パルコの基幹店舗及び不動産事業部を中心に、グループリソースを最大限活用し「店舗を核に地域とともに成長するビジネスモデル」の構築を進めてまいります。

１）基幹店舗を中心とした街づくり推進

・街の魅力度向上、エリア間競争力の強化に向け、重点エリアを中心とした店舗の周辺開発に取り組んでまいります。あわせて地域・行政との連携強化によるイベントの実施など街の賑わい創出に取り組んでまいります。

２）新たな商業施設モデルの具現化

・大丸心斎橋店新本館において、新たな百貨店ビジネスモデルの具現化による収益拡大に取り組んでまいります。

・新生渋谷パルコにおいて、パルコとしてのストアブランド進化の具現化に取り組むとともに、錦糸町パルコ、サンエー浦添西海岸 PARCO CITY、川崎ゼロゲート（仮称）など新業態開発を着実に推進してまいります。

③IoT時代におけるICT戦略

お客様との生涯にわたる関係を強固なものとし、お客様のライフタイム・バリューの最大化を目指すための仕組みである「ライフタイム・サービスハブ構想」の具現化を進めてまいります。あわせてグループ各社の戦略を支えるICT基盤の構築に取り組んでまいります。

１）お客様のライフタイム・バリューの最大化に向けた顧客データベースの構築

・グループ各社の顧客データを統合し一元的に管理するデータベースの構築を進めるとともに、統合データベースを活用した新たな商品やサービスの提供、事業開発の具現化に取り組んでまいります。

２）グループ各社の戦略を支えるICT基盤の構築

・グループ各社におけるデジタル技術を活用した事業戦略の立案・実行支援とともに、各社の状況に応じた情報セキュリティの対応強化など、成長戦略の推進とグループITの健全性を両立させるICT基盤の構築に取り組んでまいります。

④百貨店事業、パルコ事業の革新

＜百貨店事業＞

大丸心斎橋店新本館における新たな百貨店ビジネスモデルの具現化、新顧客戦略の全社展開、外商ビジネスモデルの変革を通じ、競争力・収益力の強化に取り組んでまいります。

１）新たな百貨店ビジネスモデルの具現化

・2019年秋開業予定の大丸心斎橋店新本館において、成長性と収益性を兼ね備えた新たな店舗運営モデルの具現化に取り組んでまいります。

２）新顧客戦略の展開による顧客基盤の拡大とCRM強化

・モバイルアプリの導入により顧客基盤の拡大をはかるとともに、顧客データを活用し顧客のライフステージに即したパーソナルな商品・サービスの提供に取り組んでまいります。

３）外商ビジネスモデルの改革による顧客基盤拡大

・デジタル技術を活用した新たな商品・サービスに関する情報発信や、お客様のニーズ・購買特性に応じた最適な営業活動の推進により顧客基盤の拡大に取り組んでまいります。

＜パルコ事業＞

店舗事業、不動産事業の再構築をはかるとともに周辺事業、新規事業など新たな事業領域への進出による収益源の創出に取り組んでまいります。

１）店舗事業改革の実行によるパルコブランドの再構築

・パルコ創業50周年、パルコ各店における周年イベントの強化をはかるとともに、店舗事業の強化に向け主要店舗の改装を推進してまいります。

２）2019年度新規開業案件の成功

・新生渋谷パルコ、錦糸町パルコ、サンエー浦添西海岸 PARCO CITY、川崎ゼロゲート（仮称）など異なる４つの業態の新規開業案件の成功に向け着実に取り組んでまいります。

３）店舗事業に貢献する各事業の再強化・基盤整備

・新生渋谷パルコ開業に合わせたエンターテインメント事業の再強化や、総合空間事業におけるパルコ新規開発案件の管理業務受託をはかってまいります。

⑤ESG戦略

新たに策定したサステナビリティ方針のもと、「持続可能な社会」及び「企業の持続的成長」の実現に資する５つのマテリアリティ（重要課題）の目標達成に向けた取り組みを推進してまいります。あわせて、コーポレートガバナンス機能の継続的な強化を通じグループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

１）マテリアリティ（重要課題）において設定した目標達成に向けた取り組みの推進

・５つのマテリアリティの目標達成に向けた取り組みを着実に実行するとともに、ESG活動の社内外への理解促進に向けた説明会の開催や社外への発信強化に取り組んでまいります。

※当社が特定した５つのマテリアリティ:①「低炭素社会への貢献」 ②「サプライチェーン全体のマネジメント」③「地域社会との共生」 ④「ダイバーシティの推進」 ⑤「ワークライフバランスの実現」

・ESG視点による大丸心斎橋店新本館、新生渋谷パルコの店づくりを推進してまいります。

・災害等における事業継続計画（BCP）の見直しに取り組むとともに、地域社会への貢献・支援策の立案に取り組んでまいります。

２）グループガバナンス機能のさらなる強化

・当社グループのコーポレートガバナンスの中心として、経営の透明性・健全性・遵法性を継続して確保するとともに、グループ各社における戦略実行に向けた迅速な意思決定及び内部統制の精度向上によりコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。

経営基盤の強化

＜グループ人財政策＞

・持続的な成長実現に向け人財開発企業を目指し、多様な人材の採用や専門人材の育成、創造と挑戦を引き出す人事制度への転換、ワークライフバランスの実現、働き方の多様化への対応など、人財マネジメントの再構築に取り組んでまいります。

＜グループ財務政策＞

・株主資本コストを継続して上回る資本効率の高い経営体質の構築に向け、戦略投資の実施や株主還元の充実、自己資本拡充のバランスを踏まえた資本政策を推進してまいります。また、2019年１月から国際会計基準に適用された新リース会計基準に確実に対応してまいります。

＜グループ業務システム変革＞

・成長戦略を支える基盤構築に向け、百貨店事業などグループ各社におけるRPA化（ロボティック・プロセス・オートメーション）の適用拡大により業務の自動化を推進するとともに、卸売事業などグループ各社における後方業務のシェアードサービス拡大により生産性向上をはかってまいります。

＜コンプライアンス・マネジメントの整備・強化＞

・教育や研修を通じたコンプライアンスに対する意識向上、コンプライアンス遵守に関するチェック体制の整備・強化に加え、不正事案の再発防止策の策定・徹底などグループ・コンプライアンス経営のさらなる強化に取り組んでまいります。

(5) 株式会社の支配に関する基本方針

①基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、これを向上していくことを可能とする者であることが必要であるものと考えております。

当社は、当社が上場会社であることから、当社の株主のあり方については、一般的には金融商品取引所における自由な市場取引を通じて決まるものであり、特定の株主または特定の株主グループによって当社株式の一定規模以上の取得行為（以下「大量取得行為」といいます。）が行われる場合であっても、当該大量取得行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではなく、これに応じるか否かについては、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、大量取得行為の中には、その目的等からして当社グループの企業価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆さまに当社株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆さまが大量取得者の提案内容等について検討し、または当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、当社グループの企業価値を毀損する重大なおそれをもたらすものも想定されます。

このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者（以下「大量取得者」といいます。）は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、当社は、このような大量取得行為に対しては、大量取得者による情報提供並びに当社取締役会による検討及び評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止するため、当社取締役会及び株主の皆さまが大量取得者の提案内容を検討するための十分な時間を確保することこそが、株主の皆さまから当社経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。

②基本方針の実現に資する取り組み

当社グループは、大丸・松坂屋の創業以来、その企業理念、伝統精神である「先義後利（義を先にして利を後にする者は栄える）」、「諸悪莫作 衆善奉行（諸悪をなすなかれ、多くの善行を行え）」、「人の利するところにおいて、われも利する」に基づき、永年にわたって呉服商、百貨店業を営んでまいりました。

当社は、当社グループの企業価値の源泉は、これらの理念、精神に基づくことにより築き上げられてきた、お客様及び社会との信頼関係にあるものと考えております。

そこで、当社は、これらの理念、精神に共通する「お客様第一主義」、「社会への貢献」を体現するため、当社グループの基本理念として「時代の変化に即応した高質な商品・サービスを提供し、お客様の期待を超えるご満足の実現を目指す」、「公正で信頼される企業として、広く社会への貢献を通じてグループの発展を目指す」ことを掲げ、この基本理念に基づき、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上に資するため、当社グループのビジョンとして“くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。”を掲げ、さまざまな施策に取り組んでおります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、現在のところ、大量取得者が出現した場合の具体的な取り組み、いわゆる買収防衛策について特にこれを定めてはおりません。

しかしながら、大量取得者が出現した場合には、当社グループの企業価値の毀損を防止するため、大量取得者の属性、大量取得行為の目的、大量取得者が提案する財務及び事業の方針、株主の皆さま及び当社グループのお客様・お取引先様・従業員・当社グループを取り巻く地域社会その他のステークホルダーに対する対応方針など、大量取得者に関するこれらの情報を把握した上で、当該大量取得行為が当社グループの企業価値に及ぼす影響を慎重に検討する必要があるものと考えます。

したがって、このような場合には、当社は、当社社内取締役から独立した立場にある社外取締役及び有識者をメンバーとする独立委員会を設置し、その勧告意見を踏まえた上で、当該大量取得者が前記の基本方針に照らして不適切な者であると判断されるときは、必要かつ相当な対応を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する所存であります。

④具体的な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社グループで策定するさまざまな施策は、当社グループの基本理念に基づいて策定されており、当社グループの企業価値の源泉であるお客様及び社会との信頼関係のさらなる構築を目指すものであります。したがって、これらの施策は、基本方針の内容に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。

また、基本方針に照らして不適切な者であると判断される大量取得者に対して必要かつ相当な対応を講じることについては、当社社内取締役からの独立性が確保されている独立委員会の勧告意見を踏まえて判断することにより、その判断の公正性・中立性・合理性が担保されており、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうものではないとともに、当社の会社役員の地位の維持をその目的とするものではないと考えております。

２【事業等のリスク】

当社グループはリスクを環境変化の中での「不確実性」と定義し、プラス面（機会）、マイナス面（脅威）の両面があるとしています。従って、マイナス面のリスク（不確実性）に対し適切にリスクヘッジする一方、マーケットの変化を見極め、プラス面のリスク（不確実性）に対して積極的なリスクテイクができれば、今後の企業の持続的成長につながると考えています。

当社グループでは、リスク管理経営に係る執行役社長の諮問機関として、執行役社長を委員長とし、執行役などをメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置しています。委員会では、外部・内部環境分析をもとに定期的にリスク（不確実性）について論議し、リスク（不確実性）の洗い出し及び評価を行い、対応策のモニタリングを行っています。本年度は当社グループを取り巻くリスク（不確実性）として、「戦略」「ファイナンス」「オペレーション」「ハザード」の４つのカテゴリーから１３７項目のリスク（不確実性）を認識しました。

認識した個々のリスクについては分析・評価を行い、当社グループの業績及び財務状況への影響が非常に大きいと考えるリスクは、戦略に反映させて優先的に取組んでいます。

当社グループを取り巻く環境は想定を大幅に上回るスピードで変化しており、「シェアリングエコノミーの進展に係るリスク」「テクノロジーの進化に係るリスク」は小売業を中核とする当社グループに非常に大きな影響を与えています。将来的には「サーキュラーエコノミー」というさらに大きなリスクへの進展が見込まれる「シェアリングエコノミー」の波はとりわけ大きく、欧米においては既存のマーケットや産業を破壊するデジタル・ディスラプターが出てきており、日本でもその波が大きくなるのは近いと考えられます。さらに「ESG（環境・社会・ガバナンス）の重要性向上に係るリスク」は、投資家のみならず社会全体で関心が高まっており、その視点で企業が峻別されることが当たり前となっていることから、企業の対応が必須となりつつあります。また、近年、異常気象や台風・豪雨など地球温暖化に起因すると思われる災害が頻発していることを受け、「災害に係るリスク」に対しては、認識の強化をしております。

以上、４項目の最も重要と考えるリスクに加え、世界の政情不安や経済の減速を鑑み、その影響が高いと考えられるファイナンスに係る５項目、その他主要なリスク５項目とあわせ、計１４項目を有価証券報告書提出日現在において投資家の皆さまの判断に影響を与える可能性がある主要なリスクと捉え、以下にリスク認識および対策を記載しています。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、国内外の経済情勢等により影響を受ける可能性があり、事業等のリスク（不確実性）はこれらに限られるものではありません。

①シェアリングエコノミーの進展に係るリスク

所有から共有へという消費者の価値観の変化を伴った「シェアリングエコノミー」の波は大きさを増しており、欧米においては、既存のマーケットを破壊するデジタル・ディスラプターが出現しています。この流れは日本においても急速に顕在化してきており、テクノロジーの革新スピードを勘案すると、日本においてこのリスクが中期的に拡大する可能性が非常に高いと想定されます。このリスクが顕在化した場合、当社グループにとって小売事業を中核とするグループ全体が衰退するという非常に大きな影響が想定されます。

一方で、消費者の価値観の変化を潜在需要掘り起こしの機会と捉え、既存の当社グループのリソースと組み合わせるなどシェアリングを切り口とした新たなビジネスを創出できれば、既存顧客の需要拡大や新規顧客の獲得につながり、将来的には中核の小売事業の次の柱となる新たな事業へと育成することが可能となります。

当社グループでは、その実現に向けて国内外の市場調査などを踏まえたうえで、モノやスキルなどの新たなシェアリングサービス事業の検討をスタートさせており、中期的にはマルチサービスリテイラーの一翼を担う新規事業の創出につなげていきたいと考えています。また、すでにクラウド・ファンディングにより新しいエンタテインメントや地域活性化につながるサービスの開発を行う取組みをスタートしています。

②テクノロジーの進化に係るリスク

テクノロジーの進化およびその進化がもたらすビジネスの変革のスピードは加速度的に増し、すでに顕在化している「テクノロジーの進化に係るリスク」は、業界の垣根を破壊するデジタル・ディスラプターの攻勢や、消費者と商品・サービスを直接つなげるスマートフォンを活用したサービスの飛躍的な進歩により、リアル店舗の小売事業を中核とする当社グループに中期的に非常に大きな影響を与えると想定されます。また、ビッグデータなどの活用の遅れ、情報システムの脆弱性を突いたサイバー攻撃などについても、当社グループの業務運営への支障、生産性向上の妨げとなる可能性があります。

一方で、5Gのサービス開始に伴い、スマートフォンを活用してリアル店舗と連携したサービスの構築や情報提供ができれば、既存顧客の潜在需要の掘り起こし、新規顧客の獲得につながります。また、ブロックチェーンやVR（仮想現実）・AR（拡張現実）、AI（人工知能）などのテクノロジーを適切に活用することができれば、業務の自動化による人手不足の解消、業務の効率化が可能となります。

当社グループでは、顧客の統合データベースの基盤を構築し、スマートフォンの活用による顧客生涯価値の最大化に向けたサービスの取組みを進めており、中期的には、購買データを活用しマネタイズするビジネスモデルの構築や、キャッシュレス社会に対応した新たな決済手段の導入による顧客利便性の向上の実現を目指しております。また、リアル店舗においては、VR・ARを活用した新たな顧客体験の提供、人的サービスをテクノロジーに置き換えることによる省力化と利便性向上など、既存のビジネスとテクノロジーを融合した新たなサービスを創出しています。情報システムの安全性の確保については、重要システムの脆弱性診断やネットワーク通信調査などにより早期に問題を発見し、対策を講じる仕組みを確立しています。

③ESGの重要性向上に係るリスク

ESGに対する取組みの重要性が今後益々高まることは避けられず、環境、社会、ガバナンスの３つの課題への対応は必須となり、今すぐ対応が求められる喫緊のリスクに加えて将来に向けて今から取組みを始めるリスクまで、長期的にリスクが顕在化する可能性があります。なかでも気候変動など環境問題は対応を誤ると大きなレピュテーション低下につながるリスクと考えています。また、ダイベストメントが世界的な潮流になる中、日本の環境問題への認識は諸外国と比較して低いと指摘されていることもあり、企業としては決して避けては通れない課題となっています。「ESGの重要性向上に係るリスク」が顕在化した場合、消費者離れ、地域社会との関係悪化や投資の対象から外れるなどの事態が生じ、グループ全体が衰退するという非常に大きな影響が想定されます。

一方で、従来型CSRの範疇に留まらず「CSV（共通価値の創造）」の発想へ転換し、事業活動を通じた社会課題の解決ができれば、売上の拡大や集客力の向上に加え顧客および投資家に対するレピュテーションの向上につながり、当社グループの持続的成長が可能となります。

「先義後利」「諸悪莫作、衆善奉行」を社是として常に広く社会への貢献を通じてグループの発展を目指す当社グループでは、ESGの取組みについて、2018年度にステークホルダーの意見も取り入れたうえで、「低炭素社会への貢献」「サプライチェーン全体のマネジメント」「地域社会との共生」「ダイバーシティの推進」「ワーク・ライフ・バランスの実現」という５つのマテリアリティ（重要課題）を決定しました。それぞれについて2050年の目標を設定し、その達成を目指し、CSVの考えのもと事業活動を通じて社会課題の解決を図っています。なかでも「低炭素社会への貢献」は最重要課題と位置づけ、新しく建替える大丸心斎橋店本館をモデル店舗に再生可能エネルギーへの切替えによるCO2削減をスタートさせるとともに、環境、社会に優しい活動を通じてお客様および地球への負担を低減する取組みを強化しています。環境、社会双方に係る「サプライチェーン全体のマネジメント」については「お取引先様行動原則」を定め、今後当社グループと取引のある多数のお取引先様とともに、環境や人権などに配慮した調達を進めていく予定です。「地域社会との共生」については、小売店舗を核にエリア全体の魅力化に取組み、地域とともに成長するビジネスモデルを創るという当社グループ独自の取組みを推進しています。「ダイバーシティの推進」「ワーク・ライフ・バランスの実現」は、小売事業を中核とする当社グループにとって生産性向上のために重要な課題であると認識しており、なかでも女性活躍推進については具体的な数値目標を定めて取組んでいます。また、シニア、障がい者の活用も積極的に行っています。「ワーク・ライフ・バランスの実現」については、在宅勤務制度の導入や男性の育児休職有給休暇取得の推進などにより、働きやすい環境づくりに努めています。これらの取組みを支えるコーポレートガバナンスについては、指名委員会等設置会社へ機関変更するとともに、複数の社外取締役を選任して経営監督機能を強化し、透明性の高い経営を進めています。これらESGの取組みについては、「ESG説明会」などを通じて社外に対し積極的に情報を開示しています。

④災害などに係るリスク

異常気象や自然災害をはじめ「災害などに係るリスク」は年々高まり、中期的にも継続するとともに規模の拡大が見込まれます。台風、地震などの自然災害、火災・停電などの事故が発生し、インフラの休止により事業活動が停止した場合や施設の改修に多額の費用が発生した場合、消費マインドが落ち込んだ場合など、当社グループの業績および財務状況への非常に大きな影響が想定されます。加えて、システム障害が発生した場合、売上の逸失や重要データの消失につながる可能性があります。

当社グループでは拡大する災害に備え、取締役会、経営会議において過去の経験も踏まえながらソフト・ハード両面から対応策の優先順位について論議・共有をしたうえで、行動レベルまで落とし込まれたBCP計画を再構築しました。それをもとに、対策本部の設置、訓練の強化、災害備蓄品の整備を進めるとともに、積極的な設備更新を行っています。また、決済を中心とする重要なデータを処理する関西のデータセンターのバックアップセンターを関東に設け、想定外の災害が起こった場合であっても被災地区以外の店舗の営業に差支えがないように備えています。これら事前の対策により災害による被害の最小化、当社グループの業績および財務状況への影響の低減に努めています。さらに、早期に事業を復旧することにより、社会的インフラとしての役割を果たす取組みを進めています。

⑤消費税増税、五輪後の不況発生に係るリスク

間近に迫った消費増税、五輪後の反動などにより、増税後すぐのタイミングから数年に渡り複合的な消費不況が起こる可能性は高く、増税前の駆け込み需要の取り込みや、五輪後の消費の落ち込みへの対応策などを構築できなければ、当社グループの業績及び財務状況への大きな影響が想定されます。

一方で、消費増税に左右されない外国人富裕層への対応を強化するとともに、教育の無償化や住宅ローン減税の延長、プレミアム商品券の発行など消費増税後の手厚い政策を踏まえ対応策を講じることで、新たな消費を生み出すことが可能となります。

当社グループでは、富裕層に向けた高額品の新規催事を開催するなど百貨店を中心に消費増税前の駆け込み需要を取り込むための施策を講じております。また、増税後についても増税の影響を受けにくい最寄品の強化などに加え、外国人富裕層については、旅行者のみならず商圏拡大という発想で固定客化に向けた取組みを推進しています。

⑥顧客の変化、特に少子高齢化・長寿命化に係るリスク

すでに顕在化している「顧客の変化、特に少子高齢化、長寿命化に係るリスク」は、数年後にボリュームの大きい団塊世代が75歳に突入することから、より深刻になると見込まれます。この大きな変化への対応は不可欠であり、かつ競合との競争激化が必至であることから、対応が後手に回れば当社グループの業績及び財務状況への大きな影響が想定されます。

一方で、近い将来に到来する「人生100年時代」は、従来は一直線であったライフステージを複数の人生の節目や転機を伴うマルチステージへと変化させます。それに伴い暮らし方の新たなマーケットが生まれるため、こうした変化に対応していくことができれば、当社グループの新たな成長機会が拡大します。

当社グループでは、少子高齢化や家族構成など家族のあり方の変化に伴う暮らし方や楽しみ方の多様化に対応するため、グループの顧客データを統合したデータベースの活用により新たな商品・サービスを生み出し、生涯価値の最大化を図ります。その第一弾として2018年度、子育て世代の不安・不満を解消し教育の充実と長時間保育を両立させる保育園を設立し、2019年度より運営を開始しています。

⑦所得の二極化に係るリスク

すでに顕在化している「所得の二極化に係るリスク」は、各種統計から判断すると今後もさらに進展が見込まれ、当社グループの既存事業を支えてきた従来の中間層の減少は避けられません。これにより中間価格帯の商材の落ち込みがさらに深まり、当社グループの業績及び財務状況への非常に大きな影響が想定されます。

一方で、当社グループが得意としている富裕層マーケットは拡大しており、フローリッチと言われる従来の富裕層とは異なるライフスタイルや嗜好を持つ富裕層、アジア圏からの外国人富裕層が増加しています。これら新たな富裕層へのニーズに的確に応えることができれば、新しい成長の機会が拡大します。

当社グループでは、富裕層の多様化する興味・関心に対応する資産価値のある商品・サービスを開発しています。また、富裕層のニーズに合わせて、従来の人的対応にICTを活用した支援システムを組み合わせお得意様営業活動を高度化しています。顧客アプローチについてもWEBマガジン、自社サイト、リアル店舗を融合させた新たな対応を行っております。一方で、外国人富裕層については、アプリを活用して固定客化を促進しています。当社グループの中核事業である小売事業の中間層マーケット衰退への対策として、消費性向にかげりが見られる婦人服ボリュームゾーンなど従来型のカテゴリーを圧縮し、消費性向に勢いがあるウェルネス、ビューティ、フーズ、サービスなど新たな消費ニーズを捉えたカテゴリーに主軸を移すことで、再成長へとつなげる取組みを進めています。

⑧減損に係るリスク

当社グループは、事業活動上、店舗用土地・建物を始めとする事業用固定資産を保有または賃借しています。新会計基準IFRS16号の適用を機に、資産の賃借についても保有資産と同様に使用権資産として財政状態計算書に計上が必要となり、2019年度以降、「減損に係るリスク」が顕在化した場合、減損規模が大きくなる可能性が高まります。したがって、当社グループが保有および賃借する資産が経済、競合などの外部環境変化や既存店舗モデルの陳腐化などによる収益性の低下、地価の下落などに直面した場合、減損を認識しなければならず、当社グループの財務状況への非常に大きな影響が想定されます。

当社グループでは、事前の対策として、グループへの影響が高いと思われる一定金額以上の投資案件について投資計画検討委員会において損益計画の妥当性、投資回収の実現性を審査しています。スタンダードプランに加え案件特有のリスクを反映したプランについても検証し、投資判断に誤りが生じないよう努めています。また、不測の事態を招かぬよう、事後の対策として、再生計画検討委員会において減損の有無について判断し早期に対策を講じることで、財務状況への影響を最小化しています。加えて、減損リスクを意識することで、資産収益性を高める取組みを加速させ、キャッシュフロー創出力および企業価値の向上を促進していきます。

⑨資金調達に係るリスク

世界的な景気減速懸念から金融市場は大きく変動する傾向があり、中期的に「資金調達に係るリスク」が顕在化する可能性は高まると考えられます。当社グループは、出店、改装、M&Aなどに関する資金を金融機関からの借入および、社債、コマーシャル・ペーパーの発行などにより金融市場から調達しており、金融機関による貸付枠や信用供与枠などの条件変更、当社グループの信用格付の大幅な引下げ、投資家の投資意欲の減退が生じた場合、適時に適切な条件で必要な資金を調達できず、当社グループの財務状況への非常に大きな影響が想定されます。

当社グループでは、事業活動に必要となる資金は、自ら創出した資金でまかなうことを基本方針としております。その上で、事業投資などで必要資金が生じる場合には、財務の健全性維持を勘案し、主として社債の発行及び金融機関からの借入などにより資金調達を行っております。資金調達については、事業年度毎に資金調達方針を定め、資金調達手段を多様化することや、金融機関からの借入などの間接金融と社債の発行などの直接金融、並びに短期調達と長期調達の適正なポートフォリオの構築に取り組んでおります。また、急激な金融市場の変動に備えるため、金融機関、格付機関、債券投資家と日常的に意思疎通を密にすることにより、調達環境が不透明な状況にあっても適切に調達できる環境を整えています。加えて、ESGを重視した経営を行うことで、効率的・効果的な資金調達を行う環境を整えています。さらに、コミットメントラインの設定によって不測の事態への備えも実施しています。

⑩金利の変動に係るリスク

景気の減速、金融緩和政策などにより長期間、低金利が継続しているものの、中期的には「金利の変動に係るリスク」が顕在化する可能性はやや高まると想定されます。当社グループは、金融債権や有利子負債を保有しており、金利の大幅な変動は、調達手段、支払利息額や受取利息額、金融資産・負債の評価を変容させ、業績および財務状況にも影響が想定されます。

当社グループは、自己資本に加え金融市場の動向を把握した上で戦略的な資金調達を行っております。具体的には、適切な金利水準による資金調達を実施するために、市場動向の把握、損益の視点を加えた調達手段の選択など、調達・運用の両面でポートフォリオを的確に行うことにより、支払利息の削減や受取利息の増加、金融資産の適正化につなげています。また、低金利での安定的な資金を戦略的に確保することで、複数の事業における新たな投資やM&Aを促進し、グループ全体の業績の向上につなげています。

⑪株式相場の変動に係るリスク

EUの政情不安や米中貿易摩擦などにより景気減速の兆候が見られ、中期的に「株式相場の変動に係るリスク」はやや高まると想定されます。株式相場が下落すると、当社グループの中核事業である百貨店顧客の名目的な資産減少から消費マインドの低下を招き、業績および財務状況への非常に大きな影響が想定されます。また、当社グループの株価が下落すると、新株発行により調達できる資金の減少につながります。さらに、当社グループは金融資産の一部として国内企業の株式などの有価証券を保有していることから、株価下落などの株式価値の減少により、親会社の所有者に帰属する持分や年金資産が少なからず減少する可能性があります。

当社グループでは、株価変動を支える対策として顧客とのつながりを強化するため、グループの顧客情報を統合した顧客基盤を構築し、顧客のニーズに柔軟に応えることで需要を喚起する対策を講じています。また、自己株式の取得により株価を適正水準に保つことや、資産全体や年金資産に占める株式の割合を適正に保つことにより、財務の安定化を図っています。国内企業の株式などの有価証券については、保有合理性のある株式以外を削減することにより、株式相場の変動による資産価値の変動を防いでいます。

⑫為替の変動に係るリスク

米国の金融政策の変更、EUの政情不安などファンダメンタルズに変化が見られるものの為替相場は安定傾向にありますが、中期的には「為替の変動に係るリスク」はやや高まると想定されます。当社グループの中核事業である小売事業に占めるインバウンド売上のシェアは年々上がっており、過度に円高が進行した場合、中国をはじめとする一般訪日外国人の来店客数及び購入金額が減少し、当社グループの業績に大きな影響を与えます。一方、当社グループは一部の商品や原材料を海外から調達しており、長期にわたり円安が継続した場合には、商品、原材料の仕入れ価格や店頭の商品価格に少なからず影響を受けます。

当社グループでは、インバウンドについては受け身の対応ではなく商圏拡大という発想で外国人富裕層の固定客化を進め、円高によるインバウンドの落ち込みを防いでいます。また、一部の商品や原材料の調達については実需に基づく為替予約取引の活用や、海外の商品調達先を分散するなどの対策を講じ、リスクの低減に努めています。

⑬情報管理に係るリスク

SNSの進展などの背景もあり、すでに顕在化している「情報管理に係るリスク」は今後もさらに高まっていくことが想定されます。当社グループは多数のお客様からお預かりしている個人情報および営業機密を有しており、他企業から機密情報を受け取ることもあります。これらの情報が不正または過失により外部に流出した場合、当社グループの信頼性や企業イメージが著しく低下するとともに、損害賠償など対応のための多額の費用負担が発生し、当社グループの業績および財務状況への大きな影響が想定されます。

当社グループでは、不正または過失による個人情報や営業機密の流出などが生じないよう、基本方針・基本規程・ガイドラインなどからなる「情報セキュリティポリシー」を整備したうえで、全従業員に対して教育を実施し、個人情報保護を厳格に行っています。また、業務監査を通じて継続的なモニタリングも行っています。知的財産については法務部門による管理を徹底し、リスクの低減に努めています。

⑭法規制及び法改正に係るリスク

小売事業を中核として複数の事業を展開する当社グループは、様々な法規制の適用を受けています。マルチサービスリテイラー戦略に基づき事業領域を拡大していることから対応すべき法規制も増える傾向にあり、すでに顕在化している「法規制および法改正に係るリスク」は、今後もさらに高まっていくことが想定されます。法規制や法改正への対応には新たな対応コストが発生することに加え、事業活動が制限を受ける場合、ビジネスの転換や縮小を招き、当社グループの業績および財務状況への大きな影響が想定されます。

当社グループでは、第一に担当部署が中心となり、適宜外部の専門家を活用しながら法務部門がサポートすることで法を遵守しています。あわせて、法務部門から法改正に関する動向を経営層へ発信・周知することにより、法改正への対応を推進・強化しています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態及び経営成績の状況

① 当期の経営成績

当連結会計年度の日本経済は、国内企業収益の堅調な動きを背景に設備投資の増加や雇用情勢の改善などにより緩やかな回復基調で推移しましたものの、年度後半は海外経済の不確実性の高まりから景気減速懸念が強まり、企業収益の改善に足踏みが見られるなど安定感を欠く状況となりました。個人消費については、雇用・所得環境の改善が続くとともに、高額品消費が堅調に推移するなど明るい材料が見られましたものの、社会保障費負担の増加に伴う先行き不安や天候不順、大規模な自然災害による影響も加わり一進一退の状況となりました。

このような状況の中、当社グループは「2017～2021年度 中期経営計画」の２年目の取り組みとして、グループビジョン “くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。” の実現を目指し、事業ポートフォリオの変革に向け、①事業領域の拡大を目指す「マルチサービスリテイラー戦略」、②店舗を核に、地域とともに成長を目指す「アーバンドミナント戦略」、③あらゆるものがネットにつながる「IoT時代に向けたICT戦略」、④百貨店・パルコをはじめとする既存事業の革新、⑤ESG視点によるCSRの再構築、⑥成長を支える経営基盤強化に取り組みました。

①「マルチサービスリテイラー戦略」では、事業領域の拡大への取り組みとして、高質な幼児保育サービスを提供する認可外保育園の開園準備を進めたほか、経営効率の高い重点３事業（クレジット金融事業、人材派遣事業、建装事業）においては、新たな経営体制のもと中期経営計画達成に向けた新プランを策定するとともに、攻めと守りの両面から戦略を着実に推進するための人材・組織基盤強化に取り組みました。

②「アーバンドミナント戦略」では、各エリア戦略に基づく基幹店舗の周辺開発に加え、地域と連携したイベントの実施など街の魅力度向上に努めるとともに、当社グループが持つ都市部の好立地の強みを活かし不動産賃貸事業の拡大をはかりました。あわせてGINZA SIX(ギンザ シックス)、上野フロンティアタワーに続く大型再開発計画の成功に向け、2019年秋に開業予定の大丸心斎橋店新本館、新生渋谷パルコの再開発を着実に推進しました。

③「IoT時代に向けたICT戦略」では、お客様との生涯にわたる関係を強固なものとし、新たな商品やサービスの提供を通じて、お客様のライフタイム・バリューの最大化を目指す「ライフタイム・サービスハブ構想」の確立に向け、グループ各社の顧客データをグループ共通資産として統合的に活用していくための顧客データベースの構築に着手いたしました。あわせて、セキュリティ強化を主軸としたグループ各社のITインフラ整備に継続して取り組むなど、攻めと守りの両面からICT戦略を推進しました。

④中核事業である百貨店事業・パルコ事業の革新に向けた取り組みでは、百貨店事業における新編集売場の開発に加え、インバウンド需要や富裕層マーケットに対応する商品・サービスの拡充など収益力向上に取り組むとともに、新たな百貨店ビジネスモデルの具現化に向け大丸心斎橋店新本館の開発を推進しました。また、パルコ事業ではコト消費・サービスなど時代変化に対応した新たなテナントの導入や、スマートフォン・アプリ「POCKET PARCO」を起点としたお客様とのコミュニケーション向上をはかるとともに、新生渋谷パルコ、錦糸町パルコなどの開発案件に継続して取り組みました。

⑤持続可能な社会の実現に向けたESGの取り組み（「環境（Environment）、社会（Society）、ガバナンス（Governance）」）では、当社グループとして企業活動における最上位概念と位置づけ、ESGの全体方針となる「サステナビリティ方針」の策定とともに、「低炭素社会への貢献」をはじめとする「持続可能な社会の実現」に向け５つの重要課題を特定し、中長期の目標達成に向けた行動計画の立案など全社的な取り組みをスタートさせました。

⑥経営基盤の強化に向けた取り組みでは、財務政策においては、資本効率の高い経営体質の構築に向け、百貨店基幹店舗における店舗B/Sによる経営管理に継続して取り組むとともに、新たに各事業会社の資本適正化の計画を推進しました。また、フリーキャッシュ・フローの増大をはかるため、投資・撤退基準にもとづく事業運営による投資効率の向上と収益改善に努めました。加えて、適正な資産評価による効率経営の実践を目指し、国際会計基準（IFRS）にもとづく新リース会計基準への対応を進めました。

経営効率向上を目指すグループ業務システム革新においては、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）の適用拡大による営業・後方部門の業務自動化を推進したほか、情報セキュリティの強化、生産性向上に向けたビジネスツールの導入などオフィス環境のインフラ整備に取り組みました。

グループ組織人事改革においては、非連続な成長の実現に向け人事政策の基軸を新たな価値を生み出す“人財力”に転換し、その推進をグループとして一層強化するため、５月に人財戦略統括部を新設いたしました。加えて、中期経営計画の目標達成に向け、新たな事業領域をリードできる専門人材の獲得をはじめ、一人ひとりの能力、適性、意志・意欲に応じたグループレベルでの最適配置、発明体質への転換にむけた組織風土の醸成などに継続して取り組みました。コンプライアンス・マネジメントの取り組みにおいては、法令違反事案等の再発防止に向けマニュアルの整備や研修の実施などコンプライアンス体制の強化とともに、定期的かつリアルタイムな活動報告にもとづく改善策の実行など運用面の強化、徹底に努めました。

以上のような諸施策に取り組みました結果、当期の連結業績は、売上収益については百貨店事業、不動産事業、クレジット金融事業が増収となりましたものの、前年の連結子会社売却による減収影響のほか、卸売事業、建装事業の不振もあり、２．１％減の４，５９８億４０百万円となりました。営業利益については、不動産事業が増益となりましたものの、百貨店事業におけるPOSレジ更新費用をはじめとする販売費及び一般管理費の増加や、パルコ事業における地方店舗の営業終了決定に伴う損失計上のほか、前年の固定資産売却益や連結子会社の株式売却益計上による反動減も加わったことから、１７．５％減の４０８億９１百万円と減収減益となり、税引前利益は１２．７％減の４２１億２６百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は４．０％減の２７３億５８百万円となりました。また、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）は６．８％（対前年０．７pt減）、親会社所有者帰属持分比率は４０．１％（同１．４pt増）となりました。

なお期末配当金につきましては、１株あたり18円とさせていただきました。この結果、中間配当金17円と合わせた年間配当金は１株につき35円となり、前期に実施いたしました記念配当（中間・期末各１円）を除いた普通配当では８年連続の増配となりました。

セグメント業績

＜百貨店事業＞

店舗戦略の基軸を集客力の強化、顧客基盤の拡大と位置づけ、店舗の提供価値向上と収益力向上に取り組みました。集客力の強化への取り組みでは、大丸札幌店・婦人服フロアにおいて、「コスメ」「フーズ」「グッズ」からなる新編集売場として「KiKiYOCOCHO（キキヨコチョ）」をオープンさせました。また、「アーバンドミナント戦略」のもと、重点エリアを中心とする店舗周辺の開発とあわせ、地域や行政などと連携したイベントの開催など各店舗が立地するエリアの魅力度向上、賑わいの創出に取り組みました。

顧客基盤拡大の取り組みでは、ID顧客の拡大に向け、大丸東京店にモバイルアプリを先行導入するとともに、顧客との関係強化をはかる新顧客戦略の基盤づくりを進めました。また、拡大する富裕層マーケットに対応するため新規口座開拓に継続して取り組むとともに、新たな外商ビジネスモデルの構築に向け、ICTを活用した業務支援システムの整備・構築を推進いたしました。また、訪日外国人客の増加に着実に対応するため、基幹店舗における化粧品売場の拡大やSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）を活用した情報配信による集客力の強化、モバイル決済対応売場の拡大に取り組みました。

なお、大丸山科店については昨今の経済環境の変化と競合激化が進む中、業績の改善を見通すことは困難であるとの判断から、2019年３月31日をもって営業を終了いたしました。

以上のような諸施策に取り組みましたものの、店舗所在エリアにおいて度重なる自然災害等の発生により営業時間の短縮や臨時休業を余儀なくされたほか、衣料品販売の苦戦などもありましたことから、売上収益は０．４％増の２，７５４億４１百万円の微増収にとどまりました。営業利益につきましては、前年の固定資産売却益の反動減に加え、大丸心斎橋店再開発に伴う減価償却費のほか、POSレジの更新、空調・昇降機など店舗設備に関する安全安心投資に加え、将来の成長に向けた先行投資に伴う販売費及び一般管理費の増加により、９．２％減の２４１億９４百万円となりました。

＜パルコ事業＞

パルコのストアブランド強化に向け、店舗事業において食品や飲食、ヘルス＆ビューティ、コト消費関連など成長分野の強化に向けた改装に加え、新たなショップやブランドの発掘と育成を目的としたスペース「UP NEXT(アップ・ネクスト)」の導入を推進いたしました。お客様とのさらなる関係性強化では、スマートフォン・アプリ「POCKET PARCO」の機能拡充などによるCRM戦略を推進いたしました。また、新たな商業施設モデルの具現化に向け、原宿ゼロゲート・三宮ゼロゲートを開業させるとともに、錦糸町パルコ、新生渋谷パルコ、サンエー浦添西海岸 PARCO CITY、大丸心斎橋店北館出店などの開発案件に継続して取り組みました。

なお、店舗を取り巻く商業環境の変化などを勘案した結果、宇都宮パルコについては2019年５月31日をもって、また熊本パルコについては、建物の老朽化と商業環境の変化などを勘案した結果、建物賃貸借契約の満了にあわせ2020年２月29日をもって営業を終了することを決定いたしました。

以上のような諸施策に取り組みましたものの、専門店事業において不採算店舗の閉鎖を進めたことや、衣料品販売、地方・郊外店の苦戦などもあり、売上収益は１．８％減の８９９億６９百万円となりました。営業利益につきましては、売上収益減に伴う売上総利益の減少に加え、上記２店舗の営業終了決定に伴う損失などを計上しましたことから、５３．７％減の５４億４５百万円となりました。

＜不動産事業＞

上野、名古屋、京都、心斎橋、神戸など重点エリアを中心に、賃貸床面積拡大を通じた不動産賃貸事業の強化に取り組みました。大型再開発案件として2017年度に開業したGINZA SIX（ギンザ シックス）や上野フロンティアタワーが順調に推移し、年度を通じて業績向上に寄与したほか、大丸京都店・大丸神戸店の周辺開発に取り組みました。また、名古屋栄エリアの魅力化に貢献すべく日本生命栄町ビル（仮称）の商業開発に加え、錦三丁目25番街区の開発に名古屋市と共同で推進していくことを決定するなど資産の有効活用、事業拡大への取り組みを着実に推進しました。

以上のような諸施策に取り組みました結果、売上収益は２６．６％増の１６９億９５百万円、営業利益は前年の固定資産売却益計上による反動減がありましたものの、１２．９％増の４６億６４百万円となりました。

＜クレジット金融事業＞

カード会員の新規獲得を積極的に進めるとともに、カード利用率、取扱高の向上に取り組みました。これらの結果、加盟店手数料収入、割賦販売利息収入等が増加し、売上収益は３．９％増の１０５億７３百万円となりました。しかしながら、営業利益については発行済みカードの更新費用や支払い手数料増加に加え、決済・金融サービスを機軸とする中長期の成長実現に向けた体制強化、専門人材の採用などの先行投資による経費が増加しましたことから、１３．９％減の２３億６０百万円となりました。

＜その他＞

人材派遣事業のディンプルは、グループ外企業の受託契約増加に伴う売上及び売上総利益の増加により増収増益となり、建装事業のＪ．フロント建装は、前年の大型物件計上の反動減による影響などから減収となりましたものの、利益管理の徹底により増益となりました。しかしながら、卸売事業の大丸興業は主力の電子デバイス部門の苦戦により大幅な減収減益となりましたことから、その他の売上収益は１１．５％減の１，０４２億５０百万円、営業利益は２６．１％減の３５億７百万円となりました。

②財政状態

当連結会計年度末の資産合計は１兆２９５億７３百万円となり、前連結会計年度末に比べ７２億２５百万円増加いたしました。一方、負債合計は５，６１０億８７百万円となり、前連結会計年度末に比べ１０３億７３百万円減少いたしました。なお、有利子負債残高は１，７４３億７８百万円となり、前連結会計年度末に比べ９８億２４百万円減少いたしました。

資本合計は、４，６８４億８５百万円となり、前連結会計年度末に比べ１７５億９８百万円増加いたしました。

③キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末に比べ１３２億２４百万円減の２５６億５９百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は３４８億７０百万円の収入となりました。前連結会計年度との比較では、棚卸資産や営業債権及びその他の債権の増加などにより２２２億９百万円の収入減となりました。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は２６８億３６百万円の支出となりました。前連結会計年度との比較では、有形固定資産の取得による支出の増加などにより７８億６百万円の支出増となりました。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は２１２億７４百万円の支出となりました。前連結会計年度との比較では、長期借入金の返済による支出の減少などにより９７億７４百万円の支出減となりました。

④生産、受注及び販売の実績

1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  上記以外のセグメントについては該当事項はありません。

2）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  上記以外のセグメントについては該当事項はありません。

3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、「調整額」欄で調整しております。

　　　２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  連結財務諸表注記  ３．重要な会計方針」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1)経営成績等

a)売上収益

売上収益は、百貨店事業、不動産事業、クレジット金融事業が増収となりましたものの、前年の連結子会社売却による減収影響のほか、卸売事業、建装事業の不振もあり、前連結会計年度に比べ１００億７５百万円減の４，５９８億４０百万円となりました。

b)営業利益

営業利益は、前連結会計年度に比べ８６億５５百万円減の４０８億９１百万円となりました。

c)税引前利益

税引前利益は、前連結会計年度に比べ６１億４５百万円減の４２１億２６百万円となりました。

d)親会社の所有者に帰属する当期利益

親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ１１億２８百万円減の２７３億５８百万円となりました。

e)キャッシュ・フロー

当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財政状況を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出、幅広い資金調達手段の確保に努めております。

また、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資、投融資資金は、主に手許資金と営業活動によるキャッシュ・フローに加え、社債の発行及び金融機関からの借入などにより調達しております。

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は３４８億７０百万円の収入となりました。一方、「投資活動によるキャッシュ・フロー」は２６８億３６百万円の支出、「財務活動によるキャッシュ・フロー」は２１２億７４百万円の支出となりました。

この結果、当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」は、前連結会計年度末に比べ１３２億２４百万円減の２５６億５９百万円となりました。

今後も、利益水準やキャッシュ・フローの動向等を考慮し、適切な利益配分や設備投資を行っていく予定であります。

f)財政状態

当連結会計年度の資産合計は１兆２９５億７３百万円となり、大丸心斎橋店本館や渋谷パルコ再開発に係る建設仮勘定の増加などにより前連結会計年度末に比べ７２億２５百万円増加いたしました。一方、負債合計は５，６１０億８７百万円となり、前連結会計年度末に比べ１０３億７３百万円減少いたしました。なお、有利子負債残高は１，７４３億７８百万円となり、前連結会計年度末に比べ９８億２４百万円減少いたしました。

資本合計は４，６８４億８５百万円となり、前連結会計年度末に比べ１７５億９８百万円増加いたしました。

これらの結果、資産合計営業利益率（ＲＯＡ）は、４．０％、親会社所有者帰属持分比率は、４０．１％となりました。

(資本の財源及び資金の流動性)

当社グループは、事業活動に必要となる資金は、自ら創出した資金でまかなうことを基本方針としております。その上で、事業投資等で必要資金が生じる場合には、財務の健全性維持を勘案し、主として社債の発行及び金融機関からの借入などにより資金調達を行っております。

グループ子会社については、原則として金融機関からの資金調達を行わず、キャッシュマネジメントシステムを利用したグループ内ファイナンスにより、資金調達の一元化と資金効率化を推進しております。

また、適切な現預金残高を維持することに加え、一時的な資金不足に備え、主要取引銀行とのコミットメントライン契約及び当座借越契約、並びにコマーシャル・ペーパー発行枠を確保することにより、充分な流動性を確保しております。

なお、資金調達に係るリスクについては、「第２  事業の状況  ２  事業等のリスク」に記載しております。

2)経営目標の達成状況

「2017～2021年度 中期経営計画」最終年度である2021年度において目標として掲げております経営数値目標の達成状況は以下のとおりです。

引き続き「１  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の成長戦略に取り組み、経営目標の達成に努めてまいります。

経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

（表示組替）

日本基準では、営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失に表示していた項目を、IFRSでは金融収益又は金融費用、その他の営業収益及びその他の営業収費用等に表示しております。

（売上収益の純額表示に関する事項）

当社グループにおいては、取引の当事者として提供される財又はサービス自体の付加価値を高める機能を有し、取引に係る重要なリスクを負担している取引以外の取引について、日本基準では、売上高を計上し関連する売上原価を総額で認識しておりますが、IFRSでは、対象となる取引が他社の代理人であると判断されるため、売上収益を純額で認識しております。

この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べて、売上収益が665,313百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

＜連結子会社＞

賃貸借に関する契約

５【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、百貨店事業、パルコ事業を中心に総額で３９８億７３百万円となりました。

セグメント別の内訳は以下のとおりであります。

（注）上記金額には、出店保証金等を含んでおります。

主なものは、百貨店事業では、大丸心斎橋店本館建替工事１０９億５６百万円など、パルコ事業では、渋谷パルコの再開発事業に伴う建物新築工事などであります。

所要資金につきましては、自己資金、社債及び借入金により充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２  従業員数欄の〔外書〕は、無期雇用に転換した専任社員及び有期雇用の嘱託の年間平均雇用人員であります。

(2）国内子会社

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の〔外書〕は、無期雇用に転換した専任社員、有期雇用の嘱託、パートナーの年間平均雇用人員であります。

３  主要な設備のうち、外部から賃借しているものについては、「第２  事業の状況  ４  経営上の重要な契約等  賃貸借に関する契約」に記載しております。

４  大丸山科店は、2019年３月末日をもって営業を終了いたしました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

  （注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2014年５月22日開催の第７期定時株主総会決議に基づき、当社の発行する普通株式について、2014年９月１日付で２株を１株の割合で併合し、発行済株式総数536,238,328株から268,119,164株となっております。

２　有償第三者割当

発行価格　　　1,614円

資本組入額　　　807円

割当先　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）

(5)【所有者別状況】

（注）１　自己株式6,587,004株は、「個人その他」に65,870単元及び「単元未満株式の状況」に４株含まれております。なお、自己株式6,587,004株は株主名簿上の株式であり、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が94単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）１  Ｊ.フロント リテイリング共栄持株会は、当社グループの取引先企業で構成されている持株会であります。

２  上記のほか自己株式が6,587千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は2.43％）あり、所有株式数の割合は、当該自己株式を控除して計算しております。

　　なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当該株式は含めておりません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式2,346,000株（議決権23,460個）及び証券保管振替機構名義の株式が9,400株（議決権94個）含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式４株及び役員報酬ＢＩＰ信託口所有の自己株式60株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度の内容

１）業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2017年６月28日開催の報酬委員会において、下記のとおり、当社及び当社の主要子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店の役員を対象に、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）を導入することを決議しました。これは、対象会社の対象取締役に、新たなグループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行及び推進を目的としております。

ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式を役員に交付（一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。

２）信託契約の内容

・信託の種類　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　当社執行役並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対するインセンティブの付与、当社非執行取締役がステークホルダー代表として執行とは異なる立場で中長期目線で経営に携わるため

・委託者　　　　　当社

・受託者　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　当社執行役並びに当社子会社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を充足する者、当社非執行取締役のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　2017 年 7 月 14 日

・信託の期間　　　2017 年 7 月 14 日～2022 年 8 月末（予定）

・取得株式の種類　当社普通株式

・取得株式の総額　3,948,812,400円

・株式の取得時期　2017年７月24日

・株式の取得方法　第三者割当による当社株式の取得（第三者割当の方法による新株式発行）

３）ＢＩＰ信託の仕組み

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。なお、当該株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、健全な財務体質の維持・向上をはかりつつ、利益水準、今後の設備投資、フリー・キャッシュ・フローの動向等を勘案し、安定的な配当を心がけ連結配当性向３０％以上を目処に適切な利益還元を行うことを基本方針としております。また、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行などを目的として自己株式の取得も適宜検討いたします。

内部留保につきましては、営業力を強化するための店舗改装投資や事業拡大投資、財務体質の強化などに活用し、企業価値の向上をはかっていく所存であります。

当事業年度の配当は、中間配当17円に期末配当18円を加えた年間35円を実施いたしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２  2014年９月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しているため、第８期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は［  ］にて記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性20名　女性２名　（役員のうち女性の比率9.09％）

（１）取締役の状況

（注）１  取締役橘・フクシマ・咲江、太田義勝、石井康雄、西川晃一郎、佐藤りえ子、内田章の各氏は、社外取締役であります。

２  任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  2017年５月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しております。

　　委員会の体制は次のとおりであります。

　　指名委員会：橘・フクシマ・咲江（委員長）、太田義勝、石井康雄、小林泰行、山本良一

　　監査委員会：西川晃一郎（委員長）、佐藤りえ子、内田章、堤啓之、村田荘一

　　報酬委員会：太田義勝（委員長）、橘・フクシマ・咲江、石井康雄、小林泰行、山本良一

（２）執行役の状況

（注）１  「５  役員の状況（１）取締役の状況」に記載されております。

２  執行役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時まであります。

３  2019年５月29日まで関連事業統括部長を兼務しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、当社グループのあるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書」を制定しています。

　当社は純粋持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。

　なお、純粋持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。

・ グループ全体のコーポレートガバナンスの確立

・ グループビジョン・グループ経営戦略・グループ経営計画の企画・立案及びこれらの

進捗・成果管理

・ グループ経営資源の最適配分

・ グループ全体のリスクマネジメント体制の確立、内部監査

・ グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定

・ 各事業会社の経営方針・経営戦略への助言・承認及びその進捗の監督・評価

　また、当社の経営組織として５つの統括部（経営戦略統括部、関連事業統括部、財務戦略統括部、人財戦略統括部、業務統括部）を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。

　当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。理由は以下の観点から、コーポレートガバナンスの更なる強化に取り組むためです。

・ 監督と執行の分離による経営監督機能の強化

　　　監督と執行を分離することにより取締役会の業務執行に対する監督機能を強化します。

また取締役会は、グループ経営に関わる重要な戦略課題を社外の知見も積極的に取り入れ

徹底的に論議することで、戦略の高度化をはかります。

・ 業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進

　　　業務執行の決定を執行役に委任することが可能となることから、取締役会と執行役及び

持株会社と事業子会社の権限・責任の明確化をはかりつつ、迅速な経営の意思決定をおこ

ないます。

・ 経営の透明性・客観性の向上

　　　過半数を社外取締役で構成する指名・監査・報酬の３委員会を置く指名委員会等設置会社

を採用することにより、経営の透明性・客観性の向上をはかります。

・ グローバルに対応できるガバナンス体制の構築

　　　海外投資家などグローバルな視点での分かりやすいガバナンス体制を構築します。

1）会社の機関の内容

Ａ 取締役会

株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループ理念の実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。

・ グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ経営方針・その他の経営の基本方針

について、建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議

し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと

・ 上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する全体方針、計画について適切に意思決定を

行うこと及びその計画について進捗・結果を監督すること

・ 非連続な成長に向けた攻めの経営を後押しする環境整備を行うこと

・ 当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進めるほか、その運用状況を監督す

ること

・ 関連当事者間の利益相反を監督すること

・ 指名委員会に委任した経営幹部の後継者計画・経営人材に係る人事配置計画・経営陣トレ

ーニングについて指名委員会からの概要の報告を基に進捗状況を監督すること

　当社の取締役会は、定款に定める15名以内の適切な員数で構成します。現在は取締役13名（うち女性取締役２名を含む独立社外取締役６名）で、任期は１年です。監督と執行の分離、取締役会の議論の実効性向上の観点から、独立社外取締役が３分の１以上、かつ独立社外取締役と執行を担わない社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しています。取締役会議長については、監督と執行の分離、取締役会の円滑な運営の観点から、社内出身の非業務執行取締役とします。

　なお、取締役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。

Ｂ ３委員会

（指名委員会）

　指名委員会は、社外取締役３名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定するとともに、当社及び大丸松坂屋百貨店の経営陣の選解任や３委員会の委員長及び委員の選定及び解職などについて、取締役会への答申内容を決定します。

（監査委員会）

　監査委員会は、社外取締役３名と、監査精度の維持・向上をはかるため、社内情報に精通した常勤の社内非業務執行取締役２名で構成します。透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。また、委員のうち少なくとも１名については、財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。監査委員会は、取締役会で決定した全体方針・計画に則して取締役及び執行役の職務執行を監査するほか、取締役会に付議する重要案件その他監査委員会が必要と認める個別案件について監査するとともに、内部統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成します。

　また、監査委員会は会計情報の信頼性の確保のため会計監査人を監督し、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を実施します。

（報酬委員会）

　報酬委員会は、社外取締役３名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。報酬委員会は、当社及び大丸松坂屋百貨店の経営陣の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに個人別の報酬内容を決定します。

Ｃ 経営諮問会議

　取締役会議長・代表執行役社長・社外取締役の全員で構成する「経営諮問会議」を設置し、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関する諸課題に関して自由闊達かつ建設的に議論・意見交換するほか、社外取締役の情報共有・連携をはかります。

2）コーポレートガバナンスの体制

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」（会社法第416条第１項第１号ロ）、および「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（会社法第416号第１項第１号ホ）に関して、取締役会において以下の内容（内部統制システム構築の基本方針）を決議しております

【内部統制システム構築の基本方針】

Ａ グループ管理体制

グループ管理体制としましては、取締役会は監督機能として執行役及び取締役の職務の執行の監督を行います。取締役会は、会社法または定款に規定される事項のほか、グループビジョン、グループ中期経営計画などグループ経営の全体方針・計画、Ｍ＆Ａ、グループ資金計画、その他グループ経営に関する個別事項を協議・決議するものとします。これら以外の業務執行事項については、意思決定及び執行の迅速化をはかるため、グループ経営に関する重要な影響を及ぼすものを除き執行に委任します。

また、執行体制としましては、経営の監督と執行を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、執行への権限委譲を行い迅速な経営の意思決定を行います。

Ｂ リスク管理体制

リスク管理体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、執行役等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置します。事業上のリスクについては、リスクマネジメント委員会が評価・管理を行い、重要なリスクについては管理状況を取締役会に定期的に報告します。

また、代表執行役社長の指揮の下、執行の内部統制を強化するために、経営戦略統括部内ＥＳＧ推進部に執行統制担当を設置し、当社及び事業会社における統制環境の整備・管理を行います。

ハザードリスク対応としましては、大規模な地震、火災、事故等のハザードリスク発生時においては、代表執行役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたります。

Ｃ 法令遵守体制

法令遵守体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、顧問弁護士、執行役等をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は、社内規程、業務運営マニュアル、管理体制策定等基盤の整備に努めるとともに、eラーニングなど、各事業会社のコンプライアンス推進担当部門を通じた定期的なコンプライアンス浸透活動の立案・進捗管理を行います。

また、内部通報制度としましては、社外（顧問弁護士）にも通報窓口を置く当社グループの内部通報システムとして、当社及び事業会社で勤務するすべての者が利用できる「ＪＦＲグループコンプライアンス・ホットライン」を設置します。経営幹部に対するホットラインの通報は直接監査委員会に入り、監査委員会からの指示を受ける体制を構築することで独立性を有する通報ルートを確保します。

Ｄ 内部監査体制

内部監査体制としましては、代表執行役社長の下に、独立した内部監査室（19名）を設置します。内部監査室は、内部監査規程に基づき、代表執行役社長の指示の下、当社及び事業会社の監査を行い、または、業務監査結果を適正に報告させ、その業務プロセスの適切性、有効性を検証し、当社各部門及び事業会社に指摘・助言・提案を行います。

Ｅ 監査委員会体制

監査委員会体制としましては、監査委員会は執行役及び取締役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行います。監査委員会は、定期的に代表執行役社長と会合等を持ち情報の共有化を図ります。また必要に応じて当社の執行役及び取締役を監査委員会に出席させ報告、意見を求めることができます。

Ｆ その他

執行役及び取締役の職務の執行に係る文書については、秘密情報管理規程に基づき各所管部門が定められた期間、保存・管理し、常時閲覧できる体制をとります。

デジタル情報セキュリティとしましては、経営戦略統括部長が当社のデジタル情報管理を統括し、デジタル情報の管理状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び代表執行役社長に報告を行います。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。責任限定契約の内容は、非業務執行取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、1,200万円又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。

④ 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査委員会は、会計監査人から監査の方針及び計画の説明を受け、監査の実施結果について説明・報告を受けるとともに、監査項目について要望を表明するなど定期的な意見交換を実施します。

内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査委員会に事前に報告を行うとともに、監査結果を定期的に代表執行役社長及び監査委員会に対して報告します。監査委員会は、必要に応じて内部監査室に追加監査の実施を要請する権限や、直接監査を行う権限を有します。また内部監査室長の任命及び異動については、監査委員会の事前の同意を得ることとしています。

⑤ 会計監査の状況

当社とEY新日本有限責任監査法人の間で監査契約を締結し、同監査法人は法律の規定に基づいた会計監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、竹之内和徳氏、芝山喜久氏、松浦大氏であります。なお、当社に係る継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しています。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を採っています。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士33名、その他35名であります。

⑥ 社外取締役

当社の社外取締役は６名であります。

指名委員会等設置会社の新たなコーポレートガバナンス体制における基本的な考え方である監督と執行の分離、取締役会議論の実効性確保及び透明性・客観性の維持・向上の観点に基づき、独立社外取締役が３分の１以上、かつ独立社外取締役と執行を伴わない社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しております。なお、当社グループ各事業での豊富な業務経験に基づく社内情報に精通した社内非業務執行取締役３名は、取締役議長や監査委員として、また社外における豊富な経営経験や各専門分野における高い見識を有する独立社外取締役６名は指名・監査・報酬の各委員会の委員長もしくは３委員会の委員として、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべくその役割を果たします。

1）社外取締役と当社との関係及び選任状況

⑦ 役員報酬等

1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１  上記のほか、当事業年度において、社外取締役が当社子会社から受けた報酬等の総額は５百万円であります。

　　　２  上記表中の取締役に対する報酬等の総額207百万円には、2018年３月１日から同年５月24日までの間に在任

　　　　　　しておりました取締役１名（うち社外取締役は１名）に支給した金額３百万円（うち社外取締役３百万

　　　　　　円）を含んでおります。

　　　　３  取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。

　　　　４  当社は、2018年２月期より、グループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行をはかるため、信

　　　　　　託を活用した役員向け株式対価報酬制度（役位や中期経営計画等の目標達成度に応じて、当社株式を役員に

　　　　　　交付（一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付）する制度）を採用してお

　　　　　　ります。上記表中の株式報酬は、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しており、単年度業績及び

　　　　　　中期経営計画の達成度に応じて付与される業績連動株式報酬と、非業務執行の取締役に付与される業績非連

　　　　　　動株式報酬に分けられます。

５  「賞与」及び「業績連動株式報酬」については、2019年２月期の業績評価を加味する前の引当金として費用

　　計上した金額（標準額）を記載しております。なお、実際の支給総額については2019年４月以降に開催する

　　報酬委員会において、決定いたします。

2）役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等の額は以下のとおりであります。

3）役員の報酬等の決定に関する方針

　当社は、2018年２月期より、グループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行をはか

　　るため、以下のとおり「役員報酬ポリシー」を策定しております。

　　＜役員報酬の基本方針＞

　　当社の役員報酬制度は、グループビジョンの実現に向けて、以下を基本的な考え方とします。

なお、当社グループの主要子会社である大丸松坂屋百貨店においても、同基本方針を定めることと

します。

　　・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること

　　・執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を動機付ける業績連動

性の高い報酬制度であること

　　・当社が経営を担う者に求める「経営人財のあるべき姿」に適う人財を確保（主はリテンション）できる報酬水準であること

　　・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること

　　・報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

　　＜報酬水準の考え方＞

執行役及び取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、同業（百貨店・小売業）・同規模（時価総額・連結営業利益にて選定）他業種の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、毎年相対比較を行います。なお、大丸松坂屋百貨店の取締役及び執行役員についても、同じ取扱いとします。

　　＜報酬構成＞

　【執行役】

執行役の報酬は、①役位（職位）に応じた「基本報酬」（金銭報酬）、②事業年度ごとの個人評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び③中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動する「業績連動株式報酬」とします。

　【非業務執行取締役】

非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみの構成とし、①役位（職位）に応じた「基本報酬」（金銭報酬）と②業績に連動しない「業績非連動株式報酬」とします。

　　＜株式の取得・保有＞

執行役が株式報酬として取得した当社株式は、その株式交付後３年が経過するまで（又は役員退任後１年を経過するまで）継続保有することとします。これは、株主と役員との利益の共有を深めること、特に執行機能を担う執行役については、業績連動株式報酬として株式を交付することで、中長期的な視点での業績及び企業価値の向上に対する一層のインセンティブを付与することを目的としています。

　取締役・執行役の報酬決定手続

報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を独立社外取締役とする「報酬委員会」の審議・決議により決定します。報酬委員会は、当社及び大丸松坂屋百貨店の経営陣の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに個人別の報酬内容を決定します。

報酬委員会は年に４回以上開催することを予定し、今後、役員報酬制度の見直しは中期経営計画期間に応じて実施するものとします。

なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討しております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 剰余金の配当金等の決定機関

当社は、より機動的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。

⑫ 株式の保有状況

1）当社については以下のとおりです。

 イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　５銘柄  1,157百万円

 ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

　（注）2018年９月26日付で10株を１株に併合しております。

2）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社大丸松坂屋百貨店の株式の保有状況は以下のとおりです。

 イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　127銘柄  10,765百万円

 ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

　（注）１　㈱御園座は、2018年９月26日付で10株を１株に併合しております。

　（注）２　㈱東京ソワールは、2018年７月１日付で５株を１株に併合しております。

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社がEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークによって構成される会社に支払うべき監査報酬の総額は、３百万円です。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準

　（IFRS）への移行に係る助言業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準

　（IFRS）に係る助言業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上、決定しています。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「ＩＦＲＳ」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

   また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）本報告書の金額の表示は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）ＩＦＲＳの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、ＩＦＲＳに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、ＩＦＲＳに準拠したグループ会計方針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】