| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第67期第２四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社東陽テクニカ |
| 【英訳名】 | TOYO Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 五味 勝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区八重洲一丁目１番６号 |
| 【電話番号】 | 03(3279)0771(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 十時 崇蔵 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区八重洲一丁目１番６号 |
| 【電話番号】 | 03(3279)0771(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 十時 崇蔵 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)株式会社東陽テクニカ大阪支店 (大阪府大阪市淀川区宮原一丁目６番１号 ) |
(注) 当第２四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第66期第２四半期連結累計期間 | 第67期第２四半期連結累計期間 | 第66期 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2018年３月31日 | 自 2018年10月１日至 2019年３月31日 | 自 2017年10月１日至 2018年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 13,516,449 | 13,280,983 | 23,590,716 |
| 経常利益 | (千円) | 1,752,507 | 1,467,062 | 1,445,113 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,159,353 | 970,122 | 1,220,633 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,239,675 | 785,793 | 1,496,568 |
| 純資産額 | (千円) | 30,067,349 | 30,162,161 | 30,123,073 |
| 総資産額 | (千円) | 35,605,357 | 35,921,544 | 34,626,632 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 46.91 | 39.34 | 49.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 46.56 | 39.03 | 49.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 84.0 | 83.6 | 86.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,274,865 | △387,338 | 1,135,284 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △136,902 | △179,780 | 166,854 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △346,246 | △774,754 | △544,605 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,657,466 | 3,832,347 | 5,186,842 |
| 回次 | 第66期第２四半期連結会計期間 | 第67期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年３月31日 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 54.51 | 38.38 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
本文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものです。
(1) 経営成績の分析
当社グループは“はかる”技術を基本としたビジネスコンセプトを継続しながら、研究開発市場に傾注してまいりました。そして国内産業の次なる成長の糧となる“新しい技術・製品の開発”の一翼を担うべく、欧米を中心にした先端計測技術・機器の導入と、ソフトウエアを中心にした自社システム製品の増強に力を入れてまいりました。また、中国を中心としたアジア市場に加え、米国市場にも目を向け、当社製品のユーザー開拓に注力してまいりました。
この結果、連結売上高は132億8千万円（前年同四半期比1.7%減）となり、この内、国内取引高は125億4千3百万円、中国や米国を中心とした海外取引高は7億3千7百万円となりました。
利益面では、営業利益15億3千8百万円（前年同四半期比11.4％減）、経常利益14億6千7百万円（前年同四半期比16.3%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は9億7千万円（前年同四半期比16.3％減）となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
当社グループは経営管理区分および社内組織の見直しを行ったことに伴い、第１四半期連結会計期間より以下のとおり報告セグメントの統合、名称変更を行っております。
従来の「メディカルシステム」と「ナノイメージング」を統合し、「ライフサイエンス／マテリアルズ」に名称変更しております。さらに製品ラインの一部を「ライフサイエンス／マテリアルズ」から「物性／エネルギー」に移管しております。
また、従来の「情報通信」と「セキュリティ＆ラボカンパニー」を統合し、「情報通信／情報セキュリティ」に名称変更しております。
なお、当第２四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第２四半期連結累計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。
(情報通信／情報セキュリティ)
情報通信におきましては、5G（第5世代移動通信システム）に対応する大型試験装置を複数受注することができました。第３四半期から来期にかけて順次納入する予定です。さらに、主力のネットワーク機器性能試験装置や自社製品SYNESISの販売も好調で、売上・利益共に大幅に増加しました。情報セキュリティにおきましては、現在サービスビジネスについて立ち上げ中のため、引き続き経費が先行しています。この結果、売上高は29億5千7百万円（前年同四半期比10.8％増）、営業利益は1億6千3百万円（前年同四半期比107.9％増）となりました。
(機械制御／振動騒音)
機械制御／振動騒音におきましては、センサーの新規事業の販売が伸びましたが、自社開発中の自動運転車両向け開発支援システムを含む複数の新規事業立ち上げのために経費が大幅に増加しました。この結果、売上高は36億5千万円（前年同四半期比2.0％増）、営業利益は9億6千万円（前年同四半期比12.1％減）となりました。
(物性／エネルギー)
物性／エネルギーにおきましては、自動車向け次世代電池やパワーエレクトロニクスの評価システムの販売が引き続き堅調でした。また、電池の基礎研究分野向け自社開発システムの販売も順調に立ち上がってきています。一方、米国での新規ビジネスの立ち上げに伴う先行投資のため経費が増加しました。この結果、売上高は26億2千5百万円（前年同四半期比3.4％増）、営業利益は4億9千7百万円（前年同四半期比4.0％減）となりました。
(ＥＭＣ／大型アンテナ)
ＥＭＣにおきましては、主要顧客である国内外の自動車関連市場への受注が継続して堅調でしたが、設置場所などの顧客都合により複数の大型システムが納入に至らず、受注残が大幅に増加しました。大型アンテナにおきましては、宇宙航空研究開発機構（JAXA）より衛星関連の大型プロジェクトを受注しました。この結果、売上高は16億6千8百万円（前年同四半期比14.4％減）、営業利益は8千6百万円（前年同四半期比31.0％減）となりました。
(海洋／特機)
海洋／特機におきましては、防衛省向けの新規取扱い製品販売は引き続き好調ですが、一部の製品のコモディティ化や前期にあった大型システムの販売がなかった事により、売上は大幅に減少しました。この結果、売上高は8億7千4百万円（前年同四半期比38.5％減）、営業利益は2億6千4百万円（前年同四半期比42.8％減）となりました。
(ソフトウエア開発支援)
ソフトウエア開発支援におきましては、主力の構成管理ツールや静的解析ツールの販売が堅調に推移しましたが、仕入コストの高騰などにより売上総利益率が低下しました。この結果、売上高は5億4千4百万円（前年同四半期比2.6％増）、営業利益は2千9百万円（前年同四半期比64.5％減）となりました。
(ライフサイエンス／マテリアルズ)
ライフサイエンス／マテリアルズにおきましては、医療機関向けの画像診断システムや国内医療機器メーカ向けOEM製品、電子顕微鏡などの販売が好調でした。また、取り扱い製品の集中と選択により経費の削減に取り組みました。この結果、売上高は9億5千9百万円（前年同四半期比16.3％増）、営業利益は5千3百万円（前年同四半期比353.2％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ12億9千4百万円増加し、359億2千1百万円となりました。主な増加要因は、受取手形及び売掛金の増加16億3千9百万円、商品及び製品の増加12億4千万円等によるものであります。一方、主な減少要因は、現金及び預金の減少8億5千4百万円、投資有価証券の減少9億6千3百万円等によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ12億5千5百万円増加し、57億5千9百万円となりました。主な増加要因は、支払手形及び買掛金の増加12億4千2百万円、未払法人税等の増加2億4千9百万円等によるものであります。一方、主な減少要因は、流動負債のその他の減少1億6千2百万円によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ3千9百万円増加し、301億6千2百万円となりました。主な増加要因は、利益剰余金の増加4億1千3百万円によるものであります。一方、主な減少要因は、自己株式の増加1億9千万円、その他有価証券評価差額金の減少1億8千3百万円等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ13億5千4百万円減少し、38億3千2百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
資金の主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益15億3千4百万円及び仕入債務の増加額12億4千2百万円によるものであり、一方、資金の主な減少要因は、売上債権の増加額16億4千3百万円及びたな卸資産の増加額12億4千1百万円によるものであります。
この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは3億8千7百万円の減少となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
資金の主な増加要因は、投資有価証券の売却による収入8億7千4百万円及び有価証券の売却による収入7億9百万円によるものであり、一方、資金の主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出12億6千3百万円、有価証券の取得による支出3億円及び有形固定資産の取得による支出2億1千8百万円によるものであります。
この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは1億7千9百万円の減少となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
資金の主な減少要因は、配当金の支払額5億4千3百万円及び自己株式の取得による支出2億3千万円によるものであります。
この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは7億7千4百万円の減少となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、201,007千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 生産、受注及び販売の状況
当第２四半期連結累計期間において、情報通信／情報セキュリティの受注の実績が著しく増加しております。これは、5G関連の大型試験装置を複数受注したことによるものです。また、海洋／特機の受注の実績が著しく増加した一方、販売の実績が著しく減少しております。これは大型案件の影響によるものです。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 26,085,000 | 26,085,000 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 26,085,000 | 26,085,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回役員向け新株予約権
| 取締役会の決議日 (2019年１月７日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役６名 |
| 新株予約権の数 | 245個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 24,500株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年１月23日～2049年１月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 653円(新株予約権の払込金額652円と行使時の１円の合算)１株当たり資本組入額 327円 (注)３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７ |
(注) １ 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３ 新株予約権の払込金額については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しております。
４ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５ ①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
６ ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、以下のア．またはイ．に定める場合(ただし、イ．については、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。
ア．新株予約権者が権利行使期間終了日の１年前に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間終了日の１年前の翌日から権利行使期間終了日
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
④新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
７ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
（注）５に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第８回従業員向け新株予約権
| 取締役会の決議日 (2019年１月7日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員２名 |
| 新株予約権の数 | 102個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 10,200株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年１月22日～2030年１月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 657円(新株予約権の払込金額656円と行使時の１円の合算)１株当たり資本組入額 329円 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
（注)１ 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４ ①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
５ ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役、従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から
15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
（注）４に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
第９回従業員向け新株予約権
| 取締役会の決議日 (2019年１月7日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員２名 |
| 新株予約権の数 | 20個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年１月23日～2049年１月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 775円(新株予約権の払込金額774円と行使時の１円の合算)１株当たり資本組入額 388円 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １ 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４ ①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
５ ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社または当社グループのいずれの地位をも喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から
15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項
（注）４に準じて決定します。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月31日 | ― | 26,085 | ― | 4,158,000 | ― | 4,603,500 |
(5) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,210 | 9.02 |
| RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,339 | 5.46 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,036 | 4.23 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 959 | 3.91 |
| 東陽テクニカ従業員持株会 | 東京都中央区八重洲１丁目１番６号 | 767 | 3.13 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 679 | 2.77 |
| BANK JULIUS BAER AND CO., LTD.（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 36,P.O.BOX 8010, CH-8001 ZURICH, SWITZERLAND（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 539 | 2.20 |
| 西日本鉄道株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神１丁目11番17号 | 523 | 2.13 |
| 野村 とき | 東京都千代田区 | 470 | 1.92 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 443 | 1.81 |
| 計 | ― | 8,969 | 36.63 |
(注) １ 上記の所有株式数のうち、証券投資信託及び年金信託等の設定分は次のとおりであります。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2,210千株 |
|---|---|
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 679千株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 443千株 |
２ 上記のほか、当社所有の自己株式1,599千株があります。
３ バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドから、2017年１月17日付で、大量保有報告書の提出があり、2017年１月13日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド | カナダ M5J 2T3 オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510 | 1,351 | 5.18 |
| 計 | ― | 1,351 | 5.18 |
４ 株式会社みずほ銀行から、2016年12月７日付で、株式会社みずほ銀行及び他１社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2016年11月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 959 | 3.41 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 815 | 2.90 |
| 計 | ― | 1,774 | 6.32 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (注)１ | 普通株式 1,599,400 | 普通株式 | 1,599,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,599,400 | |||||
| 完全議決権株式(その他) | (注)２ | 普通株式 24,440,000 | 普通株式 | 24,440,000 | 244,400 | ― |
| 普通株式 | 24,440,000 | |||||
| 単元未満株式 | （注)３ | 普通株式 45,600 | 普通株式 | 45,600 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 45,600 | |||||
| 発行済株式総数 | 26,085,000 | ― | ― | |||
| 総株主の議決権 | ― | 244,400 | ― | |||
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個) 含まれております。
３ 「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式が 17株含まれております
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社東陽テクニカ | 東京都中央区八重洲一丁目１番６号 | 1,599,400 | ― | 1,599,400 | 6.13 |
| 計 | ― | 1,599,400 | ― | 1,599,400 | 6.13 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）新任役員
該当事項はありません。
（２）退任役員
該当事項はありません。
（３）役職の異動
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 常務取締役（海外事業、海外ビジネス推進部、EMCマイクロウェーブ計測部、技術本部、マーケティング部、情報システム室及びワン・テクノロジーズ・カンパニー担当） | 常務取締役（海外事業、海外ビジネス推進部、EMCマイクロウェーブ計測部、技術部、開発部、マーケティング部、情報システム室及びワン・テクノロジーズ・カンパニー担当） | 高野 俊也 | 2019年２月１日 |
| 取締役（機械制御計測部、海洋計測部及び技術研究所担当） | 取締役（機械制御計測部、ナノイメージング＆アナリシス、海洋計測部及び技術研究所担当） | 加藤 典之 | 2019年２月１日 |
| 取締役（情報通信システムソリューション部、ソフトウェア・ソリューション及びライフサイエンス＆マテリアルズ担当） | 取締役（情報通信システムソリューション部、ソフトウェア・ソリューション及びメディカルシステム部担当） | 小野寺 充 | 2019年２月１日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,287,203 | 2,432,720 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※ 5,127,980 | ※ 6,767,711 | |||||||||
| 有価証券 | 3,589,696 | 3,704,736 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,130,129 | 2,371,045 | |||||||||
| その他 | 443,678 | 593,122 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △500 | △700 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,578,187 | 15,868,636 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,213,507 | 2,175,082 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 10,792 | 8,984 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 717,334 | 814,353 | |||||||||
| 土地 | 5,607,940 | 5,607,940 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,549,576 | 8,606,361 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 161,934 | 147,995 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,078,396 | 1,072,780 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 161,916 | 49,541 | |||||||||
| その他 | 15,527 | 15,387 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,417,775 | 1,285,704 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 8,757,822 | 7,794,814 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 509,665 | 524,835 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 354,830 | 475,108 | |||||||||
| 長期預金 | 700,000 | 700,000 | |||||||||
| その他 | 878,498 | 784,205 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △119,723 | △118,122 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 11,081,093 | 10,160,841 | |||||||||
| 固定資産合計 | 21,048,444 | 20,052,907 | |||||||||
| 資産合計 | 34,626,632 | 35,921,544 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,330,462 | 2,572,937 | |||||||||
| 未払法人税等 | 415,028 | 664,771 | |||||||||
| 賞与引当金 | 671,590 | 631,554 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 70,000 | 36,000 | |||||||||
| その他 | 1,315,871 | 1,153,326 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,802,953 | 5,058,589 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 618,297 | 619,228 | |||||||||
| その他 | 82,308 | 81,565 | |||||||||
| 固定負債合計 | 700,606 | 700,793 | |||||||||
| 負債合計 | 4,503,559 | 5,759,382 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,158,000 | 4,158,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,603,500 | 4,603,500 | |||||||||
| 利益剰余金 | 21,823,583 | 22,237,439 | |||||||||
| 自己株式 | △1,532,438 | △1,723,033 | |||||||||
| 株主資本合計 | 29,052,644 | 29,275,906 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 971,836 | 788,671 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 13,219 | 11,690 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △50,275 | △53,300 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △6,783 | △3,391 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 927,997 | 743,669 | |||||||||
| 新株予約権 | 142,430 | 142,585 | |||||||||
| 純資産合計 | 30,123,073 | 30,162,161 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 34,626,632 | 35,921,544 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 13,516,449 | ※1 13,280,983 | |||||||||
| 売上原価 | 7,368,309 | 7,248,178 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,148,140 | 6,032,804 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 4,411,442 | ※2 4,494,738 | |||||||||
| 営業利益 | 1,736,698 | 1,538,065 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 16,726 | 33,711 | |||||||||
| 受取配当金 | 28,914 | 27,192 | |||||||||
| 有価証券売却益 | 474 | 2,450 | |||||||||
| 為替差益 | 16,397 | 15,303 | |||||||||
| その他 | 17,103 | 27,458 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 79,616 | 106,117 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,945 | 1,452 | |||||||||
| 有価証券売却損 | 750 | － | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 59,527 | 109,984 | |||||||||
| 和解金 | － | 65,661 | |||||||||
| その他 | 584 | 21 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 63,807 | 177,120 | |||||||||
| 経常利益 | 1,752,507 | 1,467,062 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 13,037 | 11,612 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 57,954 | |||||||||
| 特別利益合計 | 13,037 | 69,566 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 5,716 | 1,769 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,716 | 1,769 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,759,827 | 1,534,860 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 685,000 | 605,000 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △84,525 | △40,262 | |||||||||
| 法人税等合計 | 600,474 | 564,737 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,159,353 | 970,122 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,159,353 | 970,122 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,159,353 | 970,122 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 147,008 | △183,165 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △41,749 | △1,529 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △16,917 | △4,717 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △24,913 | 3,391 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 16,894 | 1,692 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 80,322 | △184,328 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,239,675 | 785,793 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,239,675 | 785,793 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,759,827 | 1,534,860 | |||||||||
| 減価償却費 | 402,981 | 453,532 | |||||||||
| のれん償却額 | 8,996 | 10,849 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 400 | △1,401 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △10,000 | △40,000 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △24,250 | △34,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 12,829 | △4,549 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △45,641 | △60,904 | |||||||||
| 支払利息 | 2,945 | 1,452 | |||||||||
| 和解金 | － | 65,661 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 59,527 | 109,984 | |||||||||
| 有価証券売却損益（△は益） | 275 | △2,450 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △57,954 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | △7,320 | △9,843 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △3,830,472 | △1,643,078 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △274,352 | △1,241,395 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 718,663 | 1,242,976 | |||||||||
| その他 | 259,893 | △346,655 | |||||||||
| 小計 | △965,695 | △22,916 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 60,031 | 69,429 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,945 | △1,452 | |||||||||
| 和解金の支払額 | － | △65,661 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △381,890 | △366,736 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 15,634 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,274,865 | △387,338 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | － | △300,000 | |||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 1,112,724 | 709,750 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △172,471 | △218,526 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 11,779 | 52,118 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △257,512 | △129,640 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,618,731 | △1,263,729 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 899,993 | 874,247 | |||||||||
| その他 | △112,685 | 95,998 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △136,902 | △179,780 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △292 | △230,876 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △345,963 | △543,913 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 9 | 36 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △346,246 | △774,754 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △15,070 | △12,623 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,773,085 | △1,354,495 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,430,551 | 5,186,842 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,657,466 | ※ 3,832,347 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2018年9月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年3月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 74,094千円 | 29,936千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)及び当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
当社グループの売上高は、通常の営業形態として、第２四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間に集中するため、四半期連結会計期間の売上高には季節的変動があります。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年3月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年3月31日) | |||
| 従業員給与及び賞与 | 1,562,708 | 千円 | 1,534,846 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 536,295 | 千円 | 598,875 | 千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 24,250 | 千円 | 36,000 | 千円 |
| 退職給付費用 | 49,041 | 千円 | 100,908 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 400 | 千円 | 200 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日) | |||
| 現金及び預金 | 1,657,588 | 千円 | 2,432,720 | 千円 |
| 短期投資の有価証券等(MMF等) | 999,877 | 千円 | 1,399,626 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,657,466 | 千円 | 3,832,347 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年12月20日定時株主総会 | 普通株式 | 345,963 | 14 | 2017年９月30日 | 2017年12月21日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年4月27日取締役会 | 普通株式 | 197,770 | 8 | 2018年３月31日 | 2018年６月４日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月20日定時株主総会 | 普通株式 | 543,913 | 22 | 2018年９月30日 | 2018年12月21日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年4月26日取締役会 | 普通株式 | 293,826 | 12 | 2019年３月31日 | 2019年６月３日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
自己株式の取得
当社は、2019年２月４日開催の取締役会の決議に基づき、2019年２月５日に当社普通株式273,700株を総額230,729千円にて取得しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年3月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | |||||
| 情報通信／情報セキュリティ | 機械制御／振動騒音 | 物性／エネルギー | ＥＭＣ／大型アンテナ | 海洋／特機 | |
| 売上高 | 2,670,653 | 3,580,291 | 2,539,414 | 1,948,947 | 1,420,912 |
| セグメント利益 | 78,732 | 1,092,611 | 518,265 | 125,100 | 462,613 |
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||
| ソフトウエア開発支援 | ライフサイエンス／マテリアルズ | ||
| 売上高 | 531,006 | 825,223 | 13,516,449 |
| セグメント利益 | 82,208 | 11,831 | 2,371,364 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 2,371,364 |
| 全社費用（注） | △634,666 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,736,698 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年3月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | |||||
| 情報通信／情報セキュリティ | 機械制御／振動騒音 | 物性／エネルギー | ＥＭＣ／大型アンテナ | 海洋／特機 | |
| 売上高 | 2,957,931 | 3,650,378 | 2,625,424 | 1,668,438 | 874,213 |
| セグメント利益 | 163,665 | 960,354 | 497,558 | 86,340 | 264,722 |
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||
| ソフトウエア開発支援 | ライフサイエンス／マテリアルズ | ||
| 売上高 | 544,855 | 959,741 | 13,280,983 |
| セグメント利益 | 29,199 | 53,616 | 2,055,457 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 2,055,457 |
| 全社費用（注） | △517,392 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,538,065 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは経営管理区分および社内組織の見直しを行ったことに伴い、第１四半期連結会計期間より以下のとおり報告セグメントの統合、名称変更を行っております。
従来の「メディカルシステム」と「ナノイメージング」を統合し、「ライフサイエンス／マテリアルズ」に名称変更しております。さらに製品ラインの一部を「ライフサイエンス／マテリアルズ」から「物性／エネルギー」に移管しております。
また、従来の「情報通信」と「セキュリティ＆ラボカンパニー」を統合し、「情報通信／情報セキュリティ」に名称変更しております。
なお、当第２四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第２四半期連結累計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 46円91銭 | 39円34銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 1,159,353 | 970,122 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 1,159,353 | 970,122 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 24,714,850 | 24,657,409 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 46円56銭 | 39円03銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 182,682 | 196,922 |
| (うち新株予約権) | (182,682) | (196,922) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2019年４月26日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ） 中間配当による配当金の金額 ・・・・・・・ 293,826千円
（ロ） １株当たりの金額 ・・・・・・・・・・・・ 12円
（ハ） 支払請求の効力発生日及び支払開始日 ・・・ 2019年６月３日
（注）2019年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０１９年５月９日
株式会社 東陽テクニカ
取締役会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員 公認会計士 伊 集 院 邦 光 ㊞ 業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士 伊 藤 治 郎 ㊞ 業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東陽テクニカの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2019年1月1日から2019年3月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（2018年10月1日から2019年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東陽テクニカ及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。