5401 日本製鉄 四半期報告書－第94期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して　いない。

２　△はマイナスを示す。

　　 ３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

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(注) 本報告書記載の金額には、原則として消費税及び地方消費税は含まれていない。なお、会計処理は税抜方式によっている。

２ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び392社の連結子会社並びに111社の持分法適用関連会社により構成され、その事業は製鉄事業、エンジニアリング事業、ケミカル＆マテリアル事業及びシステムソリューション事業です。

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。平成30年10月１日、新日鉄住金化学㈱と新日鉄住金マテリアルズ㈱が経営統合し日鉄ケミカル＆マテリアル㈱が発足したことにより、化学事業と新素材事業を統合し、ケミカル＆マテリアル事業としました。なお、当第３四半期連結会計期間より上述の化学事業と新素材事業の統合に伴い、報告セグメントの区分を変更し、製鉄、エンジニアリング、ケミカル＆マテリアル及びシステムソリューションの４セグメントと致しました。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

（製鉄/主要な連結子会社）

Ovako AB社は、平成30年６月１日に当社が同社株式を100％取得したことにより、当社の主要な連結子会社となりました。また、当社の主要な連結子会社であった日鉄住金鋼鉄和歌山㈱は、当社を存続会社、同社を消滅会社とする吸収合併により、平成30年４月１日をもって解散しました。

当社の主要な連結子会社であった日本鐵板㈱は、平成30年12月27日をもって、当社グループが保有する同社株式の一部を売却したことにより、当社の主要な連結子会社から主要な持分法適用関連会社となりました。

（ケミカル＆マテリアル/主要な連結子会社）

当社の主要な連結子会社であった新日鉄住金化学㈱と新日鉄住金マテリアルズ㈱は、平成30年10月１日に経営統合し、日鉄ケミカル＆マテリアル㈱が発足しました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書（第93期有価証券報告書）に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績の概況

世界経済は、中国において成長率の伸びに鈍化がみられたものの、米国において景気が堅調を維持したことに加え、新興国においても総じて景気が底堅く推移したことから、全体として緩やかな成長が継続しました。

日本経済は、雇用・所得環境の改善が続いたほか、設備投資が増加したことから、緩やかな回復が継続しました。

（当第３四半期連結累計期間のセグメント別の業績概況）

こうしたなか、当社グループは、各セグメントにおいて、各社がそれぞれの事業環境変化に対応しながら、収益改善に努めてまいりました。当第３四半期連結累計期間における各セグメント別の業績の概況は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　      　　　　　　　　　　　　　（単位:億円）

(*)平成30年10月、新日鉄住金化学㈱と新日鉄住金マテリアルズ㈱が統合し日鉄ケミカル＆マテリアル㈱が発足したことにより、

　 化学セグメントと新素材セグメントを統合し、ケミカル＆マテリアルセグメントとしました。

＜製鉄＞

鉄鋼需要については、国内は自動車向け等で堅調に推移し、海外では全体として増加基調をたどりました。また、鉄鋼市況については、国内は底堅い需要を背景に概ね高い水準を維持した一方で、海外では中国経済の先行き不透明感から、第３四半期において下落しました。このような事業環境のなか、豪雨・台風等の自然災害や当社及びグループ会社の在庫評価差による影響等はあったものの、スクラップ・合金等の副原料価格や資材費、物流費等の上昇を踏まえた鋼材価格の改定を含む「再生産可能な適正価格」の実現に向けた取組みを継続し、また、コスト改善も進捗したことから、製鉄セグメントとして、対前年同四半期連結累計期間で、売上高は増収の3兆9,870億円、経常利益は増益の2,125億円となりました。

＜エンジニアリング＞

新日鉄住金エンジニアリング㈱については、海外鉄鋼メーカーの投資再開等、徐々に事業環境が改善しつつあります。また、建築や環境分野等の国内向けの事業環境が堅調であったこと、着実なプロジェクト実行管理の下で工事等が順調に進捗したことから、エンジニアリングセグメントとして、対前年同四半期連結累計期間で、売上高は増収の2,537億円、経常利益は増益の52億円となりました。 

＜ケミカル＆マテリアル＞

日鉄ケミカル＆マテリアル㈱（平成30年10月、新日鉄住金化学㈱と新日鉄住金マテリアルズ㈱の統合により発足）については、コールケミカルにおいて、主力商品であるニードルコークスが、タイトな需給環境の継続を背景に、高水準な市況を維持しました。また、機能材料において、スマートフォン向け等で回路基板材料の販売に一部翳りが見えたものの、液晶ディスプレイ用レジスト材料及びサスペンション材等の金属箔の販売が好調であり、全体としては底堅く推移しました。加えて、複合材料においては、電子材料用エポキシ樹脂及び土木・建築分野向けの炭素繊維複合材料の販売がそれぞれ堅調を維持しました。一方で、化学品においては、原油価格の下落と需給が弱含みに転じたことを背景に、スチレンモノマーの価格が低下しました。ケミカル＆マテリアルセグメントとして、対前年同四半期連結累計期間で、売上高は増収の1,910億円、経常利益は増益の206億円となりました。

＜システムソリューション＞

新日鉄住金ソリューションズ㈱については、幅広い業種の顧客に対し、先進的なソリューション・サービスを含めたシステムの企画、構築、運用・保守を一貫して提供しております。当期は、顧客の業務高度化ニーズ等による旺盛なシステム投資を背景に、好調な事業環境が継続するなか、IoTを活用した工場等の作業現場における「安全見守り」ソリューションの展開や、AIを活用したデータ分析プラットフォームの展開等を積極的に推進しました。システムソリューションセグメントとして、対前年同四半期連結累計期間で、売上高は増収の1,872億円、経常利益は増益の180億円となりました。

（売上・損益）

当第３四半期連結累計期間の業績は、対前年同四半期連結累計期間で、売上高は増収の4兆5,191億円、営業利益は増益の1,507億円、経常利益は増益の2,532億円及び親会社株主に帰属する四半期純利益は増益の2,316億円となりました。なお、当社グループは、平成31年３月期決算から国際財務報告基準（以下IFRS）を任意適用することとしており、IFRSに基づく第３四半期連結累計期間の業績は、売上収益は4兆5,700億円、事業利益は2,600億円、親会社の所有者に帰属する四半期利益は2,000億円（全て概算値）となりました。

(2)当第３四半期連結会計期間末の資産、負債及び純資産

　当第３四半期連結会計期間末の連結総資産は、Ovako AB社の子会社化等があり、たな卸資産の増加（1,333億円）、有形・無形固定資産の増加（1,165億円）、流動・固定資産のその他の増加（1,397億円）があった一方で、含み益の減少や売却を主因とした投資有価証券の減少（2,029億円）等により、前期末（７兆5,263億円）から1,838億円増加し７兆7,101億円となりました。

　負債については、有利子負債が２兆3,775億円と前期末（２兆689億円）から3,085億円増加した一方、流動負債のその他の減少（997億円）等があり、前期末（４兆108億円）から2,393億円増加し４兆2,502億円となりました。

　純資産については、親会社株主に帰属する四半期純利益2,316億円による増加、配当金の支払いによる減少（707億円）に加え、その他有価証券評価差額金の減少（1,322億円）、為替換算調整勘定の減少（491億円）、退職給付に係る調整累計額の減少（185億円）等により、前期末（３兆5,155億円）から555億円減少し３兆4,599億円となりました。なお、当期末の自己資本は３兆1,040億円となり、有利子負債自己資本比率（D/Eレシオ）は0.77倍となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

世界経済は、中国において景気減速の懸念はあるものの、政府が各種政策による景気の下支えに注力していることに加え、米国において引き続き景気が堅調に推移すると想定されること等から、全体として緩やかな成長を維持するものと見込まれます。

日本経済は、雇用・所得環境の改善が続き、回復基調が継続するものと見込まれます。

国内の鉄鋼需要及び市況については、引き続き堅調に推移するものと見込まれます。また、海外の鉄鋼需要及び市況については、米中貿易摩擦の激化や、その影響を含めた中国経済の減速等により先行きの不透明感が増している一方で、足下では市況は下げ止まっていることや中国政府の景気対策効果も期待されることから、今後の動きを引き続き注視していく必要があります。

こうしたなか、平成30年度通期の連結事業利益（IFRSベース）については、和歌山製鐵所第５高炉の炉況悪化など操業・設備トラブルによる生産・出荷量減少の影響が大きいことに加え、第３四半期の海外鉄鋼市況の下落の影響もあり、第２四半期決算発表時（平成30年11月２日）から200億円減益の3,300億円の見通しとなりました。和歌山製鐵所第５高炉については切替えを予定しており、２月中旬以降、第２高炉の円滑な立上げに努めてまいります。また、全社を挙げた設備・操業安定化対策の推進、スクラップ・合金等の副原料価格や資材費、物流費等の上昇を踏まえた鋼材価格の改定を含む「再生産可能な適正価格」の実現に向けた取組み、コスト改善の着実な実行など、最大限の経営努力を継続していく所存です。

（注）上記の見通しには、平成31年２月６日の平成30年度第３四半期決算発表時点の将来見通し・計画に基づく予測が含まれている。実際の業績は、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性がある。

（利益配分に関する基本方針及び当期末の剰余金配当）

当社は、業績に応じた利益の配分を基本として、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金所要、先行きの業績見通し、連結及び単独の財務体質等を勘案しつつ、第２四半期末及び期末の剰余金の配当を実施する方針と致しております。「業績に応じた利益の配分」の指標としては、連結配当性向年間30％程度を目安と致します。なお、第２四半期末の剰余金の配当は、中間期業績及び年度業績見通し等を踏まえて判断することとしております。

当期末の剰余金の配当については、第２四半期決算発表時（平成30年11月２日）では未定としておりましたが、上記方針に従い、当期の業績見通し等を踏まえ、１株につき40円とさせていただく予定です（年間配当金としては１株につき80円、連結配当性向（IFRSベース）31％程度）。

（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項）

　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めております。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容＞

　当社グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを企業理念に掲げ、この理念に基づき経営戦略を立案・遂行し、競争力・収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。
　この企業理念・経営戦略が当社株式の大量買付け行為等によってゆがめられ、当社の存立・発展が阻害されるおそれが生じるなど、企業価値が毀損され、ひいては株主共同の利益が損なわれることのないよう、当社は、必要な措置を講じることと致しております。
　当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（以下、「買収提案」といいます。）がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。他方で、買収提案の中には、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要することとなるおそれのあるもの等が含まれる可能性があると考えております。
　従って、当社は、第三者から買収提案がなされた場合に株主の皆様にこのような不利益が生じることがないよう、明確かつ透明性の高いルールを備え置き、実際に買収提案がなされた場合には、株主の皆様が必要な情報と相当な検討期間をもって適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるよう環境を整えることが当社取締役会の責務であると考え、『株式の大量買付けに関する適正ルール』（以下、「適正ルール」といいます。）を導入しております。

＜基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要＞

　当社は、株主共同の利益の確保・向上を目的に、適正ルールを平成18年３月に取締役会決議をもって導入しておりますが、適正ルール導入から10年が経過した平成28年３月に、改めて適正ルールの必要性を確認するとともに、その信頼性・法的安定性を一層高めることができるよう、その導入・更新等について事前に株主の皆様の賛同を必要とする仕組みに変更することとし、同年６月24日開催の第92回定時株主総会において、この変更等を反映した適正ルールについて、株主の皆様の御承認をいただきました。御承認をいただいた適正ルールの概要は、以下①から③のとおりです。

① 買収提案者による必要情報の提出と取締役会における検討等
　当社取締役会は、当社の株券等を議決権割合で15％以上取得しようとする者（以下、「買収提案者」といいます。）から適正ルールに定める情報（以下、「必要情報」といいます。）がすべて提出された場合、当該買収提案者からの買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資するか否かを検討致します（検討期間は原則12週間）。

② 株主意思の確認手続き
　当社取締役会は、原則として、上記検討期間の満了後、買収提案を受け入れるか否かを株主の皆様に御判断いただくため、新株予約権の無償割当て（買収提案者に対する措置の発動）の必要性・賛否に関する株主意思の確認手続きを、書面投票又は株主意思確認総会により行います。
　ただし、当社取締役会が必要情報を検討した結果、買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合は、株主意思の確認手続きには進まず、また、新株予約権の無償割当ても行われません。

③ 新株予約権の無償割当てがなされる場合
　適正ルールに基づく新株予約権の無償割当ては、ア）株主意思の確認手続きにおいて、株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛同された場合、イ）買収提案者が裁判例において悪質・濫用的であると例示されたグリーンメイラー等の４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと取締役会が判断した場合、又はウ）買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視したと取締役会が判断した場合に限られます。
　なお、当社取締役会は、上記イ）又はウ）の判断にあたっては、適正ルールの運用に係る当社取締役会の判断の公正性を確保するため、当社の社外取締役又は社外監査役のうち３名の委員で構成する独立委員会から事前に意見を取得し、その意見を最大限尊重致します。

　当社の適正ルールは、当社ウェブサイトに掲載しております。

＜上記取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由＞

　適正ルールは、買収提案がなされた場合に、新株予約権の無償割当ての必要性を、株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間をもって御判断いただくためのルール及び手続きを定めたものです。適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を図る目的のものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
　以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。

(4)研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における当社及び連結子会社全体の研究開発費は526億円です。

(5)主要な設備の状況

当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度末時点で主要な連結子会社であった日鉄住金鋼鉄和歌山㈱は、当社を存続会社、同社を消滅会社とする吸収合併により、平成30年４月１日をもって解散し、当社和歌山製鐵所に加わりました。これにより、旧日鉄住金鋼鉄和歌山㈱の設備が和歌山製鐵所に加わりました。

（提出会社）

（平成30年12月31日現在）（単位　百万円）

（注）１　土地（面積千㎡）の欄中［　］内は、連結会社以外の者から賃借している土地の面積（千㎡）であり外数で表している。

　　 ２　上表には福利厚生施設が含まれている。

また、当第３四半期連結累計期間において、当社がOvako AB社の株式を100％取得したことにより、以下の設備が主要な設備に加わりました。

（在外子会社）

（平成30年９月30日現在）（単位　百万円）

（注）１　Ovako AB社の数値は、傘下会社の金額を含む。

　　　２  従業員数は平成30年12月31日現在のものである。

(6)重要な設備の新設、除却等の計画

前連結会計年度末において計画中であった日鉄住金鋼鉄和歌山㈱本社・製造所における第２高炉及び製鋼設備の改修については、当社による日鉄住金鋼鉄和歌山㈱の吸収合併により、会社名・事業所名が「日鉄住金鋼鉄和歌山㈱本社・製造所」から「当社和歌山製鐵所」となりました。

改修

*　製鋼設備については、平成24年度から稼働を開始している。

 重要な設備の新設、除却等の計画について、新たに以下の計画が加わりました。

（提出会社）

改修

（国内子会社）

改修

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに決定又は締結した経営上の重要な契約等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成30年９月30日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

平成30年９月30日現在

(注) １  上記「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、自己株式66,444,800株、相互保有株式1,220,900株（退職給付信託に拠出されている当社株式437,000株を含む）が含まれている。

２  上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式500株及び証券保管振替機構名義の株式7,500株（議決権75個）が含まれている。

３  上記「単元未満株式」の「株式数(株)」の欄には、以下の自己株式及び相互保有株式並びに証券保管振替機構名義の株式24株が含まれている。また、株主名簿上は当社名義になっているが、実質的に当社が所有していない株式94株が含まれている。

当社56株、㈱テツゲン７株、黒崎播磨㈱58株、㈱スチールセンター41株、共英製鋼㈱50株、大同商運㈱58株

② 【自己株式等】

平成30年９月30日現在

(注)１ 上記のほか、退職給付信託に拠出されている当社株式437,000株を含めて完全議決権株式(自己株式等)は67,665,700株である。

２ 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式500株がある。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はない。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（会計方針の変更）

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（追加情報）

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は以下のとおりである。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

 １.配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年12月31日)

 １.配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１. セグメント利益の調整額1,548百万円には、新日鉄興和不動産㈱の持分法による投資利益5,613百万円及びセグメント間取引消去等△4,065百万円が含まれている。

２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。　　　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はない。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１. 当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更している。2018年10月に、新日鉄住金化学㈱と新日鉄住金マテリアルズ㈱が統合し日鉄ケミカル＆マテリアル㈱が発足したことにより、従来の「化学」及び「新素材」を統合し、セグメント名称を「ケミカル＆マテリアル」としている。

　　　　  なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載している。

　　　２. セグメント利益の調整額△3,155百万円には、新日鉄興和不動産㈱の持分法による投資利益6,090百万円及びセグメント間取引消去等△9,245百万円が含まれている。

３. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はない。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

(重要な後発事象)

 株式交換による日新製鋼㈱の完全子会社化について

 当社と日新製鋼株式会社（以下、「日新製鋼」という。）は、当社グループの経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、シナジーの最大化を早期に実現するべく、平成30年５月16日開催のそれぞれの取締役会において、平成31年１月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、日新製鋼を当社の完全子会社とすること（以下、「本完全子会社化」という。）を決定し、平成30年５月16日付で、本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を両社間で締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、日新製鋼については、平成30年12月10日開催臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年１月１日を効力発生日として行われた。

 また、本株式交換の効力発生日に先立ち、日新製鋼の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において平成30年12月26日に上場廃止（最終売買日は平成30年12月25日）となった。

 本株式交換に伴い、当社は、米国1933年証券法に基づき、本株式交換を承認する日新製鋼の臨時株主総会に先立って、平成30年11月2日（米国東部時間）にForm F-4による登録届出書を米国証券取引委員会に提出し、平成30年11月9日（米国東部時間）付で効力が発生した。

１．本株式交換の目的

平成29年３月、当社と日新製鋼は、より良い製品・技術・サービスの国内外需要家への提供、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の構築、資金・資産の効率的活用による強固な財務体質の構築など、企業価値最大化に資する諸施策の推進、相乗効果の創出を目的に、当社による日新製鋼の子会社化（以下、「本子会社化」という。）を実現した。

本子会社化の実現以降、当社と日新製鋼は、両社のシナジー発揮に向け、当社の強みである世界トップレベルの技術先進性・商品対応力、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力に加え、日新製鋼の強みである需要家ニーズに則したきめ細かな開発営業等による顧客・市場対応力を活かしつつ、両社の経営資源を相互活用し、営業連携や最適生産体制の追求等により、着実に成果を挙げてきた。

製鉄事業を取り巻く環境については、世界鉄鋼需要は長期的に着実な拡大が見込まれる一方、国内人口減少、保護主義化の動き、新興国の自国産化等の鉄鋼需給構造の変化に加え、ITの急速な進歩、自動車メーカー各社の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EV等新エネルギー車や自動運転の普及等、社会・産業構造の変化が生じており、更には、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが企業に期待されてきていること等、長期的・構造的変化の転換点にあるものと認識している。

このような中、当社と日新製鋼は、今後の普通鋼、ステンレス事業を取り巻く事業環境への対応等を踏まえると、当社グループにおける経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、両社の強みを高めつつシナジーの最大化を早期に実現する必要があるとの判断に至り、今般、本完全子会社化を行うこととした。これにより、最適生産体制の追求、グループ会社の事業再編等、会社間を跨る施策について、両社の株主間でのコンフリクトの懸念を生じさせることなく、よりスピーディーに事業環境変化に合わせた機動的かつ柔軟な対応が可能となるものと考えている。日新製鋼においても、当社の完全子会社になることで、当社グループの経営資源を最大限活用できることから、日新製鋼の企業価値の向上に資すると判断しており、完全子会社化後も、当社グループにおけるさらなる連携深化を通じて、日新製鋼の強みである顧客・市場対応力をより一層発揮し、お客様中心主義に基づき構築してきたブランド力をさらに強化することができるものと確信している。

２．本株式交換の条件等

（１）本株式交換の方式 

当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換である。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日新製鋼については、平成30年12月10日開催の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年１月１日を効力発生日として行われた。

（２）本株式交換に係る割当ての内容

 （注１）株式の割当比率

日新製鋼の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.71株を割当て交付した。ただし、当社が保有していた日新製鋼の普通株式56,020,563株（平成30年12月28日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行っていない。

 （注２）本株式交換により交付した当社の株式数

当社は、本株式交換により、当社の普通株式38,159,482株を割当て交付したが、交付した普通株式は保有していた自己株式を充当し、新株式の発行は行っていない。

 なお、日新製鋼の自己株式については、平成30年12月26日開催の日新製鋼の取締役会決議にもとづき、本株式交換により当社が日新製鋼の発行済株式の全て（ただし、当社が保有する日新製鋼の普通株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）において日新製鋼が保有していた自己株式77,610株の全て（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求はなかった。）を基準時をもって消却しており、本株式交換による株式の割当ては行っていない。

３．その他

 本株式交換により、当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額に変更はない。

２ 【その他】

剰余金の配当（第２四半期末）

　平成30年11月２日開催の取締役会において、平成30年９月30日現在の株主名簿に記録の株主又は登録質権者に対し、次のとおり剰余金の配当（第２四半期末）を行うことを決議致しました。

　①配当金の総額　　　　　　　　　　　　　   353億円

　②１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　40円

　③支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　平成30年12月３日

重要な訴訟事件等

 第二次世界大戦中に日本製鐵㈱で働いていたと主張する韓国人元徴用工４名が、韓国において当社を被告に提起した損害賠償請求訴訟に関し、平成30年10月30日、韓国大法院（最高裁判所）は、当社の上告を棄却（当社敗訴）する判決（原告４名に対し合計４億ウォン（約４千万円）及び遅延利息の支払いを命ずるもの。）を下しました。これを受けて、原告は韓国大邱地方法院（地方裁判所）に、韓国国内の当社資産（Posco-Nippon Steel RHF Joint Venture Co., Ltd.株式81,075株）に対する差押えの申立てを行い、同法院は、平成31年１月３日、これを認める決定を下しました。

当社は、日本政府の対応状況等もふまえ、適切に対応致します。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成31年２月13日

新日鐵住金株式会社

代表取締役社長　　進藤　孝生　殿

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新日鐵住金株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新日鐵住金株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。