| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第57期第２四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) |
| 【会社名】 | 大日本コンサルタント株式会社 |
| 【英訳名】 | NIPPON ENGINEERING CONSULTANTS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 新井 伸博 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区駒込三丁目23番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5394)7611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 業務統括部統括部長 伝谷 恵一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区駒込三丁目23番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5394)7611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 業務統括部統括部長 伝谷 恵一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第56期第２四半期連結累計期間 | 第57期第２四半期連結累計期間 | 第56期 | |
| 会計期間 | 自 2017年７月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年７月１日至 2018年12月31日 | 自 2017年７月１日至 2018年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,163,070 | 2,366,328 | 14,223,908 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △1,250,461 | △1,111,240 | 881,563 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)又は親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | △895,357 | △2,131,646 | 556,289 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △865,497 | △2,132,833 | 573,996 |
| 純資産額 | (千円) | 3,993,071 | 3,214,598 | 5,436,443 |
| 総資産額 | (千円) | 9,901,893 | 9,251,299 | 11,464,811 |
| １株当たり四半期純損失(△)又は１株当たり当期純利益 | (円) | △124.22 | △297.53 | 77.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | 77.29 |
| 自己資本比率 | (％) | 40.3 | 34.6 | 47.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,508,910 | △3,233,343 | 1,386,643 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △14,900 | △251,370 | △96,726 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 11,189 | △106,057 | △210,751 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 465,941 | 467,644 | 4,057,524 |
| 回次 | 第56期第２四半期連結会計期間 | 第57期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年10月１日至 2017年12月31日 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △50.65 | △217.25 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２. 売上高には消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、第56期第２四半期連結累計期間及び第57期第２四半期
連結累計期間は潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連
結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標
等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、2018年８月27日に三洋貿易株式会社と合弁会社「合同会社ふじおやまパワーエナジー」（非連結子会社）を設立しております。
この結果、当社グループは、当社、連結子会社２社、非連結子会社１社および持分法非適用関連会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善などを背景に、設備投資も増加基調にあるなど、景気は引き続き緩やかな回復基調で推移しているものの、米中貿易摩擦の懸念が高まり、景気の先行きは依然不透明な状況となっております。
当社グループが属する建設コンサルタント業界では、激甚化する自然災害に対する防災・減災対策、インフラの老朽化対策、国土の強靭化による安全・安心の確保などに加え、既存ストックの有効活用や持続可能な地域社会の形成など、社会資本整備に対するニーズが多様化し、建設コンサルタントの果たすべき役割も変化しております。
このような状況の下で、当社グループは、第11次中期経営計画（2016年７月から2019年６月まで）の最終年度である今期においても企業の持続的な発展に資するため、「競争力の強化」「収益性の向上」「社会ニーズへの対応」に対する諸施策に継続して取り組んでまいりました。具体的には、西日本豪雨などで被災した地域の復旧・復興事業への支援、ドローンの活用やＡＩ技術などの技術開発、エネルギー分野の事業開拓などに積極的に努めてまいりました。2018年８月には、木質バイオマス発電所の管理運営を目的に、三洋貿易株式会社と合弁会社「合同会社ふじおやまパワーエナジー」を設立いたしました。また、前期からの繰越業務量が豊富に確保されていた状況から、受注業務の選択と集中を徹底するとともに、生産性の向上を目的とした「働き方改革」を進めてまいりました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の業績は、受注高は78億５千８百万円（前年同四半期比97.7％）、受注残高は167億７百万円（同112.3％）となりました。売上高は23億６千６百万円（同109.4％）、営業損失は11億１千８百万円（前年同四半期12億５千４百万円）、経常損失は11億１千１百万円（同12億５千万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は、本社及び北陸支社の移転に伴い遊休化する資産グループについて減損損失13億４千万円を特別損失として計上した結果、21億３千１百万円（同８億９千５百万円）となりました。なお、当社グループの売上高は官公庁への納期に対応して下半期に偏重し、上半期は販売費及び一般管理費の占める割合が著しく高くなる傾向にあります。そのため、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益ともに損失計上となっております。
部門別の状況を示すと次のとおりであります。なお、当社グループは単一の報告セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
〔構造保全部門〕
当部門の受注高は44億８千２百万円（前年同四半期比83.4％）、受注残高は89億７千万円（同120.1％）、売上高は９億１千７百万円（同92.0％）となりました。主な受注業務として、国土交通省近畿地方整備局奈良国道事務所管内における大和北道路西九条地区他橋梁詳細設計業務、東日本高速道路（ＮＥＸＣＯ東日本）管内における首都圏中央連絡自動車道五霞地区橋梁設計検討業務があげられます。
〔社会創造部門〕
当部門の受注高は15億２千４百万円（前年同四半期比116.7％）、受注残高は31億８千９百万円（同95.3％）、売上高は４億７千４百万円（同190.5％）となりました。主な受注業務として、富山県富山市の木質バイオマスエネルギー利用導入計画策定業務、福島県の八木沢トンネル道路環境調査業務があげられます。
〔防災部門〕
当部門の受注高は13億６百万円（前年同四半期比117.1％）、受注残高は22億２百万円（同119.6％）、売上高は３億５千６百万円（同65.6％）となりました。主な受注業務として、奈良県の土砂災害基礎調査及び指定促進業務、広島県の土災害関連緊急砂防事業に伴う測量・設計業務があげられます。
〔海外・施工管理部門〕
当部門の受注高は５億４千４百万円（前年同四半期比223.7％）、受注残高は23億４千４百万円（同105.9％）、売上高は６億１千８百万円（同165.0％）となりました。主な受注業務として、フィリピン共和国におけるプラリデルバイパス４車線化詳細設計、愛知県の立田大橋積算資料作成及び維持管理計画検討業務があげられます。
②財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて22億１千３百万円減少し、92億５千１百万円となりました。主な変動は、運転資金並びに法人税等の支払による現金及び預金の減少35億８千９百万円、受取手形及び完成業務未収入金の減少８億８百万円、たな卸資産の増加28億６千万円、有形固定資産の減少12億６千５百万円、繰延税金資産の増加３億４千３百万円によるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末と比べて８百万円増加し、60億３千６百万円となりました。主な変動は、業務未払金の減少１億２百万円、未成業務受入金の増加10億１千４百万円、未払法人税等の減少３億６千５百万円によるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末と比べて22億２千１百万円減少し、32億１千４百万円となりました。主な変動は、剰余金の配当１億７百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失21億３千１百万円を計上し利益剰余金が減少したことによるものであります。これらの結果、当社グループの自己資本比率は、34.6％となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて35億８千９百万円減少し、４億６千７百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金純額は、32億３千３百万円（前年同四半期連結累計期間は25億８百万円の使用）となりました。これは主に、当第２四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純損失24億５千１百万円に、減価償却費８千９百万円、減損損失13億４千万円の非資金費用のほか、売上債権の減少額８億８百万円、未成業務受入金の増加額10億１千４百万円による資金の増加、たな卸資産の増加額28億６千１百万円、仕入債務の減少額１億２百万円、法人税等の支払額３億５千２百万円による資金の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金純額は、２億５千１百万円（前年同四半期連結累計期間は１千４百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出１億３百万円、無形固定資産の取得による支出１千６百万円、貸付けによる支出６千万円、関係会社株式の取得による支出２千万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金純額は、１億６百万円（前年同四半期連結累計期間は１千１百万円の獲得）となりました。これは主に、配当金の支払額１億６百万円によるものであります。
なお、当社グループの営業活動・投資活動・財務活動に要する資金は、自己資金により賄っております。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、３千６百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結などはありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年２月14日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,660,000 | 7,660,000 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,660,000 | 7,660,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（中長期インセンティブ型）
| 決議年月日 | 2018年10月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 116（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,600（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年11月6日～2048年11月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 633資本組入額 317 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)２ |
※ 新株予約権証券の発行時（2018年11月５日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の種類」及び「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
業績達成型第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年10月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 244（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年12月５日～2028年12月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 600資本組入額 300 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)２ |
※ 新株予約権証券の発行時（2018年11月５日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の種類」及び「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年10月１日～2018年12月31日 | ― | 7,660,000 | ― | 1,399,000 | ― | 518,460 |
(5) 【大株主の状況】
| 2018年12月31日現在 | |||
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 大日本コンサルタント社員持株会 | 東京都豊島区駒込３-23-１ | 567 | 7.91 |
| 大日本コンサルタント社友持株会 | 東京都豊島区駒込３-23-１ | 469 | 6.53 |
| 株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１-２-26 | 325 | 4.54 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２-11-３ | 274 | 3.81 |
| 古河機械金属株式会社 | 東京都千代田区丸の内２-２-３ | 190 | 2.65 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 181 | 2.53 |
| 川田テクノシステム株式会社 | 東京都北区滝野川６-３-１ | 172 | 2.40 |
| 富士前鋼業株式会社 | 東京都北区滝野川１-３-11 | 165 | 2.30 |
| 富士前商事株式会社 | 東京都北区滝野川１-３-９ | 146 | 2.04 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(常任代理人)日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-４-５(東京都港区浜松町２-11-３) | 140 | 1.95 |
| 計 | ― | 2,632 | 36.65 |
(注)１．上記のほか、当社所有の自己株式477千株があります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は274千株であります。なお、その内訳は、信託口137千株、退職給付信託口137千株であります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 477,100 | 普通株式 | 477,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 477,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 71,777 | ― | ||
| 7,177,700 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 5,200 | |||||
| 発行済株式総数 | 7,660,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 71,777 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2018年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 大日本コンサルタント株式会社 | 東京都豊島区駒込三丁目23番１号 | 477,100 | ― | 477,100 | 6.23 |
| 計 | ― | 477,100 | ― | 477,100 | 6.23 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年７月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,057,524 | 467,644 | |||||||||
| 受取手形及び完成業務未収入金 | 1,392,090 | 583,332 | |||||||||
| たな卸資産 | ※ 1,943,143 | ※ 4,804,141 | |||||||||
| その他 | 110,092 | 201,053 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,797 | △1,185 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,500,054 | 6,054,986 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 2,759,209 | 1,493,775 | |||||||||
| 無形固定資産 | 196,376 | 232,783 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 266,341 | 270,068 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 395,537 | 739,401 | |||||||||
| その他 | 347,291 | 460,404 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △120 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,009,171 | 1,469,754 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,964,757 | 3,196,312 | |||||||||
| 資産合計 | 11,464,811 | 9,251,299 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2018年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 業務未払金 | 626,337 | 523,989 | |||||||||
| 未払法人税等 | 416,704 | 50,745 | |||||||||
| 未成業務受入金 | 2,432,644 | 3,447,025 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 56,700 | 53,244 | |||||||||
| その他 | 1,613,160 | 1,095,246 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,145,546 | 5,170,252 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 785,271 | 770,913 | |||||||||
| 資産除去債務 | 65,608 | 67,397 | |||||||||
| その他 | 31,940 | 28,137 | |||||||||
| 固定負債合計 | 882,820 | 866,448 | |||||||||
| 負債合計 | 6,028,367 | 6,036,700 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,399,000 | 1,399,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,518,460 | 1,522,677 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,728,811 | 489,740 | |||||||||
| 自己株式 | △200,580 | △192,022 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,445,690 | 3,219,395 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 62,982 | 48,670 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △21,942 | △22,040 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △56,128 | △42,905 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △15,088 | △16,275 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,842 | 11,479 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,436,443 | 3,214,598 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,464,811 | 9,251,299 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,163,070 | 2,366,328 | |||||||||
| 売上原価 | 1,888,788 | 1,662,946 | |||||||||
| 売上総利益 | 274,282 | 703,381 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,528,994 | ※1 1,821,510 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,254,712 | △1,118,129 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 205 | 325 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,181 | 1,336 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,943 | 1,491 | |||||||||
| 為替差益 | 1,984 | 610 | |||||||||
| その他 | 3,321 | 3,161 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,636 | 6,926 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 164 | 36 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 3,983 | ― | |||||||||
| その他 | 237 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,385 | 37 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,250,461 | △1,111,240 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | ※3 1,340,304 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 1,340,304 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,250,461 | △2,451,544 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 27,920 | 27,576 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △383,024 | △347,474 | |||||||||
| 法人税等合計 | △355,104 | △319,898 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △895,357 | △2,131,646 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △895,357 | △2,131,646 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △895,357 | △2,131,646 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,099 | △14,311 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 107 | △98 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 25,652 | 13,223 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 29,860 | △1,186 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △865,497 | △2,132,833 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △865,497 | △2,132,833 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,250,461 | △2,451,544 | |||||||||
| 減価償却費 | 80,453 | 89,264 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 1,340,304 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △23,822 | △14,329 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額の増減額（△は減少） | 37,123 | 19,054 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,943 | △1,491 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 64,700 | △3,455 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,386 | △1,661 | |||||||||
| 支払利息 | 164 | 36 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 970,548 | 808,734 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,815,495 | △2,861,055 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △115,513 | △102,347 | |||||||||
| 未成業務受入金の増減額（△は減少） | 1,241,499 | 1,014,381 | |||||||||
| その他 | △498,352 | △716,279 | |||||||||
| 小計 | △2,312,486 | △2,880,389 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △196,423 | △352,953 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,508,910 | △3,233,343 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △49,240 | △103,360 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △30,239 | △16,895 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,011 | △539 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | ― | 248 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | ― | △20,000 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | ― | △60,000 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,684 | 2,196 | |||||||||
| その他 | 63,906 | △53,020 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △14,900 | △251,370 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 220,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △25,000 | ― | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | ― | 21 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △103,962 | △5 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △79,604 | △106,073 | |||||||||
| 利息の支払額 | △243 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 11,189 | △106,057 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,640 | 890 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,510,980 | △3,589,880 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,976,921 | 4,057,524 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 465,941 | ※ 467,644 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2018年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2018年12月31日) | |||
| 未成業務支出金 | 1,943,003 | 千円 | 4,803,849 | 千円 |
| 貯蔵品 | 140 | 291 | ||
| 計 | 1,943,143 | 4,804,141 | ||
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2018年12月31日) | |||
| 従業員給与手当 | 603,044 | 千円 | 655,473 | 千円 |
| 退職給付費用 | 26,111 | 30,888 | ||
２ 売上高の季節的変動
当社グループの売上高は官公庁への納期に対応して下半期に編重し、上半期は販売費及び一般管理費の占める割合が著しく高くなる傾向にあります。
※３ 減損損失
当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日)
当社は原則として、事業用資産については支社を基準としてグルーピングを行っており、売却予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。以下の固定資産については、本社及び北陸支社の移転決定により、これまで使用してまいりました既存の社屋が売却予定となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,340,304千円）として特別損失に計上しております。
なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額とし、不動産鑑定評価額に基づいて算定しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 本社（東京都豊島区） | 売却予定資産 | 有形固定資産 | 1,250,793 |
| 北陸支社（富山県富山市） | 売却予定資産 | 有形固定資産 | 89,510 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2018年12月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 465,941 | 千円 | 467,644 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 465,941 | 467,644 | ||
(株主資本等関係)
配当金支払額
前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2017年12月31日)
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年９月22日定時株主総会 | 普通株式 | 80,879千円 | 11円 | 2017年６月30日 | 2017年９月25日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年12月31日)
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年９月27日定時株主総会 | 普通株式 | 107,423千円 | 15円 | 2018年６月30日 | 2018年９月28日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは子会社及び地域別に設置した支社を事業セグメントとし、当社の本社機構を「その他」事業セグメントとして設定し、取締役会に定期的報告を実施しております。ただし、子会社及び支社事業セグメントについては、その事業内容等の経済的特徴の類似性、「その他」事業セグメントについては、金額の重要性を勘案し、報告セグメントとしてこれらを単一のセグメント(建設コンサルタント事業)に集約しております。したがって、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2017年７月１日至 2017年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2018年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △124円22銭 | △297円53銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △895,357 | △2,131,646 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △895,357 | △2,131,646 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 7,208 | 7,164 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年２月14日
大日本コンサルタント株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 羽 鳥 良 彰 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 村 広 樹 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大日本コンサルタント株式会社の2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年７月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大日本コンサルタント株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。