6770 アルプスアルパイン 四半期報告書－第86期第2四半期(2018/04/01－2018/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には、消費税等は含まれていません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連

結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標

等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①財政状態の状況

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末と比べ234億円増加の6,933億円、自己資本は138億円増加の3,150億円となり、自己資本比率は45.4％となりました。

　流動資産は、受取手形及び売掛金、たな卸資産の増加等により、前連結会計年度末と比べ160億円増加の4,163億円となりました。

　固定資産は、機械装置及び運搬具、建物及び構築物、無形固定資産の増加と建設仮勘定の減少等により、前連結会計年度末と比べ74億円増加の2,769億円となりました。

　流動負債は、支払手形及び買掛金、短期借入金の増加等により、前連結会計年度末と比べ53億円増加の2,029億円となりました。

　固定負債は、長期借入金の増加と繰延税金負債、退職給付に係る負債の減少等により、前連結会計年度末と比べ８億円増加の572億円となりました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及適用後の前連結会計年度末の数値で比較を行っています。

②経営成績の状況

  当第２四半期連結累計期間における世界経済は、米国では良好な雇用環境や所得税減税を背景に個人消費及び企業活動ともに好調に推移し、欧州でも緩やかな経済成長が続きました。日本経済も、好調な世界経済を背景に輸出と設備投資を中心に回復基調が持続しました。一方、中国では成長の鈍化傾向が続いており、貿易摩擦の激化が今後の世界経済の先行きに対する懸念材料となっています。

　当第２四半期連結累計期間における経営成績の概況については、以下のとおりです。なお、下記に示す売上高は外部顧客に対する売上高であり、報告セグメント間売上高（例：電子部品事業から車載情報機器事業向けの売上（製品の供給）や、物流事業における電子部品事業及び車載情報機器事業向けの売上（物流サービスの提供））は、内部取引売上高として消去しています。

セグメントの状況
＜電子部品事業＞

　エレクトロニクス業界においては、自動車向け市場でCASE（Connected、Autonomous、Shared & Services、Electric）への開発活動が具体化し、AI搭載の動きや自動運転でのルールの整備なども進みつつあります。モバイル市場のスマートフォンでは、高機能化された新製品が投入され、対応部品へのニーズも引き続き高い水準となることが期待されています。IoT（Internet of Things）市場は、さまざまな分野での活用ニーズが増してきました。

　この中で電子部品事業において、車載市場では操作入力用モジュール製品や通信用高周波製品等が全般にわたり堅調に推移しました。民生その他市場では、スマートフォン向け各種製品が一部市場の減少傾向を受け、前年同期比で減少しました。また、為替も想定より円安傾向で推移して業績は期初予想値を上回ったものの、前年同期比では売上高及び営業利益ともに減少する結果となりました。

[車載市場]

　電子部品事業における車載市場では、電子シフターやドアモジュール等のモジュール製品、Bluetooth®、W-LAN、LTE等の通信用高周波製品が全般にわたって堅調に推移しました。また、二輪車の安全開発に取り組むNPOに加入。CASE領域での新規ビジネスの獲得にも取り組んでいます。

　当第２四半期連結累計期間における当市場の売上高は1,396億円（前年同期比3.5％増）となりました。

[民生その他市場]

　電子部品事業における民生その他市場では、モバイル市場において、カメラ用アクチュエータは高機能製品の拡大により堅調に推移したものの、スマートフォン市場の減少傾向を受けタッチパネルなど一部のコンポーネント製品が軟調となりました。EHII（Energy、Healthcare、Industry、IoT）では、IoTで国際物流企業とのコラボレーションをはじめ、建設、医療などの分野での採用も進んでいます。

　当第２四半期連結累計期間における当市場の売上高は1,015億円（前年同期比12.0％減）となりました。

  以上の結果、当第２四半期連結累計期間の電子部品事業の売上高は2,411億円（前年同期比3.7％減）、営業利益は198億円（前年同期比20.1％減）となりました。

＜車載情報機器事業＞

　自動車業界は、CASEの領域において、インターネットへの常時接続機能の搭載、自動運転、自動車シェアリングサービス、ハイブリッド車や電気自動車の電動化等、他の業界に類を見ないほどの大きな変化が生じています。自動車の電子化が加速する中、カーエレクトロニクス業界ではインフォテインメントシステムを核とした車載情報分野と、自動運転やAI(人工知能)など新分野との連携が拡大し、業種・業態を超えた企業間競争が激化しています。

　このような中、車載情報機器事業（アルパイン(株)・東証一部）では、自動車産業の新たなトレンドであるCASEに対応するため、当社との経営統合を計画しています。経営統合により、当社が有するセンシングデバイスや通信デバイス技術とアルパイン(株)のソフトウェア技術を融合し、ドライバーや同乗者に感動の移動空間と時間を提供する HMI（Human Machine Interface）の開発強化を図ります。

　更に、電気自動車や自動車シェアリングサービスの市場規模拡大が期待される中国自動車市場へのアプローチを強化するため、持分法適用関連会社であるNeusoft Reach Automotive Technology (Shanghai) Co., Ltd.の増資を行うなど、車載情報システムのトータルソリューション企業を目指し、成長に向けた取り組みを推進しました。

　当第２四半期連結累計期間の業績は、前期に引き続き、欧州高級自動車メーカー向けナビゲーションの売上が好調に推移したことに加え、生産コストの削減や効率化を推進したことから、売上高、営業利益ともに前年同期比で上回りました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の車載情報機器事業の売上高は1,434億円（前年同期比17.3％増）、営業利益は76億円（前年同期比102.0％増）となりました。

＜物流事業＞

　物流事業の主要顧客である電子部品業界において、スマートフォンの高機能化、自動車の電子化、産業機器の生産拡大、IoTの進展などに支えられ、昨年ほどの過熱感はないものの電子部品、半導体の需要は底堅く推移しました。

　このような需要動向のもと、物流事業（(株)アルプス物流・東証二部）では、昨年に引き続きグローバルに拠点・倉庫・ネットワークの拡充を続け、国内・海外一体となった提案営業を推進し、取扱貨物量の拡大を図りました。国内では埼玉県加須市に本年５月に大型の新倉庫を竣工し、羽生営業所の業務を統合し営業を開始しました。国内輸送ネットワークの要として、そして質の高い保管環境を実現した倉庫として、顧客によりよいサービスを提供していきます。海外においても、事業基盤強化に向けて拠点の拡充を進めました。中国華東地区では需要増に伴う太倉の倉庫拡張、アセアンでは保管ビジネス拡大のためのシンガポール倉庫の移転拡張、インドとベトナムの事業拡大に伴う整備を行いました。また、電子部品・自動車関連部品の取扱貨物増加が見込まれるタイにおいては、本年８月に倉庫建設に着工。欧州でもドイツの倉庫拡張を行いました。

　当第２四半期連結累計期間の業績は、国内外での拡販により当社グループ外の一般顧客向けに売上高を伸ばすことができました。一方、利益面では、生産性向上に取り組んでいますが、新規拠点の立上げ費用や航空運賃の高止まりなど、コスト増により減益となりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の物流事業の売上高は328億円（前年同期比3.8％増）、営業利益は20億円（前年同期比13.3％減）となりました。

　以上により、上記の３事業セグメントにその他を加えた当第２四半期連結累計期間の当社グループにおける連結業績は、売上高4,233億円（前年同期比3.2％増）、営業利益301億円（前年同期比1.3％減）、経常利益289億円（前年同期比3.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益174億円（前年同期比30.0％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ48億円減少し、当第２四半期連結会計期間末の残高は、1,159億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、363億円（前年同期は170億円の増加）となりました。この増加は、主に税金等調整前四半期純利益288億円、減価償却費213億円及び仕入債務の増加額113億円による資金の増加と、売上債権の増加額79億円及び法人税等の支払額79億円による資金の減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、418億円（前年同期は319億円の減少）となりました。この減少は、主に有形及び無形固定資産の取得による支出354億円及び出資金の払込による支出33億円による資金の減少によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、５億円（前年同期は97億円の増加）となりました。この増加は、主に長期借入れによる収入71億円による資金の増加と、配当金の支払額39億円及び非支配株主への配当金の支払額12億円による資金の減少によるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、154億円です。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資金需要

　当第２四半期連結累計期間における当社グループは、運転資金をはじめ将来の事業基盤に向けた研究開発や、主に電子部品事業は生産体制の強化を図るための工場の新設、物流事業は国内外における倉庫建設を中心とした拠点・ネットワーク投資といった設備投資による資金需要が生じています。

②財務政策

　当社グループでは、事業活動の推進、支援を目的とし、現金及び現金同等物、営業活動からのキャッシュ・フローのほか、銀行借入金によって資金調達を行っています。具体的には、運転資金を確実に確保するために、2018年９月30日現在、短期資金調達のための７つの金融機関との400億円のコミットメントライン契約を維持しています。また、グループ内資金の効果的な活用のため、グループ各社を含めキャッシュプールシステムを運用しています。

３【経営上の重要な契約等】

(アルパイン株式会社による特別配当の実施が株式交換比率に与える影響についての検証結果について)

　当社及びアルパイン株式会社（以下「アルパイン」といい、当社とアルパインを総称して「両社」といいます。）は、2017年７月27日付「アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の経営統合に関するお知らせ（アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の株式交換契約の締結（簡易株式交換）並びにアルプス電気株式会社の会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更その他の定款の一部変更）」においてお知らせいたしましたとおり、2017年７月27日付の両社の取締役会の決議により、持株会社体制への移行を伴う経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を実施することをそれぞれ決定し、両社は、同日付の両社の取締役会の決議に基づき、当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

　また、両社は、2018年２月27日付「アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の経営統合のスキーム変更及び持株会社名の変更に関するお知らせ（アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の株式交換契約の一部変更（簡易株式交換）並びにアルプス電気株式会社の会社分割の中止及び商号変更その他の定款の一部変更）」においてお知らせいたしましたとおり、2018年２月27日付の両社の取締役会の決議により、本経営統合後の経営体制を純粋持株会社体制から事業持株会社体制に変更した上で、カンパニー制を導入することを決定し、両社は、同日付の取締役会の決議に基づき、当該変更に伴って必要となる変更を行うための本株式交換契約の変更に関する覚書を締結いたしました（注）。

（注）さらに、両社は、2018年７月27日付「ストック・オプションの発行等に伴うアルプス電気株式会社とアル

パイン株式会社の株式交換契約の一部変更（簡易株式交換）に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、2018年７月27日付の両社の取締役会の決議に基づき、アルパインが、2018年７月23日に実施したアルパインの取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行に伴って必要となる変更等を行うための本株式交換契約の変更に関する覚書を締結いたしました。

　当社は、2018年９月14日付で、アルパインより、本株式交換がアルパインの臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）により承認を受けることを停止条件として、アルパインの株主に対して2018年10月15日を基準日とする１株当たり100円の特別配当（以下「本特別配当」といいます。）を行いたい旨の申入れを受け、本株式交換契約に基づき、アルパインとの間で本特別配当の実施について協議を行って参りました。

　当社は、本特別配当の実施により、アルパインの財務予測に変動が生じることから、本株式交換契約において両社の間で合意された株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）について見直しが必要であるかについて検証（以下「本検証手続」といいます。）を実施いたしました。

　当社は、本検証手続の結果を踏まえ、2018年９月27日付の当社の取締役会の決議により、アルパインによる本特別配当の実施に合意すること及び本株式交換比率の見直しを行わないことを決定し、アルパインとの間で、本特別配当の実施を合意いたしました。

１．本検証手続の目的

　当社は、本特別配当の実施により、アルパインの財務予測に変動が生じることから、本株式交換比率を変更しないことが当社の株主の皆様の利益を損ねるおそれがあるため、本特別配当の実施を前提とした場合でも、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるかに関して検証を実施することといたしました。

２．本検証手続きの内容

（１）本検証手続の方法

　当社は、本検証手続に際し、当社及びアルパインから独立した第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対して、本特別配当の実施を前提に、本株式交換比率の再算定を依頼しました。当社は、当該再算定に伴い、当社の財務予測の期間を2019年３月期から2021年３月期までに更新するとともに、アルパインより、同様に更新した財務予測を入手した上で更新の内容を確認することに加え、当該財務予測に関して同社に対する質疑応答を実施すること等によりその妥当性を検証いたしました。当社は、本特別配当の実施を前提に、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、野村證券から2018年９月26日付で本株式交換に係る株式交換比率算定書（詳細については、下記（２）「算定の内容」に記載のとおりです。）の提出を受けております。なお、当社は、本検証手続にあたり、野村證券から、本株式交換比率が当社にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
　また、当社は、当社の本経営統合の法務アドバイザーであり、当社及びアルパインからの独立性が認められる森・濱田松本法律事務所から本検証手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。

（２）算定の内容

　野村證券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用し算定を行いました。

　アルパインについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、またアルパインには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用し算定を行いました。

　なお、市場株価平均法については、①当社が野村證券から2017年７月26日付で受領した本株式交換に係る株式交換比率算定書に掲載され、2017年７月27日付の当社の取締役会が決議に際して参照した、本株式交換の影響を受けていないと考えられる、2017年７月25日を基準日（以下「基準日①」といいます。）として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社及びアルパインそれぞれの普通株式の2017年１月26日から基準日①までの直近６ヶ月間の終値平均値、2017年４月26日から基準日①までの直近３ヶ月間の終値平均値、2017年６月26日から基準日①までの直近１ヶ月間の終値平均値、2017年７月19日から基準日①までの直近１週間の終値平均値及び基準日①の終値を基とする分析（以下「市場株価平均法①」といいます。）、②本検証手続を踏まえた当社の取締役会決議直前の、2018年９月25日を基準日（以下「基準日②」といいます。）として、東京証券取引所市場第一部における当社及びアルパインそれぞれの普通株式の2018年３月26日から基準日②までの直近６ヶ月間の終値平均値、2018年６月26日から基準日②までの直近３ヶ月間の終値平均値、2018年８月27日から基準日②までの直近１ヶ月間の終値平均値、2018年９月19日から基準日②までの直近１週間の終値平均値及び基準日②の終値を基とする分析（以下「市場株価平均法②」といいます。）をそれぞれ行いました。

　また、野村證券は、類似会社比較法及びＤＣＦ法において、本特別配当に伴う株主への現金流出価額を当社及びアルパインそれぞれの株式価値に織り込んでおります。

　当社の１株あたりの株式価値を１とした場合のアルパインの評価レンジは、以下のとおりとなります。

　野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日である2018年９月25日現在までの情報（本特別配当を含みます。）及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

　野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社及びアルパインの利益計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

　また、野村證券は、上記（１）「本検証手続の方法」に記載のとおり、本検証手続にあたり、当社に対して、本株式交換比率が当社にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は提出しておりません。

（３）本検証手続の結果

　当社は、当社による両社の最新の財務予測に係る更新要因を含む内容の確認及び妥当性の検証、本特別配当の目的、内容、条件、効果及びその協議内容、野村證券による算定の内容並びに森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を行いました。

　その結果、上記（２）「算定の内容」に記載のとおり、本特別配当が実施された場合であっても、本株式交換比率は類似会社比較法及びＤＣＦ法の評価レンジの範囲内であること、本特別配当の規模は、本株式交換比率を決定した際に前提としていたアルパインの財務予測とその後の上方修正によって生じた差額を上回る規模ではなく、本株式交換比率の妥当性に重大な影響を与えるものではないこと等から、当社は、本特別配当の実施を前提とした場合でも、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。その上で、本株式交換公表後のアルパインの業績や2018年６月21日開催のアルパイン第52回定時株主総会における議決権行使結果、直近の両社の市場株価の動向等を踏まえ、本特別配当の実施に合意することが本経営統合のスムーズな実現につながり、当社株主の皆様の利益につながるものと判断いたしました。

　これらの検討結果を踏まえ、当社は、2018年９月27日付の当社の取締役会の決議により、アルパインによる本特別配当の実施に合意すること及び本株式交換比率の見直しを行わないことを決定し、アルパインとの間で、本特別配当の実施を合意いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　第５回新株予約権（第５回株式報酬型ストック・オプション）

　　　※　新株予約権の発行時（2018年７月25日）における内容を記載しています。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関しては次のとおりとする。

　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。

　①新株予約権者は、当社の監査等委員でない取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

　②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

　③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

当社は、以下のa)、b)、c)、d)又はe)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、大量保有報告書の内容は次頁のとおりです。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれています。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が23株含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の

とおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

          (注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システムの開発、オフィス

 　                サービス、金融・リース事業等を含んでいます。

  　           ２　セグメント利益の調整額△1,235百万円は、連結に伴う組替調整額及びセグメント間取引消去です。

　             ３　セグメント利益は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　金額的重要性が低いため、記載を省略しています。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

          (注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システムの開発、オフィス

 　                サービス、金融・リース事業等を含んでいます。

  　           ２　セグメント利益の調整額△18百万円は、セグメント間取引消去です。

　             ３　セグメント利益は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　金額的重要性が低いため、記載を省略しています。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　2018年10月30日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。

（１）配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,897百万円

（２）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　25円00銭

（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　　　　2018年11月30日

　　（注）2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアルプス電気株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アルプス電気株式会社及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上