9005 東急 有価証券報告書－第149期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．当社は平成29年８月１日付で株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しており、第148期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．当社は平成29年８月１日付で株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しており、第148期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

（１）提出会社の沿革

（２）関係会社の沿革

（注）現連結子会社、現持分法適用関連会社及び現持分法適用非連結子会社以外の会社の社名は、当時の社名で記載しております。

※１  現：連結子会社

※２  現：持分法適用関連会社

３【事業の内容】

当社の企業グループは、当社、子会社132社及び関連会社25社で構成され、その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりであります。なお、事業区分は、報告セグメントの区分と同一であります。

当連結会計年度より、経営管理の観点から当社の個別財務諸表において、「その他事業」の区分を新設しております。これに伴い、連結財務諸表の報告セグメント内においても、一部事業について区分の変更をしております。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。　

当連結会計年度末現在の各事業に係る主な事業内容

（交通事業）

鉄軌道業では、当社が東京都西南部及び神奈川県において、東横線・目黒線・田園都市線・大井町線・池上線・東急多摩川線・こどもの国線の鉄道７路線と東京都世田谷区において、世田谷線の軌道１路線の計８路線、営業キロ104.9kmで旅客輸送を行っております。連結子会社では、伊豆急行㈱が伊豆半島で伊東～伊豆急下田間、営業キロ45.7kmで旅客輸送を行っているほか、上田電鉄㈱が長野県において上田～別所温泉間、営業キロ11.6kmで旅客輸送を行っております。

バス業では、連結子会社の東急バス㈱が東京都西南部及び神奈川県において、路線バスの運行を行っております。また、北海道では、連結子会社の㈱じょうてつが路線バスによる旅客輸送及び北海道一円を対象に貸切バス業を行っております。

空港運営事業では、連結子会社の仙台国際空港㈱が宮城県の仙台空港において、平成28年７月に滑走路の維持管理や着陸料等の収受を行う空港運営事業を開始しております。

鉄道車両関連事業では、連結子会社の東急テクノシステム㈱が、鉄道車両用機器の設計製作並びに更新修理定期検査の請負、鉄道関係電気工事の設計施工等を行っております。

（不動産事業）

不動産販売業では、当社が多摩田園都市を中心に宅地を造成販売し、住宅等の建設販売を行うとともに、不動産コンサルティング業務を行っております。関連会社の東急不動産㈱では、首都圏・近畿圏及び地方中核都市等において、住宅地等の開発及び分譲並びに戸建住宅・中高層住宅・別荘等の建設及び分譲を行っております。また、連結子会社のベカメックス東急有限会社では、ベトナム・ビンズン省において、住宅地等の開発及び分譲を行っております。

不動産賃貸業では、当社が東京都・神奈川県等当社沿線を中心に、また、関連会社の東急不動産㈱が首都圏・近畿圏及び地方中核都市等においてオフィスビル等の不動産の賃貸を行っております。

不動産管理業では、連結子会社の東急ファシリティサービス㈱が、ビル等の設備管理・清掃その他総合的管理運営業務を行うビル管理業、関連会社の㈱東急コミュニティーが、同様のビル管理業及びマンションの事務管理・設備管理等総合的管理運営業務を行うマンション管理業を行っております。

不動産仲介業では、関連会社の東急リバブル㈱が関東地方を中心とする主要都市において、地域に密着したネットワークによる住宅等の斡旋・仲介及びそれらに付帯するサービスの提供・斡旋を行っております。

建設業では、関連会社の東急建設㈱が、住宅・事務所・庁舎等の建築工事及び道路・鉄道・土地造成等の土木工事を行っております。また、関連会社の世紀東急工業㈱が、土木工事・舗装工事・水利工事・建築工事を行っております。

（生活サービス事業）

百貨店業では、連結子会社の㈱東急百貨店が、東京都、神奈川県、北海道札幌市において百貨店業を行っております。また、連結子会社の㈱ながの東急百貨店が長野県において同様の事業を展開しております。

チェーンストア業では、連結子会社の㈱東急ストアが、首都圏を中心に食料品・衣料品・日用品等の生活用品を取り扱っております。

ショッピングセンター業では、連結子会社の㈱東急モールズデベロップメント及び㈱ＳＨＩＢＵＹＡ１０９エンタテイメントが、渋谷を中心に都市型ファッションビルを展開するとともに、東急線沿線を中心に商業施設の運営を行っております。

クレジットカード業では、連結子会社の東急カード㈱が、クレジットカードの取扱いに関する業務を行っております。

ケーブルテレビ事業では、連結子会社のイッツ・コミュニケーションズ㈱が、東京、川崎、横浜の当社沿線を中心に敷設された光ファイバーケーブル及び同軸ケーブルによるネットワークを通じ、ケーブルテレビサービス及びインターネット接続サービスを提供しております。

広告業では、連結子会社の㈱東急エージェンシーが、各種広告の代理業務を行っております。

映像事業では、連結子会社の㈱東急レクリエーションが、全国各地にシネマコンプレックス（複合映画施設）を展開するとともに、映像関連イベントの運営・受託、直営映画館での広告プランニングを行っております。

（ホテル・リゾート事業）

ホテル業では、連結子会社の㈱東急ホテルズが、「東急ホテル」「エクセルホテル東急」「東急ＲＥＩホテル」の３ブランド（当連結会計年度末現在直営33店舗）で運営を行っております。

ゴルフ業では、連結子会社の㈱スリーハンドレッドクラブ、㈱東急セブンハンドレッドクラブなど５社がゴルフ場の営業を行っております。

企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１．事業内容の欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当するものは、ベカメックス東急有限会社であります。

３．議決権に対する所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数、［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数、＜  ＞内は、信託拠出分で外数であります。

４．＊１は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社であります。

５．＊２は、持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

６．＊３は、持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため、関連会社としたものであります。

７．＊４は、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時従業員数は、〔  〕内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸

表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時従業員数は、〔  〕内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．上記の従業員数には、出向者（社員、嘱託、契約社員等）706名を含んでおりません。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

当社の労働組合の状況は、次のとおりであり、労使間において特記すべき事項はありません。

なお、連結子会社においても労使間において特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「美しい時代へ―東急グループ」をグループスローガンとして掲げるとともに、「グループを共につくり支える志を持ち、共有する理念」として、以下のとおり「グループ理念」を定めております。

（グループ理念）

「存在理念」：美しい生活環境を創造し、調和ある社会と、一人ひとりの幸せを追求する。

「経営理念」：自立と共創により、総合力を高め、信頼され愛されるブランドを確立する。

〇市場の期待に応え、新たな期待を創造する。

〇自然環境との融和をめざした経営を行う。

〇世界を視野に入れ、経営を革新する。

〇個性を尊重し、人を活かす。

もって、企業の社会的責任を全うする。

「行動理念」：自己の責任を果たし、互いに高めあい、グローバルな意識で自らを革新する。

（２）中長期的な経営戦略、目標とする経営指標及び会社の対処すべき課題

（長期ビジョン・長期経営戦略）

当社および連結子会社では「安全」をすべての事業の根幹と位置づけ、安全の確保が最大かつ最重要の責務であり、不変の経営課題であると認識しております。また人口動態・ライフスタイルの変化についても、長期的・多面的に取り組むことにより、「選ばれる沿線」を実現していかなくてはなりません。

当社は2012年に、当社の創業100周年にあたる2022年にありたい姿として、「日本一住みたい沿線　東急沿線」「日本一訪れたい街　渋谷」「日本一働きたい街　二子玉川」の３つの日本一を実現することで、「東急沿線が“選ばれる沿線”であり続ける」、あわせて「“ひとつの東急”として強い企業集団を形成する」を掲げた「長期ビジョン」を策定いたしました。

さらに2015年には、「長期ビジョン」の実現及び持続的な成長に向けた全体戦略として、「長期経営戦略」を策定いたしました。「長期経営戦略」は、長期ビジョンと実行計画である中期経営計画との間に位置付けるもので、「健全性の回復から、規模の拡大・効率の向上へ」を長期的方向性として定めるとともに、全体戦略として「沿線のバリューアップ」「お客さまを軸とした東急シェアの拡大」「沿線外展開・新規事業展開」を掲げております。

（中期３か年経営計画“Ｍake the Sustainable Growth”）

当社および連結子会社は、将来の大きな飛躍に向け、既存事業・プロジェクトを強化するとともに、当社の強みを生かすことのできる新規領域にも積極的に進出することにより、持続的な成長を目指すことを方針に据え、2018年度を初年度とする中期３か年経営計画「Ｍake the Sustainable Growth」を策定いたしました。

この経営計画につきましては、“Ｍake the Sustainable Growth”（持続可能な成長を目指して）というスローガンを定め、サステナブルな「街づくり」「企業づくり」「人づくり」の、「３つのサステナブル」の基本方針のもと、具体的には次の５つの重点施策を実施してまいります。

（重点施策）

１）「安全」「安心」「快適」のたゆまぬ追求（基幹たる鉄道事業の強靭化）

安全・安定輸送を実現するため、事故の未然防止や早期復旧の体制を強化するとともに、ホームドア設置や車両新造などのハード施策、情報配信や分散乗車の推進などのソフト施策により、遅延や混雑の低減・解消を図ってまいります。

２）世界のＳＨＩＢＵＹＡへ（“エンタテイメントシティＳＨＩＢＵＹＡ” の実現）

渋谷ストリーム、渋谷スクランブルスクエア東棟などの大規模再開発を確実に推進・開業させるとともに、エリアブランディングの取り組みにより、魅力あふれる渋谷を実現してまいります。また、広域渋谷圏において事業機会を積極的に獲得することで収益の拡大を目指してまいります。

３）沿線価値・生活価値の螺旋的向上（グループ各事業の総合力発揮）

①　沿線開発の推進

南町田グランベリーパークなど、地元・行政等と連携した総合開発により、沿線価値のさらなる向上を図るとともに、郊外のリモデルにより多様な世代が暮らすバランスのとれた沿線を実現してまいります。

②　リテール事業の再構築

業態集約・構造改革の推進、横串機能の強化による効率性・収益性向上に取り組むとともに、鉄道事業、不動産事業などとのさらなる連携により、沿線価値向上、沿線人口の増加に寄与してまいります。

③　ＩＣＴ・メディア事業のサービス拡充

「暮らしのＩｏＴ」などの「家ナカサービス」や、スマートフォン向けクレジット決済ソリューションなどの「街なかの店舗・サービス」を拡充させることで顧客接点の強化を進めてまいります。

４）戦略的アライアンスによる事業拡大（グループ内外との共創）

連結およびグループ各社、さらにはグループ外との連携により、当社沿線のみならず、国内拠点エリア、アジア各都市への事業拡大を推進してまいります。

①　交流人口の取り込み

最適なパートナーとの連携により、東急ホテルズの新規出店や空港運営事業拡大を図るとともに、観光商材発掘と商品化を進め、拠点エリアの観光振興と交流人口の取り込みを進めてまいります。

②　海外展開

進出済みのベトナム、タイ、オーストラリアを中心に新たな事業機会を獲得しながら、バランスのとれたポートフォリオを実現してまいります。

③　新たなビジネス分野、ビジネスモデルの探索

新時代のまちづくりを目指し、沿線をはじめとする既存市街地におけるライフスタイル、ワークスタイルをより豊かなものにしていくために、新たなテクノロジーを活用した事業を創出してまいります。

５）ワークスタイル・イノベーションの進化（東急版「働き方改革」の展開）

働きがいがある仕事と働きやすい環境の整備、生産性向上とイノベーション創出により、「日本一働き続けたい会社」を実現するとともに、自ら実践した働き方改革を社会へも展開してまいります。

（目標とする経営指標）

中期３か年経営計画「Ｍake the Sustainable Growth」のもと、当社が経営上の目標の達成状況を判断するための指標について、以下のとおり設定しております。

〇収益性指標として、「東急ＥＢＩＴＤＡ」及び「営業利益」を採用しております。

東急ＥＢＩＴＤＡは、大規模工事の竣工等による営業利益の変動を補正したうえで、事業スキームの多様化を反映し、当社の稼ぐ力をより正確に表す指標として採用しております。

なお、東急ＥＢＩＴＤＡの算出方法は、以下のとおりであります。

東急ＥＢＩＴＤＡ＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却費＋のれん償却費＋受取利息配当＋持分法投資損益

〇健全性指標として、「有利子負債（※）／東急ＥＢＩＴＤＡ倍率」を採用しております。

〇効率性指標（参考）として、「ＲＯＥ」を採用しております。

※　有利子負債：借入金、社債、コマーシャル・ペーパーの合計

具体的な数値目標については、以下のとおりであります。

（ＣＳＲ経営とコーポレートガバナンスの充実）

当社および連結子会社は、かねてより企業市民として、その社会的責任の重要性を認識し、グループ全体でコンプライアンスに取り組んでまいりました。また、創業以来「街づくり」などにおいて、事業を通じて社会的な課題を解決するとともに、企業の重要な使命として、教育、文化、環境面での社会貢献活動を、長年にわたり幅広く展開してまいりました。今後も時代の変化に即してＣＳＲ活動を推進し、さまざまなステークホルダーの皆さまとのコミュニケーションをより一層緊密にするとともに、経営の透明性、業務の適正性を向上させるべく実効的なコーポレートガバナンスを図ってまいります。

（ダイバーシティマネジメント・健康経営の推進）

当社および連結子会社は、中期３か年経営計画の重点施策に「ワークスタイル・イノベーションの進化」を掲げ、「2020年度までに女性管理職40名（当社）」「健康経営の定着による従業員が健康に就業できる会社」を目標としたほか、働く「時間」「場所」の柔軟化、取締役会等における取り組み状況の報告など、「制度」「風土」「マインド」の観点から、女性活躍を含むダイバーシティマネジメント・健康経営を推進しております。2017年度には、役員及び全管理職マネジメントセミナーにおいて、経営トップから「東急電鉄（連結）ダイバーシティマネジメント宣言」を発信し、多様な人材がその能力を最大限発揮することで新たな価値を創造することを目指してまいります。また、健康経営を継続的に推進することで、従業員が健康で生き生きと活躍できる環境づくりを図ってまいります。

（３）株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 当社の財務及び事業の基本的方針

当社は、2000年４月、「２１世紀においても持続的に成長する東急グループ」を目指して「東急グループ経営方針」を策定し、グループ再編を積極的に進めるとともに、財務的な課題の克服に努めてまいりました。次いで2005年４月より成長戦略に軸足を移し、持続的成長の基盤確立に努め、2018年度からは、「サステナブルな「街づくり」「企業づくり」「人づくり」」を基本方針とする中期３か年経営計画に取り組んでおります。

当該計画は、渋谷など大型開発プロジェクトを確実に竣工・開業し、利益貢献を開始させるとともに、長期的な視点に立ち、既存事業・プロジェクトを強化するとともに、当社の強みを生かすことのできる新規領域にも積極的に進出することにより、持続的な成長を目指すことを目的としております。

このように長期的な視点に立った経営計画を推進し、当社が企業価値・株主の共同の利益を保全・確保し向上させていくためには、以下の各項目を実行することが不可欠と考えており、より一層これらの実現に努めてまいります。

１）当社の鉄道事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全確保を第一義とした全社的推進体制を確保すること

２）安全性および利便性の向上を目指した中長期的な投資を継続的に行い、それを可能とする経営の安定性を確保すること

３）長期的な視点に立ち、沿線開発と不動産事業の更なる推進を継続するとともに、広域の移動を促進、街や地域を活性化させるべく、交通・リテール・生活サービスなどグループの各事業が一体的に展開すること

４）子会社の少数株主の利益を損なわないように配慮しつつ、グループの各事業を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができるよう、当社が強力なグループガバナンスを発揮すること

５）株主の皆さま、お客さま、沿線住民の方々、行政機関、関係事業者、債権者、そして従業員やその家族といった事業にとって重要なステークホルダー全般との信頼関係を維持向上させること

② 当社の支配に影響を与える株式の大量取得行為について

当社の株式は上場されており、当社株式の大量取得を目的とする買付であっても、それが当社の企業価値・株主の共同の利益に資すると判断される限り否定されるべきものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案について対抗措置をとるべきとの判断には、最終的には合理的手続きを経て確定される株主全体の意思が反映されるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量取得行為の中にはその目的・手法などから見て、企業価値・株主の共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、例えば短期的な利益追求を目的とすることなどにより鉄道事業の安全確保に悪影響を及ぼす可能性があるもの、また、買収を二段階で行い、最初の買付に応じなければ不利益になる、あるいはそのような危惧を抱かせる状況を作り出し、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、不適切な方法による、あるいは不適切な者による企業買収の存在は否定できません。また、株式の大量取得行為の提案がなされた場合において、これの是非を判断する十分な情報や代替案を株主の皆さまが持ち合わせていないにも関わらず、そのまま買収が行われてしまう場合もあり得ます。

当社事業にとって重要なステークホルダーの利益を考慮しつつ、このような買収から企業価値・株主の共同の利益を守り、これらに資するよう行動することは、当社の経営を負託された者として当然の責務であると認識しております。

現時点において、当社は具体的にこのような買収の脅威にさらされているとの認識はありませんが、当社株式の取引や株主の異動の状況を常にチェックするとともに、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合に、判断の客観性を担保しつつ、企業価値・株主の共同の利益を保全・確保および向上させるために必要な措置が取れるよう、社内における体制を整え、役割分担や行うべき対応を明確にしております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、次のようなものがあります。なお、当社グループ（当社及び連結子会社）は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。なお、以下の記載は、当社グループの事業等のリスクをすべて網羅することを意図したものではないことにご留意下さい。

（１）自然災害

当社グループは、大規模地震や台風等の自然災害の発生を想定したさまざまな施策を講じておりますが、大規模な自然災害が発生し、人的被害や事業の中断等が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）事故等

当社グループは、事故、テロ等の不法行為による災害、設備や情報システムの故障、食品、建設工事等の品質問題、その他の理由によるトラブルの発生を想定したさまざまな施策を講じておりますが、重大な事故等が発生し、人的被害や事業の中断等が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）コンプライアンス

当社グループは、鉄軌道事業、不動産事業をはじめとする各種事業において、関係法令を遵守し、企業倫理に従って事業を行っておりますが、これらに反する行為が発生し、社会的信頼を損なった場合には、お客さまや取引先の離反等により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）経営環境変化

①  法的規制

当社グループは、鉄軌道事業、不動産事業をはじめとする各種事業において、鉄道事業法、建築基準法等の法令・規則等の適用を受けておりますが、これらの法的規制が変更された場合には、規制を遵守するための費用の増加や活動の制限により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  経済情勢

当社グループは、当社鉄道沿線地域に経営資源が集中しており、同地域の消費動向の悪化、人口の減少、人口動態の変化（少子高齢化）等が起こった場合には、収益が減少し、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、「中期３か年経営計画」を策定し、各種施策を実施しておりますが、経済情勢の変化等によって、これらの計画が予定通り進捗しない場合や、想定した収益や期待した効果を生まない場合があり、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  地価下落

当社グループは、事業遂行上必要な多くの不動産（販売用及び事業用）を保有しており、不動産市況の低迷その他の理由に起因して不動産価格が下落した場合には、収益の減少や評価損、売却損の計上により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④  株価下落

当社グループは、株式等の投資有価証券を保有しており、企業年金資産、退職給付信託等においても多くの株式・債券等を保有しており、株式・債券市況の低迷や投資先の自己資本の悪化等が生じた場合には、評価損や売却損の計上により、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤  金利上昇

当社グループは、これまで鉄軌道事業をはじめとする各事業の必要資金の多くを、社債や金融機関からの借入により調達しており、有利子負債（※）は総資産に比して高い水準にあるため、固定金利による調達や有利子負債の抑制を行っていますが、市場金利が上昇した場合や、格付機関が当社の格付けを引き下げた場合には、相対的に金利負担が重くなったり、資金調達の条件が悪化したりすることにより、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥  国際情勢

当社グループは、国内のみならずベトナム等の海外においても事業活動を行っており、紛争又は戦争、テロ事件、伝染病の流行などの国際情勢の変化が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、為替相場に変動があった場合には、当社グループの円貨での業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

※  有利子負債：借入金、社債、コマーシャル・ペーパーの合計

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響により、先行きは不透明な状況で推移したものの、政府・日銀による各種政策の効果により、企業収益や雇用情勢は改善し、個人消費も持ち直しの動きが続くなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

当連結会計年度の営業収益は、当社の不動産販売業が堅調に推移したことなどにより、１兆1,386億１千２百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益は、829億１千８百万円（同6.3％増）となりました。経常利益は、支払利息の減少などにより、837億４千６百万円（同9.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、固定資産売却益が増加したことなどにより、700億９千５百万円（同4.2％増）となりました。

セグメントの業績は以下のとおりであり、各セグメントの営業収益は、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含んで記載しております。なお、各セグメントの営業利益をセグメント利益としております。

また、当連結会計年度より、一部事業について報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（交通事業）

2017年11月15日に発生いたしました田園都市線での架線不具合をはじめ、当社起因による度重なる輸送障害によりご迷惑、ご心配をおかけいたしましたこと、深くお詫び申し上げます。今後の対策として、地下区間の重要設備の点検方法を見直すなど、安全・安定輸送の確保に向けた取り組みを実施してまいります。

ホーム上の安全対策につきましては、2020年までに東横線・田園都市線・大井町線全64駅にホームドアを設置する計画を前倒し、2019年度にホームドア・センサー付き固定式ホーム柵の整備率が業界トップとなる100％を目指しております。2017年度は田園都市線三軒茶屋駅など13駅でホームドアの利用を開始し、人身傷害件数は2014年度に比べ約３分の１に減少するなど、安全・安定輸送の確保に大きく寄与いたしました。

利便性・快適性向上の面では、2017年11月から2018年２月にかけて大井町線の急行車両を６両編成から７両編成に順次変更し、輸送力の増強をいたしました。また、2018年３月にはさらなる混雑緩和や利便性の向上を目指し、田園都市線など５路線でダイヤ改正を実施したほか、新型車両として田園都市線に2020系を、大井町線に6020系を導入いたしました。大井町線では2018年冬に平日夜間下り方面への有料座席指定サービス車両の運用を開始する予定です。

当社の鉄軌道業における輸送人員は、前連結会計年度に比べて、沿線人口の増加などにより、定期で1.7％、定期外で0.8％増加し、全体でも1.3％の増加となりました。

連結子会社の輸送人員は、伊豆急行㈱で0.3％減少いたしました。

バス業では、東急バス㈱の輸送人員が0.3％増加いたしました。

交通事業全体の営業収益は、当社の鉄軌道業において、輸送人員が増加したことなどにより、2,115億５千７百万円（同2.0％増）、営業利益は、290億２百万円（同8.6％増）となりました。

（当社の鉄軌道業の営業成績）

（不動産事業）

不動産事業では、「東急多摩田園都市」の開発をはじめとする「街づくり」を事業活動の中心におき、さまざまな領域での不動産事業を総合的に展開しております。

2018年９月開業予定の、「渋谷ストリーム（ＳＨＩＢＵＹＡ　ＳＴＲＥＡＭ）」においてはオフィス、ホテル、商業施設におけるすべての賃貸区画について入居テナントが内定いたしました。なお、全てのオフィス区画にはグーグル合同会社の本社機能が移転入居いたします。また、2019年度に東棟が開業予定の「渋谷駅街区開発計画」の施設名称を「渋谷スクランブルスクエア（ＳＨＩＢＵＹＡ　ＳＣＲＡＭＢＬＥ　ＳＱＵＡＲＥ）」に決定し、オフィス及び商業施設のリーシングも順調に進んでおります。

町田市と当社が田園都市線南町田駅周辺において推進している「南町田拠点創出まちづくりプロジェクト」につきましては、鶴間公園及び商業施設を含むまち名称を「南町田グランベリーパーク」に決定し、2019年秋のまちびらきを目指して順調に取り組んでおります。

このほか、東急線駅構内・高架下・駅ビルの店舗開発及びリニューアルの推進についても積極的に実施しており、目黒線武蔵小山駅構内では2017年９月に「エトモ武蔵小山」がリニューアルオープンしたほか、2018年３月には池上線五反田駅から大崎広小路駅の高架下に新たに５つの店舗を開業いたしました。また、田園都市線中央林間駅前にも装いを新たに「中央林間東急スクエア」をオープンし、大和市立中央林間図書館や子育て支援施設と連携し、地域の皆さまのライフスタイルを支える新たな街のコミュニティ拠点を創出いたしました。

不動産事業全体の営業収益は、当社の不動産販売業において、物件の販売収入が増加したことなどにより、1,825億７千４百万円（同7.3％増）、営業利益は、323億５千７百万円（同5.8％増）となりました。

（生活サービス事業）

当社は、生活サービス事業を街の生活基盤として沿線価値の向上に寄与するものと位置づけるとともに、収益力の向上に取り組んでまいりました。同事業は、魅力ある施設づくりに加えて、お客さまの期待を上回る商品やサービスの提供に努めるとともに、交通事業、不動産事業をはじめとする各事業との相乗効果を発揮するため、グループ間連携をさらに促進しております。

百貨店業の㈱東急百貨店では、吉祥寺店で進めてきたリニューアルが2018年５月にグランドオープンを迎えたほか、「東急フードショースライス」を2017年12月に目黒駅、自由が丘駅にオープン、チェーンストア業の㈱東急ストアでは2017年４月に「東急ストアフードステーション　渋谷キャスト店」をオープンいたしました。

ショッピングセンター業の㈱東急モールズデベロップメントでは、2017年11月に「クイーンズスクエア横浜[アット！]」と「クイーンズイースト」を統合し、「みなとみらい東急スクエア」を開業、「ＳＨＩＺＵＯＫＡ１０９」を「静岡東急スクエア」にリニューアルいたしました。

ショッピングセンター業の㈱ＳＨＩＢＵＹＡ１０９エンタテイメントでは、エンタテイメントとファッションを融合させるポップアップストア区画「ＤＩＳＰ！！！」を開設するなど、渋谷から新たなムーブメントやカルチャーを発信しております。

2017年11月には、セキュリティ事業の東急セキュリティ㈱とケーブルテレビ事業のイッツ・コミュニケーションズ㈱の両社のサービス特長を活かし、安全・安心の警備体制と、スマートフォンを活用した先進のセキュリティスタイル「東急スマートセキュリティ」サービスの提供を開始いたしました。また、新たな社会インフラの創造を目指した取り組みを進めるために、業界の垣根を越えた企業連合として2017年７月に「コネクティッドホーム　アライアンス」を設立いたしました。

生活サービス事業全体の営業収益は、電力小売事業の㈱東急パワーサプライにおいて、顧客獲得が進捗したことなどにより、7,003億５千２百万円（同1.5％増）、営業利益は、159億９千９百万円（同9.2％増）となりました。

（ホテル・リゾート事業）

ホテル業の㈱東急ホテルズでは、渋谷地区の３ホテルとザ・キャピトルホテル東急の合計で外国人宿泊比率が高い状況が継続するなどインバウンドのプラスの影響があり、客室部門を中心に好調に推移いたしました。

既存店舗の品質向上のため、2017年４月には「下田東急ホテル」をリニューアルオープンしたほか、2018年５月に「東京ベイ東急ホテル」を開業、2018年秋には「渋谷ストリームエクセルホテル東急」の開業を控えるなど、新規出店を進めております。同社は、当連結会計年度末現在、直営ホテル33店舗を展開しております。

ホテル・リゾート事業全体の営業収益は、ホテル業の㈱東急ホテルズにおいて、高稼働を維持したことに加え、販売単価も増加し増収したものの、マウナ ラニ リゾート（オペレーション）㈱において、保有資産を譲渡した影響により、1,041億４百万円（同1.3％減）、㈱東急ホテルズにおいて、客室を中心としたバリューアップ施策費用の増加等により、営業利益は、51億３百万円（同10.0％減）となりました。なお、㈱東急ホテルズ直営店舗の客室稼働率は、84.1％（同0.3Ｐ減）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は383億２千２百万円となり、前連結会計年度に比べて15億１百万円減少いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益960億６千９百万円に減価償却費749億１百万円、法人税等の支払額172億３千７百万円などを調整し、1,525億５千８百万円の収入となりました。前連結会計年度に比べ、法人税等の支払額が減少したことなどにより、262億２百万円の収入増となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出1,769億９千１百万円などがあり、1,453億７千８百万円の支出となりました。前連結会計年度に比べ、固定資産の取得による支出が増加したことなどにより、130億６千８百万円の支出増となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済及び社債の償還による支出などにより、78億９千２百万円の支出となりました。

（３）財政状態

当連結会計年度末の総資産は、当社の設備投資による有形固定資産の増加などにより、前連結会計年度末の２兆1,486億円から1,160億円増加し、２兆2,646億円となりました。

負債は、有利子負債（※）が増加したことなどにより、前連結会計年度末の１兆4,702億円から473億円増加し、１兆5,175億円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などにより、前連結会計年度末の6,783億円から686億円増加し、7,470億円となりました。

この結果、自己資本比率は30.8％となり、前連結会計年度末に比べ1.5ポイント上昇いたしました。また、１株当たり純資産額は1,146.46円となりました。

※　有利子負債：借入金、社債、コマーシャル・ペーパーの合計

(生産、受注及び販売の状況)

当社グループの各事業は、受注生産形態をとらない事業が多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （業績等の概要） （１）業績」における各セグメント業績に関連付けて示しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中における将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者は、決算日における資産・負債及び報告期間における収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。これらの見積りについては、過去の実績、現在の状況に応じ合理的に判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

（２）経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社（連結子会社を含む）は、将来の大きな飛躍に向け、財務健全性を確保しつつ、既存事業・プロジェクトの強化、当社の強みを生かすことのできる新規領域への積極的進出や成長領域への重点投資を実施し、収益性、効率性双方の向上の実現を目指した、2015年度を初年度とする中期３か年経営計画「ＳＴＥＰ ＴＯ ＴＨＥ ＮＥＸＴ ＳＴＡＧＥ」（以下「前中期３か年経営計画」という。）を推進してまいりました。 

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、鉄道ネットワーク強化、二子玉川ライズの全面開業による効果、訪日外国人客の増加によるホテル業の好調などが寄与し、営業利益829億円、東急ＥＢＩＴＤＡ 1,749億円、有利子負債／東急ＥＢＩＴＤＡ倍率5.5倍、参考指標であるＲＯＥが10.6％となりました。この結果、前中期３か年経営計画の目標指標を全て達成いたしました。

また、数値面以外でも、国管理空港としては民間委託１号案件の仙台空港の運営や、電力小売事業への参入、社内起業家育成制度による新規事業の創出など順調に展開できており、定量・定性面ともに計画を達成いたしました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、当社沿線の事業環境（人口動態）、外部環境の変化等があります。

当社グループの利益の大半を生み出す東急線沿線の人口動態は、前中期３か年経営計画では2020年に人口のピークを迎えるという前提でしたが、最新のデータでは2035年まで人口増加が続くと想定しており、渋谷・二子玉川・たまプラーザなど、当社の街づくりの成果と捉えております。一方、多くのエリアで高齢化の進行、生産年齢人口の減少が見られ、今後、少子高齢化が一層進むことを踏まえると、沿線住民の流動性の活性化が課題と認識しております。加えて、長期的視点から海外含む沿線外での収益源確保も一層重要になると考えております。

また、外部環境として、人口動態の変化等に伴う深刻な人手不足、ＥＣの隆盛などによる消費行動や顧客接点の変化、テクノロジーの進展による新たな事業機会の出現、グローバルレベルでの競争激化など、当社を取り巻く事業環境はかつてないほどのスピードとスケールで大きく変化しており、スピード感を持った対応が必要であると認識しております。

こうした激しい世の中の変化に対応し、持続的な成長を続ける企業でありたいという想いを込め、2018年度を初年度とする中期３か年経営計画を策定いたしました。本計画では“Make the Sustainable Growth”（持続可能な成長をめざして）というスローガンを定め、サステナブルな「街づくり」「企業づくり」「人づくり」の、「３つのサステナブル」の基本方針のもと、次の100年に向けて、既存事業や沿線外拠点を強化するとともに、当社の強みを活かすことのできる新規領域にも積極的に進出することで、激しい時代の変化の中でも、持続的な成長を続ける企業集団を目指します。中期３か年経営計画の詳細につきましては、「第２ 事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

（３）資本の財源及び資金の流動性

当社グループでは持続的成長を果たすことを目的に投資計画を立案しており、資金使途のうち主なものは設備投資・投融資（以下「投資」という。）であります。

前中期３か年経営計画期間における投資実施額は、成長投資が2,035億円、既存事業投資が2,812億円、合計4,847億円となり、仙台空港の運営事業参画、新規の不動産賃貸物件の取得などが順調に推移し、計画（成長投資2,000億円、既存事業投資2,500億円、合計4,500億円）を上回る規模となりました。また、資金調達につきましては、企業活動から得られる営業キャッシュ・フローが増加したことなどにより、有利子負債による調達が500億円（前中期３か年経営計画600億円）に減少したことに加え、株主還元の拡充も実施いたしました。

2018年度を初年度とする中期３か年経営計画においては、成長投資に2,600億円、既存事業投資に2,600億円、合計5,200億円の投資を計画しており、成長投資の内訳は、渋谷再開発に1,200億円、沿線開発に800億円、戦略案件に600億円であります。また、既存事業投資の内訳は、鉄軌道投資に1,600億円、うち960億円を安全投資として計画しており、安定輸送・快適性向上に万全を尽くしてまいります。

また、資金につきましては、企業活動から得られる営業キャッシュ・フローに加え、社債の発行や金融機関からの借入による調達1,200億円を想定しております 。

なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は9,697億円であり、有利子負債／東急ＥＢＩＴＤＡ倍率は5.5倍であります。中期３か年経営計画期間中は設備投資の実施に伴い有利子負債の増加を見込んでおり、2018年度、19年度末は一時的に６倍台となりますが、渋谷開発などの大型開発案件が収益貢献を始める2020年度には5.3倍へ改善を見込んでおります。

※１　有利子負債：借入金、社債、コマーシャル・ペーパーの合計

※２　設備投資・投融資の金額については、投資計画の進捗説明を主眼とし一部組替を行っており、

「キャッシュ・フロー計算書」とは数値が異なります。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した経営上の重要な契約等はありません。

５【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は、４億１千７百万円であり、セグメントごとの研究開発費は、交通事業が３億９千４百万円、生活サービス事業が２千２百万円であります。

主な研究開発活動は、㈱東急総合研究所において、経済、社会、地域等に関する消費研究や消費構造、消費者の意識・行動に関する調査・研究を行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、大規模プロジェクトの推進、事業用資産の増強、施設の改良、サービス向上のための設備投資を行い、当連結会計年度は不動産事業を中心に1,812億６千５百万円の設備投資を実施いたしました。なお、設備投資の金額には、ソフトウェア等無形固定資産への投資額も含めて記載しております。

交通事業では、当社がホームドア整備計画の前倒しや大井町線急行７両化、バリアフリー強化、新型車両の導入等により利便性向上と安全対策のための設備投資を引き続き行いました。また、連結子会社では、バス業において車両の新規購入を行う等、事業全体では714億２千６百万円の設備投資を行いました。

不動産事業では、当社が「渋谷駅南街区プロジェクト」の推進や「青山オーバルビル」の取得等を行いました。また、連結子会社では、不動産賃貸設備として「渋谷キャスト（SHIBUYA CAST.）」の建設等を行い、事業全体では772億３千５百万円の設備投資を行いました。

生活サービス事業では、百貨店業、チェーンストア業における既存店舗設備の改装及び改修工事や、ケーブルテレビ事業における通信事業用設備工事等を行い、事業全体では201億７千４百万円の設備投資を行いました。

ホテル・リゾート事業では、ホテル業における既存ホテル設備の改修工事等を行い、事業全体では93億８千万円の設備投資を行いました。
  前連結会計年度において計画中であった連結子会社である渋谷宮下町リアルティ㈱の渋谷宮下町計画については、当連結会計年度に工事が完了し、「渋谷キャスト（SHIBUYA CAST.）」として営業を開始しております。
　前連結会計年度においてホテル・リゾート事業に記載しておりました連結子会社であるマウナ　ラニ　リゾート（オペレーション）㈱では、ホテル設備である「マウナ　ラニ　ベイホテル＆バンガローズ」(帳簿価格47億２千６百万円）を当連結会計年度に譲渡しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、多種多様な事業を行っており、その設備の状況をセグメント毎の数値とともに主たる設備の状況を開示する方法によっております。

当連結会計年度末における状況は、次のとおりであります。

（１）セグメント内訳

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産の合計であり、建設仮勘定は含まれておりません（以下同じ）。なお、金額には消費税等は含まれておりません（以下同じ）。

２．従業員数の〔  〕は、臨時従業員数を外書しております。

（２）交通事業

①  鉄軌道業

〔提出会社〕

ア．路線及び施設

（注）１．軌間は、鉄道1.067ｍ、軌道1.372ｍ、電圧は、鉄道1,500Ｖ、軌道600Ｖであります。

２．こどもの国線については、横浜高速鉄道株式会社から鉄道施設を借り入れ、第２種鉄道事業を営んでおります。

３．鉄道計、合計に記載している駅数については、路線の重複する駅を１駅としているため、線別の駅数の合算とは異なります。

イ．車両数

（注）１．（  ）は外書でリース契約により使用する車両であります。

２．工場は、長津田車両工場、車庫は元住吉車庫ほか３カ所があり、概要は次のとおりであります。

〔国内子会社〕

ア．路線及び施設

（注）＊１：軌間は、1.067ｍ、電圧は、1,500Ｖであります。

＊２：上記の他に、共同使用駅が１駅あります。

イ．車両数

（注）＊１：車庫及び工場として、下之郷技術区（長野県上田市）があります。

＊２：車両基地として、伊豆高原運輸区（静岡県伊東市）があります。

②  その他の交通事業

〔国内子会社〕

（注）＊１：車両数は乗合バス925両であります。また、土地建物を賃借している設備を含んでおります。

（３）不動産事業

主な賃貸施設及び設備は次のとおりであります。

〔提出会社〕

（注）＊１：賃貸又は施設運営を委託しているため、記載すべき従業員数はありません。

      ＊２：建物の賃貸可能面積は、61,725㎡であります。

      ＊３：建物の賃貸可能面積は、116,915㎡であります。

      ＊４：土地の一部を賃借しております。土地の賃借面積は、345㎡であります。

            建物の賃貸可能面積は、53,620㎡であります。

      ＊５：建物の賃貸可能面積は、76,489㎡であります。

      ＊６：建物の賃貸可能面積は、26,370㎡であります。

      ＊７：建物の賃貸可能面積は、5,950㎡であります。   

          ＊８：建物の賃貸可能面積は、6,486㎡であります。

          ＊９：建物の賃貸可能面積は、4,540㎡であります。
＊10：建物の賃貸可能面積は、18,326㎡であります。
＊11：建物の賃貸可能面積は、3,353㎡であります。
＊12：建物の賃貸可能面積は、20,599㎡であります。
＊13：建物の賃貸可能面積は、4,054㎡であります。
＊14：建物の賃貸可能面積は、4,691㎡であります。
＊15：建物の賃貸可能面積は、9,092㎡であります。
＊16：建物の賃貸可能面積は、83,876㎡であります。
＊17：建物の賃貸可能面積は、66,143㎡であります。
＊18：土地の一部を賃借しております。土地の賃借面積は、50,556㎡であります。
      建物の賃貸可能面積は、8,132㎡であります。

〔国内子会社〕

（注）＊１：賃貸又は施設運営を委託しているため、記載すべき従業員数はありません。

＊２：建物の賃貸可能面積は、62,395㎡であります。

＊３：建物の賃貸可能面積は、104,154㎡であります。

＊４：建物の賃貸可能面積は、20,087㎡であります。

＊５：建物の賃貸可能面積は、20,735㎡であります。

（４）生活サービス事業

主な設備は次のとおりであります。

〔国内子会社〕

（注）＊１：土地建物を賃借している設備を含んでおります。

＊２：土地の一部を賃借しております。土地の賃借面積は、1,814㎡であります。

＊３：建物の一部を賃借しております。

＊４：賃貸しているため、記載すべき従業員数はありません。

（５）ホテル・リゾート事業

主な設備は次のとおりであります。

〔提出会社〕

（注）＊１：賃貸しているため、記載すべき従業員数はありません。

＊２：土地の一部を賃借しております。土地の賃借面積は、250,261㎡であります。

〔国内子会社〕

（注）１．＊１：賃貸しているため、記載すべき従業員数はありません。

２．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

なお、賃貸しているため、記載すべき従業員数はありません。

（６）全社

主な設備は次のとおりであります。

〔提出会社〕

（注）＊１：施設運営を委託しているため、記載すべき従業員数はありません。

（７）その他

・不動産事業及び生活サービス事業において、当社及び連結子会社である㈱東急レクリエーションは、「東京

都新宿区歌舞伎町一丁目29番１所在土地（帳簿価額11,922百万円、土地面積3,774㎡）」を共同で所有してお　り、また、不動産事業において、当社は、「東京都新宿区歌舞伎町一丁目29番３所在土地（帳簿価額7,907百万円、土地面積1,054㎡）」を所有しており、具体的な再開発計画の内容、時期等は検討中であります。

・不動産事業において、当社は、「東京都町田市鶴間三丁目所在土地（帳簿価額12,562百万円、土地面積90,189㎡）」を所有しており、「南町田拠点創出まちづくりプロジェクト」として、開発中の物件であります。

・不動産事業において、当社は、「東京都千代田区麹町六丁目所在土地（帳簿価額5,616百万円、土地面積1,186㎡）」を所有しており、「麹町東急ビル建替計画」として開発中の物件であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は、以下のとおりであります。今後の所要資金については、借入金、社債及び自己資金でまかなう予定であります。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の除却、売却等の計画はありません。

（１）平成30年度　当社鉄軌道事業設備投資計画

当社は、平成30年度、鉄軌道事業において総額597億円の設備投資を予定しております。鉄道運転事故・輸送障害の未然防止等の安全対策に310億円、都心方面の輸送力増強と快適で便利な電車や駅の実現に向けた付加価値向上・サービス拡充・バリアフリー強化等に287億円を投資する予定であります。

（２）その他の計画

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社は、平成29年６月29日開催の第148期定時株主総会における決議に基づき、平成29年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）及び発行可能株式総数の変更（1,800,000,000株から900,000,000株に変更）を実施しております。

②【発行済株式】

（注）当社は、平成29年６月29日開催の第148期定時株主総会における決議に基づき、平成29年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を実施しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．当社は、平成29年６月29日開催の第148期定時株主総会における決議に基づき、平成29年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式15,242,781株は「個人その他」に152,427単元及び「単元未満株式の状況」に81株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ59単元及び９株含まれております。

３．当社は、平成29年６月29日開催の第148期定時株主総会における決議に基づき、平成29年８月１日を効力発生日とする単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を実施しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数は信託業務に係るものであります。

２．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。

３．当社は自己株式を15,242千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

４．平成29年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが平成29年６月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（注）当社は、平成29年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しておりますが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。

５．平成29年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が平成29年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在におけるアセットマネジメントOne株式会社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個が含まれております。

２．当社は、平成29年６月29日開催の第148期定時株主総会における決議に基づき、平成29年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を実施しております。

②【自己株式等】

（注）当社は、平成29年６月29日開催の第148期定時株主総会における決議に基づき、平成29年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を実施しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度

（イ）従業員持株ＥＳＯＰ信託の概要

当社は、平成27年９月に、中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的とした従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
　当社が「東急グループ従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合等に応じて金銭が分配されます。株価の下落により売却損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して返済するため、従業員の追加負担はありません。従業員持株会信託口が取得する当社株式については、本項における自己株式の数に含めておりません。

（ロ）従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

6,165千株

（注）上記の株式の総数は、株式併合前の株式数によるものです。

（ハ）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

平成31年10月31日以前に持株会への拠出を開始し、かつ信託終了時に持株会に加入している者　

②　取締役等に対する株式報酬制度

（イ）役員報酬ＢＩＰ信託の概要

当社は、平成29年６月29日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、当社取締役及び執行役員等（社外取締役及び海外居住者を除きます。以下「取締役等」といいます。）に対し、中長期的な業績向上及び株主価値の最大化への貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬制度を導入しております。本制度を導入するにあたり、「役員報酬ＢＩＰ信託」と称される仕組みを採用しております。

役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託とは、信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、役位等に応じて、原則として取締役等の退任時に交付及び給付する制度です。役員報酬ＢＩＰ信託が取得する当社株式については、本項における自己株式の数に含めておりません。
　なお、本制度の対象期間は、平成30年３月末日で終了する事業年度から平成34年３月末で終了する事業年度までの５年間です。

（ロ）取締役等に取得させる予定の株式の総数

325千株

（ハ）当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び同法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）会社法第155条第９号の規定により、株式併合により生じた端数株式を取得したものであります。
当社は、平成29年６月29日開催の第148期定時株主総会における決議に基づき、平成29年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しております。当該株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づき、自己株式の買取を行ったものであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当社は、平成29年６月29日開催の第148期定時株主総会における決議に基づき、平成29年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しております。当事業年度における取得自己株式46,644株の内訳は、株式併合前39,835株、株式併合後6,809株であります。

２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、平成29年６月29日開催の第148期定時株主総会における決議に基づき、平成29年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しております。当事業年度におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）の株式数5,030株の内訳は、株式併合前3,829株、株式併合後1,201株であります。

２．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の主要な事業であります鉄軌道業は、公共性の極めて高い事業であるため、長期にわたり安定した業績を確保しつつ、経営基盤の一層の強化に努めるとともに、輸送力の増強、安全対策の充実、バリアフリー化の推進、サービスの向上などの設備投資を継続して実施してまいりました。

また、平成30年度を初年度とする中期３か年経営計画期間においては、安全対策の充実、輸送力増強などの鉄軌道投資に加えて、渋谷・南町田等の大規模成長投資を計画しております。今後とも、公共輸送機関としての使命を果たしつつ、持続的成長をとげるため、相当の設備投資を続ける必要があると考えております。

利益配分につきましては、安定・継続的な配当を実施するとともに、さらなる株主還元の充実にも取り組むこととし、財務健全性、資本効率、フリーキャッシュフローの状況等を勘案し、中長期的には総還元性向30％を目指すこととしております。また当社は、会社法第454条５項に規定される中間配当をすることができる旨を定款に定めており、年２回の剰余金配当（中間配当及び期末配当）を行っております。これらの配当の決議機関は、中間配当については取締役会、期末配当に関しては株主総会であります。なお、配当回数の変更は予定しておりません。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注１）配当金の総額には、従業員持株会信託口及び役員報酬信託口に対する配当金19百万円を含めております。

（注２）配当金の総額には、従業員持株会信託口及び役員報酬信託口に対する配当金18百万円を含めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．当社は、平成29年６月29日開催の第148期定時株主総会における決議に基づき、平成29年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しております。第149期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（　）にて記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性20名　女性１名　（役員のうち女性の比率4.8％）

（注）１．取締役小長啓一、取締役金指潔、取締役蟹瀬令子、取締役岡本圀衞は、社外取締役であります。

２．監査役斎藤勝利、監査役石原邦夫は、社外監査役であります。

３．取締役17名の任期は、いずれも平成30年６月28日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役４名の任期は、いずれも平成28年６月29日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、平成30年６月28日開催の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は、平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の開始の時までとなります。補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとなります。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。なお、同氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、社会の基盤を担う責任ある企業として、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の公正性・透明性を確保するとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たしてまいります。

①  企業統治の体制（平成30年６月28日現在）

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会を経営および監督の最高機関と位置づけており、原則として毎月１回定例で開催し、法令・定款および取締役会規程の定めによる会社の経営方針および業務執行上重要事項を議決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は社外取締役４名を含む17名（男性16名、女性１名）で構成されており、平成18年６月より取締役の任期を２年から１年に短縮し、会社経営に対する取締役の責任を明確化しております。また監査役会は社外監査役２名を含む４名（男性４名）からなり、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査しています。

取締役会の諮問機関として、「ガバナンス委員会」「人事委員会」「報酬委員会」を設置し、全て筆頭独立社外取締役を委員長としております。「ガバナンス委員会」はコーポレートガバナンスに関する事項全般を審議しております。「人事委員会」は取締役候補者の選定、執行役員の選任に関する事項等について審議し、「報酬委員会」は取締役の報酬に関する事項を審議し決議を行っております。

業務執行体制としては、経営と執行の分離をすすめ、権限および責任を明確化し、業務執行体制の強化を図ることを目的とした執行役員制度を平成17年４月から導入しております。また当社および連結子会社からなる企業集団の経営に関する重要課題を審議する機関として東急グループコーポレート会議を定期的に開催するとともに、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定するための経営会議を原則として毎週開催し、効率的かつ効果的な会社運営を実施しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社および東急グループでは「安全」をすべての事業の根幹と位置づけており、特に鉄軌道事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全の確保が最大かつ最重要の責務であると認識し、全社を挙げて積極的な取り組みを推進しております。今後にわたって当社の安全管理体制を保全・確保することにより、企業価値・株主の共同利益を向上させていくためには、コーポレート・ガバナンス体制に基づき、長期的視点にたった経営計画・職務遂行を推進する必要があると考えております。

当社の役員に関して、社内取締役は人格および見識にすぐれた高い経営能力を有する幹部社員を選任し、社外取締役は豊富な経験および幅広い見識を有する人材を選任しております。また、監査役は豊富な経験および幅広い見識を有し、かつ当社の事業や財務状況に関する十分な理解を有する人材を登用しております。なお、社外取締役・社外監査役は、その知見や独立した立場からの意見等を当社の経営に反映することで、社内取締役・執行役員の適切な職務執行を確保していると確信しております。

さらに当社は、多くの連結子会社とともに幅広い事業を展開しており、企業集団全体として、株主の皆さま、お客さま、沿線住民の方々、行政機関、関係事業者、債権者、そして従業員やその家族といった、ステークホルダー全般との信頼関係を維持向上させることが重要と考えております。そのため連結子会社を含めた企業集団を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができるよう、内部統制システム等の整備を進め、グループガバナンスを発揮するよう努めております。

ハ．内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況等

グループ経営方針における「コンプライアンス経営によるリスク管理」に基づく取り組みを踏まえつつ、経営環境の変化等に対応するため、体制について不断の見直しを行い、実効性のある内部統制の高度化を推進しております。

ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

「東京急行電鉄行動規範」を周知、徹底し、適正な法令遵守体制を構築、運用するとともに、役員および従業員を対象に法令遵守に関する研修等を定期的に実施しております。

コンプライアンス上の課題については、ＣＳＲ経営推進委員会において社内からの報告を一元的に受けるものとし、このうち重要なものについては、経営会議において審議を行い、取締役会へ報告しております。

社内担当部署および社外の弁護士事務所に内部通報窓口を設置し、法令または行動規範に違反する行為に関し従業員および連結子会社従業員が直接通報、相談できるようにするとともに、違反行為の是正を行っております。

業務の適切な実行を確保するため、内部監査の体制を強化するとともに、内部監査の結果を経営層に対し報告しております。

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備、運用しております。

反社会的勢力および団体とは取引や利益供与等はもちろん、一切の関係を拒絶しております。また、警察当局等外部機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制を整備、運用しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その他情報について、法令および社内規程等に基づき適切に保存および管理を行っております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

安全管理上の課題については、安全推進会議において社内からの報告を一元的に受けるものとし、このうち重要なものについては、経営会議にて審議を行い、取締役会へ報告しております。

輸送の安全確保については、基本方針を定めるとともに、安全運行にかかわる従業員の行動原則を制定し、安全管理規程に基づく安全マネジメント体制を整備、運用しております。

連結経営の視点に基づいて当社および子会社の重要リスクの認識、評価を行い、リスク管理方針等を経営会議において審議し、取締役会へ報告しております。

事業活動に関する様々な危機管理を行い損失の最小化を図るため、危機管理の基本規程を定め、全社的な危機管理体制を整備、運用しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会において取締役の業務分担を決議し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、執行役員制度に基づき、経営と執行の役割を明確化し、業務執行体制の強化、権限と責任の明確化を行い、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

取締役会を原則として毎月１回開催するほか、経営会議を開催し、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定しております。

業務の円滑かつ能率的運営を図るため、業務執行規程を定め、業務組織における主要業務の分掌ならびに権限および責任を明確にしております。

重要な情報が識別され適切に経営層に報告されるとともに、指示事項が組織全体に確実に伝達されるための仕組みを整備、運用しております。

ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

グループ内部統制ガイドラインの周知により、内部統制の実効性を高めるとともに、子会社に対し、セルフチェック、内部監査等の手法を組み合わせモニタリングを実施し、業務の適正を確保しております。

東急グループＣＳＲ推進委員会を開催し、企業集団としてＣＳＲ活動を一体的に推進しております。

連結経理に関するガイドライン等により財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、評価を実施し、不備を是正しております。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

グループ経営基本規程に基づいて、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務の執行等について当社の取締役会、経営会議において審議・報告しております。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ経営基本規程に基づいて、当社は子会社に対しリスクの把握、評価、対応を行わせるとともに、東急グループ安全推進会議等を開催し、企業集団として安全管理活動を一体的に推進しております。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

東急グループコーポレート会議を開催し、グループ経営の方針を決定するとともに、グループ会社経営会議等を開催し、子会社の経営実態を把握し、評価しております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

専任部署として監査役会事務局を設置し、その事務局の使用人は監査役の指示に基づきその職務を行っております。

当該使用人の人事異動については、監査役と事前協議を行っております。

ｇ．監査役への報告に関する体制

重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に資するため、取締役会その他の重要な社内会議への監査役の出席の機会を確保するとともに、当社および子会社の役職員からの監査役への適切な報告を実施しております。

当社および子会社の著しい損害が生じるおそれのある事実その他重要な事項について監査役に報告するとともにリスクの管理の状況について監査役に報告しております。

内部監査部門は当社および子会社の内部監査の結果等の適切な報告を行い、緊密な連携を保っております。

当該報告を行った当社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いをいたしません。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査役がその職務を執行するうえで必要な費用については、監査役と協議のうえ毎年度予算措置を行い、その費用の前払い等が必要な場合には、監査役の請求により担当部署において速やかに対応することとしております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役が子会社等の常勤監査役と監査方針・監査方法などの協議・情報交換を行うために定期的に開催する東急グループ常勤監査役会議および連結会社常勤監査役連絡会において、情報提供などの協力を行っております。

ニ．責任限定契約の締結

当社は、各社外取締役および各社外出身の監査役との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

②  内部監査および監査役監査の状況（平成30年６月28日現在）

イ．内部監査

当社は、内部統制室に内部監査部門（18名）を設置して、会社業務の全般にわたり内部監査を実施することにより、会社経営の実態を正確に把握検討し、業務の改善を促進させる体制をとるとともに、内部監査の結果を経営者、監査役に報告しております。さらに連結子会社を含め経営の適正性を確保することを目的とした内部監査を強化し、継続的に実施しております。また、財務報告の信頼性を確保するため、16名の専任者を中心に財務報告に係る内部統制の整備・運用を進めております。

ロ．監査役監査

当社は、４名の監査役のうち３名を社外から招聘し、経営者としての高い見識と独立した視点からの意見を求め、それを経営に適切に反映させるよう努めております。また１名は、長年にわたり当社にて事業部門を統括した豊富な経験と知識を有した人材を配置しております。なお、監査役の職務を補助する専任部署として、５名からなる監査役会事務局を設置し、監査役の指示に基づきその職務を遂行しております。

監査役は、監査役監査基準と監査役会規程の定めるところにより、当社の会計監査、業務監査に当たるとともに、企業集団内部統制システム監査の機能強化に取り組んでおります。常勤監査役による主要子会社の非常勤監査役の兼務や主要子会社監査役との日常的な連携に加え、東急グループ常勤監査役会議および連結会社常勤監査役連絡会の定例開催を通じて、企業集団として監査に係る情報の共有、監査の質的向上を図っております。

ハ．内部統制部門、内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携

監査役は、毎月内部統制室、サステナビリティ推進部等から連結子会社を含めた内部監査結果、内部通報状況、トラブル情報等の報告を受け、積極的に意見交換と緊密な連携を図っております。また、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人、常勤監査役と当社執行部門（内部監査部門を含む）は毎月連絡会を開催し、会計監査実施状況並びに当社および関係会社の監査に関する情報の交換を行っております。

③  会計監査の状況

当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  14名        会計士補等  ５名        その他  ８名

④  社外取締役および社外監査役（平成30年６月28日現在）

イ．社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。また、当社では社外取締役および社外監査役（以下総称して「社外役員」という。）を選任するにあたって、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の「社外役員の独立性判断基準」を制定し、その要件を満たす社外役員を全て独立役員に指定しており、社外役員５名を一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、「社外役員の独立性判断基準」は以下の通りです。

・社外役員の独立性判断基準

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない者は、独立性を有するものと判断する。

(ⅰ)「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者

(ⅱ)「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社が売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者

(ⅲ)「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結総資産の２％以上を占める借入先」の業務執行者

(ⅳ)「過去３事業年度のいずれかにおいて、出資比率１０％以上の当社の主要株主および出資先」の業務執行者

(ⅴ)過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から年間１０百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

(ⅵ)当社および連結子会社の取締役等の配偶者または二親等以内の親族

ロ．社外取締役および社外監査役の機能・役割、選任状況に関する考え方ならびに当社との関係

当社の社外取締役である小長啓一は、通商産業行政、企業経営、財界活動などを通じた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任し、さらに独立役員として指定しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。なお、同氏は一般財団法人産業人材研修センターの理事長であり、当社は同法人との間に研修費等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。

同じく社外取締役である金指潔は、主に不動産業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社の関連会社である東急不動産ホールディングス株式会社の代表取締役会長および東急不動産株式会社の取締役会長であり、東急不動産株式会社は当社と同一の事業の部類に属する事業を行っており、当社との間に施設賃貸借等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。

同じく社外取締役である蟹瀬令子は、リテール事業、マーケティングに関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任し、さらに独立役員として指定しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

同じく社外取締役である岡本圀衞は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これまで社外監査役として、その専門的見地から当社の経営執行の監査を行うとともに、当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行ってきた実績を踏まえ、社外取締役として選任し、さらに独立役員として指定しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。なお、同氏は日本生命保険相互会社の取締役相談役であり、同社から当社は、平成30年３月末時点で借入金残高全体の約３％に相当する21,017百万円の借入金残高が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。

当社の社外監査役である斎藤勝利は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任し、さらに独立役員として指定しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。なお、同氏は第一生命保険株式会社の特別顧問であり、同社から当社は、平成30年３月末時点で借入金残高全体の約４％に相当する29,481百万円の借入金残高が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。

同じく社外監査役である石原邦夫は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任し、さらに独立役員として指定しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。なお、同氏は東京海上日動火災保険株式会社の相談役であり、当社は同社との間に損害保険料等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。

ハ．内部監査、監査役監査および会計監査との連携

社外取締役は、取締役会にて、内部監査および内部統制に関する事項に加え、鉄軌道事業の安全に対する取り組みや全社的重要リスク項目への対応等についての報告を定期的に受けることにより、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監督しております。

社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会において業務統括担当役員等に内部統制システムやリスク管理の状況につき報告を求め、改善を要する点を指摘する等、相互連携を図りつつ監査の実効性を確保することに努めております。また、会計監査人から定期的に職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見、情報交換を行っております。

⑤  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．上記には、平成30年３月31日をもって辞任した１名を含んでおります。

２．取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第138期定時株主総会において年額550百万円以内（うち社外取締役分45百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）と決議いたしております。

３．監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第138期定時株主総会において年額90百万円以内と決議いたしております。

４．株式報酬の額は、上記（注）２．とは別枠で、平成29年６月29日開催の当社第148期定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

ａ．取締役に対する報酬の額またはその算定方法の決定方針

取締役の報酬額等については、取締役会の諮問機関である報酬委員会に一任し、決定をしております。

なお、報酬制度は、中長期的な企業価値の向上および株主価値最大化への貢献意識を一層高めることを目的として、取締役の役割と責任に値する報酬および担当する部門の業績に連動する報酬、ならびに株主と取締役との一層の価値共有を図る株式報酬から成り立つ体系としております。

ｂ．役員報酬の決定について

役員の報酬は、役位等をもとにして定めた基準額をベースに、毎年の業績や従業員給与の動向を反映し次年度の基本報酬額を算定しており、上場企業等他社、主に公共性の高い企業の役員報酬水準も参考にしながら、株主総会で決議された総額の範囲内で支給しております。また、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬については、株式交付信託を活用し、役位等に応じて付与される株式交付ポイントに基づき、当社株式および金銭を交付および給付します。

なお、取締役の報酬については取締役会の諮問機関である報酬委員会に一任し、監査役の報酬については監査役間で協議の上、それぞれ決定しております。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。

⑦  取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑨  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議を機動的に行うなど株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  株式の保有状況（平成30年３月31日現在）

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、主な銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．第一生命保険㈱は、平成28年10月１日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を第一生命ホールディングス㈱に変更しております。

３．小田急電鉄㈱は、平成28年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

４．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．東映㈱およびＡＮＡホールディングス㈱は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

３．京王電鉄㈱および東武鉄道㈱は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

４．京浜急行電鉄㈱は、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

５．松竹㈱は、平成29年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更をしたものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更をしたものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である社内向けセミナーの講師に対する対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査時間数や監査内容等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、同規則並びに「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入並びに同機構や監査法人等各種団体の開催するセミナー等に参加しております。また、企業会計基準やディスクロージャー制度等に関する刊行物や資料を受領し、関係部署にて内容の確認を行っております。その他、当社及び連結子会社に対し、連結決算に関するガイドラインやマニュアル等を配備し、適時更新する体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成28年４月１日　至  平成29年３月31日)

（注）連結子会社からの自己株式の取得による剰余金の増加
会社法第156条第１項及び第163条の規定に基づき、平成28年11月10日の当社取締役会決議により当社連結子会社である㈱東急レクリエーションが保有する当社株式を取得したことに伴う税金費用の調整により、資本剰余金が増加したものであります。

 当連結会計年度(自  平成29年４月１日　至  平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】