7003 三井Ｅ＆Ｓ 有価証券報告書－第115期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第115期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第111期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第112期及び第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３．第112期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。また、第115期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であり、かつ、無配であるため記載しておりません。

４．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第111期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の関係会社（連結子会社85社、持分法適用非連結子会社３社及び持分法適用関連会社48社）により構成されており、船舶、海洋開発、機械、エンジニアリングの４つの事業を主として行っております。これら事業は、セグメント情報の報告セグメントの区分と同一です。

　各事業の主な事業内容及び主要なグループ会社は以下のとおりです。なお、2018年４月１日付で、持株会社体制に移行し、当社は三井造船株式会社から株式会社三井E&Sホールディングスに商号変更しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

（注）１．無印：連結子会社　　　※：持分法適用関連会社

２．下線の会社は2018年４月１日付で商号変更しております。

　主要な会社により当社グループの状況を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．議決権の所有割合は小数第２位以下を切り捨てて表示しております。

　　（　）内は、間接所有割合で内数、［　］内は、同意している者の所有割合で外数であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．特定子会社に該当しております。

６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書提出会社であるため、「主要な損益情報等」の記載は省略しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、連結財務諸表提出会社のコーポレート部門の従業員であります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、コーポレート部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

当社グループには、三井造船労働組合連合会が組織（組合員数5,101名）されており、日本基幹産業労働組合連合会に属しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「社会に人に信頼されるものづくり企業であり続ける」ことを企業理念としております。

この企業理念のもと、船舶、海洋、機械、プラント、社会インフラ、その他ＩＴ・サービス関連など広範囲の事業分野において培った複合技術とグローバルな事業活動で積み重ねた経験を総合的に調和させた製品・サービスを提供する“ものづくり企業”として、社会や人々からの期待に応え信頼を高めることを経営の基本方針としております。

この基本方針に基づき「顧客満足の向上」、「従業員尊重」、「社会の発展への寄与」、「利益追求」を経営姿勢として掲げ、全てのステークホルダーに対し企業として存続する価値を評価されるよう努めております。そのために、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制と株主重視の公正な経営システムの構築・維持に取り組んでおります。

（２）経営戦略等

当社グループは、2016年２月に公表した長期ビジョン「MES Group 2025 Vision」を2016年度よりスタートさせました。この「MES Group 2025 Vision」では、「三井造船グループは、社会に価値をつくりだすエンジニアリングチームへ」をありたい姿とし、「環境・エネルギー」、「海上・物流輸送」、「社会・産業インフラ」の３事業領域において、グループ一体となり、グループ外のパートナーとも連携し、社会のニーズ、課題に対して、新たな価値を提供してまいります。

2017年度にスタートした１７中計は、「MES Group 2025 Vision」の達成に向けたファーストステップであり、変革期と位置付けています。2018年４月には、船舶・艦艇事業、機械・システム事業及びエンジニアリング事業を、それぞれ吸収分割の方法によって「三井E&S造船株式会社」、「株式会社三井E&Sマシナリー」及び「株式会社三井E&Sエンジニアリング」に承継させ、持株会社体制へ移行するとともに、商号を「三井造船株式会社」から「株式会社三井E&Sホールディングス」に変更いたしました。今後は、注力事業へのリソースの重点配分を進めるとともに、戦略実行にあたっての柔軟性やスピードの向上を図ってまいります。加えて、グループ内外との連携を強化し、ビジネスモデルの次世代化を加速することで、「グループ総合力の発揮による利益率の向上と収益安定化」を目指してまいります。

（３）経営環境等

当社を取り巻く事業環境は、経済のブロック化、為替・資源相場のボラティリティの増大といった世界経済の先行き不透明感がある中、新造船市場の低迷、中国・韓国といった新興国の競合企業の攻勢による価格競争の激化等、既存のビジネスモデルからの変革が求められる環境となっております。一方、新興国を中心としたエネルギー需要の増加や環境・省エネ志向の高まり、さらには国内のインフラ更新需要の増大等、事業拡大の機会も大きくなっております。

このような外部環境の変化に対し当社は、「製品・サービスの付加価値向上」、「製造・ＥＰＣの構造改革」、「周辺サービスの拡大・強化」を戦略の柱とし、差別化やコスト競争力の強化、収益の安定化を図り、グループ総合力とバリュー連鎖の強みを活かし、需要機会に応えてまいります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

１７中計の最終年度である2019年度において、売上高9,200億円、経常利益370億円、ROIC6.5％、有利子負債残高2,700億円以下を経営数値目標として掲げ、その達成に全力を注いでまいります。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

１７中計では「グループ総合力の発揮による利益率の向上と収益安定化」を目指す姿とし、持株会社体制の下その実現のために次の課題に取り組んでまいります。

① 遠心力と求心力のバランスの取れた体制の構築

事業会社の独立性と、総合力を発揮できるグループ経営の両面を実現する、バランスの取れた体制を構築します。

② リスクマネジメントの強化

ＥＰＣ工事をはじめとする大口プロジェクトの採算確保のため、情報収集力を更に強化し、不測のトラブルを未然に防止するための体制を構築します。

③ 最適な生産体制の構築・柔軟なＥＰＣ遂行体制の確立

コスト競争力の向上、高品質でリーズナブルな製品・サービスの提供が可能となるよう、最適地生産を含めた生産体制の構築と柔軟なＥＰＣ遂行体制の確立を目指してまいります。

④ グループ財務体質の改善

複数の工事損失により近年増加した有利子負債を削減し、グループ財務基盤を強化します。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループとして判断したものであります。

（1）経済情勢

当社グループは、国内のほか世界各地で事業を展開しており、また輸出割合が高いことから、それぞれの製品の市場や地域における経済情勢の動向による不確実性が存在しております。その事例として、船舶部門及び機械部門の舶用ディーゼル機関については海運市況の影響、海洋開発部門、機械部門及びエンジニアリング部門においては国内外の設備投資動向や公共事業の動向の影響などが挙げられます。

（2）カントリーリスク

当社グループは、海外に向けて製品・サービスの提供を行うだけでなく、エンジニアリング部門を中心に海外現地工事の請負を行っております。仕向地や現地工事を行う国や地域によっては、政情不安(戦争、テロ)、国家間対立による貿易制裁、宗教及び文化の相違、現地の労使関係等のリスク、商習慣に関する障害、資金移動の制約、特別な税金及び関税などが、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、貿易保険の付保、現地の法律や会計コンサルタント等からの情報収集及びその対策の実施などにより、これらリスクの緩和に努めております。

（3）法的規制

当社グループは、国内外での事業の遂行にあたり、それぞれの国での各種法令、行政による許認可や規制等を遵守しております。しかしながら、これら法令の改廃や新たな法的規制が設けられる等の場合には、その結果が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）当社グループの事業の特性

当社グループの事業は、個別受注生産を中心としており、契約を締結した時に見積もったコストと実際のコストとの間に受注後のコスト上昇要因により著しい差異が生じることがあります。また、契約から引渡しまで長期間に亘る工事も多く、その間の社会情勢の変化や調達価格の変化等に影響を受けます。その対策として、慎重な見積もり、安定した資材調達先の確保、代金の早期回収、また、海外事業においては貿易保険の利用などリスクの回避に努めておりますが、上述のような事業環境の変化が示現した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）為替レート変動の影響

当社グループは、海外子会社の受注、売上も含めると海外向け受注高、売上高は年次によりばらつきはあるものの概ね全体の50％以上という高い割合を占めております。このため当社は為替レートの変動による影響を軽減する対策として、外貨建借入金、為替予約の実施や海外調達等による外貨建コストの比率を高めるなど、そのリスク量を適正な水準に調整しております。しかしながら、為替レートの大幅な変動がある場合には、受注・売上及び損益に影響を受けるリスクがあります。但し、海外子会社においては、大部分のコストは外貨建てのため、損益への為替の影響は軽微であります。

（6）調達価格

当社グループは、船舶、海洋開発、機械、エンジニアリング等の事業展開を行い、多種多様な原材料・部品等の調達を行っております。例えば鋼材については、その急激な価格上昇・需給逼迫等が生じた場合、コスト増加、工程の遅れにより当社グループの損益を悪化させる可能性があります。そのため、種々の原材料・部品等について長期安定供給の体制を確保するとともに、価格交渉等を通じて、その影響を軽減するよう努めております。

（7）大規模災害

当社グループは、地震、風水害、感染症の世界的流行（パンデミック）など各種災害に対して発生時の損失を最小限に抑えるため、設備の点検・訓練の実施、緊急連絡体制の整備など、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。しかしながら、このような災害による物的・人的被害の発生や物流機能の麻痺等により、当社グループの生産活動を中心とした事業活動に影響が生じる可能性があります。また、災害による損害が損害保険等によりカバーされるという保証はありません。

（8）製品の品質

当社グループは、品質や安全に関する法令等を遵守し、製品の品質や信頼性を常に追求していますが、製品の性能、品質、納期の遅れに起因するクレームや事故が発生した場合、損害賠償や訴訟費用等により多額のコストが発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（9）環境保全

当社グループは、生産活動における省資源、省エネ、廃棄物量の削減及び有害物質の厳格な管理などの環境保全活動を重要な課題のひとつと認識し、環境汚染防止に努めております。また不測の事態により有害物質が外部へ漏洩した場合に備えて、その拡大を最小限に抑えるべく対策を講じています。しかしながら、環境汚染が発生した場合には、社会的評価の低下を招くとともに損害賠償等の負担により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報セキュリティ

当社グループは、事業を通じて入手した取引先の機密情報や個人情報、また当社グループの技術・事務管理に関する機密情報や個人情報を有しており、これらの情報の保護に努めております。しかしながら、パソコン、サーバー及びネットワーク機器の障害や紛失・盗難、外部からの攻撃やコンピュータウィルスの感染等によりこれらの情報が流出あるいは消失した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）税効果会計及び退職給付会計

税効果会計及び退職給付会計においては、将来の予想・前提に基づいて、その資産・債務等の算定を行っております。そのため、予想・前提となる数値に変更がある場合もしくはこれらの算定を行うための会計基準の変更がある場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）減損会計

当社グループが保有する固定資産について、経営環境の変化等により収益性が低下した場合、また、遊休資産について時価等が下落し、回収可能価額が低下した場合には、減損損失を計上するため、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）株式市場の影響について

当社グループが保有する投資有価証券のうち時価のあるものについて、これらの時価が簿価から著しく下落し、回復の見込みのない場合は、評価損を計上するリスクがあります。また、株価の変動は年金資産の変動を通じて、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績等の状況

当連結会計年度の世界経済は、米国では、内外需要の回復による企業収益の改善に加えて、良好な雇用・所得環境を背景に個人消費の回復傾向が続いていますが、トランプ政権の保護主義政策が及ぼす世界経済への影響が懸念されています。欧州では、外需拡大と安定的な個人消費を背景に、ユーロ圏において堅調な景気回復が持続している一方で、英国のＥＵ離脱に対する先行き不透明感が根強く残っています。新興国や資源国では、先進国経済の回復が続く中で輸出は総じて堅調に推移し、個人消費を中心に内需も底堅い伸びを示しています。国内経済は、原油や資機材価格の上昇、円高株安の進行が見られたものの、欧米・アジア向け輸出の増加やインバウンド需要などにより企業業績は好調に推移しており、雇用・所得環境の改善で消費者マインドも上向くなど、景気は緩やかな回復基調を続けています。

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べて675億12百万円減少の１兆292億22百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べて567億41百万円減少の6,723億85百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比べて107億71百万円減少の3,568億37百万円となりました。

b. 経営成績

当連結会計年度の経営成績は、受注高は１兆1,606億62百万円（前年同期比＋124.7％）、売上高は7,032億16百万円（同△3.9％）、営業損失は52億24百万円（前年同期は83億４百万円の営業利益）、経常利益は30億61百万円（同△79.4％）、親会社株主に帰属する当期純損失は101億37百万円（前年同期は121億94百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりとなりました。

（船舶）

受注高は1,069億47百万円（前年同期比＋57.9％）、売上高は1,124億72百万円（同△11.2％）、営業損失は152億60百万円（前年同期は97億53百万円の損失）となりました。

（海洋開発）

受注高は7,009億24百万円（同＋656.1％）、売上高は1,911億82百万円（同△16.3％）、営業利益は113億21百万円（同△36.7％）となりました。

（機械）

受注高は1,868億70百万円（同＋12.0％）、売上高は1,817億33百万円（同＋3.9％）、営業利益は113億94百万円（同△22.9％）となりました。

（エンジニアリング）

受注高は1,278億40百万円（同△14.7％）、売上高は1,803億81百万円（同＋10.9％）、営業損失は155億45百万円（前年同期は173億33百万円の損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローは35億55百万円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローは90億46百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは148億13百万円の支出となったことなどにより、前連結会計年度に比べて293億８百万円減少（△25.3％）して863億11百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の支出は、前連結会計年度に比べて42億88百万円減少して35億55百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益109億７百万円、減価償却費171億95百万円などがあった一方、投資有価証券売却益38億79百万円、固定資産処分益69億35百万円、仕入債務の減少による支出145億51百万円があったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の支出は、前連結会計年度に比べて197億６百万円減少して90億46百万円となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の売却による収入132億98百万円、投資有価証券の売却による収入62億39百万円、貸付金の回収による収入737億33百万円などがあった一方、有形及び無形固定資産の取得による支出180億97百万円、関係会社株式の取得による支出127億86百万円、貸付けによる支出689億61百万円があったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の支出は、148億13百万円（前連結会計年度は194億１百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入406億64百万円、社債の発行による収入100億円などがあった一方、短期借入金の純減少による支出22億15百万円、長期借入金の返済による支出422億85百万円、リース債務の返済による支出22億３百万円、社債の償還による支出150億円、配当金の支払額24億16百万円があったことなどによるものであります。

〔財政状態の推移：連結ベース〕

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、販売価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、主な内容は「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項」に記載しております。また、連結財務諸表の作成にあたって、期末時点において連結貸借対照表及び連結損益計算書に影響を与える判断、見積りを行っております。貸倒引当金、受注工事損失引当金などの各種引当金、繰延税金資産の回収可能性及び工事進行基準による売上など、見積りにあたっては、それぞれ合理的な方法によっております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比べて675億12百万円減少の１兆292億22百万円となりました。これは主に、現金及び預金が261億13百万円、受取手形及び売掛金が179億６百万円、有形固定資産が171億91百万円それぞれ減少したことなどによります。

負債は、１年内返済予定の長期借入金が152億91百万円、社債が100億円それぞれ増加した一方、長期借入金が177億70百万円、前受金が159億61百万円、支払手形及び買掛金が150億62百万円、１年内償還予定の社債が150億円、受注工事損失引当金が55億29百万円それぞれ減少したことなどにより、前連結会計年度末と比べて567億41百万円減少の6,723億85百万円となりました。

純資産は、利益剰余金やその他有価証券評価差額金の減少などにより、前連結会計年度末と比べて107億71百万円減少の3,568億37百万円となりました。

b. 経営成績

当連結会計年度の受注高は、子会社の三井海洋開発株式会社が大型プロジェクトを受注したことなどにより、前連結会計年度と比べて6,440億84百万円増加（＋124.7％）の１兆1,606億62百万円となりました。

売上高は、船舶及び海洋開発部門において進行基準工事売上が減少したことなどにより、前連結会計年度と比べて282億48百万円減少（△3.9％）の7,032億16百万円となりました。

営業損益は、船舶、海洋開発及び機械部門において減益となったことにより、前連結会計年度の83億４百万円の利益から52億24百万円の損失となりました。

経常利益は、営業損失になったことに伴い前連結会計年度と比べて117億98百万円減少（△79.4％）の30億61百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純損益は、固定資産処分益が減少したことなどにより、前連結会計年度の121億94百万円の利益から101億37百万円の損失となりました。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（船舶）

世界の海運業界は、一昨年までの新造船の大量竣工により、依然として船腹量の過剰状況が継続しています。特にドライバルク部門においては用船料水準の低迷により新造船の商談も低調に推移したため、苦戦を強いられた１年でした。しかしながら一方で市況には底打ち感が見え始め、わずかながらも用船料は回復基調を示し、年度後半から新造船の引き合いが増えてきました。

ガス船の分野では、ＬＮＧ輸出プロジェクトの進展が遅れており、大型ＬＮＧ船の新造船商談が低迷している中で中小型ＬＮＧ船では域内輸送を中心とした計画が複数見られています。

海洋開発分野では、ブラジルにおいて政治的背景等で先送りされていた開発案件が動き始め、これらに投入される浮体式石油・ガス生産貯蔵積出設備（ＦＰＳＯ／ＦＳＯ）の整備も活性化し、事業環境は堅調に推移するものと見ています。

このような状況下で、当社グループは、引き続き省エネ・環境対応技術を取り入れて市場投入した新型ばら積み貨物運搬船、ＶＬＣＣ、中小型ガス船で受注活動を展開します。また、中古タンカーの改造が主流のＦＰＳＯに対して耐久性に優れた新造船体を短納期で供給する新造ＦＰＳＯ船体「noah」で海洋ブランドの確立を図ります。

国防保安分野においては、本邦周辺海域をめぐる緊張の高まりから艦船・官公庁船の増強が計画されており、当社グループが有する高い技術と精度の建造技術でこれに貢献すべく、受注活動を展開してまいります。

受注高は、市況低迷下にあっても中小型ばら積み貨物運搬船の受注を８隻積み上げ、その他防衛省向け艦船を含む官公庁船の受注により、前連結会計年度と比べて392億35百万円増加（＋57.9％）の1,069億47百万円となりました。売上高は、ほぼ計画通りに推移し、前連結会計年度と比べて142億17百万円減少（△11.2％）の1,124億72百万円となりました。営業損失は、これまで大きな損失の原因となっていた海洋支援船工事がすべて完了したものの、一部の建造船で建造コストが増加したことに加え、一般商船の受注工事損失引当金の増加等により、前連結会計年度と比べて55億７百万円増加の152億60百万円の損失となりました。

（海洋開発）

原油価格は、主要産油国による協調減産措置が継続されたこと等を背景に供給過剰懸念が和らぎ、ＷＴＩは2017年末にかけて上昇し、１バレル60米ドル台で推移しています。エネルギー資源の持続的な供給の観点から石油会社による海洋油田・ガス田の開発は継続的に行われると認識しており、ＦＰＳＯ事業の中長期的な成長を期待しております。

このような状況にあって、当社グループは１７中計に掲げた「グループ総合力の発揮による利益率の向上と収益安定化」の方針のもと、エンジニアリング部門によるＦＰＳＯトップサイドのＥＰＣ（設計・調達・建設）参入など、グループ全体で協業を強化してまいります。

受注高は、大型チャータープロジェクト２件の新規受注、既存プロジェクトの仕様変更及びオペレーションサービス等により、前連結会計年度と比べて6,082億20百万円増加（＋656.1％）の7,009億24百万円となりました。売上高は、ＦＰＳＯ建造工事の進捗が減少したこと等により、前連結会計年度と比べて372億37百万円減少（△16.3％）の1,911億82百万円となり、営業利益は、前連結会計年度と比べて65億74百万円減少（△36.7％）の113億21百万円となりました。

（機械）

舶用ディーゼル機関については、船腹の需給ギャップが解消されず、厳しい受注環境が続いていますが十分な工事量を確保しております。生産量は大型機関の生産比率が増えたことから146基／377万馬力となり、次期連結会計年度も388万馬力程度を予定しています。また、昨年度に引き続き、ＮＯｘ三次規制対応として排気ガス再循環システムを装備した舶用大型低速ディーゼル機関の採用が決定しております。

産業機械については、原油価格は徐々に上昇しており石油精製関連設備である往復動圧縮機の引合いは増加傾向にありますが厳しい受注環境が続いています。一方、軸流圧縮機や炉頂圧回収タービンについては国内製鉄所から受注し、現在、需要が旺盛なインド向けの案件に注力しております。

運搬機については、東南アジアを中心に旺盛な需要があり、ベトナム向け大口案件等により受注高は前連結会計年度から大きく増加しました。今後も堅調な需要が見込まれることから、需要地に近いインドネシアにコンテナクレーン製造子会社を設立いたしました。これにより、製造コストだけでなく、輸送コストも削減し、競争力強化を図ってまいります。

社会インフラについては、スリランカ向け高架橋や、国内向けでは大型鉄構構造物（沈埋函）や熊本地震で損傷を受けた橋梁の復旧工事などにより受注高・売上高とも前連結会計年度から大きく増加しました。現在、国内案件では高速道路の更新工事（床版取替等）などの保全案件の比率が増加していることから、今後ともこの分野に注力してまいります。

アフターサービスを中心としたＬＳＳ事業（製品ライフサイクル対応型事業及び顧客問題解決型事業）については、海運市況が緩やかな回復傾向にあること、また、クレーンの新設増加に伴う移設・撤去・解体工事や安定稼動に向けた改修工事などにより、受注高・売上高ともに前連結会計年度から増加しました。

受注高は、舶用ディーゼル機関、コンテナクレーン、橋梁、港湾関連構造物、各種産業用機械及びアフターサービス事業などにより、前連結会計年度と比べて200億41百万円増加（＋12.0％）の1,868億70百万円となりました。売上高は、これらの製品・事業により前連結会計年度と比べて68億86百万円増加（＋3.9％）の1,817億33百万円となり、営業利益は、前連結会計年度と比べて33億77百万円減少（△22.9％）の113億94百万円となりました。

（エンジニアリング）

環境・エネルギー分野については、当社グループのバイオマス発電事業として、2017年９月に市原バイオマス発電所（千葉県市原市）の建設工事を開始しました。再生可能エネルギーの固定価格買取制度（ＦＩＴ制度）による買取価格は下落傾向にありますが、当社では今後もバイオマス発電事業を、グループ会社であるBurmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S社との協業で拡大していきます。また、風力発電事業では主力の陸上風力発電に加え、新たに着床式洋上風力発電を市場投入し、受注拡大に向けて取り組んでまいります。

海外インフラ分野については、東南アジアで恒常的な電力不足が喫緊の課題ではあるものの、新たな投資計画は遅延する傾向が見られます。そのような中、既に受注しているインドネシアで２件、ベトナムで１件の石炭火力発電所土木工事を進めています。

石油化学分野については、原油価格の回復により海外・国内共に市況は回復傾向にありますが、当社グループにおいては受注戦略の見直しにより、大型案件の受注を控えました。

受注高は、バイオマス発電所建設工事等の受注がありましたが、前連結会計年度と比べて220億53百万円減少（△14.7％）の1,278億40百万円となりました。売上高は、石油化学プラント建設工事や発電所土木工事の進捗等により、前連結会計年度と比べて177億83百万円増加（＋10.9％）の1,803億81百万円となり、営業損失は、懸案となっていた連結子会社におけるプラント工事が建設完了したこと等により前連結会計年度と比べて17億87百万円減少の155億45百万円となりました。

c. キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金運営は、事業活動にかかる運転資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としておりますが、債権回収までに必要な資金については銀行借入又はＣＰによる短期資金調達、あるいはコミットメントラインの利用などによって流動性を保持しております。

また、当社と連結子会社間は「ＣＭＳ預貸制度（キャッシュ・マネージメント・システム）」により資金融通を行うことで資金効率を高めております。一方、設備資金、投融資資金等の長期的な資金については、設備投資・事業投資計画に基づき、国内外での資金調達について、市場金利動向や為替動向、あるいは既存借入金の償還時期等を総合的に勘案し、社債及び長期借入金によって流動性を維持しております。また、設備投資の一部はリース取引によっております。

当社グループの当連結会計年度末の資金は、前連結会計年度に比べて293億８百万円減少して863億11百万円となりました。当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、ＦＰＳＯ等の建造工事において工事代金の回収時期と工事費用の支払時期のずれによる債権債務の変動などにより支出が減少し前連結会計年度に比べて42億88百万円減少して35億55百万円の支出となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、貸付けの減少及び貸付金の回収などにより支出が減少し前連結会計年度に比べて197億６百万円減少して90億46百万円の支出となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは長期借入れによる収入の減少に加えて、償還期限を迎える社債の償還による支出などにより148億13百万円の支出（前連結会計年度は194億１百万円の収入）となりました。

なお、当連結会計年度末の有利子負債の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

④ 中期経営計画の進捗

当社グループは、2017年度中期経営計画（１７中計）において、「グループ総合力の発揮による利益率の向上と収益安定化」を目指す姿とし、最終年度となる2019年度の目標値として下記数値を掲げております。

当連結会計年度における売上高は期初計画通りの7,032億円となりました。一方、経常利益及びROICは海外プラント工事での多額の損失発生等による収益の圧迫を受け、それぞれ31億円、0.4％となり、計画値を下回りました。有利子負債については目標とした水準以下の2,648億円となりました。

１７中計の２年目となる2018年度は、４月に持株会社体制へと移行したのを機に、事業の選択と集中を加速してまいります。さらには、企業グループとして戦略の立案とその実行のスピードを向上させるとともに、他社との協業等の大胆な戦略実行を進め、中期経営計画の達成を目指してまいります。

＜中期経営計画の進捗＞

４【経営上の重要な契約等】

（1） 技術導入

（2） 技術供与

（3）会社分割による持株会社体制への移行

当社は、2017年６月28日開催の定時株主総会の承認を経て、2018年４月１日付で当社を分割会社、当社100％子会社である３社を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制に移行いたしました。

また、同日付で株式会社三井E&Sホールディングスに商号を変更しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

（4）固定資産の取得

当社の連結子会社である昭和飛行機工業株式会社は、2018年１月26日開催の取締役会において賃貸事業用土地の取得を決議し、2018年４月３日に物件の引渡しが完了しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

当社グループは、４事業分野に対応した研究開発セグメントを設定し、それぞれの事業分野の中核技術を基軸として、製品競争力強化と事業拡大につながる研究開発を積極的に推進しております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、45億68百万円であり、この中には受託研究等の費用10億36百万円が含まれております。なお、各事業部門における主な研究開発は以下のとおりであります。

（１）船舶

・商船に関しては、省エネ、環境対応技術を取り入れた新ルール対応型ばら積み貨物運搬船を開発し、営業活動を行っています。省エネ船の先行ヤードである当社の強みを維持するために、引き続き新船型開発や省エネ技術開発を進め、neoシリーズのラインナップ拡充を図ってまいります。艦船・官公庁船については、次世代艦艇として30DDを開発して参りましたが、２隻受注を果たしました。

・自動船位保持装置（DPS）は世界的に顧客ニーズが増加しており、2017年度は基本機能を充実させる開発を行いました。本DPSは自律型海上輸送システムの基幹システムとしての発展も見据えて開発を行っております。

・2017年度より自律型海上輸送システムの開発に着手いたしました。本件は、国土交通省交通運輸技術開発推進制度の補助金対象テーマとなっており、大学、官庁、商船会社等で形成された開発グループの中で当社が中核企業として開発を推進してまいります。

・共同研究チーム“Team KUROSHIO”を結成し共同研究を進めている超広域高速海底マッピングに関する開発は２年目を迎えています。マッピング技術を競う国際コンペティション（XPRIZE）において国内では唯一ラウンド1を通過し、2018年10月頃に開催される決勝ラウンドへの進出が決定いたしました。

・2017年度より、国土交通省補助事業として、Digital Twinによる造船工程の高度化の研究を開始しました。コンピュータ上の仮想(理想)現場と実現場の乖離を見える化し、問題の処理を早期に行い、造船事業の効率化を目指すものであります。

当事業に係る研究開発費は、４億14百万円であります。

（２）海洋開発

・海洋開発では、海洋での天然ガス開発に関わる新技術の開発、及び新規事業分野での既存技術活用に向けた研究を行っております。

・新市場開拓のための製品開発としては、ＦＰＳＯに搭載の発電プラントの技術や係留技術を生かし、島嶼部や新興国向けに電力や淡水を供給する洋上発電・造水設備を開発しました。ＬＮＧを燃料とする大容量の発電プラントや造水装置を搭載する本設備は、環境に優しく、短納期、高い発電効率を特長としており、新たな市場への参入を目指してプロジェクトの受注に注力しております。

・新規事業分野としては、ＦＰＳＯで培った技術経験を生かした洋上風力発電事業の検討を進めております。この他、当社グループがこれまでに蓄積した技術を、レアアースやメタンハイドレートといった海洋鉱物資源及びエネルギー資源の開発に応用するための研究を推進しております。

当事業に係る研究開発費は、１億60百万円であります。

（３）機械

・基幹製品関連では、当社が開発した低硫黄燃料対応型の排気再循環システムEGR（High-pressure Exhaust Gas Recirculation）が今治造船株式会社建造の石炭運搬船向け当社製大型舶用ディーゼルエンジンに搭載されることになりました。本EGRは、実機ベースでNOx低減技術を始め各種環境規制対応技術を適用し、陸上試験及び就航試験を行い、開発を進めてきたものです。さらに、船舶用低速ディーゼルエンジンに装備可能なNOx三次規制対応の新型の選択触媒還元システム（High-pressure SCR（Selective Catalytic Reduction））については、ライセンサーであるMAN Diesel & Turbo SE社が開発し、当社玉野事業所のテストエンジン（4S50ME-T）を用いた共同検証試験が完了しました。
　また、CO2削減に寄与する次世代型油圧式廃熱回収システム（THS2）を開発しました。THS2は、過給機により回収した油圧エネルギーを電子制御機関の油圧動力として直接供給するため、機器が簡略化されコンパクトになり、従来は難しかった小型の機関にも採用が可能です。シンプルな構造のため、他の廃熱回収技術と比較して安価に設置が可能であり、機関内で完結するシステムのため、設計面で船体側へ与える影響が小さい点も特長です。

・ＬＮＧ燃料船向け燃料ガス供給システム（Fuel Gas Supply System、以下ＦＧＳＳ）用高圧往復動式ポンプを開発し、販売を開始しました。既に販売中のＬＮＧ運搬船向けＦＧＳＳ用ガス圧縮機に加えて、主機関であるガスインジェクションエンジン（ME-GI）とセットで供給する体制が整いました。

・当社の100％出資子会社である三造テクノサービス株式会社は、MOL LNG Transport（Europe） Ltd.と、同社の管理する三井 MAN B&W舶用主機関（ディーゼルエンジン）を対象にした20年間の長期メンテナンス契約を2017年９月に締結し、サービスを開始しました。対象船は、当社製の舶用主機関6S70ME-C8.2を各２基搭載している４隻で、定期検査等と部品供給、技師派遣による技術サービスを20年間一括で提供します。これら対象船４隻には株式会社ClassNKコンサルティングサービスと当社が共同で開発したCMAXS e-GICSXが搭載される予定です。このシステムは、ビッグデータを活用した船内での異常診断及び陸上での状態診断を自動で行い、主機関異常の早期発見、重大事故の未然防止をサポートします。

・運搬機事業関連では、環境に優しいHybrid型ヤード用トランスファークレーンを開発しました。従来のエンジン駆動に加えリチウムイオン電池を搭載することにより、今まで熱として消費していた回生エネルギーを蓄積し最大限に再利用することで、従来型比で最大60％の燃料消費量削減を達成し、CO2排出量も最大60％削減します。また、CO2排出量の削減のみならず、省燃費によるランニングコスト及び最大20dBの騒音低減を実現し、顧客にも優しい製品となっています。フィリピン・マニラ向けの港湾荷役用に本クレーン16基を受注しました。

当事業に係る研究開発費は、20億18百万円であります。

（４）エンジニアリング

・中小規模のごみ焼却炉の未利用廃熱を利用して効率的に発電する設備を開発しました。連結子会社である三井造船環境エンジニアリング株式会社（ＭＫＥ）が佐賀県唐津市から受注した『唐津市清掃センター長寿命化事業基幹的設備改良工事』において、当該設備が設置され、実運転でその性能が確認されました。この設備は、連結子会社である三井造船マシナリー・サービス株式会社製マイクロスチームタービンを使用した小規模蒸気発電設備を組み合わせた第１号機となります。

・都市ごみ清掃工場から排出される溶融スラグを原料として高比表面積シリカを製造する技術を、国立研究開発法人産業技術総合研究所と共同で開発しました。これは高比表面積材料として市販されている合成シリカ材料と同等以上の比表面積値で、各種吸着剤等の様々な用途展開が期待できます。

・当社が開発したバイオガスによる発電設備を併設した油温減圧乾燥方式による食品廃棄物の飼料化設備の第２号施設として、ＭＫＥが株式会社アルフォから受注した「城南島第２飼料化センター建設工事」は、性能を確認の上、2017年６月に竣工しました。

当事業に係る研究開発費は、１億25百万円であります。

（５）その他

・2011年度にＮＥＤＯに採択された波力発電技術の開発は、2017年度に実海域での実証試験を完了しました。

・IoT活用による生産性向上については、競争力の強化を目指して工場と協力して取り組みを進めております。ICタグを使用した調達品の管理、遠隔モニタリングによる工作機械の稼働率向上などの成果を生産活動で利用開始するとともに、新たな研究テーマにも取り組みます。

・海底にある次世代資源の開発・事業化を目指し活動を行っています。天然ガスの主成分であるメタンを有する表層型メタンハイドレートに関して、2016年度から開始されている、国による表層型メタンハイドレートの回収技術の研究開発に参加するとともに、採掘技術を確立するため、業界トップレベルの海底掘削技術、サービスを世界中に提供しているドイツのMHWirth GmbH社との協業を開始しています。さらに、急速に進む自動車の電気化等で注目されるレアアースを含んでいるレアアース泥に関して、2017年度から開始された、国による揚収技術の研究開発に参加しています。

・その他、環境・エネルギー関連技術等の新規技術開発及び材料・制御・CAE解析技術等の基盤技術開発を実施しております。

・連結子会社の三井造船システム技研株式会社の主要製品である医薬安全性試験システム「MiTOX」については、機能強化及びその周辺システムの開発を継続するとともに、新勤怠管理システム「TIME-3X」についても機能強化を図っています。

当事業に係る研究開発費は、18億48百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度では、生産能力の増強、製品競争力の強化、既存設備の更新等を中心として、全体で180億97百万円の設備投資を実施しました。各セグメントの内容は次のとおりであります。

船舶では、設計・生産効率の向上を目的としたシステムの更新等に34億24百万円の設備投資を実施しました。

海洋開発では、情報システムの整備等に44億90百万円の設備投資を実施しました。

機械では、ディーゼルエンジン試運転設備の拡張、既存設備の改修等に40億４百万円の設備投資を実施しました。

エンジニアリングでは、情報システムの整備等に７億86百万円の設備投資を実施しました。

その他及び全社では、商業施設の改修、持株会社化対応によるシステムの更新、変電設備の整備等に53億92百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（1） 提出会社

（2） 国内子会社

（3） 在外子会社

（注）１．提出会社について

（1） 帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。なお、金額には、消費税等を含めておりません。(以下同じ)

（2） 本社には由良修繕船設備、幕張センター、本社寮・社宅施設の設備などが含まれております。

（3） 上記の他、建物土地の一部及び機械装置を賃借しております。年間賃借料は建物４億64百万円、土地２億15百万円(43千㎡)、機械装置８億32百万円であります。

（4） 上表については、賃貸中の建物１億17百万円、土地111億93百万円(680千㎡)が含まれております。

（5） 従業員数の［ ］は、臨時従業員数（年間の平均人員）を外数で記載しております。(以下同じ)

２．国内子会社について

（1） 三井海洋開発㈱の数値は連結決算数値であります。

（2） 昭和飛行機工業㈱の建物及び構築物、土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

（3） 上記の他、建物の一部を賃借しております。年間賃借料は、建物２億51百万円であります。

（4） 上表については、賃貸中の建物175億54百万円、土地683億65百万円（507千㎡）が含まれております。

３．在外子会社について

（1） Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/Sの数値は連結決算数値であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、原則として、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は130億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）金額には消費税等を含めておりません。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2017年６月28日開催の第114回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。

これにより、株式併合の効力発生日（2017年10月１日）をもって、発行可能株式総数は1,350,000,000株減少し、150,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」欄には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は747,888,459株減少し、83,098,717株となっております。

３．2017年６月28日開催の第114回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2017年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

　新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金、資本準備金又は利益準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。ただし、取締役、執行役員又は理事が当該地位のいずれも喪失した後に監査役に就任した場合は、監査役の地位を喪失した日を「地位喪失日」とする。）の翌日から10年を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が、各新株予約権について次に掲げる日（以下「期限日」という）に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

（イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（3） 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定する。

４．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は747,888,459株減少し、83,098,717株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,269,580株は、「個人その他」に22,695単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。なお、自己株式2,269,580株は株主名簿記載上の株式数であり、2018年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,269,180株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

３．2017年６月28日開催の第114回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2017年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2016年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2016年10月31日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（注）2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記の保有株券等の数は、株式併合前の株式数にて記載しております。

２．2018年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者２社が2018年２月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2018年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者３社が2018年３月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は747,888,459株減少し、83,098,717株となっております。

３．2017年６月28日開催の第114回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2017年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

②【自己株式等】

（注）１．株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が、400株あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式に含まれております。

２．2017年６月28日開催の第114回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2017年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

３．当社は2018年４月１日付で三井造船株式会社から株式会社三井E&Sホールディングスに商号変更しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．2017年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

（注）１．2017年６月28日開催の第114回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式23,777株の内訳は、株式併合前21,546株、株式併合後2,231株であります。

２．「当期間における取得自己株式」には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「当事業年度」のその他の内訳は、株式併合による減少20,440,510株、新株予約権の権利行使（株式併合前 株式数76,000株、処分価額の総額15,949,379円、株式併合後 株式数5,600株、処分価額の総額11,746,069円）及び単元未満株式の買増請求による売渡（株式併合前 株式数840株、処分価額の総額176,258円、株式併合後 株式数193株、処分価額の総額404,184円）であります。

２．「当期間」には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、事業発展のための設備投資、研究開発投資及び財務基盤を強化するための株主資本の充実を総合的に判断しながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年１回を現在の方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績や現在の財務状況を踏まえ、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。財務体質の改善を喫緊の課題と捉え、早期の復配を果たすべくグループの総力を挙げ鋭意努力してまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第115期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　)内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性 12名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

（注）１．CEO：最高経営責任者（Chief Executive Officer）

２．CCO：コンプライアンスに関する統括責任者（Chief Compliance Officer）

３．CISO：情報セキュリティ統括責任者（Chief Information Security Officer）

４．CTO：技術統括責任者（Chief Technology Officer）

５．CFO：財務統括責任者（Chief Financial Officer）

６．取締役德久徹及び田中稔一は、社外取締役であります。

７．監査役遠藤修及び田中浩一は、社外監査役であります。

８．取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９．監査役平岩隆弘、遠藤修及び田中浩一の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

10．監査役樋口浩毅の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

11．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

12．当社は、2018年４月１日付で持株会社体制へ移行したことに伴い、執行役員制度を廃止いたしました。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業理念」、「経営方針」及び「経営姿勢」に基づき、全てのステークホルダーの皆様に企業として存続する価値を評価されるよう、企業の社会性の重要性を認識しながら地球環境へも配慮しつつ持続的な成長と中長期的な企業価値のより一層の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

＜企業理念＞

社会に人に信頼されるものづくり企業であり続けます

＜経営方針＞

広範囲な分野で培った技術とグローバルな事業活動での経験を総合的に調和させた製品・サービスを提供する 　『ものづくり企業』として、社会や人々からの期待に応え信頼を高めます

＜経営姿勢＞

お客様により高い満足を提供します

安全で働き甲斐のある職場を実現します

社会の発展に寄与します

企業永続のために利益を追求します

当社は、上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に則り、以下の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

（１）株主の実質的な権利・平等性を確保します

（２）株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します

（３）適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します

（４）取締役会、監査役及び監査役会の役割・責務を明確にします

（５）持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います

①　企業統治の体制

　イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、会計監査人を設置しております。2018年６月27日現在、当社の取締役会は８名で構成されており、取締役のうち２名が非常勤の社外取締役です。また、当社の監査役会は４名で構成されており、監査役のうち２名が非常勤の社外監査役であります。

当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、取締役会の他に「経営会議」と「グループ経営委員会」を設けており、経営会議は常勤取締役によって構成され、グループ経営委員会は常勤取締役及びグループ傘下の主要子会社社長で構成しております。経営会議では個別の業務執行について審議、グループ経営委員会ではグループ全体の中・長期の経営計画の方向性についての審議、中期経営計画の進捗確認及び業績・財務状況に関する情報共有を行うこととしており、激動する経営環境に対応して迅速かつ機動的な意思決定に努めております。

監査役は、取締役会、経営会議及びグループ経営委員会に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、取締役が監査役会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役社長、取締役及び社外取締役との定期的な会合、社内各部門及び子会社からなる企業集団に対する業務執行状況の監査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。

子会社から成る企業集団についても、傘下の国内子会社は監査役制度を採用しており、うち大会社については常勤監査役を設置しております。当社の監査役と子会社の監査役は定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

当社役員の人事及び報酬に関する検討に関しては、独立社外取締役を構成員に含む任意の人事諮問委員会及び報酬諮問委員会を設けて、独立社外取締役の知見や経験、社外の視点を企業統治に取り込むものとしています。

　ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が「ものづくり企業」である当社の業態に適していると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

　ハ．コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み

　ニ．内部統制システムの整備状況

１．内部統制システムの基本的な考え方

当社は、内部統制の目的を「業務の有効性、効率性の確保（業務目的の達成）」、「財務報告の信頼性確保」、「法令の遵守（コンプライアンス）」であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に努力しております。

当社の内部統制は、経営企画部担当役員が委員長を務めるトータルリスク・内部統制委員会が会社法や金融商品取引法などが要請する内部統制に関する基本方針の審議及び経営会議体等で決定された方針に基づく全社横断的な施策の推進を担っており、同委員会の事務局として経営企画部の中に内部統制室を設置しております。

２．内部統制システムの整備の状況

内部統制の目的を達成するため、当社は、業務執行体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制及び財務報告に係る内部統制推進体制を整備し、内部監査部門（監査部）にてこれらの有効性を確認しております。各体制の整備状況はつぎのとおりであります。

ａ．業務執行体制

取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のために、経営会議体として「経営会議」と「グループ経営委員会」を設け、それぞれの機能に応じ審議を行い迅速かつ機動的な意思決定を進めております。業務執行体制は、責任・権限を明確にしたうえで、相互牽制が有効に機能する組織の構築に努めております。管理・統制に関する規程は、全社を網羅し体系的かつ具体的なものとなっており、定期的にそれらの改廃を行い最新のものが常時閲覧可能となっております。

ｂ．コンプライアンス体制

当社は、法令遵守に留意した事業運営を進めており、コンプライアンス体制は継続的に見直し、強化を図っております。具体的には、当社及び国内子会社から成る企業集団の役員・従業員全員に「企業行動規準」を配布するとともに、日常の業務遂行の参考に供するためガイドブックや事例集を常時閲覧できる体制を整えています。また、海外子会社には「企業行動規準」の英語版を配布し、地域の状況にあわせて適時、子会社社長にコンプライアンス体制及び実施状況の確認を行っております。さらに、コンプライアンス施策の周知徹底と調査報告のための機関として、当社取締役の中より選任されたチーフコンプライアンスオフィサー（以下、CCO）を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。なお、同委員会では独占禁止法の遵守についても監視、啓発活動を推進しております。また、問題の早期発見のため「相談・通報（ヘルプライン）窓口」を設け、コンプライアンス委員会事務局長（法務部長）または弁護士が、従業員等から相談や通報を直接受ける体制を整えております。

ｃ．リスク管理体制

当社は、経営諸活動全般に係る種々のリスクを体系的に把握、評価し、適正なリスク負担限度枠の範囲での業務運営を図るトータルリスクマネジメントを推進しており、経営会議体で決定したトータルリスクマネジメントの方針に則り、トータルリスク・内部統制委員会の下に全社横断的な取り組みを推進しております。

事業運営上のリスクについては、社内規程に基づき関係部署によるリスクチェックを行います。子会社においては各社で自主リスクチェックを行い、その結果を踏まえて当社関係部署によるリスクチェックを行います。

また、情報セキュリティ上のリスクについては、トータルリスク・内部統制委員会の下部組織として、経営企画部長を部会長とする全社横断組織である「IT統制部会」を設置し、セキュリティ対策における基本方針を定めております。この基本方針に則して、全社情報セキュリティ統括責任者（CISO：Chief Information Security Officer）の指示のもと経営企画部 情報セキュリティ室を中心に、セキュリティポリシーの策定、外部機関連携による最新情報の入手、ネットワークやIT機器の監視、外部からの攻撃に対する対策、及び教育や訓練等の具体的施策を推進しております。

なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」で迅速な対応を行います。

ｄ．財務報告に係る内部統制推進体制

財務報告の信頼性確保については、毎年経営会議体で財務報告の内部統制の評価に関する基本方針を定め、トータルリスク・内部統制委員会を通して財務報告に係る内部統制の整備及び運用の評価を行い必要に応じて是正を行っております。また、財務報告の信頼性に影響を及ぼす開示すべき重要な不備を発見した場合には、取締役会に報告し迅速な是正を行う体制を整備しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査部門として、当社及び子会社から成る企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査部」を設置し、取締役１名が業務を管掌し、監督しております。監査部はリスク審査機能と内部監査機能を併せ持ち、公認内部監査人２名、公認情報システム監査人２名、内部監査士９名など監査専門資格保持者を含む専任10名を擁し、経営会議の承認を受けた年間業務計画に基づき、業務監査を実施します。監査結果は経営会議及び取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は業務執行命令により是正されます。その後フォローアップ監査を行い、是正の完了を確認します。また、コンプライアンス体制維持など重要な内部統制項目や受注工事の一部に対するモニタリングなど一部専門的な内部統制を所轄する部署への支援活動も監査部の重要な役割であります。これらの業務活動は、四半期毎に監査部担当取締役より取締役会に報告され、取締役会での意見は、監査部の業務活動に反映されております。

監査役に対しては、隔月で年次業務監査等の内部監査結果など監査業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報などを提供し意見交換を行っております。これらの活動を通して監査役から得た意見は、監査部の業務監査テーマ選定等の参考とし、監査内容の充実を図っております。

また、監査部は、監査役が会計監査人から監査計画の説明を受ける会議及び四半期毎にレビュー結果もしくは監査結果について報告を受ける会議に同席し、監査役と監査部の情報共有化を図っております。

監査役は、取締役会、経営会議及びグループ経営委員会に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、取締役が監査役会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役社長、取締役及び社外取締役との定期的な会合、社内各部門及び子会社からなる企業集団に対する業務執行状況の監査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。また、トータルリスク・内部統制委員会に同席するほか、内部統制室及び監査部との定期的な会合により、内部統制システムの構築・運用状況の適確な把握及び情報の共有化を図っております。監査役は、会計監査人の監査計画に対して意見を表明し、重要なリスクについて認識を共有するとともに会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っております。

監査役会の機能強化を図るため、監査役会直属の監査役室を設け専任の使用人を置くとともに会計および監査の専門知識を有する兼務使用人を置いています。また、監査役会の監査活動に対して監査部、経営企画部等の関係部署が全面的に協力しております。

社外監査役２名は、監査役会等への出席を通じ常勤監査役とコーポレート・ガバナンス強化に資する情報の共有化に努め、取締役会及び監査役会において社外監査役として強く求められる中立的・独立的立場を踏まえ、社外よりの視点、特に株主の視点から客観的、且つ、建設的意見を経営に対し述べております。

加えて社外監査役は、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制システムの構築・運用状況等について取締役会において報告を受けるほか、代表取締役社長をはじめ各取締役と個別に面談し意見を述べ、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受けております。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。

 有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員・業務執行社員　田中輝彦

　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　武久善栄

　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　武田芳明

なお、継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。

会計監査業務にかかる補助者の構成

　　公認会計士　　５名

　　その他　　　　12名

④　社外取締役及び社外監査役

当社は、当社の事業運営上では深く得られない専門的、且つ、客観的知識、経験を有し、その豊富な経験や幅広い見識に基づき当社経営に対する監督や助言をいただくため、取締役８名のうち２名、監査役４名のうち２名を社外から選任しております。「５　役員の状況」に示すとおり、これら社外取締役及び社外監査役のうち、社外取締役德久徹、田中稔一及び社外監査役遠藤修、田中浩一は、当社株式を保有しております。このほか、本人と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切なく、また、兼任先や出身先である他の会社と当社との間には、取引の規模や性質に照らして、一般株主と利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を確保していると判断したため、全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお、当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性基準等に基づいて「社外役員の独立性基準」を策定し独立性の判断を行っております。

社外取締役德久徹は、過去において株式会社国際協力銀行の業務執行者及びヌサ・テンガラ・マイニング株式会社の代表取締役副社長を務めていましたが、各社と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。

社外取締役田中稔一は、三井化学株式会社の相談役であり、過去において同社の業務執行者でありました。同社との間には、プラント関連の部品及び材料等の販売並びに仕入などに関する取引関係が存在しておりますが、2018年３月31日現在において同社の当社グループに対する売上が同社の年間連結総売上高に占める割合は0.1%未満であり、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は1.5％未満であります。なお、同社との共同事業における金融機関からの借入金に関して、2018年３月31日現在において14億５百万円の債務保証を行っております。

社外監査役遠藤修は、過去において株式会社三井住友銀行の業務執行者を務めており、同行との間には、2018年３月31日現在において215億44百万円の借り入れがあり、また、同行は当社の株式の一部を保有しております。また、同氏は、過去において三井生命保険株式会社の業務執行者でありました。同社との間には、生命保険、確定給付企業年金保険などに関する取引関係が存在しておりますが、2018年３月31日現在において同社の当社グループに対する売上（保険料）が同社の年間連結保険料等収入に占める割合は0.1%未満であり、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は0.1％未満であります。

社外監査役田中浩一は、過去において三井物産株式会社の業務執行者を務めており、同社との間には、船舶、機械などの販売及び素材、機器類の仕入などに関する取引関係が存在しておりますが、2018年３月31日現在において同社の当社グループに対する売上が同社の年間連結総収益に占める割合は0.1％未満であり、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は1.5％未満であります。

⑤　役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2017年６月28日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．2010年６月25日開催の第107回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額630百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額90百万円以内と決議しております。

４．株価連動報酬については、本有価証券報告書作成時点において支給額が判明しないため、上記の報酬等の総額には含めておりません。

５．当社は、2013年６月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。

⑥　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

取締役の報酬は、以下のイ．からロ．に記載の構成、概要及び算定方法としております。

監査役の月例報酬は、取締役等の報酬を参考として、監査役の協議により決定しております。

　イ．取締役報酬の構成

取締役の報酬は、役位別に定める額を基準とした月例報酬、株価連動報酬及び連結業績と連動する利益連動報酬からなります。

　ロ．取締役の各報酬採用の目的

１．株価連動報酬

中長期インセンティブとして株価連動報酬を導入しております。これは、在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給するもので、在任中において中長期的業績の向上を促し、また割当期間と支給期間を同一とすることで、退任後も在任期間と同期間、経営に責任を持つ仕組みとして導入しております。

２．利益連動報酬

業績評価指標を次項ハ記載の当社の経営戦略に即した基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に導入しております。

　ハ．利益連動報酬の算定方式

月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表１に定める業績評価指標に応じて表２の計算方法により報酬額を算出するものです。

利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。

*１:　毎月支給される定額報酬をいいます。

*２:　変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。

表１：業績評価指標

*３:  ROIC＝（営業利益＋受取利息＋配当）／（前期平均自己資本＋前期平均有利子負債）

表２

　ニ．留意事項

・本利益連動報酬は、法人税法第34条第１項に記載される利益連動給与であり、支給対象は、法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員である取締役です。社外取締役及び監査役は含みません。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書を基礎として上記算式により求められる連結投下資本利益率（ROIC）とします。

・支給する利益連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は１億52百万円を限度とします。

なお当社は、取締役の報酬に関する基本的な考え方を検討し、また、その決定に関する公正性と透明性及び株主への説明責任を強化するものとして、社長の諮問に応えることを任務とする報酬諮問委員会を2015年12月に設置しております。報酬諮問委員会は独立社外取締役２名、社長及び人事担当取締役の４名で構成され、委員長は社外取締役が務めるものとしております。

⑦　役員の人事に関する決定方法

当社は、役員の人事に関する基本的な考え方を検討し、またその決定に関する公正性と透明性及び株主への説明責任を強化するものとして、社長の諮問に応えることを任務とする人事諮問委員会を2015年12月に設置しております。人事諮問委員会は独立社外取締役２名、社長及び副社長の４名で構成され、委員長は社長が務めるものとしております。

　人事諮問委員会は、取締役の選任基準及び選任案の確認を行い、また、監査役候補者が監査役会の定める要件に合致しているかの確認を行います。社長は以上の確認を得て、取締役及び監査役候補の選任議案を取締役会に付議いたします。

⑧　株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　84銘柄　25,563百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　　２．退職給付信託に拠出しており、議決権行使については、当社が指図権を留保しております。

　　当事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　　２．退職給付信託に拠出しており、議決権行使については、当社が指図権を留保しております。

⑨　取締役の定数

　当社は、取締役の定員を20名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

　社外取締役及び社外監査役は、各々当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

⑪　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することが出来る旨を定款で定めております。

⑬　自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　海外子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務の報酬として228百万円、非監査業務の報酬として47百万円を計上しております。

（当連結会計年度）

　海外子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務の報酬として211百万円、非監査業務の報酬として53百万円を計上しております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務及び税務デューデリジェンス業務、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務、ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、当社及び国内子会社（大会社を除く）の規模・業態、監査時間数等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構等へ加入し、最新情報の入手に適宜努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表の注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　　　　　　　　　　　85社

　主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況４．関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　当連結会計年度における連結子会社は、新規設立により４社増加、重要性が増したことにより１社増加、合併により１社減少、清算により１社減少、重要性が乏しくなったことにより４社減少しております。Mitsui Thang Long Steel Construction Company Ltd.は議決権の過半数を所有しておりますが、意思決定機関を支配していないことから、持分法適用の関連会社としております。

（2）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　㈱三井E&Sビジネスサービス、玉野加工センター㈱、MES TECHNOSERVICE MALAYSIA SDN. BHD.

　PT.MES MACHINERY INDONESIA、MITSUI ZOSEN EUROPE LIMITED、MES (Thailand) Ltd.

　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の非連結子会社数　　　　　　 　3社

　Rabai Operation & Maintenance Limited、LIBRA MV31 B.V.、SEPIA MV30 B.V.

（2）持分法適用の関連会社数　　　　　　　　　48社

　主要な持分法適用関連会社名は、「第１ 企業の概況４．関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　当連結会計年度における持分法を適用した非連結子会社は、新規設立により２社増加、清算により１社減少、持分法を適用した関連会社は、新規設立により２社増加、重要性が増したことにより１社増加、株式売却により２社減少しております。

（3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

　主要な持分法を適用していない非連結子会社の名称

　㈱三井E&Sビジネスサービス、玉野加工センター㈱、MES TECHNOSERVICE MALAYSIA SDN. BHD.

　PT.MES MACHINERY INDONESIA、MITSUI ZOSEN EUROPE LIMITED、MES (Thailand) Ltd.

　主要な持分法を適用していない関連会社の名称

　新日本海重工業㈱

　MES TECHNOSERVICE MACHINERY CONSTRUCTION LOGISTICS INDUSTRY AND TRADE CORPORATION

　（持分法を適用していない理由）

　各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。

（4）持分法適用会社の増資に伴う持分比率の変動については、持分のみなし売買として処理する方法によっております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は三井海洋開発㈱、四国ドック㈱他国内子会社１社及び在外子会社50社の53社であり、決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたり、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

ａ　有価証券

（a）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法で評価しております。

（b）その他有価証券

時価のあるもの

　主として、期末前１ヵ月の市場価格の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）で評価しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法で評価しております。

ｂ　デリバティブ

時価法によっております。

ｃ　たな卸資産

　商品及び製品、原材料及び貯蔵品については、主として移動平均法（ただし、新造船用引当鋼材は個別法）による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）で評価しております。

　仕掛品については、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）で評価しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

ａ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として、定額法によっております。

ｂ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　ただし、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）、顧客関連資産については効果の及ぶ期間（主として18年）に基づく定額法で償却しております。

ｃ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とした定額法によっております。残存価額については、リース契約上に残価保証の取り決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

（3）重要な引当金の計上基準

ａ　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見積額を計上しております。

ｂ　保証工事引当金

　船舶その他の保証工事費に充てるため、主として過去２年間の平均保証工事費発生率により、当連結会計年度の完成工事高を基準として計上しております。なお、船舶については翌連結会計年度以降２年にわたり引当金を充当しております。

ｃ　受注工事損失引当金

　受注工事等の損失に備えるため、未引渡工事等のうち当連結会計年度末に損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて、翌連結会計年度以降の損失見積額を計上しております。

ｄ　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

ａ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ｂ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、主として５年及び10年による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用は、主として１年及び５年による定額法により按分した額を費用処理しております。

ｃ　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

ａ　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

（a）当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは主として原価比例法）

（b）その他の工事

工事完成基準

ｂ　ファイナンス・リース取引については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

ａ　ヘッジ会計の方法

　主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約及び通貨スワップについては、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を、金利通貨スワップについては、一体処理（特例処理、振当処理）の要件を満たしている場合は一体処理を採用しております。

ｂ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ｃ　ヘッジ方針

　各社の内部規程である「財務取引に関するリスク管理規程」及び「ヘッジ取引要領」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

ｄ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動を比較し、ヘッジの有効性評価を実施しております。
　なお、特例処理によっている金利スワップ及び一体処理によっている金利通貨スワップについては、ヘッジの有効性評価を省略しております。

ｅ　リスク管理方針

　金融資産・負債の固定／流動ギャップから生じる金利リスク及び外貨建ての金銭債権債務等から生じる為替リスクについては、ヘッジ取引によりリスクの低減を行い、そのリスク量を適正な水準に調整しております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、原則として、効果の発現する期間を合理的に見積ることが可能な場合は当該期間において均等償却を行っております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

ａ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

ｂ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

　有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法について、当社及び国内連結子会社は従来、主として定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。

　当社グループは、前連結会計年度を最終年度とする中期経営計画（１４中計）において生産能力拡大等を目的とした大型設備投資を実施してまいりましたが、当連結会計年度を初年度とする中期経営計画（１７中計）においては、これらの投資効果を享受しつつ、市場環境に見合った設備の維持・更新を中心とする投資へシフトしていくため、これを機に、有形固定資産の減価償却方法について検討いたしました。その結果、当社グループが保有する製造設備は、技術的・経済的な陳腐化がほとんどなく、また、製品に対する一定水準の需要もあり耐用年数にわたって安定的な稼働が見込まれることから、定額法による減価償却が経済的実態をより適切に反映した合理的な費用配分の方法であると判断いたしました。

　これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度の営業損失が1,295百万円改善し、経常利益が1,295百万円、税金等調整前当期純利益が1,233百万円増加しております。

　また、セグメント情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

　2019年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　減価償却累計額に含まれる減損損失累計額の金額は次のとおりであります。

　３　保証債務について

前連結会計年度（2017年３月31日）

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入及び契約履行等に対し、債務保証を行っております。

　上記のうち外貨による保証金額はUS$697,117千、GBP5,884千及びEUR1,683千であります。

　また、上記のほか持分法適用関連会社の金利スワップ取引について債務保証を行っております。なお、当該スワップの時価のうち、当社持分相当額については、「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号　平成20年３月10日）を適用したことに伴い、連結財務諸表に反映させております。

当連結会計年度（2018年３月31日）

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入及び契約履行等に対し、債務保証を行っております。

　上記のうち外貨による保証金額はUS$538,243千、GBP5,884千であります。

　また、上記のほか持分法適用関連会社の金利スワップ取引について債務保証を行っております。なお、当該スワップの時価のうち、当社持分相当額については、「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号　平成20年３月10日）を適用したことに伴い、連結財務諸表に反映させております。

※４　土地の再評価について

　連結財務諸表提出会社及び一部の国内連結子会社においては、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額に係る税金相当額を再評価に係る繰延税金負債として負債の部に計上し、これを控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額等により算出。

・再評価を行った年月日

連結財務諸表提出会社　　2000年３月31日

連結子会社　　　　　　　2002年３月31日

※５　担保資産及び担保付債務

ａ．担保に供している資産は次のとおりであります。

（注）１．投資有価証券は、関係会社の長期借入金2,468百万円を担保するために債務者と株主と金融機関との間で締結した株式根質権設定契約に基づくものであります。

２．現金及び預金、長期預金は、信用状発行のため差し入れたものであり、当連結会計年度末現在において対応債務は存在しておりません。

ｂ．担保付債務は次のとおりであります。

※６　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額について

前連結会計年度（2017年３月31日）

　有形固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額は3,048百万円であります。

当連結会計年度（2018年３月31日）

　有形固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額は3,047百万円であります。

※７　連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※８　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

　なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　固定資産処分益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

②　減損損失の認識に至った経緯

　遊休資産

　一部の遊休資産について、市場価格が下落したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　事業用資産

　当社保有事業用資産の市場価格の下落及び子会社の事業環境の変化により、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　処分決定資産

　処分等が決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　のれん

　連結子会社であるMODEC INTERNATIONAL,INC.に帰属するのれんについて、当初想定された収益が見込めなくなったことから、未償却残高を全額減損損失として計上しております。

③　減損損失の金額

　減損処理額5,090百万円は減損損失として特別損失に計上しており、その内訳は、遊休資産30百万円（内、土地30百万円）、事業用資産893百万円（内、土地767百万円、構築物65百万円、機械装置34百万円、建物25百万円、その他１百万円）、処分決定資産2,642百万円（内、土地2,448百万円、構築物194百万円）、のれん1,524百万円であります。

④　資産のグルーピングの方法

　資産グループは原則として事業セグメント単位とし、遊休資産、処分決定資産については個々の物件単位で資産グループとして取り扱っております。

⑤　回収可能価額の算定方法

　遊休資産、事業用資産、処分決定資産の回収可能価額は主に正味売却価額により測定しており、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）により評価しております。
　また、上記のれんの回収可能価額は使用価値を零として算出しております。

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

②　減損損失の認識に至った経緯

　遊休資産

　一部の遊休資産について、市場価格が下落したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　事業用資産

　経営環境等の悪化による収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

③　減損損失の金額

　減損処理額3,671百万円は減損損失として特別損失に計上しており、その内訳は、遊休資産0百万円（内、土地0百万円）、事業用資産3,671百万円（内、土地562百万円、構築物380百万円、機械装置1,847百万円、建物707百万円、その他173百万円）であります。

④　資産のグルーピングの方法

　資産グループは原則として事業セグメント単位とし、遊休資産については個々の物件単位で資産グループとして取り扱っております。

⑤　回収可能価額の算定方法

　遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地については主に「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）により評価しております。事業用資産については、回収可能額を使用価値により測定し、将来キャッシュフローを4.0%で割り引いて算定しております。

※６　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております（△は戻入額による売上原価の控除）。

※７　売上原価に含まれている受注工事損失引当金繰入額は次のとおりであります（△は戻入額による売上原価の控除）。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）変動事由の概要

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　　　　59千株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　　　　　　 5千株

　新株予約権（ストック・オプション）の行使に伴う減少　　　　　41千株

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の減少747,888千株は株式併合によるものであります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．増加数の内訳は、次のとおりであります。

（株式併合前）

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　　　　21千株

（株式併合時・株式併合後）

株式併合に伴う割当端数株式の買取による増加　　　　　　　　　 1千株

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　　　　 2千株

３．減少数の内訳は、次のとおりであります。

（株式併合前）

単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　　　　　　 0千株

新株予約権（ストック・オプション）の行使に伴う減少　　　　　76千株

（株式併合時・株式併合後）

株式併合による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,440千株

単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　　　　　　 0千株

新株予約権（ストック・オプション）の行使に伴う減少　　　　　 5千株

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　(注）2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

  株式の取得により新たにSimon Carves Engineering Limitedを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

  株式の追加取得により持分法適用関連会社でありました㈱加地テックを新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　　当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

　（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（1）　リース資産の内容

　①有形固定資産

　　主としてクレーン、各種機械加工装置（機械装置）であります。

　②無形固定資産

　　ソフトウェアであります。

（2）　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 c リース資産」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な金融商品に限定しております。また、当社と連結子会社は「ＣＭＳ預貸制度」による資金融通を行っております。資金調達については、短期的な運転資金は銀行借入及びＣＰ発行により調達し、長期的な設備・投資資金等は銀行借入及び社債発行による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社及び一部の連結子会社において、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスク等に晒されておりますが、原則として当該ポジションについては先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり市場価格の変動リスク等に晒されております。また、短期貸付金及び長期貸付金は、主にＦＰＳＯ等のチャータープロジェクト及び発電事業を遂行するために設立した関係会社の運転資金及び設備資金需要に対するものであり、関係会社が取引する顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。短期借入金は主に営業取引に係る資金を包括的に調達しており、長期借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、主に外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引と借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、並びに外貨建借入金に係る為替の変動リスク及び支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利通貨スワップであります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社及び連結子会社は、社内規程に従い、営業債権について取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に管理し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。また、一部の連結子会社は、短期貸付金及び長期貸付金について、総合商社をはじめとする事業パートナーとの連携及びプロジェクトファイナンスによってリスク負担の軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しており、信用リスクは低いものとなっております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別・月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約取引を利用してヘッジしております。また、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引、並びに金利通貨スワップを利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状態等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた各社の内部規程に従って行っております。また、デリバティブの利用にあたっては、実需が有するリスクを相殺する範囲に限定して行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループでは、各連結子会社及び財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2017年３月31日）

　(*1)貸倒引当金はそれぞれの勘定科目から控除しております。

　(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（2018年３月31日）

　(*1)貸倒引当金はそれぞれの勘定科目から控除しております。

　(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(3)短期貸付金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金

　これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間により割り引いた現在価値によっております。

(4)投資有価証券

　時価については、取引所等の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5)長期貸付金

　一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(5)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)短期借入金、(3)1年内返済予定の長期借入金、(7)長期借入金

　これらのうち固定金利によるものの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を時価評価時点で行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、変動金利による借入金の一部は金利スワップの特例処理並びに金利通貨スワップの一体処理の対象とされており、当該金利スワップ並びに金利通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(4)1年内償還予定の社債、(6)社債

これらの時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは元利金の合計額を当該社債の残存期間及び無リスクの利子率で割り引いた現在価値によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

 （単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）

当連結会計年度（2018年３月31日）

４．社債、長期借入金等の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）

当連結会計年度（2018年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2017年３月31日）