6841 横河電機 有価証券報告書－第142期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載していません。

３．当連結会計年度において、Soteica Visual Mesa, LLC他４社の企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第141期（平成29年3月期）の主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっています。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

　　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載していません。

　　　　３．第140期の１株当たり配当額25.00円には、記念配当5.00円が含まれています。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、横河電機㈱（当社）、子会社110社及び関連会社２社により構成されています。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりです。

（１）制御事業

　提供するソリューション及び主要な製品は、プラントの現場から経営レベルまでライフサイクルにわたりお客様価値を最大化する総合的ソリューション、生産性向上のための各種ソフトウェア、生産制御システム、流量計、差圧・圧力伝送器、プロセス分析計、プログラマブルコントローラ、工業用記録計等です。

　横河マニュファクチャリング㈱、Yokogawa Electric Asia Pte.Ltd.、横河電機(蘇州)有限公司等が製造したものを、日本国内につきましては主に横河ソリューションサービス㈱が、海外につきましては、主にYokogawa Engineering Asia Pte. Ltd.等が東南アジア各地にて、Yokogawa Europe B.V.等が欧州各地にて、Yokogawa Corporation of America等が北米にて、Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c)等が中東及びアフリカ各地にて、横河電機(中国)有限公司等が中国にて、それぞれ販売、エンジニアリングサービス及びアフターサービスを行っています。

（２）計測事業

主要な製品は波形測定器、光通信関連測定器、信号発生器、電力・温度・圧力測定器、共焦点スキャナ等です。

　波形測定器、光通信関連測定器、信号発生器、電力・温度・圧力測定器については、横河マニュファクチャリング㈱、韓国横河エレクトロニクス・マニファクチャリング㈱等が製造したものを、日本国内につきましては主に横河計測㈱が、海外につきましては、主にYokogawa Engineering Asia Pte. Ltd.等が東南アジア各地にて、Yokogawa Europe B.V.等が欧州各地にて、Yokogawa Corporation of America等が北米にて、上海横河国際貿易有限公司が中国にて、それぞれ販売及びアフターサービスを行っています。共焦点スキャナ等については主に横河マニュファクチャリング㈱等が製造し、横河電機㈱が販売及びアフターサービスを行っています。

（３）航機その他事業

　主要な製品は航空機用計器、航海関連機器、気象・水文計測器等です。

航空機用計器、航海関連機器、気象・水文計測器等については、横河電機㈱及び横河電子機器㈱が製造販売して

います。その他、横河パイオニックス㈱が不動産関連事業を行っています。

事業系統図

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

　（注）上図の関係会社のうち、名称の表記されている会社は、すべて連結子会社です。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．特定子会社に該当します。

３．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数です。

４．横河ソリューションサービス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。

主要な損益情報等     (1）売上高         98,675百万円

(2）経常利益        2,556百万円

(3）当期純利益      1,528百万円

(4）純資産額       15,792百万円

(5）総資産額       55,689百万円

５．上記(1)及び(2)の他に持分法適用非連結子会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員を記載しています。臨時従業員数は、従業員数の100分の10を超えたため、当連結会計年度の平均人員を（　）外書で記載しています。

　　　　２．臨時従業員には、契約社員等を含み、派遣社員等を除いています。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、出向受入者 150人を含み、他社への出向者 186人を含んでいません。

２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

　当社グループの労働組合には、JAM横河電機労働組合が組織されています。提出会社等で形成されているJAM横河電機労働組合の平成30年３月31日現在における組合員数は1,954人で、上部団体のJAMに加盟しています。

　なお、労使関係は安定しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

[企業理念]

「YOKOGAWAは 計測と制御と情報をテーマに より豊かな人間社会の実現に貢献する

YOKOGAWA人は良き市民であり勇気をもった開拓者であれ」

を企業理念として掲げ、この実現を目指します。

当社グループは、グループ全体に適用される企業理念とYOKOGAWAグループ企業行動規範を定め、すべてのステークホルダーとの適切な関係を持ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。また、「企業は社会の公器である」との考えのもと、健全で持続的な成長により、株主、お客様、取引先、社会、社員等すべてのステークホルダーからの信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけます。

当社グループは、企業価値の最大化を実現するためには、コンプライアンスの徹底、リスクの適切な管理、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話のための情報開示等が重要と考えます。

当社グループは、こうした考え方からコーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む基本方針として「YOKOGAWAコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

(2) 中長期的な経営戦略

当社グループは、平成27年度（2015年度）に10年先のありたい姿とその実現に向けた考え方を長期経営構想として策定し、YOKOGAWAが目指す方向性を表現する「ビジョンステートメント」、その実現を支えるYOKOGAWAの強みを示す「コアコンピタンス」、「注力する事業領域」を定めました。

その後、同年度９月に「持続可能な開発目標（SDGs）」が国連で採択され、また同年度12月には気候変動枠組条約締約国会議（COP21）でパリ協定が採択されるなど、社会課題解決に向けたニーズの高まりという大きな変化がありました。これらの変化を受け、未来世代のために目指す持続可能な低炭素・循環型社会の姿をサステナビリティ目標「Three goals」として定め、そこに向けてYOKOGAWAが自らを変革していく方向を示すとともに、それらの実現にもつながる長期経営構想で目指す方向性を、今からおよそ10年以上先の「ありたい姿」として見直しました。

[サステナビリティ目標：Three goals]

「YOKOGAWAは、未来世代のより豊かな人間社会のために、2050年に向けて、Net-zero emissions、

Circular economy、Well-being の実現を目指します。」

[長期経営構想]

＜ビジョンステートメント＞

「YOKOGAWAは“Process Co-Innovation”（*）を通じて、お客様と共に明日をひらく新しい価値を創造します。」

このビジョンのもと、お客様の経済価値最大化と社会課題解決をともに実現し、お客様の事業を通じて社会・環境価値を創出していくことを目指します。

＜コアコンピタンス＞

お客様と課題を発掘し価値を共創する力など：「強化すべき３つの力」

高い信頼性を作り込み現場に適応させていく能力など：「基礎となる３つの力」

＜注力する事業領域＞

「資源・エネルギー・マテリアル関連産業」は継続し、「人々の健康や暮らしの豊かさを支える産業」について、新中期経営計画「Transformation（トランスフォーメーション） 2020」では医薬品・食品産業向けの新事業として注力します。また、長期的な視点で、注力する事業領域における「バイオエコノミー」への取り組みを追加します。

さらに、当社グループは、「Co-innovating tomorrow」をコーポレート・ブランド・スローガンとして掲げ、ビジネスや社会における情報やモノの流れを最適化、効率化し、お客様と社会全体の課題解決に取り組んでいきます。

[中期経営計画]

当社グループは、サステナビリティ目標及び長期経営構想を踏まえ、収益性の向上とさらなる変革に向けて、平成30年度（2018年度）を開始年度とする新たな中期経営計画「Transformation（トランスフォーメーション） 2020（略称：TF2020）」を策定しました。

①　TF2020の基本戦略

TF2020では、当社グループが目指す事業のあるべき姿を「計測と制御と情報の技術をコアに、幅広い産業のビジネスプロセスに対して、デジタル技術革新とお客様との共創による生産性向上を通じて持続可能社会を実現する事業」とし、その確立に向けて次の基本戦略に示す３つの変革に取り組みます。

＜基本戦略＞

　a. 既存事業の変革

お客様との関係をさらに深化させ、生産性革命を共に実現します。

・ OPEX（*）ビジネスの拡大

既設設備の生産性向上に向けた課題解決と運用保守を中心とするOPEXビジネスの拡大と収益性の向上に注力します。Transformation 2017で取り組みを進めてきた課題解決型ビジネスの確立とグローバル展開を目指します。

（*）OPEX：Operating Expenditure の略語

・ 注力業種のさらなる強化

日本で高いシェアを獲得している化学業種の海外展開に引き続き注力するとともに、今後の成長が期待でき、また社会的意義の大きい再生可能エネルギー関連の市場開拓に取り組みます。

・ 計測事業の変革

競争力のある製品に集中することで一定以上の収益を確保するとともに、新たな成長市場へ挑戦します。

・ 航機その他事業の変革

保有技術とお客様基盤を生かし、成長事業への変革に挑戦します。

　b. 新事業とビジネスモデル変革への挑戦

イノベーションを通じ、サステナブルな価値を創造します。

・ 医薬品・食品産業向け新事業の確立

Transformation 2017では長期経営構想の中で今後注力すべき事業領域の一つとして「人々の健康や暮らしの豊かさを支える産業」を設定しました。TF2020では今後も市場成長が期待でき、当社の強みが生かせる医薬品・食品産業の研究・開発・生産・物流などのバリューチェーン全体の生産性向上を実現するサービスビジネスの確立に挑戦します。

・ ビジネスモデル変革

製品やサービスを売り切る従来型のビジネスモデルから、お客様の初期導入コスト負担を軽減する成果報酬型ビジネスやサービス提供型のリカーリングビジネスへの変革を進めます。IIoTを活用した製品・ソリューションの付加価値向上などによりお客様の生産性革命を支援し、成長機会の創出につなげます。

　c. グループ全体最適による生産性向上

グループ全体最適の視点で、経営効率を飛躍的に高めます。

・ 継続的なコスト競争力の強化

グループ横断のコストダウン活動が継続的に実行される仕組みを構築し、RPA（Robotic Process Automation）などIT技術も活用し、コスト競争力を強化します。

・ 人財力の強化

社員一人ひとりが、世の中の変化や最新の技術動向を理解し、より高い付加価値を生む業務を担える人財へと自らを変革するために、新たに求められる能力とスキルの再開発・訓練プログラムを企業内大学として整備・提供し、社員が自ら学び能力を高め続ける会社へと変革していきます。

＜デジタルトランスフォーメーション＞

　３つの変革の基盤として、当社グループ及びお客様の生産性向上を実現するため、デジタル技術を最大限に活用したアーキテクチャーの構築に積極的に取り組みます。AI、IIoT、クラウドプラットフォームなどを活用した製品・ソリューションの付加価値向上などによりお客様の生産性革命を支援し、成長機会の創出につなげるとともに、RPA、デジタルマーケティング、モバイルワークスタイルの活用とそれらを支えるネットワークやセキュリティの強化を通じて当社グループの成長基盤を確立します。また、これらを実現するための投資も積極的に行います。

②　TF2020の資本政策及び財務戦略

TF2020では、持続的な企業価値の向上を実現するための最適資本構成(*)を維持することを前提に、創出したキャッシュを中長期的な企業価値の最大化に向けた資本性成長投資に優先的に配分しながら、積極的な配当還元の向上も図ります。

TF2020の事業戦略・成長投資と配当還元により、株主資本コストを上回るTSR（Total Shareholder Return：株主総利回り）の持続的な実現を通じた株主価値の最大化を目指します。

（*）最適資本構成：格付Aを維持できる株主資本水準を保持するとともに、次の成長に向けた一定のリスク

　　　　　　　　　 投資余力を確保できる水準

　a. 資本性成長投資（戦略投資）

最適資本構成維持を前提とした資本性成長投資枠を３年間累計で700億円とします。

主に上記基本戦略a、b及びデジタルトランスフォーメーションに対する戦略的成長投資を強化し、必要に応じてM&Aやアライアンスの可能性を検討しながら、技術、販路、製品・サービス、お客様、人財・ノウハウなどを獲得するための投資を行います。

　b. 配当政策（利益処分に関する基本方針）

以下の新たな配当方針に基づき積極的な配当還元の向上も図ります。

「株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要施策の一つと認識し、利益成長を通じて安定的・継続的な増配を目指します。具体的には、業績及び中長期的な株主価値の最大化に向けた投資資金の確保、成長投資を支える財務基盤の維持を総合的に勘案しながら、連結配当性向30％を上回る配当水準の確保に努めます。また、一時的な要因で業績が悪化した場合においても、株主資本配当率を踏まえた安定的な配当の維持を図ります。」

(3) 経営環境と目標とする経営指標

当社グループを取り巻く事業環境は、エネルギー資源における石油の位置付けの変化に加え、デジタル技術の革新、自然環境問題や人口動態の変化など社会課題解決に向けたニーズの高まりなどの影響を受けて大きく変化しています。

当社グループはこのような事業環境の変化を、継続的な収益性向上が実現できる新たな変革、成長の機会ととらえています。それを実現するためには、これまで築いてきた強固で多様なお客様基盤と課題解決能力を活かしながら、豊富なインストールベースをもつ日本を含むアジアを中心に、成長機会を創出し、成長基盤を確立することが重要であると考え、TF2020で次なる変革への挑戦を始めます。

TF2020で目指す経営指標は、中長期的視点での企業価値及び株主価値の最大化を基本方針とし、１株当たり当期純利益（EPS）成長、オーガニックフリー・キャッシュ・フロー（*）の創出、株主資本利益率（ROE）の向上を目指すべき指標とします。

具体的には、EPS成長７～９％／年以上、オーガニックフリー・キャッシュ・フロー850億円以上創出（3年間累計）、ROE10％以上の達成を目標とし、市場の期待を上回る利益成長、キャッシュ創出、資本効率を実現していきます。（成長率は平成29年度（2017年度）の一時要因（のれん等減損損失、貸倒引当金計上、資産売却等）を除いた実質ベース）

（*）オーガニックフリー・キャッシュ・フロー ＝ フリー・キャッシュ・フロー ＋ 戦略投資（700億円：3年間累計）

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループは、平成27年度（2015年度）に中期経営計画「Transformation 2017（略称：TF2017）」を策定し、中長期の成長基盤構築に向けて、「お客様フォーカス」「新しい価値づくり」「高効率グローバル企業」の３つの変革を掲げ、グローバル市場でこれまで構築してきた強固なお客様基盤を生かしたビジネスの拡大と成長を目指すとともに、最重要課題である収益性の向上に取り組みました。得意とする業種で価値提供の幅を広げ、また財務面においてはバランスシートの改善が進んだものの、物量に左右されない抜本的な収益性の向上には課題を残す結果となりました。

激変する事業環境下で中長期的に企業価値を向上していくためには、TF2017で目指した変革を進化させるだけでなく、抜本的な事業構造の変革が必要です。TF2020では、デジタル技術を最大限に活用することにより、既存事業の成長と収益性向上の実現、新事業創出による新たな成長分野の確立、またそれらを支える事業基盤での飛躍的な生産性向上に取り組み、さらなる企業価値の向上を目指します。

(5) 会社の支配に関する基本方針

  ① 基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

当社グループは、企業理念を「YOKOGAWAは 計測と制御と情報をテーマに より豊かな人間社会の実現に貢献する

　YOKOGAWA人は良き市民であり 勇気をもった開拓者であれ」と定めています。この理念のもとに、企業活動を健全に継続し、企業価値を最大化する「健全で利益ある経営」をするとともに、お客様の視点で、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスを提供することで、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

　このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

　② 基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記の基本方針を実現するため、企業理念のもとに、企業活動を健全に継続し、企業価値を最大化する「健全で利益ある経営」をするとともに、お客様の視点で、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスを提供することで、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社グループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、「健全で利益ある経営」を実現するための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保などを含めた『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を定めており、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会及び監査役に報告しています。

　③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

　　取組み

　当社は、上記の基本方針のもと、平成19年６月27日開催の当社第131回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入の件」について承認をいただき、その後、平成21年６月29日開催の当社第133回定時株主総会での継続導入の承認決議を経て、平成23年６月24日開催の当社第135回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件」（以下「本プラン」）の承認をいただきました。

当社は、平成26年６月25日開催の第138回定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、平成26年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

　もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討に必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

　④ 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

　当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記②及び③の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報及び時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記②及び③の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、本項の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　また必ずしも投資判断に影響を与えるとは限らない事項も以下に含まれていますが、当社グループは、このようなリスクを認識した上で必要なリスク管理体制を整え、発生回避及び発生時の影響の最小化に努めています。

(1) 事業環境について

① 経済状況

　当社グループが事業活動を展開する主要な市場である日本、アジア、欧州、北米、中東等の国及び地域の政情変動や経済環境の動向等は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 国際的事業活動

　当社グループは、販売や生産活動を国際的に展開しており、その結果海外売上高比率は連結売上高の７割近くを

占めています。そのため、海外各国の経済動向や為替相場の変動、投資・貿易・競争・税及び為替等に関する法的規制の変更、文化・宗教的な違いを背景にした商慣習の相違や労使関係問題、テロ・戦争・サイバー攻撃・自然災害等の予期せぬ事態並びにその他の政治的・社会的要因の動向等のリスクにさらされています。こうした様々なリスクは、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制等

　当社グループは、事業活動を展開する国における法的規制の適用を受けています。今後、これらの法的規制が変更された場合や、予想できない新たな法的規制が設けられた場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、環境保護に関連する規制の動向は、規制に対応するための費用の増加等により、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの開発活動及び生産活動をはじめとする事業活動全般に影響を及ぼす可能性があります。

④ 為替変動・金利変動

　当社グループは、為替相場変動のリスクを軽減するための対策を講じていますが、為替相場の変動は、外貨建てで取引されている製品やサービスの価格及びコストの変動を通して、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、金利の変動リスクを軽減するために対策を講じていますが、金利の

変動は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 保有資産の価格変動

　当社グループが保有している株式等の価格が変動した場合は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有している固定資産について、時価下落及び収益性低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業活動について

① 制御事業

　主力事業である制御事業の市場は、資源国・新興国におけるエネルギー開発や需要の増加を背景に、主に海外市場で中長期的に成長が見込まれるため、同事業へのリソースの集中を推進し、グローバル市場でのシェア向上による

収益の拡大に向け、M&Aやアライアンスを活用しつつ、研究開発、生産、販売、エンジニアリング、サービスの体制の強化を図っています。これにより、連結売上高に占める同事業の売上高比率が年々高まってきていることから、同事業の受注高・売上高に影響を与えるプラントの新設や更新需要の動向、原油価格の急激な変動、M&Aやアライアンスの成否等は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、予期せぬ事態により計画通りに部品調達や生産等が行えず、製品供給に遅延や停止が発生した場合は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 戦略投資

　当社グループは、M&A・アライアンスの実施をはじめ、既存事業強化や新規事業確立のための戦略投資を行っていますが、予期せぬ環境変化等により、予定通りの成果があげられない場合は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ 人財の確保・育成

　当社グループの成長の源泉は、有能な人財によって支えられています。特に、計測・制御・情報の分野での最先端の技術を支える人財や、高い品質を支える技能者の重要性が高まっています。また、制御事業では、ソリューション提案能力を持つ人財や、海外市場におけるプロジェクトマネジメント能力とエンジニアリング能力を持つ人財の重要性も高まっています。これらの人財の確保と育成は継続した課題です。かかる課題に対応できない場合は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

④ 製品の品質

　当社グループは、長年にわたる技術及びノウハウの蓄積と厳格な品質管理体制の展開により、お客様に対して高い信頼性を備えた製品及びサービスを提供していますが、万が一、当社グループの製品あるいはサービスに欠陥が発生し、また、その欠陥に起因して損害が発生した場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性が

あるとともに、当社グループの事業活動全般に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 研究開発活動

　当社グループは、将来を見据えた新技術の開発を最も重要な経営課題として位置づけ、計測・制御・情報をコアとして、IIoTやAI等のデジタル技術を含め、技術開発を継続的に推進しています。しかし、開発投資が将来市場のニーズに予定通り適合しなかった場合は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

① 知的財産権

　当社グループは、競争力における優位性を確保するために、製品及びサービスの開発の中で差別化技術及びノウ

ハウを蓄積し、それらの知的財産権の保護に努めていますが、当社グループの知的財産権が第三者から侵害を受け、期待した収益が得られない場合には当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、他社の権利を侵害しないように管理体制と教育を展開していますが、見解の相違等により他社の知的財産権を侵害しているとされた場合は、重要な技術が使用できないことでの不利益が発生するとともに、賠償責任を課せられるリスクがあり、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 情報セキュリティ

　当社グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあります。当社

グループでは、これらの情報管理に関する管理体制と教育を展開していますが、予期せぬ事態により情報が流出したり悪用された場合には、賠償責任を課せられるリスクや企業イメージを急激に低下させるリスク等があり、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ 自然災害等

　地震、火災、洪水・津波等の災害や戦争、テロ行為、サイバー攻撃等の発生、又はこれらに起因するサプライチェーンの混乱による電子部品等の調達困難は、当社グループの生産活動をはじめとする事業

活動全般に影響を及ぼす可能性があります。また、新型インフルエンザ等の感染症については、当社グループでは適切な対応を実施していますが、当社グループの事業活動全般に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

[1]業績等の概要

(1) 業績

　世界経済が緩やかな回復傾向にある中で、原油価格は底を打ち、その需給バランスにも改善がみられつつあるものの、エネルギーや素材関連市場においては、引き続き資源開発関連投資の遅延や停止などの動きが広範にみられる厳しい市場環境が継続しました。

　このような事業環境の中で、当社グループは当連結会計年度を最終年度とする中期経営計画TF2017に基づき、「受注売上の拡大」、生産やエンジニアリングコストの改善、販管費の削減等「収益性向上のための施策の推進」、将来への飛躍的な成長に向けた「戦略投資の実行」に努めました。

　この結果、当連結会計年度における当社グループの業績及びセグメント別の業績は以下のとおりとなりました。

＜連結＞

売上高                        4,065億90百万円  （前期比    3.9％  151億56百万円増）

営業利益                        326億96百万円  （前期比    3.5％   11億14百万円増）

経常利益                        333億33百万円  （前期比    1.0％    3億44百万円増）

親会社株主に帰属する当期純利益  214億49百万円  （前期比 △16.7％   42億98百万円減）

＜制御事業＞

売上高                        3,632億90百万円  （前期比    4.4％  152億43百万円増）

営業利益                        303億89百万円  （前期比  △0.7％    2億21百万円減）

＜計測事業＞

売上高                          222億60百万円  （前期比    0.1％       17百万円増）

営業利益                         25億33百万円  （前期比  182.1％   16億35百万円増）

＜航機その他事業＞

売上高                          210億39百万円  （前期比  △0.5％    1億 4百万円減）

営業利益                        △2億25百万円  （前期比      －     2億99百万円減）

(2) キャッシュ・フロー

　現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末に比べ22億73百万円増加し、758億36百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益293億81百万円に対し、プラス要因である減価償却費165億90百万円等と、マイナス要因である売上債権の増加118億85百万円等の調整の結果、319億80百万円の収入（前年同期比72億64百万円の収入減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、子会社株式の取得などにより、66億48百万円の支出（前年同期比298億50百万円の支出減）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出100億88百万円などにより224億28百万円の支出（前年同期は64億89百万円の収入）となりました。

[2]生産、受注及び販売の状況

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．金額は販売価格によっています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先はありません。

[3]経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、本項の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者は会計方針の選択・適用、また、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としています。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し

合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　①当社グループの当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

＜連結＞

　当連結会計年度における当社グループの売上高は、海外子会社の売上回復や円安の影響等により151億56百万円増加しました。また、営業利益は、回収が遅延している一部の売上債権に対して貸倒引当金等を21億円計上したものの、増収等により11億14百万円増加しました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、のれん等減損損失を計上した結果、投資有価証券売却等による特別利益を計上したものの、前期比で42億98百万円減少しました。

　また、セグメント別の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、次のとおりです。

＜制御事業＞

　制御事業の売上高は、海外での設備投資需要の回復やプラント設備関連の更新及び運用・保守サービス需要の増加に加え、円安の影響や日本での課題解決型ビジネスなどへの取り組みを背景に、前期比で152億43百万円増加し3,632億90百万円となりました。一方、営業利益は、回収が遅延している一部の売上債権に対して、貸倒引当金等21億円を計上したこともあり、ほぼ前期並みの303億89百万円（前期比 ２億21百万円減）となりました。

＜計測事業＞

　計測事業の売上高は前期並みの222億60百万円（前期比 17百万円増）でしたが、営業利益は粗利率の改善等により大幅に増加し25億33百万円（前期比 16億35百万円増）となりました。

＜航機その他事業＞

　航機その他事業の売上高は前期並みの210億39百万円（前期比 １億４百万円減）でしたが、売上構成の変化により２億25百万円の営業損失（前期は、73百万円の営業利益）となりました。

　②当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

『第２[事業の状況]　２[事業等のリスク]』に記載のとおりです。

　③当社グループの資本の財源及び資産の流動性

　a. 資金調達、流動性管理

　　当社グループは、資金調達における安全性、資金効率化及び調達コストの抑制を図ることを基本方針とし、資金調達を実施しています。また、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、十分な流動性を確保していると考えています。

　b. 資産、負債、純資産

　　当連結会計年度末の総資産は、減損損失の計上によりのれん等が減少したものの、受取手形及び売掛金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ81億13百万円増加し4,488億9百万円となりました。また、負債合計は、支払手形及び買掛金、短期借入金が減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ80億55百万円減少し1,701億36百万円となりました。純資産は、利益剰余金の増加などにより、前連結会計年度末に比べ161億69百万円増加し2,786億73百万円となりました。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ2.4％上昇し、60.6％となりました。

c. キャッシュ・フロー

　　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、『第２[事業の状況] ３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析] [1]業績等の概要 (2)』に記載のとおりです。

　　中期経営計画TF2020では、利益成長及び資本効率向上により、オーガニックフリー・キャッシュ・フロー850億円以上（３年間累計）（*）を創出します。創出したキャッシュを中長期的な企業価値の最大化に向けたM&Aやアライアンスを含む資本性成長投資（戦略投資）に優先的に配分しながら、積極的な配当還元の向上も図ります。

 （*）オーガニックフリー・キャッシュ・フロー ＝ フリー・キャッシュ・フロー ＋ 資本性成長投資(戦略投資700億円：3年間累計)

　④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、TF2017の最終年度である平成29年度(2017年度)には、株主資本利益率(ROE)11％以上、１株当たり当期純利益(EPS)100円以上の達成等を経営目標に掲げ取り組んできました。

　しかしながら、中期経営計画TF2017策定時の想定を超える厳しい市場環境の中、平成29年度(2017年度)は、TF2017で掲げた当初の経営目標のすべてを達成することは極めて困難な状況となったことから、平成29年度(2017年度)の経営目標を、売上高4,000億円、営業利益360億円、株主資本利益率（ROE）10.1％、1株当たり当期純利益（EPS）101円としました。

　これらに対し、TF2017の最終年度である当連結会計年度の経営成績は、原油価格の低迷など想定を超える市場環境の悪化により、売上高4,065億円、営業利益326億円、株主資本利益率（ROE）8.1％、1株当たり当期純利益（EPS）80.27円となりました。

　当社グループは、TF2017の中で中長期の成長基盤構築に向けて、「お客様フォーカス」「新しい価値づくり」「高効率グローバル企業」の３つの変革を掲げ、グローバル市場でこれまで構築してきた強固なお客様基盤を生かしたビジネスの拡大と成長を目指すとともに、最重要課題である収益性の向上に取り組みました。得意とする業種で価値提供の幅を広げ、また財務面においてはバランスシートの改善が進んだものの、物量に左右されない抜本的な収益性の向上には課題を残す結果となりました。

　当社グループは、『第２[事業の状況]　１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]』に記載のとおり、収益性の向上とさらなる変革に向けて、平成30年度（2018年度）を開始年度とする新たな中期経営計画TF2020を策定しました。激変する事業環境下で中長期的に企業価値を向上していくため、既存事業の成長と収益性向上の実現、新事業創出による新たな成長分野の確立、またそれらを支える事業基盤での飛躍的な生産性向上に取り組み、さらなる企業価値の向上を目指します。

４【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等はありません。

５【研究開発活動】

(1) 研究開発の目的

　当社グループは、「YOKOGAWAは 計測と制御と情報をテーマに より豊かな人間社会の実現に貢献する」という企業理念に基づき、絶え間なく研究開発活動を行い、最先端技術を創出してまいります。

(2) 研究開発の体制

　YOKOGAWAの研究開発には、お客様のニーズや予測可能な近未来に向けた製品開発・先行開発活動と、不確実で予測不可能な未来における新たな事業機会を探索するイノベーション活動があり、前者を主に事業部が、後者を主にイノベーションセンターが取り組んでいます。

　　イノベーションセンターは以下の2つのミッションに基づき活動しています。
　1. お客様が抱える課題に対して、事業部が保有していない技術を研究開発することで、事業範囲の拡大につなげ

　　 ます
　2. お客様とともに課題解決手段を考え、お客様自身も気付いていない課題をともに発掘し顕在化させることで、

　　 不確実で予測不可能な未来における新たな事業を創出します

　当連結会計年度における研究開発費の総額（基礎研究である先端技術開発向け研究開発費を含んでいます）は

265億75百万円となっています。なお、当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発の状況及び研究開発費の金額は次のとおりです。

　制御事業　　　　　　　　　　　227億50百万円

　計測事業　　　　　　　　　　　 31億20百万円

　航機その他事業　　　　　　　　 ７億５百万円

　　合計　　　　　　　　　　　  265億75百万円

(3) 制御事業

　プラント、工場などの生産設備の制御・運転監視を行う分散形生産制御システム、生産現場に配置される流量計、差圧・圧力伝送器、プロセス分析計などのフィールド機器、各種ソフトウエアなど、総合的なソリューションに関する研究開発を行っています。

　制御事業における当連結会計年度の主な成果は以下のとおりです。

・プラントの安全を担う安全計装システム「ProSafe-RS」の機能を強化した「ProSafe-RS R4.03.00」を開発

・最新動作環境に対応し、お客様の長期運用をサポートするネットワークベース生産システム「STARDOM」の機能強化版を開発

・「Total Insight」コンセプトのもと電磁流量計「ADMAG Total Insight」シリーズを開発

・お客様の保守作業の効率化を支援する機器調整・設定・管理ソフトウエア「FieldMate R3.03」を開発

・プラントの運転実績データから設備モデルを自動的に作成するデータ駆動型プラント最適化モデリング技術（DDMO）を開発、DDMOを用いた成果シェア型の最適操業支援サービス「DDMOnEX」を提供

・長期安定稼働を支えるプロセッサモジュールを開発し、エンジニアリング機能を強化した統合生産制御システム「CENTUM VP R6.05」を開発

・プラントへの容易な導入と直感的な操作を実現し、プラントの設備保全を支援する、AR（拡張現実）技術を活用したコミュニケーション支援サービス「SensPlus Buddy」を開発

・IIoTを実現する小型無線センサ「Sushi Sensor」の第一弾として振動・温度センサを開発

・ガスパイプライン設備向け管理・制御システム「Enterprise Pipeline Management Solution」の機能を強化した「Enterprise Pipeline Management Solution R1.03」を開発

・クラウドベースの計装アセット情報管理支援サービス「Device Lifecycle Management」を開発

・組織における人の作業を効率化し、サプライチェーンと操業の最適化に貢献する統合プラント運転管理パッケージ「Operations Management」を開発

(4) 計測事業

　波形測定器、光通信関連測定器、信号発生器、電力・温度・圧力測定器等、先端産業に不可欠なマザーツールと

して、お客様の新製品の開発・生産をサポートする計測機器を研究開発しています。また、ライフサイエンスビジ

ネスでは生きた細胞の観察に用いる共焦点スキャナや創薬支援装置等の開発を行っています。

　計測事業における当連結会計年度の主な成果は以下のとおりです。

・可搬性が向上し、バッテリーで駆動するスコープコーダ「DL350」を開発

・交流電圧と交流電流を同時に出力する交流電力校正器「LS3300」を開発

・新薬開発のスピードアップや最先端の生物学・医学の基礎研究の効率向上を支援するハイスループット細胞機能探索システム「CellVoyager CV8000」を開発

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、生産設備の省力化、合理化及び製品の信頼性向上のための設備投資等を継続的に実施しております。当連結会計年度の設備投資の内訳は次のとおりです。なお、設備投資の金額には、有形固定資産のほか無形固定資産（のれん等を除く）を含めています。

セグメントの名称　　　　　　当連結会計年度　　　　前期比

　　　　 　　　　　　　　　　　（百万円）　　   　（％）
制御事業　　　　　　      　　　　11,838           95.6
計測事業　　　　　　　　　　         842　  　　　 96.1
航機その他事業                       550           60.7
　合計                    　　　  13,230       　  93.4

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計です。なお、金額には消費税等を含みません。

２．連結会社以外から土地の一部を賃借しています。年間賃借料は269百万円です。賃借している土地の面積については[ ]で外書きをしています。また、連結会社以外から、機械装置及び運搬具、その他を賃借しています。年間賃借料は、１百万円です。

３．連結子会社である横河マニュファクチャリング㈱から賃借している機械装置及び運搬具１百万円、その他３百万円及び横河マニュファクチャリング㈱から出向している従業員数を含んでいます。

４．提出会社から賃借している建物及び構築物5,650百万円、機械装置及び運搬具95百万円、土地1,266百万円（116,874㎡）、その他530百万円を含んでいます。また、連結会社以外から土地の一部を賃借しています。年間賃借料は６百万円です。賃借している土地の面積については[ ]で外書きをしています。

５．提出会社から賃借している建物及び構築物2,735百万円、機械装置及び運搬具２百万円、土地2,125百万円（40,065㎡）、その他49百万円を含んでいます。

６．連結会社以外から、機械装置及び運搬具、その他を賃借しています。年間賃借料は、それぞれ２百万円、３百万円です。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、今後の生産計画、需給予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しています。設備投資計画は、原則的に当グループ各社が個別に策定していますが、グループ全体で重複投資にならないよう当社経営支援・責任部署が調整を図っています。

(1)　重要な設備の新設等

　　 重要な設備の新設等の計画はありません。

(2)　重要な設備の除却等

　　 経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成23年6月24日開催の定時株主総会決議に基づき、資本準備金を10,000百万円減少し、その他資本剰余金へ

　　　　振替えています。

（５）【所有者別状況】

  （注）自己株式1,397,149株は、「個人その他」に13,971単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しています。

（６）【大株主の状況】

 （注）１．当社は自己株式1,397千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.52％）を有しています。

       ２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式は、信託業務に係る株式です。

       ３．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものであり、同行が議決権行使の指図を留保しています。

      ４．下記のとおり大量保有報告書又は大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として当

事業年度末時点で実質所有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  （注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）１．当事業年度における「その他」は、平成29年７月25日に実施した譲渡制限付株式報酬による自己株式22,500株の処分を行ったことによるものです。

　　　  ２．当期間における処分自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

　　　  ３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要施策の一つと認識し、利益成長を通じて安定的・継続的な増配を目指します。

　具体的には、業績及び資金の状況、中長期的な成長投資に向けた内部留保の確保及び財務体質の健全性を総合的に勘案しながら、連結配当性向30%を目標に配当水準の向上に努めます。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

また、中間配当は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を支払うことができる旨を定款に定めています。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

　なお、本年５月に、以下のとおり平成31年３月期から適用する配当方針を取締役会において決議いたしました。

＜平成31年３月期から適用する新たな配当方針＞

　株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要施策の一つと認識し、利益成長を通じて安定的・継続的な増配を目指します。具体的には、業績及び中長期的な株主価値の最大化に向けた投資資金の確保、成長投資を支える財務基盤の維持を総合的に勘案しながら、連結配当性向30％を上回る配当水準の確保に努めます。また、一時的な要因で業績が悪化した場合においても、株主資本配当率を踏まえた安定的な配当の維持を図ります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

  （注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性13名　女性 １名　（役員のうち女性の比率 7.1％）

（注） １．取締役 浦野 光人氏、宇治 則孝氏、関 誠夫氏及び菅田 史朗氏は、社外取締役です。

２．監査役 宍戸 善一氏、高山 靖子氏及び大澤 真氏は、社外監査役です。

３．取締役 浦野 光人氏、宇治 則孝氏、関 誠夫氏及び菅田 史朗氏並びに監査役 宍戸 善一氏、高山 靖子氏及び大澤 真氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから独立役員に指定し、同取引所に届け出ています。

４．当社では、執行役員制度を導入しています。現在の執行役員数は17名（うち取締役兼任４名）です。

５．所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しています。

６．平成30年(2018年)６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年(2019年)３月期に関する定時株主総

　　会終結の時まで。

７．平成28年(2016年)６月23日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年(2020年)３月期に関する定時株主総

　　会終結の時まで。

８．平成29年(2017年)６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成33年(2021年)３月期に関する定時株主総

　　会終結の時まで。

９．平成30年(2018年)６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成34年(2022年)３月期に関する定時株主総

　　会終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

　当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、合理性、意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を

図っています。

　また、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいくための基本方針として、「YOKOGAWAコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。取締役会の実効性について、客観的な分析・評価を行い、今後の取締役の職務の一層の適正化や効率の向上を図るため、毎年、取締役会評価も実施しています。

　なお、取締役会は、社外取締役４名を含む９名で構成しています。監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役

３名の合計５名で構成しています。

＜取締役会＞

　原則月に１度開催される取締役会は、独立社外取締役４名を含む９名で構成され、経営に関する意思決定機関と

して、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。その実現に向け、収益力及び資本効率の改善を図り、企業戦略等の大きな方向性を示しています。また、取締役及び執行役員を含む経営陣による業務執行の監視・監督を行うとともに、取締役の職務執行に関する規定を整備し、業務執行に関する監督責任を負う体制を確立しています。取締役の定数を15名以内とする旨を定款に定め、また、株主の信任に裏づけられた経営を実践するため、取締役の任期は１年としています。

＜監査役会＞

　監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され、原則月に１度開催しています。監査役は重点

監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に

出席するほか、内部監査担当部署、法務担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会

合を実施し、それぞれの活動状況等について、情報交換を行い、情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と監査の効率化を図っています。

＜経営会議＞

　取締役会は、意思決定の迅速化を図るため、業務執行にかかる意思決定を経営会議へ権限委譲しています。経営

会議は、社長、執行役員及び常勤監査役で構成され、原則月に１度開催しています。また、全ての決議内容は取締役会に報告しています。

＜指名諮問委員会、報酬諮問委員会＞

　当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。

　指名諮問委員会は、取締役・監査役候補の選定、執行役員及び次期代表取締役社長の人選並びに取締役に求める人財像（資質、実績等）について、当社グループの継続的発展及びコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう答申を行います。

　報酬諮問委員会は、取締役、執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう答申を行います。

図表

② 企業統治の体制を採用する理由

　当社グループは、グループ全体に適用される企業理念とYOKOGAWAグループ企業行動規範を定め、すべてのステークホルダーとの適切な関係を持ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。また、「企業は社会の公器である」との考えのもと、健全で持続的な成長により、株主、お客様、取引先、社会、社員等すべてのステークホルダーからの信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けています。当社は、監査役会設置会社制度のもと、取締役の職務執行に対する監督機能を担う取締役会及び取締役会に対する監査機能を担う監査役会には、経営陣から独立した独立社外取締役及び独立社外監査役を招聘することによりその機能を充実させるとともに、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置し、取締役会及び監査役会の機能を支援することにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ります。

③ 内部統制システムの整備の状況

　当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項及び同第３項に基づき、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保などを含めた『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を定めており、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制として、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

i．当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ コンプライアンスの基本原則を、『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めています。当社の取締役並びにグループ各社の取締役及びこれに相当する者（以下「取締役等」という）は、これを率先し、企業倫理の遵守と浸透にあたっています。

・ グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のために、企業倫理担当部署を設置しています。

・ 取締役会における意思決定は、『取締役会規程』『意思決定規程』に基づいて行っています。社外取締役を含む各取締役は、取締役会を構成する取締役として、業務執行に関する監督責任を負っています。社外監査役を含む監査役は、取締役の職務の執行に対して、『監査役監査基準』『監査役会規則』に基づく監査役監査を実施しています。

・ グループ各社の取締役会及びこれに相当する意思決定機関における意思決定は、当社の規程に準じてグループ各社において策定された規程に基づき行われています。グループ各社は、当社による監査役監査の対象とされており、定期的な往査も行われています。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 『取締役会規程』『伝達並びに文書管理規程』『文書管理規則』に基づき、議事録及び保存すべき情報に関するルールと管理体制を定めています。

・ 『秘密情報管理規程』『インサイダー取引防止に関する規程』に基づき、情報の機密性の区分に関するルールと管理体制を定めています。また、グループで業務に従事する者に対して、秘密保持に関する誓約を求めています。

ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ グループのリスク管理に関する基本的事項を定め、その活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定めています。同規程に基づき、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告しています。代表取締役社長は、リスク管理委員長としてリスク管理の統括責任を持っています。

・ グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行しています。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に報告しています。

・ 危機事象に対する対応を、『グループ危機管理規程』として定めています。代表取締役社長が危機管理委員長として、グループにおいて危機事象が発生した時の情報伝達と指揮命令を統制し、人的な安全の確保及び経済的な損失の最小化を図ります。

ⅳ. 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 『取締役会規程』『意思決定規程』に基づき、取締役会における審議の充実と、経営会議などの取締役会以外の意思決定機関への権限委譲を図っています。

・ 全社的な経営目標を定め、目標達成のための取り組みをレビューしています。単年度の経営目標については、組織毎に四半期単位でレビューし、年間目標の達成に向けた活動を展開しています。取締役会は、これらの経営目標の達成状況の報告を受け、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの活動を指示し、目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みを展開しています。また、経営目標の達成状況をリアルタイムで把握・報告・活用するために、経営情報システムの整備に努めています。

・ 取締役会の実効性強化を支えるため、取締役会室を設置し、専任者を含む人員を置いています。

ⅴ. 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ グループで業務に従事する者が取るべき行動を、『YOKOGAWAグループコンプライアンスガイドライン』として定めています。この中で、反社会的勢力とは一切係わり合いを持たず毅然とした対応を取ることを定めています。

・ 代表取締役社長が法令等遵守の重要性を繰り返し伝えるとともに、企業倫理担当部署が中心となってコンプライアンスに関する教育を展開しています。

・ グループで業務に従事する者には、コンプライアンス違反行為、又は違反の恐れがあると疑われる行為を認識した場合に、内部通報義務があることを『内部通報・相談規則』として定めています。また、そのための内部通報窓口を設置しています。

・ コンプライアンスの徹底状況について、企業倫理担当部署がモニタリングを実施し、重要な事項は、取締役会及び監査役に報告しています。

ⅵ. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社は、関係会社管理規程等に基づき、グループ各社に対し、当社取締役会で決議された内部統制システムの基本方針に基づき、グループ各社の、それぞれの機能、体制に応じた最適な内部統制システムの整備等に関する指導・管理を行います。グループ各社は、関係会社管理規程等に基づき、当社に対して自らの取締役等の職務の執行に係る事項を適時・適切に報告しています。

・ 『企業倫理システム』、『意思決定システム』、『業務マネジメントシステム』、『危機管理システム』、及び、『監査役監査の環境整備』からなる展開システムごとに責任部署を定め、グループを横断する規程を定めています。各システムの責任者は、システムの監査機能を有し、グループ各社のシステムが実効性・効率性を確保（維持改善）するよう活動します。重要な事項については、取締役会及び監査役に報告しています。

・ 特に財務報告の信頼性の確保の面では、経理業務の適正を確保するために、『グループ経理規程』を定め、グループ各社の経理業務を統制しています。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況に対する評価と開示の体制を整備しています。

・ 『YOKOGAWAグループ内部統制システム』の有効性に関する内部監査は、『グループ内部監査規程』に基づき、内部監査担当部署が実施し、重要な事項は、取締役会及び監査役に報告しています。

・ 監査役は、グループ会社における重要事項の決定について、直接又は当該グループ会社の監査役から情報を入手し、確認することができることとしています。

ⅶ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役室を設置し、専任者を含む人員を置いています。

ⅷ.前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する　 事項

・ 監査役室の人員に関する人事異動は、監査役に事前に了解を求めています。

・ 監査役室の人員に関する人事評価は、監査役会が指名する監査役が行うこととしています。

ⅸ.当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受　 けないことを確保するための体制

・ 当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人等は、以下に定める事項を監査役に　 報告することとしています。

(a) 法令・定款違反に関する事項

(b) 内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項

(c) 会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事項

(d) 意思決定に関する重要な事項

(e) 経営状況に関する重要な事項

(f) 内部通報制度による通報状況に関する事項

(g) その他、コンプライアンスに関する重要な事項

　　・ 当社並びにグループ各社は、当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行いま

　　　 せん。

ⅹ. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費　 用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査費用その他当社の監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査の実効性を担保するべく適切な　 金額を当社の予算に計上しています。

ⅺ. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会議長、代表取締役社長、内部監査担当部署、企業倫理担当部署、法務担当部署、会計監査人との定期的　 な意見交換の場を提供しています。また、取締役、重要な使用人からヒアリングを実施できる機会と環境を提供　 しています。

・必要に応じて、外部の専門家を任用することができることとしています。現在、監査役会として弁護士と顧問契約　 を締結しています。

④ リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、グループにおける業務の適正を確保するための体制として『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を整備しています。リスク管理に関する活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定め、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告しています。グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行しています。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に報告しています。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

　当社は業務執行取締役等以外の取締役及び監査役との間に、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務執行取締役等以外の取締役、監査役ともに1,500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としています。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

(2) 内部監査及び監査役監査の状況

① 内部監査の状況

　当社は、内部監査担当部署として経営監査部(専任者12名)を設置しています。年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会及び監査役に報告しています。

② 監査役監査の状況

　当社の監査役会は、重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、内部監査担当部署、法務担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、それぞれの活動状況等について情報交換を行い、情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と監査の効率化を図っています。

(3) 社外取締役及び社外監査役

　当社は、現経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役の招聘により、取締役の職務執行の監督機能としての

取締役会及び取締役会の監査機能としての監査役会を充実させることが、コーポレートガバナンスの一層の強化に有効であると考えています。

　また、以下のとおり、当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、社外取締役４名、社外監査役３名ともにこの基準を満たしています。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社において独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

ⅰ　当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又はその就任の前10年間において

　　そうであった者（注１）

ⅱ　当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）又は最近５年間においてそうであった者（注２）

ⅲ　当社が現在主要株主である会社の業務執行者

ⅳ　当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の

　　２％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている）の業務執行者

ⅴ　当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれ

　　か大きい額）を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の業務執行者

ⅵ　当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者

ⅶ　当社グループの主要な借入先の業務執行者又は最近３年間においてそうであった者（注３）

ⅷ　当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近３年間においてそうであった者（注４）

ⅸ　上記ⅷに該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから役員

　　報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を得ている者

ⅹ　上記ⅷに該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームであって、当社グル

　　ープを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％を超える支払いを当社

　　グループから受けた）の関係者（注５）

ⅺ　上記ⅰからⅹ（ⅴを除く）の親族（配偶者又は二親等以内の親族もしくは同居の家族）

ⅻ　独立役員としての通算の在任期間が８年を超える者

注１：業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」という）。

注２：当社の現在又は最近５年間においての主要株主。主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親

　　　会社もしくは重要な子会社の業務執行者。

注３：当社グループが借入れを行っている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをい

　　　う）であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える金融機関グループ。

注４：当社グループの会計監査人又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者、又は最近３年間に

　　　おいてそうであった者（現在退職している者を含む）。

注５：当該ファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。

第142回定時株主総会終了時点（平成30年6月26日）での、当社取締役会及び監査役会における社外取締役及び社外監査役の比率は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能するために充分なレベルにあると考えています。

① 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役４名及び社外監査役３名と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

② 他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との

当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役４名及び社外監査役３名が、他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

　　③ 取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は、意思決定規程に従い取締役会に付議される、当社グループの経営計画や投資案件等の重要事項を

審議するほか、有価証券報告書、事業報告、決算短信等の法定開示・制度的開示情報の公表に際しその詳細を確認

しています。これらの判断を的確に行うため、業務執行の意思決定機関である経営会議での承認・報告事項や、事業戦略、競合他社の状況、市場の動向等について、取締役会等において、代表取締役社長他が社外取締役に対し定期的に報告を行っています。

　社外監査役は、意思決定規程に従い付議される、当社グループの経営計画や投資案件等の重要事項の適法性監査のほか、有価証券報告書、事業報告、決算短信等の法定開示・制度的開示情報の公表に際し、取締役会メンバーとしてその詳細を確認しています。これら監査を的確に行うため、監査役会において、常勤監査役が社外監査役に対し、

業務執行の意思決定機関である経営会議における討議内容を報告するなど、必要な情報を提供しています。

④ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

　常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、また、常勤監査役は内部監査部門との定例会議を

もち、その内容を監査役会にて社外監査役へ報告を行っています。なお、監査役会は必要に応じ内部監査部門と情報交換を行う体制を整えています。

(4) 役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 （注）１．上記には、当事業年度中に退任した監査役１名を含んでいます。

　　　 ２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(ⅰ) 当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要な事項と位置づけており、取締役の報酬等については、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で、その決定の客観性及び透明性を高めることを目的に、取締役会決議に基づきその過半数を社外取締役とする3名以上の取締役で構成される「報酬諮問委員会」を設置し、同委員会の審議を経た答申をもとに、取締役会で決議しています。

(ⅱ) 役員報酬制度の基本的な考え方

（a）持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること

（b）中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機づけるものであること

（c）短期志向への偏重を抑制する制度であること

（d）優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること

（e）ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを

　　 経て決定されること

(ⅲ) 取締役に対する報酬方針

(ⅲ)－１ 役員報酬制度の構成

　当社の役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬（年次インセンティブと中長期インセンティブ）で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。業績連動報酬のうち、年次インセンティブは、単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し支給します。

(ⅲ)－２ 中期経営計画TF2017における「譲渡制限付株式報酬制度」について

　中長期インセンティブにつきましては、平成28年6月23日開催の第140回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする普通株式（以下「当社株式」）を活用した譲渡制限付株式報酬制度を導入することをご承認いただきました。本制度においては当社の中期経営計画と連動し、中期経営計画初年度において達成期間（原則として3年）に相応した当社株式を一括支給することになります。当社役員に割り当てられる当社株式の数は、役位ごとに定められた報酬額を、割当日前日の当社株価終値等の公正妥当な株価で除して算出することにより決定します。当該株式の譲渡制限は、下記記載の当社の中期経営計画の達成度に応じた譲渡制限解除条件にて解除され、譲渡制限が解除されなかった株式は無償で会社に返還することとしています。

　中期経営計画TF2017につきましては、譲渡制限付株式報酬制度をご承認いただいた時点で、すでに2事業年度目となっていたことから、達成期間を2年間とし、平成28年度9月に譲渡制限付株式報酬として、2事業年度分相当として総額３億46百万円の当社株式を一括支給しています。

＜業績達成による譲渡制限解除条件＞

　TF2017終了時（2018年3月期決算、第142期）に係る有価証券報告書に記載された連結自己資本利益率（ROE）

（以下「実績ROE」）が「実績ROE」欄記載の各値に該当する場合、当該値に対応する「解除率」欄記載の割合を

割当株式数に乗じた株数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとす

る。）

　なお、業績連動報酬は社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役には業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても固定報酬のみの支給としています。

(ⅲ)－３ 中期経営計画TF2020における「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」について

　中長期インセンティブにつきましては、平成30年(2018年)６月26日開催の第142回定時株主総会において、上述の譲渡制限付株式報酬制度に代えて、社外取締役以外の取締役（以下「対象取締役」）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを適時かつ的確に与えるとともに、対象取締役の報酬と当社の業績との連動性をより明確に一致させることにより、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を強固なものにすることを目的として、新たな業績連動型株式報酬制度として、パフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「本制度」）を導入することをご承認いただきました。

　本制度は、対象取締役に対し、中期経営計画が対象とする期間（以下「本対象期間」）における、本制度に係る当該対象取締役の報酬額として、本対象期間の最終事業年度における当社の連結自己資本利益率（連結ROE）等の達成度（以下「業績目標達成条件」）に応じて、当社株式を交付するとともに、金銭を支給する業績連動型株式報酬制度です。

　当初の本制度の対象期間は、平成30年度(2018年度)から平成32年度(2020年度)までの３カ年の中期経営計画TF2020が対象とする期間となります。また、対象取締役は５名となります。

　本制度の導入により、上述の譲渡制限付株式報酬制度は廃止されましたので、以後、譲渡制限付株式報酬制度にもとづく取締役への譲渡制限付株式の付与は行いません。

　当社は、本対象期間終了後、最初に到来する定時株主総会の開催日から２カ月以内に開催される取締役会決議にもとづき、本対象期間中において対象取締役が退任または役位を異動した場合の取扱い等対象となる中期経営計画において当社取締役会があらかじめ設定したその他要件を前提とし、対象取締役の役位毎に定められる株式報酬基準額（以下「役位別株式報酬基準額」）に、業績目標達成条件に応じて当社取締役会があらかじめ設定した係数（以下「支給率」）を乗じて、各対象取締役毎の報酬基準額（以下「個別報酬基準額」）を決定します。支給率は下表のとおりです。

　当社は、各対象取締役に対し個別報酬基準額の60％に相当する金額を当社株式の払込金額で除した数（ただし、100株未満を切り捨てます。）に相当する当社株式を交付します。当社が当社株式を交付する場合、当社は、対象取締役に対して交付する株式数に払込金額を乗じた金額（以下「本払込金銭債権額」）の金銭報酬債権を付与し、対象取締役は、これを現物出資の方法で給付することにより、当社株式の交付を受けるものとします。上記の当社株式の払込金額は、株式の割当てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。

　また、当社は、各対象取締役に対し、個別報酬基準額の40％に相当する金額（以下「本金銭支給報酬額」）を金銭として支給します。さらに、対象取締役が非居住者の場合には、当該対象取締役に対しては、居住者と同様の方法で株式を交付するものとして算定した本払込金銭債権額と本金銭支給報酬額の合計額を金銭として支給します。

　以上のとおり、本制度は、上述の譲渡制限付株式報酬制度とは異なり、対象取締役への当社株式の交付及び金銭の支給は、原則として対象期間終了後に、業績目標達成条件等に応じて行われますので、同制度の導入時点では、各対象取締役に対して当社株式の交付及び金銭の支給を行うかどうか、並びに、行う場合に交付する当社株式及び支給する金銭の額は確定しておりません。

　さらに、本制度では、重大な不正会計または巨額損失が発生した場合、対象取締役に対し、本制度に係る報酬額として交付した当社株式及び支給した金銭の全部または一部に相当する金額を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。

(ⅳ) 監査役に対する報酬方針

　監査役の報酬等についても、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で監査役の協議により決定しており、

　監査役（社外監査役を含む）の職責を考慮し、その報酬構成を固定報酬のみとしています。

(5) 株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計金額

    56銘柄　　35,375百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　  前事業年度

　　特定投資株式

　　当事業年度

　　特定投資株式

(6) 会計監査の状況

　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。

　当期において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。

　会計監査業務を執行した公認会計士　大髙俊幸、大和田貴之、波多野伸治

　会計監査業務にかかる補助者の構成  公認会計士　９名、その他　10名

(7) 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(8) 自己株式取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得する

ことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

(9) 中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を支払うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益

還元を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬を支払っています。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　　非監査業務の内容は、IFRS15号適用に係る助言業務です。

（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づき作成しています。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

    当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構主催の研修に参加すること等により、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

①　連結子会社の数　109社

　主要な連結子会社名は、「第１　[企業の概況]　４．[関係会社の状況]」に記載しているため省略しています。

　TechInvent2 ASを取得、また、Yokogawa Oman Limited Liability Companyを設立したことにより、連結の範囲に含めています。

　また、横河エム・エー・ティー㈱及びYokogawa Industrial Safety Systems B.V.は会社を清算したため、連結の範囲から除外しています。

②　非連結子会社の数　1社

　非連結子会社名

　横河ファウンドリー㈱
（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しています。

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法適用の非連結子会社数及び関連会社数

（1）持分法適用の非連結子会社数　1社

　会社名

　横河ファウンドリー㈱

（2）持分法適用の関連会社数　2社

　主要な会社名

　横河レンタ・リース㈱

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち横河電機(蘇州)有限公司他18社については、決算日は12月31日です。

　連結財務諸表作成に当たって、これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しています。

４．会計方針に関する事項

①　重要な資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券

満期保有目的債券

　償却原価法（定額法）によっています。

その他有価証券

　時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法によっています。

 　 評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しています。

　時価のないもの

　  主として移動平均法による原価法によっています。

（2）デリバティブ

　時価法によっています。

（3）たな卸資産

　製品・仕掛品については主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっており、その他については主として平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっています。

②　重要な減価償却資産の減価償却方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法によっています。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物及び構築物　　　  ３～50年

　機械装置及び運搬具　　４～10年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっています。

　なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（主として５～10年）に基づく定額法によっています。

　また、顧客関連資産及び技術資産については、対価の算定根拠となった将来の収益獲得期間（顧客関連資産は主として10年～15年、技術資産は主として７年）に基づく定額法によっています。

（3）リース資産

　リース期間を耐用年数とした定額法によっています。

　なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としています。

③　重要な引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、主として、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

（2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与に充てるため、翌連結会計年度支給見込額の当連結会計年度負担分を計上しています。

（3）工事損失引当金

　受注工事の損失に備えるため、当連結会計年度末の未引渡工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額が合理的に見積もることができる工事について、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失を計上しています。

④　退職給付に係る会計処理の方法

　一部の在外連結子会社では、従業員の退職給付に備えるため、米国会計基準又は国際財務報告基準を基に処理を行っています。

（1）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主に給付算定式基準によっています。

（2）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）で定額法により発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

　過去勤務費用は、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による按分額を処理しています。

⑤  重要な収益及び費用の計上基準

　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

  請負工事に係る収益の計上基準については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しています。

⑥　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めています。

⑦　重要なヘッジ会計の方法

（1）ヘッジ会計の方法

　主として繰延ヘッジ処理によっています。なお、為替予約等については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しています。

（2）ヘッジ手段とヘッジ対象

　主として外貨建の営業債権等の為替変動リスクをヘッジするために為替予約等を、借入金の金利変動リスクをヘッジするために金利スワップを利用しています。

（3）ヘッジ方針

　主に為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するためにデリバティブ取引を利用することを基本方針としています。

（4）ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約取引等については、当該取引とヘッジ対象となる資産に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又は、キャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、有効性の評価は省略しています。

　また、金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているためヘッジの有効性の評価を省略しています。

⑧　のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しています。ただし、金額に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しています。

⑨　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

⑩　その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）消費税等の会計処理

　　消費税等の会計処理は、税抜き方式によっています。

（2）連結納税制度の適用

　　当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しています。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては、Topic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準審議会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　　　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

（２）適用予定日

　　　平成33年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりです。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりです。

　上記、在外子会社の事業用資産は、在外子会社において包括的に担保に供している売掛債権等です。

　担保付債務は、次のとおりです。

　※４　売上債権流動化の内訳は、次のとおりです。

　※５　当社は、当社及び当社グループの運転資金の安定的かつ効率的な調達等を行うため、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結しています。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高等は、次のとおりです。また、これらのコミットメントライン契約には、純資産及び利益について一定の条件の財務制限条項が付されています。

※６　損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しています。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は、次のとおりです。

※７　借入金のうち次の金額には、純資産及び利益について一定の条件の財務制限条項が付されています。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりです。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内訳は、次のとおりです。

※５　固定資産売却損の内訳は、次のとおりです。

※６　固定資産除却損の内訳は、次のとおりです。

※７　減損損失

  前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

  当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループの事業用資産については、管理会計の区分に基づきグルーピングをしています。また、売却予定資産については、個別物件単位でグルーピングしています。

　事業用資産については、英国の連結子会社であるKBC Advanced Technologies Limited及び、米国の連結子会社であるIndustrial Evolution,Inc.の株式取得時に計上したのれん等について、各社を取り巻く事業環境の変化を受け、当初想定していた事業計画を下回って業績が推移していることから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。

　また、売却予定資産については、売却方針を決定したことに伴い、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しました。

　事業用資産及び売却予定資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しています。

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加２千株は、単元未満株式の買取によるものです。

 　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少269千株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものです。

２．配当に関する事項

  (1）配当金支払額

  (2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加３千株は、単元未満株式の買取によるものです。

 　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少22千株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものです。

２．配当に関する事項

  (1）配当金支払額

  (2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　主として、工具、器具及び備品となっています。

②　リース資産の減価償却の方法

　　 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　②　重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりです。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

    当社グループは、主に制御・計測製品の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入等により調達しています。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な必要資金を銀行借入及びコマーシャルペーパー等で調達しています。またデリバティブ取引は、借入金の金利変動リスク、外貨建債権債務の変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、当社グループの債権管理基準に則り、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

　　投資有価証券として保有している株式は、市場価格の変動リスクがありますが、主に事業上の取引関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しています。

　　営業債務である支払手形及び買掛金の支払期日はほとんどが１年以内です。これら営業債務等の流動負債は、その決済時において流動性のリスクに晒されていますが、当社グループでは各社が毎月資金繰計画を見直す等の方法により、そのリスクを回避しています。

　　長期借入金は、主に設備投資及び投融資に係る資金調達です。長期借入金については、その支払金利の変動リスク回避のため、固定金利での借入を原則としており、変動金利で借入を実施した場合、金利スワップ取引による固定化を行っています。

　　外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として為替予約又は通貨オプション等を利用し、リスクの軽減に取り組んでいます。

　　当社グループのデリバティブ取引は、取引権限を定めた社内規程に則って執行されています。当該規程では、デリバティブ取引の管理方針、リスク管理の主管部署、利用目的、利用範囲、信用リスクを軽減させる取引相手方の選定基準、及び報告体制に関する規定が明記されています。また、取引の執行者と取引管理者の間で相互牽制が働くような組織と報告体制をとっています。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項 「デリバティブ取引関係」 におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません（（注）２．参照）。

　　前連結会計年度（平成29年３月31日）