3086 Ｊ．フロント リテイリング 有価証券報告書－第11期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第11期より国際会計基準（ＩＦＲＳ）を適用しております。

２　百万円未満を切り捨てて記載しております。

３　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４　平均臨時雇用者数には、2017年６月１日より無期雇用に転換した専任社員、有期雇用の嘱託、パートナーが含まれております。

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平均臨時雇用者数には、2017年６月１日より無期雇用に転換した専任社員、有期雇用の嘱託、パートナーが含まれております。

３　当連結会計年度より、パルコ事業のテナント売上高を総額表示から純額表示に変更し、テナントが負担する店舗運営経費を「販売費及び一般管理費」から控除する方法から「売上高」とする方法に変更しております。また、店舗運営経費を「販売費及び一般管理費」とする方法から「売上原価」とする方法に変更しております。

４　2014年９月１日付で普通株式２株を１株に併合しております。第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　第９期より会計方針を一部変更しており、第８期については当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

６　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第10期より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

７　第11期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　2014年９月１日付で普通株式２株を１株に併合しております。第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　第８期の１株当たり配当額19.00円は、中間配当額6.00円と期末配当額13.00円の合計となります。なお、2014年９月１日付で普通株式２株を１株に併合しておりますので、中間配当額6.00円は株式併合前の金額、期末配当額13.00円は株式併合後の金額となります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社を純粋持株会社とする39社（当社を含む）によって構成されており、百貨店事業を中心としてパルコ事業、不動産事業、クレジット金融事業、卸売業、事務処理業務受託業、リース業、駐車場管理業、建装工事請負業及び家具製造販売業などの事業を展開しております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

(注）１　(※)は持分法適用会社。

２　セグメント情報においては、卸売業、建装工事請負業及び家具製造販売業、駐車場業及びリース業等をあわせて「その他」として表示しておりますが、ほかの事業区分はセグメントの区分と同じであります。

３　株式会社ＪＦＲオンラインは、2017年３月１日付で株式会社千趣会の100％子会社である株式会社フィールライフへ全事業を譲渡いたしました。

４　当社は、2017年８月31日付でフォーレスト株式会社の全株式を譲渡いたしました。

５　ＪＦＲ　ＰＬＡＺＡ　Inc.は、2017年12月末日をもって清算結了いたしました。

６　当社は、株式会社千趣会の自己株式取得に応諾したため、株式会社千趣会を持分法適用関連会社から除外しております。

４【関係会社の状況】

（注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３  特定子会社に該当しております。

４  株式会社パルコは、有価証券報告書の提出会社であります。

５  株式会社大丸松坂屋百貨店及び株式会社パルコについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。株式会社大丸松坂屋百貨店及び株式会社パルコの主要な損益情報等につきましては以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、2017年６月１日より無期雇用に転換した専任社員、有期雇用の嘱託、パートナーであります。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の〔外書〕は、2017年６月１日より無期雇用に転換した専任社員、有期雇用の嘱託、パートナーであります。

４  当社の従業員は、株式会社大丸松坂屋百貨店をはじめとしたグループ会社からの出向者であります。

    平均勤続年数は各社での勤務年数を通算して算出しております。

(3）労働組合の状況

当社グループには、Ｊ.フロント リテイリンググループ労働組合連合会があり、ＵＡゼンセンに加盟しております。

会社と組合との関係は、相互信頼に基づき良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当社グループは、当連結会計年度より、適正な資産評価に基づいた効率経営の実践や当期利益重視の経営管理、財務情報の国際的な比較可能性の向上による国内外の投資家に対するアカウンタビリティの強化を目的とし、従来の日本基準に替えて国際会計基準（以下ＩＦＲＳ）を適用しております。なお、前連結会計年度の数値は、前期に日本基準で公表した数値をＩＦＲＳに組み替えて表記しております。

(1）業績

当連結会計年度の日本経済は、不透明性があるものの堅調な海外経済や政府及び日本銀行による各種政策の効果等により、緩やかな回復基調が続きました。また、個人消費については、株価上昇など資産効果を背景に富裕層による高額品消費が好調に推移したものの、消費の二極化の進展や社会保障費負担の増加に伴う将来不安を背景に節約志向が継続したことから、回復傾向は緩慢なものとなりました。

このような状況のもと、当社グループはこれまでの延長線上ではない「非連続な成長」へと経営の舵を大きく切り、ＲＯＥ８％以上の達成を目指し、事業ポートフォリオの再構築に取り組むべく、“くらしの『あたらしい幸せ』を発明する。”という新しいグループビジョン実現に向け「2017～2021年度　中期経営計画」をスタートさせました。その初年度となる当連結会計年度は、小売業の枠を超えた「マルチサービスリテイラー」としての発展を目指し、事業領域の拡大とともに既存事業の競争力・収益力の一段の強化をはかる一方、不採算事業の見極めなどにスピードを上げて取り組みました。

店舗を核に地域とともに成長するビジネスモデルの構築を目指す「アーバンドミナント戦略」においては、新たな成長事業と位置づける「不動産事業」の大型開発を中心に取り組みました。４月には、銀座エリア最大級の商業施設面積約47,000㎡を誇る革新的なラグジュアリーモール「ＧＩＮＺＡ ＳＩＸ（ギンザ シックス）」を、さらに11月には、松坂屋上野店南館跡地で開発を進めてまいりました複合商業施設「上野フロンティアタワー」をオープンさせました。加えて、本館建替え工事が進行中の大丸心斎橋店におきましては、隣接する北館の大型核テナントとして「パルコ」の導入を決定いたしました。

“あらゆるモノがネットにつながる”ＩｏＴ時代に向けたＩＣＴ（インターネット・コミュニケーション・テクノロジー）戦略においては、３月にグループデジタル戦略部を設置するとともに、ＩＣＴ戦略推進部門の責任者に外部人材を登用するなど組織体制の整備、強化を通じ、「攻め」と「守り」の両面からＩＣＴ戦略の具現化に取り組みました。

グループの中核事業である百貨店事業、パルコ事業においては、既存事業の革新に向け店舗の提供価値向上、収益力向上に取り組みました。百貨店事業においては、新たな編集売場の導入などマーケット変化に対応した売場改装を実施したほか、顧客基盤の拡大、販売サービスの強化に取り組みました。また、パルコ事業においては、ストアブランドの進化と店舗の魅力向上をはかるため、新規出店や都心型店舗のスクラップ＆ビルドを推進するとともに、新生渋谷パルコをはじめとする複数の商業不動産プロデュースに取り組みました。

新たな事業領域の拡大として、２月には、幼児保育事業に参入するため、「ＪＦＲこどもみらい株式会社」の設立を決定いたしました。一方、８月には、通販事業を展開する連結子会社、フォーレスト株式会社の全株式を譲渡いたしました。また、持分法適用関連会社の株式会社千趣会が今後実施を予定する、同社の自己株式取得に応じることを決定いたしました。

経営基盤強化に向けた取り組みでは、経営監督機能の強化、機動的な経営の推進等をはかるため、指名委員会等設置会社への移行を行い、取締役会有効性評価に基づく取締役会改革の推進をはじめ、経営人材の強化などガバナンス体制のさらなる充実をはかりました。あわせて、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識向上をはかるため、役員報酬において業績連動性の高い株式対価報酬制度を導入するとともに、指名委員会、報酬委員会の活動を通じ、透明性・客観性の高い経営人事機能の強化に取り組みました。また、資産効率の向上を目指し大丸松坂屋百貨店の基幹店舗において、店舗Ｂ/Ｓに基づく経営管理を実施いたしました。加えて、フリーキャッシュ・フローの増大をはかるため、投資基準と撤退基準に基づく事業運営により、投資効率向上と収益改善に取り組みました。生産性向上を目指した業務改革の取り組みでは、グループ業務システムを刷新したほか、事務作業の自動化をはかるＲＰＡ（ロボティック・プロセス・オートメーション）を導入いたしました。

グループ組織人事改革では、新規事業開発、ＩＣＴ、法務、不動産など専門分野における外部人材の登用や、マネジメント人材、経営人材の育成・強化に取り組みました。また、多様な就業観やライフステージの変化など働き方の多様化に対応するため、大丸松坂屋百貨店、大丸松坂屋セールスアソシエイツなどにおいて、勤務地を選択できる「エリア限定社員制度」や、入社後１年を経過した有期雇用の契約社員を原則的に無期雇用とする「専任社員制度」を導入いたしました。

環境活動においては、エネルギー使用量、包装資材使用量などの削減に継続的に取り組みました。また、大丸松坂屋百貨店の基幹店舗において開催した「ＥＣＯＦＦ（エコフ）リサイクルキャンペーン」では、お客様がご不要になった衣料品・靴・バッグなど約46万点を回収し、バイオエタノールなどへの再生利用をはじめとする循環型社会構築に向けた取り組みを推進いたしました。社会活動においては、女性の健康支援や東日本大震災・熊本地震などの震災復興支援として、被災地のこども育英基金への寄付を通じた次世代育成に継続的に取り組むとともに、被災地生産者に向けた催しの開催など店舗を活用した販売機会を提供いたしました。加えて、「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社としての認定を取得した「株式会社ＪＦＲクリエ」を設立し、業務をスタートさせました。

以上のような諸施策に取り組みました結果、当期の連結業績は、売上収益は４，６９９億１５百万円（対前年３．８％増）、営業利益は４９５億４６百万円（同１８．７％増）、税引前利益は４８２億７１百万円（同１３．３％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は２８４億８６百万円（同５．３％増）、親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）は７．５％（同０．１ｐｔ減）となりました。

期末配当金につきましては、１株当たり18円の普通配当及びＪ．フロントリテイリング設立10周年を記念した１株当たり１円の記念配当とあわせ19円とさせていただきました。なお、中間配当金16円（記念配当１円を含む）とあわせた年間配当金は1株につき35円となり、普通配当は前年に対して５円の増配、かつ７年連続の増配となります。

セグメントの業績は、以下のとおりであります。

＜百貨店事業＞

店舗の提供価値向上、収益力向上を目指し、新たな編集売場の導入などマーケット変化に対応した売場改装を実施いたしました。大丸神戸店では、６階を中心としたメンズフロアと７階リビング売場を20年ぶりにリニューアルいたしました。また、大丸札幌店では、時計売場の面積を約1.5倍に拡大するとともに、取り扱いブランドの充実をはかりました。加えて、大丸東京店婦人服フロアでは、人気ショップのオーナーがプロデュースする衣食住を編集した大丸・松坂屋初のコンセプト型セレクトゾーンをオープンさせました。あわせて、外商においては、拡大する富裕層消費に対応するため新規口座開拓を継続して推進するとともに、新たな商品・サービスの開発、提案に取り組みました。インバウンドマーケットにおいては、訪日外国人客への対応強化としてモバイル決済が可能な売場を拡大するとともに、店頭における販売サービスの強化に取り組みました。

また、大丸創業300周年の節目の年にあたり、さまざまな記念販促・記念事業に取り組みました。大丸神戸店では、ファッション誌「ヴォーグ」のショッピングイベントとして「ヴォーグ ファッションズ ナイトアウト」を開催いたしました。大丸京都店では、「京都町家プロジェクト」として、京都・祇園に期間限定ショップ「エルメス」を７月まで９か月にわたって展開し、続いて８月には「ウブロブティック京都」をオープンさせました。加えて、３月に「未来定番研究所」を設立し、外部知見との連携強化、インターネットを活用した情報収集に取り組みました。なお、大丸浦和パルコ店については、営業赤字が継続しており、競合も激化するなか今後の黒字化は困難であるとの判断から、７月末日をもって営業を終了いたしました。

以上のような諸施策に取り組みました結果、売上収益は２，７４３億８百万円（対前年２．３％増）、営業利益は２６６億５９百万円（同２０．０％増）となりました。

＜パルコ事業＞

パルコのストアブランド進化に向け、東京23区内では渋谷パルコ以来44年ぶりとなる新規出店として、11月４日、「上野フロンティアタワー」に「ＰＡＲＣＯ＿ｙａ（パルコヤ）」を開業させ、オープン後の入店客数、売上は想定を上回り好調に推移いたしました。

また、都心型店舗においては、ＳＮＳ（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）による情報拡散効果を意識するなか、福岡パルコではコト消費に対応した新たなサービステナントの導入、名古屋パルコではマーケットにおける独自性の構築を目指したレストランの改装を実施いたしました。エンタテインメント事業においては、『ミニオン大脱走ＣＡＦＥ』を札幌・池袋・名古屋・福岡パルコで展開し、独自コンテンツの開発により既存店舗の集客と取扱高増加に貢献するとともに、外部施設への展開など多様な取り組みを行いました。

商業不動産プロデュースにおいては、４月に東京・東部の副都心として都市機能のますますの発展と活性化が期待される墨田区錦糸町の駅前商業施設への出店を決定いたしました。また、５月に新生渋谷パルコの新築工事に着手するとともに、９月には、大丸心斎橋店北館の核テナントとして「パルコ」を出店することを決定いたしました。

以上のような諸施策に取り組みましたものの、2016年８月に建替えのため一時休業した渋谷パルコや、同年11月に営業を終了した千葉パルコの閉鎖影響のほか、８月に大津パルコを閉店した影響も加わったことから、売上収益は９１６億２１百万円（対前年２．３％減）、営業利益は１１７億５２百万円（同９．７％減）となりました。

＜不動産事業＞

４月20日、松坂屋銀座店跡地を含む二街区一体開発として「ＧＩＮＺＡ ＳＩＸ（ギンザ シックス）」をオープンさせました。「ＧＩＮＺＡ ＳＩＸ」は、フラッグシップストア121ブランドを含む241ブランドを誘致した商業エリアに加え、文化施設も融合するなど従来の百貨店とは異なる商業施設として開業し、地域に新たな賑わいを創出いたしました。また、11月４日には、松坂屋上野店南館跡地に、松坂屋上野店、ＰＡＲＣＯ＿ｙａ（パルコヤ）、ＴＯＨＯシネマズ上野、オフィスを一体的に備える複合商業施設として、「上野フロンティアタワー」をオープンさせました。開業を機に大丸松坂屋百貨店が所有する周辺店舗を総称し、「シタマチ.フロント」と名付けて発信するとともに、百貨店・パルコとのイベント共催、地域や商店会と連携したエリアプロモーションの実施など、魅力的な街づくりと新たな来街者の創出に取り組みました。

以上のような諸施策に取り組みました結果、売上収益は１３４億２７百万円（対前年１６８．３％増）、営業利益は４１億３１百万円（同１，０８５．４％増）となりました。

＜クレジット金融事業＞

会員数の拡大に伴う年会費収入に加え、加盟店手数料収入、割賦販売利息収入が増加したものの、セキュリティ対策費などの販売費及び一般管理費が増加したことから、売上収益は１０１億７６百万円（対前年３．３％増）、営業利益は２７億４２百万円（同４．０％減）となりました。

＜その他＞

建装工事請負業のＪ．フロント建装は、前年度に大型物件の計上が増加した反動から減収となりましたものの、卸売業の大丸興業は、電子デバイス部門が好調に推移したことから増収増益となり、人材派遣業のディンプルは、グループ外企業からの受託契約増加に伴い売上が拡大いたしましたことから、その他の売上収益は、１，１７８億４５百万円（対前年２．８％増）、営業利益は４７億４４百万円（同５９．１％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末に比べ７０億１６百万円増の３８８億８３百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は５７０億７９百万円の収入となりました。前連結会計年度との比較では、渋谷パルコの再開発事業に伴う前受金の受領による収入などにより２３３億１５百万円の収入増となりました。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は１９０億３０百万円の支出となりました。前連結会計年度との比較では、有形固定資産の取得による支出の減少や子会社株式の売却による収入などにより８９億２２百万円の支出減となりました。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は３１０億４８百万円の支出となりました。前連結会計年度との比較では、社債発行による収入がある一方、社債及びコマーシャル・ペーパーを償還したことなどにより２８９億５１百万円の支出増となりました。

(3）並行開示情報

連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表及びＩＦＲＳにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

①要約連結貸借対照表（日本基準）

②要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

（要約連結損益計算書）

（要約連結包括利益計算書）

③要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2016年３月１日　至　2017年２月28日）

当連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

④要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

（前連結会計年度）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を前連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金とするとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、前連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57号－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、前連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社及び国内連結子会社は、従来、建物及び構築物を除く有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法について、主として定率法を採用しておりましたが、前連結会計年度より、全ての有形固定資産の減価償却方法について定額法へ変更しております。

この変更は、株式会社大丸松坂屋百貨店及び株式会社パルコの近年の大型投資及び大型投資計画の策定を契機とするグループ投資戦略の見直しと、株式会社パルコにおける賃料の固定化等による比較的安定性の高い事業モデルの積極拡大にあわせて、グループの有形固定資産の収益構造を再検証した結果、取得価額を耐用年数にわたり均等に配分する定額法の方が従来の定率法により適切に期間損益に反映すると判断したことによるものです。

この変更により、従来の方法によった場合と比較して、前連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ1,453百万円増加しております。

（当連結会計年度）

(売上高の会計処理の変更等)

パルコ事業におきまして、従来は、主に出店テナントの販売高を「売上高」(総額表示)として計上し、店舗運営経費のテナント徴収分を「販売費及び一般管理費の控除項目」としておりましたが、当連結会計年度より、従前の「売上高」及び「売上原価」を純額にした当社の利益相当額であるテナント賃貸収益及び店舗運営経費のテナント徴収分の一部を「売上高」として計上する方法に変更いたしました。

この変更は、効率的な利益創出を重要視する新たな経営管理手法を構築する取組みや賃貸収益が固定的な新たな事業モデル(純額表示)の拡大等に伴い、パルコのショッピングセンター事業の運営をより分かりやすく表示するために実施したものです。

すなわち、新たな経営管理手法構築への取組み(新管理システム導入など)のなかで、テナント賃貸収益等の重要性がより増すことから、これらを「売上高」としてトップラインに表示して管理することにしました。

また、現状、ショッピングセンター事業内の収益について純額表示と総額表示の事業が混在しておりますが、賃貸収益が固定的な事業モデル(純額表示)が拡大したことで、混在影響がより顕著となりました。そこで、事業モデルの実態に即した明瞭な表示にする為、収益の表示を統一することにしました。この変更に伴い、従来、「販売費及び一般管理費」としていた店舗運営のための直接的な経費は、上記変更後の「売上高」に直接関連する費用であるため、当連結会計年度より「売上原価」として計上する方法に変更いたしました。

この結果、遡及適用前と比較して、前連結会計年度の売上高は178,965百万円及び売上原価は164,692百万円減少することで、売上総利益は14,273百万円減少し、販売費及び一般管理費は14,273百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。

また、前連結会計年度の期首の純資産額に対する累積的影響額に対する影響はありません。

⑥ＩＦＲＳにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（表示組替）

日本基準では、営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失に表示していた項目を、ＩＦＲＳでは金融収益又は金融費用、その他の営業収益及びその他の営業収費用等に表示しております。

（売上収益の純額表示に関する事項）

当社グループにおいては、取引の当事者として提供される財又はサービス自体の付加価値を高める機能を有し、取引に係る重要なリスクを負担している取引以外の取引について、日本基準では、売上高を計上し関連する売上原価を総額で認識しておりますが、ＩＦＲＳでは、対象となる取引が他社の代理人であると判断されるため、売上収益を純額で認識しております。

この影響により、ＩＦＲＳでは日本基準に比べて、売上収益は前連結会計年度477,040百万円減少しております。当連結会計年度におきましては、売上収益が477,964百万円減少しております。

（のれんの償却に関する事項）

日本基準の下で、のれんの償却については償却年数を見積り、その年数で償却することとしておりましたが、ＩＦＲＳではＩＦＲＳ移行日以降の償却を停止しております。

この影響によりＩＦＲＳでは日本基準に比べて、のれん償却額（販売費及び一般管理費）は前連結会計年度359百万円減少しております。当連結会計年度におきましては、のれん償却額（販売費及び一般管理費）が174百万円減少しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  上記以外のセグメントについては該当事項はありません。

(2）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  上記以外のセグメントについては該当事項はありません。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、「調整額」欄で調整しております。

　　　２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

記載された事項で、将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在（2018年５月28日）、入手可能な情報に基づく当社の経営判断や予測によるものです。

(1) 対処すべき課題

少子高齢化や人口減少、デジタルテクノロジーの急速な進化、それに伴う人々の消費行動、ライフスタイルの変化など、当社を取り巻く事業環境は、凄まじいスピードで変化をし続けています。また、世界経済の先行きや政策に関する不透明性による影響に加え、金融資本市場の変動影響等による事業環境の変化も予測されます。このような状況のもと、当社グループはこれまでの延長線上ではない「非連続な成長」へと経営の舵を大きく切り、ＲＯＥ８％以上の達成を目指し、事業ポートフォリオの再構築に取り組むべく、“くらしの『あたらしい幸せ』を発明する。”という新しいグループビジョン実現に向け「2017～2021年度　中期経営計画」をスタートさせました。

２年目となる2018年度においては、事業ポートフォリオの再構築に向け、店舗を核に地域とともに成長するビジネスモデルの構築を目指すアーバンドミナント戦略、不動産賃貸事業の拡大への取り組みを着実に推進するとともに、小売業の枠を越えた事業領域の拡大、ＩＣＴ（インターネット・コミュニケーション・テクノロジー）戦略の具現化による顧客とのエンゲージメント強化の取り組みを加速させてまいります。また、グループの中核事業である百貨店・パルコ事業など既存事業の変革を強力に推進してまいります。

加えて、本年度はリスクマネジメントへの取り組みを強化してまいります。事業環境の変化は企業にとって避けることのできない不確実性であり、こうした不確実性、つまり「リスク」にはプラスの側面としての「機会」と、マイナスの側面としての「脅威」が存在します。今後、こうしたリスクへの対応力により、業績の企業間格差が大きく生じるものと考えます。そのため、当社グループは、グループに係るリスクを抽出し、その中から特に重要視する15項目を「ＪＦＲ企業リスク」として特定いたしました。こうしたリスクに対し、従来の「リスクヘッジ」のみならず、成長実現に向けた「リスクテイク」の両面から、中期経営計画で掲げる戦略課題に取り組んでまいります。経営監督機能の強化、機動的な経営の推進など、これまでに強化してまいりましたコーポレートガバナンス体制下での着実な戦略実行に加え、上記のリスクマネジメントの観点での戦略課題の解決を通じて、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかってまいります。

①マルチサービスリテイラー戦略

１）グループビジョン実現に向けた新規事業領域の拡大

・2019年４月の第一号園開園を目標に、幼児保育事業の参入に向けた取り組みを着実に推進してまいります。あわせて、「暮らし方の多様化」、「楽しみ方の多様化」に対応した新たなサービスの具現化に継続して取り組んでまいります。

２）経営効率の高い事業の領域拡大

・クレジット金融事業では、既存事業の強化に取り組むとともに、決済手段の多様化やテクノロジーの進化を踏まえた事業機会の拡大、顧客基盤を活用した事業領域の拡大に取り組んでまいります。

・人材派遣事業では、成長が見込める首都圏エリアでの取り組みを強化してまいります。また、建装事業では、既存事業の強化・拡大をはかるとともに、デザイン事業など新たな事業領域への進出により収益力の向上に取り組んでまいります。

②アーバンドミナント戦略

　当社大型店舗が立地する各エリアにおいて、店舗を核に地域とともに成長するビジネスモデルを構築してまいります。

１）基幹店舗を中心とした街づくり推進

・上野、心斎橋、名古屋、神戸、京都の各エリア戦略に基づき、来街動機創出に向けた各店舗の周辺開発を進めるとともに、地域と連携したイベントの実施やサービスの提供を通じ、街の活性化に貢献してまいります。

２）不動産賃貸事業の拡大

・大丸松坂屋百貨店不動産事業部、パルコの不動産開発部門による新規商業施設の開発を推進するとともに、各店舗の周辺に保有する不動産のさらなる有効活用により資産効率の向上、事業の拡大をはかってまいります。

③“あらゆるモノがネットにつながる”ＩｏＴ時代に向けたＩＣＴ戦略

　ＷＥＢ事業のグループにおける位置づけを明確にするとともに、ＩＣＴを活用した顧客とのエンゲージメント強化や、働き方改革などを推進してまいります。

１）百貨店ＷＥＢ事業領域の見直し

・ＷＥＢ事業領域を、百貨店の特性や強みを踏まえたカテゴリーに集中し強化をはかるとともに、新たな顧客体験の提供を目指した取り組みを進めてまいります。

２）ＩＣＴ活用による働き方改革の推進

・ＩＣＴ環境の整備・拡充を通じ、柔軟な働き方、ＲＰＡ（ロボティック・プロセス・オートメーション）導入による高付加価値業務へのシフトなど、ワークスタイル変革による生産性向上をはかってまいります。

④既存事業の革新

　グループ営業利益の過半を占める百貨店事業、パルコ事業をはじめとする既存事業の変革に取り組んでまいります。

１）百貨店事業

・店舗戦略の基軸を集客力の強化、顧客基盤の拡大と位置づけ、多様化する顧客ニーズを先取りし、店舗の提供価値向上、収益力向上に取り組んでまいります。

・新たな商業施設モデルの具現化に向け、大丸心斎橋店新本館・北館など進行中の開発案件に継続して取り組んでまいります。

・「未来定番研究所」を起点に外部知見との連携による情報収集や発信を通じ、新しい売り方やサービスの具現化、各店ブランドの再構築に継続して取り組んでまいります。

２）パルコ事業

・店舗事業の時代変化への対応力、独自性、収益性の向上を目指し、基幹店舗への集中投資により収益力の強化をはかってまいります。また、エンタテインメント事業などパルコグループの各事業と店舗事業との連携強化により、パルコのストアブランド強化に取り組んでまいります。

・新たな商業施設モデルの具現化に向け、原宿ゼロゲート、三宮ゼロゲート（仮称）、新生渋谷パルコ、墨田区錦糸町駅前商業施設、沖縄浦添西海岸計画、大丸心斎橋店北館出店など進行中の開発案件に継続して取り組んでまいります。

・デジタルテクノロジーの進化に対応し、アプリを起点として顧客利便性の向上と顧客とのコミュニケーション強化により、ＣＲＭ（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント）を進化させてまいります。

３）関連事業

・クレジット金融事業、人材派遣事業、建装事業の経営効率の高い３つの事業を重点強化事業と位置づけ、外部人材の登用、執行体制の強化等により新たな成長を促進してまいります。

・グループ各社の持続的な成長の実現に向け、ガバナンス強化によるリスクマネジメント体制の構築に取り組んでまいります。

⑤ＥＳＧ視点によるＣＳＲの再構築

　ＣＳＲの取り組みを、企業として優先すべき重要課題の特定などＥＳＧの視点で再構築するとともに、企業価値向上に資する取り組みと位置づけ着実に推進してまいります。また、非財務情報の開示の充実をはかり、ＣＳＲ活動の実効性向上に取り組んでまいります。

※ＥＳＧ：「Environmental（環境）」、「Social（社会）」、「Governance（企業統治）」の３つの頭文字をとったもの。各分野への適切な対応が企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上の原動力となり、ひいては持続可能な社会の形成に役立つことを示した投資判断の基準とされています。

⑥成長戦略を支える経営基盤の強化

＜グループ業務システム革新＞

・経営効率向上を目指し、ＲＰＡの適用範囲拡大による業務自動化を推進するとともに、情報セキュリティの強化、システムインフラ整備に取り組んでまいります。

＜グループ財務戦略＞

・企業価値向上のため、ＲＯＥ８％以上をより確実に達成できる経営体質の構築に取り組んでまいります。あわせて、フリーキャッシュ・フロー創出力の強化に向け、引き続き投資回収と収益力向上に取り組んでまいります。

＜グループ組織人事戦略＞

・高い付加価値を生み出す「人材育成」と「人と組織の活性化」に継続的に取り組んでまいります。また、仕事と生活の両立を支援するとともに、多様性の尊重と高い専門性を有する人材の確保や、場所や時間にとらわれない働き方を推進してまいります。

＜コンプライアンス・マネジメントの整備・強化＞

・グループ全体のコンプライアンス体制の整備、運用状況の監督強化により、法令違反事案等の再発防止に努めてまいります。また、内部通報制度を活用しコンプライアンス上の課題を抽出するとともに、課題解決に取り組んでまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

①基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、これを向上していくことを可能とする者であることが必要であるものと考えております。

当社は、当社が上場会社であることから、当社の株主のあり方については、一般的には金融商品取引所における自由な市場取引を通じて決まるものであり、特定の株主または特定の株主グループによって当社株式の一定規模以上の取得行為（以下「大量取得行為」といいます。）が行われる場合であっても、当該大量取得行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではなく、これに応じるか否かについては、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、大量取得行為の中には、その目的等からして当社グループの企業価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆さまに当社株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆さまが大量取得者の提案内容等について検討し、または当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、当社グループの企業価値を毀損する重大なおそれをもたらすものも想定されます。

このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者（以下「大量取得者」といいます。）は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、当社は、このような大量取得行為に対しては、大量取得者による情報提供並びに当社取締役会による検討及び評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止するため、当社取締役会及び株主の皆さまが大量取得者の提案内容を検討するための十分な時間を確保することこそが、株主の皆さまから当社経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。

②基本方針の実現に資する取り組み

当社グループは、大丸・松坂屋の創業以来、その企業理念、伝統精神である「先義後利（義を先にして利を後にする者は栄える）」、「諸悪莫作 衆善奉行（諸悪をなすなかれ、多くの善行を行え）」、「人の利するところにおいて、われも利する」に基づき、永年にわたって呉服商、百貨店業を営んでまいりました。

当社は、当社グループの企業価値の源泉は、これらの理念、精神に基づくことにより築き上げられてきた、お客様及び社会との信頼関係にあるものと考えております。

そこで、当社は、これらの理念、精神に共通する「お客様第一主義」、「社会への貢献」を体現するため、当社グループの基本理念として「時代の変化に即応した高質な商品・サービスを提供し、お客様の期待を超えるご満足の実現を目指す」、「公正で信頼される企業として、広く社会への貢献を通じてグループの発展を目指す」ことを掲げ、この基本理念に基づき、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上に資するため、当社グループのビジョンとして“くらしの『あたらしい幸せ』を発明する。”を掲げ、さまざまな施策に取り組んでおります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、現在のところ、大量取得者が出現した場合の具体的な取り組み、いわゆる買収防衛策について特にこれを定めてはおりません。

しかしながら、大量取得者が出現した場合には、当社グループの企業価値の毀損を防止するため、大量取得者の属性、大量取得行為の目的、大量取得者が提案する財務及び事業の方針、株主の皆さま及び当社グループのお客様・お取引先様・従業員・当社グループを取り巻く地域社会その他のステークホルダーに対する対応方針など、大量取得者に関するこれらの情報を把握した上で、当該大量取得行為が当社グループの企業価値に及ぼす影響を慎重に検討する必要があるものと考えます。

したがって、このような場合には、当社は、当社社内取締役から独立した立場にある社外取締役及び有識者をメンバーとする独立委員会を設置し、その勧告意見を踏まえた上で、当該大量取得者が前記の基本方針に照らして不適切な者であると判断されるときは、必要かつ相当な対応を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する所存であります。

④具体的な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社グループで策定するさまざまな施策は、当社グループの基本理念に基づいて策定されており、当社グループの企業価値の源泉であるお客様及び社会との信頼関係のさらなる構築を目指すものであります。したがって、これらの施策は、基本方針の内容に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。

また、基本方針に照らして不適切な者であると判断される大量取得者に対して必要かつ相当な対応を講じることについては、当社社内取締役からの独立性が確保されている独立委員会の勧告意見を踏まえて判断することにより、その判断の公正性・中立性・合理性が担保されており、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうものではないとともに、当社の会社役員の地位の維持をその目的とするものではないと考えております。

４【事業等のリスク】

当社グループはリスクを環境変化の中での「不確実性」と定義し、プラス面（機会）、マイナス面（脅威）の両面があるとしています。従って、マイナス面のリスク（不確実性）に対して適切にリスクヘッジする一方、マーケットの変化を見極め、プラス面のリスク（不確実性）に対して積極的なリスクテイクができれば今後の企業の持続的成長につながると考えています。

当社グループは、リスクマネジメント委員会を開催し、定期的にリスク（不確実性）について論議し、リスク（不確実性）の洗い出し及び評価を行い、優先順位をつけて戦略に反映すると共に、個別の対応策の立案・実施・モニタリングを行っています。

リスクマネジメント委員会において当社を取り巻くリスク（不確実性）として、「戦略リスク」「ファイナンスリスク」「オペレーションリスク」「ハザードリスク」の４つのカテゴリーから１３８項目のリスク（不確実性）を当社グループにおけるリスク（不確実性）として認識しました。

今回、１３８項目のリスク（不確実性）の中で、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク（不確実性）を２２項目記載しています。

今回記載している２２項目のリスク（不確実性）のうち、当社グループへの影響が特に大きいと考える１５項目は「企業リスク」として抽出して優先的に取り組んでいます。

以下、前段では１５項目の「企業リスク」の中で最重要と考える６項目の「企業リスク」の内容を記載しています。後段では２２項目のリスク（不確実性）の中から「企業リスク」以外のリスク（不確実性）について記載しています。

また、前段で記載している６項目以外の「企業リスク」である「既存事業の成熟に係るリスク」「人材・要員構造に係るリスク」「モノ消費からコト消費への移行に係るリスク」「都市回帰と地方・郊外の縮小に係るリスク」「新規参入による競合に係るリスク」「取引先の転換に係るリスク」「外国人の拡大に係るリスク」「不祥事に係るリスク」等があり、今回記載していませんが、６項目のリスク（不確実性）同様に戦略課題として取り組んでいます。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、国内外の経済情勢等により影響を受ける可能性があり、事業等のリスク（不確実性）はこれらに限られるものではありません。

（１）企業リスク（最重要リスク）

①消費増税、五輪後の不況発生に係るリスク

　２０１９年の消費増税による消費不況や、オリンピック開催後の反動不況など、直近に複合的な不況が起こる可能性は高く、駆け込み需要や買い控え対策などへの対応策を早期に構築することが出来なければ脅威となります。

　一方で、政策変更や法的規制の施行及び緩和・撤廃は視点を変えれば機会となります。例えば消費税増税による教育費の無償化は、教育費から一般消費への出費の振替など、若年層夫婦世帯の消費拡大につながる可能性があります。このようにリスクを捉える視点を変え、発想を転換することで当社グループの新たな消費者獲得の機会に転換することが可能となります。

②顧客の変化、特に少子高齢化・長寿命化に係るリスク

　少子高齢化、長寿命化は今後確実に実現する最大の環境変化であり、近い将来「人生１００年時代」となることは確実です。この大きな変化への対応は不可欠であり、かつ競合との競争激化が必至であることから対応が後手に回れば脅威となります。

　一方で、少子高齢化・長寿命化に伴う高齢者市場のマーケット規模の拡大は確実です。この大きなマーケットの変化に対応するために、当社グループとして、早期にテクノロジーを活用した新しい顧客情報基盤の構築・活用により、ライフスタイルの変化に適応した品揃えやサービスの拡大ができれば成長の機会が拡大します。

③所得の二極化に係るリスク

　一億総中流幻想は消滅し、所得が二極化することにより、既存事業を支えてきた従来の中間層の減少は避けられず、ビジネスモデルの転換をはかることが出来なければ脅威となります。

　一方で、当社グループが得意としている富裕層マーケットのポテンシャルを再定義し、外商部門の活動範囲を量的・質的に拡大することと、物販だけではなくハイエンドなサービスまで提供できれば新しい成長の機会が拡大します。苦戦している中間層マーケットは、従来型のボリューム売場を圧縮し、中間層マーケットのニーズに対応する新しい商材・サービスを導入することができれば再成長の機会が拡大します。同時に、一人の消費者が様々な消費行動を行うという「一人二極化消費」への対応も重要となります。こうした消費の変化を的確に捉えるために、過去の消費の延長線上の顧客セグメントから脱し、新たな顧客が持つ新しい消費行動に対応できる商材、サービス、販売方法などが構築できれば成長の機会が拡大します。

④シェアリングエコノミーの進展に係るリスク

　シェアリングエコノミーの進展に伴い、所有資産の共有化と活用に伴う資産価値の向上は大きな消費の流れであり、今後さらに拡大していくことは確実です。それに伴い、当社グループの中核事業である物販に関わるマーケットを侵食され大きな脅威となる可能性があります。

　一方で、既存の物販に加えて、商品のシェアリングへの取り組みや、当社グループが所有する都心立地の活用に向け、オフィス、ショールーム、エンターテイメント施設、公共施設利用など、さまざまな潜在需要を掘り起こすことができれば当社グループの資産の使用価値が向上し成長の機会が拡大します。

　また、シェアリングエコノミーが雇用に与える影響も大きく、プロフェッショナル人材などをはじめとした雇用を前提としない人事制度に対応できる体制を構築することで働き方改革につなげることが可能となります。

⑤テクノロジーの進化に係るリスク

　テクノロジーの進化のスピードは加速度的に上がっており、サイバーテロなどの懸念すべき事案が多発していることもありテクノロジーの進化に合わせたデジタルセキュリティに対する取り組みを確実に強化しなければ脅威となります。またテクノロジーの進化によるＲＰＡ（Robotic Process Automation）などの活用による生産性の向上に乗り遅れれば脅威となります。

　一方で、テクノロジーを既存のビジネスと組み合わせ、新たなビジネスモデルへと転換できれば成功につながる機会が拡大します。デジタルを活用した顧客基盤の構築による顧客生涯価値の最大化や、顧客ＩＤに紐付く支払等のデータを活用し、新たな価値を生み出すことでマネタイズするビジネスモデルの構築、店頭の決済機能の進化への対応による利便性の向上などによる店頭売上の拡大が実現できれば成長に向けた機会が拡大します。

⑥ＣＳＲの重要性アップに係るリスク

　企業価値の主要な要素としてＥＳＧ視点のＣＳＲへの取り組みの重要性は今後益々高まることは避けられず、環境、社会、ガバナンスの３つの課題への対応は必須となります。なかでも環境問題への対応は企業としては決して避けては通れない課題であり、グループとしての推進が遅延することになれば大きな脅威となります。

　一方で、従来型ＣＳＲの考え方の範疇に留まらず「ＣＳＶ（Creating Shared Value）共通価値の創造」の発想へ転換し、企業活動を通じた社会的課題の解決が出来れば、売上の拡大に加え、顧客及び投資家に対するレピュテーションの向上に結びつけることができ当社グループの持続的成長に向けた機会が拡大します。

（２）その他重要リスク

以下、リスクマネジメント委員会で認識された１３８項目のリスク（不確実性）の中から、前述の６項目以外のリスクについて記載しています。

①減損に係るリスク

　当社グループは、事業活動上、店舗用土地・建物を始めとする事業用固定資産を保有しています。これらの資産につき経済状況の悪化や競合状況の激化などにより収益性の低下や地価の下落が発生した場合、減損を認識しなければならず、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　一方で、事業活動を推進するに当たり減損リスクを意識することで、資産収益性を高める取組みを加速し、結果としてキャッシュフロー創出力を高めることにつながる可能性があります。

②資金調達に係るリスク

　当社グループは、出店、改装、Ｍ＆Ａ等に関する資金を金融機関からの借入及び社債・コマーシャルペーパーの発行などにより金融市場からの直接調達しています。金融市場の変化やその他の要因により、金融機関が貸付枠や信用供与枠額などの条件を変更した場合や、当社グループの財政状態が悪化し格付機関が信用格付を大幅に引き下げた場合、経済不況により投資家の意欲が減退した場合などには、当社グループが必要な資金を必要な時期に適切と考える条件で調達できず、資金調達が制限されると共に資金調達コストが増加する可能性があります。

　一方で、資金管理を的確に行うとともに金融機関からの借入や金融市場からの直接調達のポートフォリオを適切に組むことで効率的・効果的な資金調達を実現することが可能となります。

③金利の変動に係るリスク

　当社グループは金融債権や有利子負債を保有しており、それらの金利の変動は、支払利息や受取利息、金融資産・負債の価値に影響し、当社グループの業績および財務状況が悪化する可能性があります。

　一方で、長期金融や有利子負債のポートフォリオマネジメントを適切に行うことにより支払い利息の削減や受取利息の増加、金融資産の拡大につなげることに取り組んでいます。

④株式相場の変動に係るリスク

　当社グループは金融資産の一部として国内企業等の株式を保有していますが、株価下落などの株式価値の減少により、親会社の所有者に帰属する部分が減少する可能性があります。また当社グループのお得意様営業の中核である富裕層の資産減少にもつながる事からお得意様営業関連の売上が減少する可能性があります。

　一方で、保有株式のポートフォリオマネジメントを適切に行うことで、株式価値の変動影響額を最小限に押さえることが可能となります。

⑤為替の変動に係るリスク

　当社グループの取引先には、為替変動の影響を受ける海外ブランドが多数あります。したがって、為替相場の動向により店頭の商品価格が変動し、業績が悪化する可能性があります。また、中国をはじめとする訪日外国人の来店客数及び購入金額は為替相場の変動に影響を受け店舗の売上が減少する可能性があります。

　一方で海外ブランドの取引先を分散することや、海外ブランドと国内ブランドの適切な店頭展開のバランスを取ること、インバウンド向け品揃え、サービスを拡充することで店頭の魅力化とそれに伴う業績の向上につなげることが可能となります。

⑥情報管理に係るリスク

　当社グループはお客様からお預かりしている個人情報を取り扱っており、また他企業等の機密情報を受け取ることがありますが、これらの情報が不正または過失により外部に流出する可能性があります。

　また当社グループの営業機密が不正または過失により流出する危険もあり、その結果当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦法規制及び法改正に係るリスク

　当社グループは大規模小売店舗の出店、独占禁止、下請取引、消費者保護、各種規制、環境リサイクル関連等において法規制の適用を受けています。

　こうした法律、規制、政策、会計基準等の新たな施行、変更およびその影響を予測することは困難であり、これらの法規制や法改正により、事業活動が制限を受ける場合、費用の増加や売上収益の減少を招き、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑧災害等に係るリスク

　当社グループの本社および主要な店舗等は国内にあり、地震、津波等の自然災害、火災、停電等の事故、テロ行為等の違法行為等により事業活動の停止や施設の改修に多額の費用が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、ソフトウエア・ハードウエアの欠陥、コンピュータウィルスやネットワークへの不正侵入などによりシステム障害が発生した場合、事業運営に支障をきたすことにより当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　一方、過去の経験に根ざしたグループにおけるＢＣＰ計画の確立や自然災害に対応できる店舗作り、グループ全体でのデジタルセキュリティ対策の構築を進めることができれば影響を最小化することが可能となり、同時に次の災害に対する備えを高度化することができます。

５【経営上の重要な契約等】

＜連結子会社＞

賃貸借に関する契約

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、従来の日本基準に替えて国際会計基準（以下ＩＦＲＳ）を適用しております。また、前連結会計年度の数値は、前期に日本基準で公表した数値をＩＦＲＳに組み替えて表記しております。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1）連結財務諸表注記  ３．重要な会計方針」に記載しております。

(2）経営成績

①概要

当連結会計年度は、これまでの延長線上ではない「非連続な成長」へと経営の舵を大きく切り、ＲＯＥ８％以上の達成を目指し、事業ポートフォリオの再構築に取り組むべく、“くらしの『あたらしい幸せ』を発明する。”という新しいグループビジョン実現に向け「2017～2021年度　中期経営計画」をスタートさせました。その初年度となる当連結会計年度は、小売業の枠を超えた「マルチサービスリテイラー」としての発展を目指し、事業領域の拡大とともに既存事業の競争力・収益力の一段の強化をはかる一方、不採算事業の見極めなどにスピードを上げて取り組みました。

店舗を核に地域とともに成長するビジネスモデルの構築を目指す「アーバンドミナント戦略」においては、新たな成長事業と位置づける「不動産事業」の大型開発を中心に取り組みました。４月には、銀座エリア最大級の商業施設面積約47,000㎡を誇る革新的なラグジュアリーモール「ＧＩＮＺＡ ＳＩＸ（ギンザ シックス）」を、さらに11月には、松坂屋上野店南館跡地で開発を進めてまいりました複合商業施設「上野フロンティアタワー」をオープンさせました。加えて、本館建替え工事が進行中の大丸心斎橋店におきましては、隣接する北館の大型核テナントとして「パルコ」の導入を決定いたしました。

“あらゆるモノがネットにつながる”ＩｏＴ時代に向けたＩＣＴ（インターネット・コミュニケーション・テクノロジー）戦略においては、３月にグループデジタル戦略部を設置するとともに、ＩＣＴ戦略推進部門の責任者に外部人材を登用するなど組織体制の整備、強化を通じ、「攻め」と「守り」の両面からＩＣＴ戦略の具現化に取り組みました。

この結果、売上収益は増収、営業利益、税引前利益、親会社の所有者に帰属する当期利益は増益となりました。

②売上収益

売上収益は、パルコ事業で前年実績を下回ったものの、百貨店事業、不動産事業、クレジット金融事業およびその他で前年実績を上回り、前連結会計年度に比べ１７４億１０百万円増の４，６９９億１５百万円となりました。

③営業利益

営業利益は、前連結会計年度に比べ７８億１９百万円増の４９５億４６百万円となりました。

④税引前利益

税引前利益は、前連結会計年度に比べ５６億６３百万円増の４８２億７１百万円となりました。

⑤親会社の所有者に帰属する当期利益

親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ１４億３４百万円増の２８４億８６百万円となりました。

⑥キャッシュ・フロー

当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財政状況を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出、幅広い資金調達手段の確保に努めております。

また、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資、投融資資金は、主に手許資金と営業活動によるキャッシュ・フローに加え、社債の発行及び金融機関からの借入などにより調達しております。

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は５７０億７９百万円の収入となりました。一方、「投資活動によるキャッシュ・フロー」は１９０億３０百万円の支出、「財務活動によるキャッシュ・フロー」は３１０億４８百万円の支出となりました。

この結果、当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」は、前連結会計年度末に比べ７０億１６百万円増の３８８億８３百万円となりました。

今後も、利益水準やキャッシュ・フローの動向等を考慮し、適切な利益配分や設備投資を行っていく予定であります。

⑦財政状態

財政状態につきましては、資産効率、資金効率向上の観点からグループ保有資産の有効活用に努めるとともに、グループ資金一元管理を推進するなど財務体質強化への取り組みを進めた結果、資産合計は１兆２２３億４８百万円となり、前連結会計年度末に比べ１７２億７９百万円増加いたしました。一方、負債合計は５，７１４億６０百万円となり、前連結会計年度末に比べ１２１億６５百万円減少いたしました。なお、有利子負債残高は１，８４２億２百万円となり、前連結会計年度末に比べ２１７億５０百万円減少いたしました。

資本合計は４，５０８億８７百万円となり、前連結会計年度末に比べ２９４億４３百万円増加いたしました。

これらの結果、資産合計営業利益率（ＲＯＡ）は、４．９％、親会社所有者帰属持分比率は、３８．７％となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２  事業の状況  ４  事業等のリスク」に記載しております。

(4）経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「2017～2021年度 グループ中期経営計画」をスタートさせております。詳細は「第２  事業の状況  ３  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、パルコ事業、不動産事業を中心に総額で２７０億２１百万円となりました。

セグメント別の内訳は以下のとおりであります。

（注）上記金額には、出店保証金等を含んでおります。

主なものは、不動産事業では、ＧＩＮＺＡ　ＳＩＸ関連工事４３億２８百万円、上野フロンティアタワー関連工事２６億４５百万円などであります。また、パルコ事業では、渋谷パルコの再開発事業に伴う資産の取得５６億１９百万円などであります。

所要資金につきましては、自己資金、社債及び借入金により充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２  従業員数欄の〔外書〕は、2017年６月１日より無期雇用に転換した専任社員及び有期雇用の嘱託の年間平均雇用人員であります。

(2）国内子会社

（注）１  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の〔外書〕は、2017年６月１日より無期雇用に転換した専任社員、有期雇用の嘱託、パートナーの年間平均雇用人員であります。

３  主要な設備のうち、外部から賃借しているものについては、「第２  事業の状況  ５  経営上の重要な契約等  賃貸借に関する契約」に記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

  （注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2014年５月22日開催の第７期定時株主総会決議に基づき、当社の発行する普通株式について、2014年９月１日付で２株を１株の割合で併合し、発行済株式総数536,238,328株から268,119,164株となっております。

２　有償第三者割当

発行価格　　　1,614円

資本組入額　　　807円

割当先　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）

(6)【所有者別状況】

（注）１　自己株式6,581,744株は、「個人その他」に65,817単元及び「単元未満株式の状況」に44株含まれております。なお、自己株式6,581,744株は株主名簿上の株式であり、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が94単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

（注）１  Ｊ.フロント リテイリング共栄持株会は、当社グループの取引先企業で構成されている持株会であります。

２  上記のほか自己株式が6,581千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は2.43％であります。

　　なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当該株式は含めておりません。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式2,446,600株（議決権24,466個）及び証券保管振替機構名義の株式が9,400株（議決権94個）含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度の内容

１）業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2017年６月28日開催の報酬委員会において、下記のとおり、当社及び当社の主要子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店の役員を対象に、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）を導入することを決議しました。これは、対象会社の対象取締役に、新たなグループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行及び推進を目的としております。

ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式を役員に交付（一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。

２）信託契約の内容

・信託の種類　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　当社執行役並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対するインセンティブの付与、当社非執行取締役がステークホルダー代表として執行とは異なる立場で中長期目線で経営に携わるため

・委託者　　　　　当社

・受託者　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　当社執行役並びに当社子会社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を充足する者、当社非執行取締役のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　2017 年 7 月 14 日

・信託の期間　　　2017 年 7 月 14 日～2022 年 8 月末（予定）

・取得株式の種類　当社普通株式

・取得株式の総額　3,948,812,400円

・株式の取得時期　2017年７月24日

・株式の取得方法　第三者割当による当社株式の取得（第三者割当の方法による新株式発行）

３）ＢＩＰ信託の仕組み

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」には、2018年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。なお、当該株式には、2018年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、健全な財務体質の維持・向上をはかりつつ、利益水準、今後の設備投資、フリー・キャッシュ・フローの動向等を勘案し、安定的な配当を心がけ連結配当性向３０％以上を目処に適切な利益還元を行うことを基本方針としております。また、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行などを目的として自己株式の取得も適宜検討いたします。

内部留保につきましては、営業力を強化するための店舗改装投資や事業拡大投資、財務体質の強化などに活用し、企業価値の向上をはかっていく所存であります。

当事業年度の配当は、中間配当16円（普通配当15円、記念配当１円）に期末配当19円（普通配当18円、記念配当１円）を加えた年間35円を実施いたしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２  2014年９月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しているため、第８期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は［  ］にて記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性21名　女性２名　（役員のうち女性の比率8.70％）

（１）取締役の状況

（注）１  取締役橘・フクシマ・咲江、太田義勝、石井康雄、西川晃一郎、佐藤りえ子の各氏は、社外取締役であります。

２  任期は、2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から2019年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  2017年５月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しております。

　　委員会の体制は次のとおりであります。

　　指名委員会：橘・フクシマ・咲江（委員長）、太田義勝、佐藤りえ子、小林泰行、山本良一

　　監査委員会：土井全一（委員長）、石井康雄、西川晃一郎、佐藤りえ子、堤啓之

　　報酬委員会：太田義勝（委員長）、橘・フクシマ・咲江、佐藤りえ子、小林泰行、山本良一

（２）執行役の状況

（注）１  「５  役員の状況（１）取締役の状況」に記載されております。

２  執行役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時まであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、当社グループのあるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書」を制定しています。

　当社は純粋持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。

　なお、純粋持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。

・ グループ全体のコーポレートガバナンスの確立

・ グループビジョン・グループ経営戦略・グループ経営計画の企画・立案及びこれらの

進捗・成果管理

・ グループ経営資源の最適配分

・ グループ全体のリスクマネジメント体制の確立、内部監査

・ グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定

・ 各事業会社の経営方針・経営戦略への助言・承認及びその進捗の監督・評価

　また、当社の経営組織として６つの統括部（経営戦略統括部、事業開発統括部、関連事業統括部、財務戦略統括部、人財戦略統括部、業務統括部）を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。

　当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。理由は以下の観点から、コーポレートガバナンスの更なる強化に取り組むためです。

・監督と執行の分離による経営監督機能の強化

　　　監督と執行を分離することにより取締役会の業務執行に対する監督機能を強化します。

また取締役会は、グループ経営に関わる重要な戦略課題を社外の知見も積極的に取り入れ

徹底的に論議することで、戦略の高度化をはかります。

・業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進

　　　業務執行の決定を執行役に委任することが可能となることから、取締役会と執行役及び

持株会社と事業子会社の権限・責任の明確化をはかりつつ、迅速な経営の意思決定をおこ

ないます。

・経営の透明性・客観性の向上

　　　過半数を社外取締役で構成する指名・監査・報酬の３委員会を置く指名委員会等設置会社

を採用することにより、経営の透明性・客観性の向上をはかります。

・グローバルに対応できるガバナンス体制の構築

　　　海外投資家などグローバルな視点での分かりやすいガバナンス体制を構築します。

1）会社の機関の内容

Ａ 取締役会

株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループ理念の実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。

・ グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ経営方針・その他の経営の基本方針について、建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと

・ 上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する全体方針、計画について適切に意思決定を行うこと及びその計画について進捗・結果を監督すること

・ 非連続な成長に向けた攻めの経営を後押しする環境整備を行うこと

・ 当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進めるほか、その運用状況を監督す

ること

・ 関連当事者間の利益相反を監督すること

・ 指名委員会に委任した経営幹部の後継者計画・経営人材に係る人事配置計画・経営陣トレーニングについて指名委員会からの概要の報告を基に進捗状況を監督すること

　当社の取締役会は、定款に定める15名以内の適切な員数で構成します。現在は取締役13名（うち女性取締役２名を含む独立社外取締役５名）で、任期は１年です。監督と執行の分離、取締役会の議論の実効性向上の観点から、独立社外取締役が３分の１以上、かつ独立社外取締役と執行を担わない社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しています。取締役会議長については、監督と執行の分離、取締役会の円滑な運営の観点から、社内出身の非業務執行取締役とします。

　なお、取締役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。

Ｂ ３委員会

（指名委員会）

　指名委員会は、社外取締役３名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定するとともに、当社及び大丸松坂屋百貨店の経営陣の選解任や３委員会の委員長及び委員の選定及び解職などについて、取締役会への答申内容を決定します。

（監査委員会）

　監査委員会は、社外取締役３名と、監査精度の維持・向上をはかるため、社内情報に精通した常勤の社内非業務執行取締役２名で構成します。また、委員のうち少なくとも１名については、財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。監査委員会は、取締役会で決定した全体方針・計画に則して取締役及び執行役の職務執行を監査するほか、取締役会に付議する重要案件その他監査委員会が必要と認める個別案件について監査するとともに、内部統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成します。

　また、監査委員会は会計情報の信頼性の確保のため会計監査人を監督し、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を実施します。

　なお、委員長については、監査役会体制からのスムーズな移行の観点から、社内出身の非業務執行取締役が務めていますが、将来的には見直しを含めて最適な体制を検討します。

（報酬委員会）

　報酬委員会は、社外取締役３名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。報酬委員会は、当社及び大丸松坂屋百貨店の経営陣の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに個人別の報酬内容を決定します。

Ｃ ガバナンス委員会

　取締役会議長・代表執行役社長・社外取締役の全員で構成する「ガバナンス委員会」を設置し、取締役会評価に基づく取締役会改革を含むコーポレートガバナンスや企業経営全般に関する諸課題に関して自由闊達かつ建設的に議論・意見交換するほか、社外取締役の情報共有・連携をはかります。

2）コーポレートガバナンスの体制

② 内部統制システムの整備の状況

1）内部統制システムの体制

当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための監視機能として、上記① 1)Ｂの「監査委員会」のほか、以下の体制を構築しています。

Ａ 内部監査室の設置

社長の直轄機関である内部監査室（19名）を設置しています。年間の監査計画に基づき、各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、取締役会、監査委員会に適切に報告しています。

内部監査室、監査委員会及び会計監査人は、必要に応じて情報や意見交換、協議を行う等、相互連携をはかっています。

Ｂ リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会

　「リスクマネジメント委員会」は戦略に係るリスクを中心にリスク全般に全社的な視点から組織的に管理・対応し、リスクマネジメントに特化した視点での経営の意思決定を行います。同委員会は、代表執行役社長を委員長とし、各統括部長及び主要事業会社社長等の委員から構成され、各統括部から選任された委員の持つ幅広くかつ専門的な知識を活用しながら、多様なリスクについての評価を実施するとともに対策を策定し、その進捗管理等を行います。

また当社は、当社グループのコンプライアンス経営上の課題への対応を適切に実施するため、「コンプライアンス委員会」（構成員に顧問弁護士を含みます。）を設置しています。同委員会は、代表執行役社長を委員長とし、重大なコンプライアンス違反事案への対応方針を策定するほか、コンプライアンス推進担当部門との連携を密にし、コンプライアンス体制の基盤整備（推進体制や推進計画の策定など）や、運用状況の監督を継続的に実施し、法令・企業倫理等の遵守を推進します。

なお、両委員会での審議内容については、定期的（年２回程度）及び適時に監査委員会に報告を実施します。

Ｃ ＪＦＲグループコンプライアンスホットライン

当社は、当社グループの全役員・従業員及び当社グループで勤務する全ての者（アルバイト・お取引先派遣者を含みます。）が、コンプライアンス上の問題について「コンプライアンス委員会」に直接通知し是正を求めることを可能とする内部通報制度を設置しています。通報窓口は、当社の社内窓口のほか、社外（顧問弁護士）にも窓口を置いています。この内部通報制度は、通報者の秘密保護のほか、通報者に対する不利益取扱いの禁止について、当社グループの社内規程で厳格に規定しています。

Ｄ 内部統制システム

「内部統制システム構築の基本方針」によりシステム整備を行っています。さらに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、整備・運用に関わる役割・権限を明確にしており、内部統制統括機能は業務統括部が、独立評価機能は内部監査室が担っています。

2）内部統制システムの構築に係る取締役会の決議

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、会社が株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正且つ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスを実現することを目指し、経営の監督と執行の機能を明確に分離し、取締役会の業務執行に対する監督機能と意思決定機能を強化した指名委員会等設置会社制度を採択しています。

当社は、取締役会において、会社法第416条第１項第１号ロの規定により、業務の適正を確保するための体制の整備を実施しています。

Ａ グループ管理体制

グループ管理体制としましては、取締役会が監督機能として執行役および取締役の職務の執行の監督を行います。また、取締役会は、会社法または定款に規定される事項のほか、グループビジョン、グループ中期経営計画などグループ経営の全体方針・計画、Ｍ＆Ａ、グループ資金計画、その他グループ経営に関する個別事項を協議・決議するものとします。これら以外の業務執行事項については、意思決定及び執行の迅速化をはかるため、グループ経営に関する重要な影響を及ぼすものを除き執行に委任します。

Ｂ リスク管理体制

リスク管理体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、執行役等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置します。リスクマネジメント委員会は、戦略リスクを中心にリスク全般を全社的な視点から組織的に管理・対応し、リスクマネジメントの観点から経営の意思決定を可能にします。

Ｃ 法令遵守体制

法令遵守体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、顧問弁護士、執行役等をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は、社内規程、業務運営マニュアル、管理体制策定等基盤の整備に努めるとともに、eラーニングなど、各社コンプライアンス推進担当部門を通じた定期的なコンプライアンス浸透活動の立案・進捗管理を行います。

Ｄ 内部監査体制

内部監査体制としましては、代表執行役社長の指揮の下に、独立した内部監査室を設置します。内部監査室は、内部監査規程に基づき、代表執行役社長の指示の下、当社および事業会社の監査を行い、または、業務監査結果を適正に報告させ、その業務プロセスの適切性、有効性を検証し、当社各部門および事業会社に指摘・助言・提案を行います。

Ｅ 監査委員会体制

　監査委員会体制としましては、監査委員会が執行役および取締役の職務の執行について、適法性および妥当性の監査を行います。監査委員会は、定期的に代表執行役社長と会合等を持ち情報の共有をはかります。また、必要に応じて当社の執行役及び取締役を監査委員会に出席させ報告、意見を求めることができます。

Ｆ その他

　情報保存管理体制としましては、執行役及び取締役の職務の執行に係る文章については、文書管理規定に基づき各所管部門が定められた期間、保存・管理し、常時閲覧できる体制をとります。

　デジタル情報セキュリティとしましては、事業開発統括部長が当社のデジタル情報管理を統括し、デジタル情報の管理状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び代表執行役社長に報告を行います。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。責任限定契約の内容は、非業務執行取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、1,200万円又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。

④ 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査委員会は、会計監査人から監査の方針及び計画の説明を受け、監査の実施結果について説明・報告を受けるとともに、監査項目について要望を表明するなど定期的な意見交換を実施します。

内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査委員会に事前に報告を行うとともに、監査結果を定期的に代表執行役社長及び監査委員会に対して報告します。監査委員会は、必要に応じて内部監査室に追加監査の実施を要請する権限や、直接監査を行う権限を有します。また内部監査室長の人事（異動・評価等）については、監査委員会の事前の同意を得ることとしています。

⑤ 会計監査の状況

当社と新日本有限責任監査法人の間で監査契約を締結し、同監査法人は法律の規定に基づいた会計監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小市裕之氏、芝山喜久氏、松浦大氏であります。なお、当社に係る継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しています。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を採っています。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士30名、その他29名であります。

⑥ 社外取締役

当社の社外取締役は５名であります。

指名委員会等設置会社の新たなコーポレートガバナンス体制における基本的な考え方である監督と執行の分離、取締役会議論の実効性確保及び透明性・客観性の維持・向上の観点に基づき、独立社外取締役が３分の１以上、かつ独立社外取締役と執行を伴わない社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しております。なお、当社グループ各事業での豊富な業務経験に基づく社内情報に精通した社内非業務執行取締役３名は、取締役議長や監査委員長もしくは監査委員として、また社外における豊富な経営経験や各専門分野における高い見識を有する独立社外取締役５名は指名委員会・報酬委員会の委員長もしくは３委員会の委員として、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべくその役割を果たします。

1）社外取締役と当社との関係及び選任状況

⑦ 役員報酬等

1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１  報酬等の総額には、第11期定時株主総会において決議された役員賞与118百万円を含めております。

２  上記のほか、当事業年度において、社外監査役が当社子会社から受けた報酬等の総額は２百万円であります。

３  2008年５月定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月額50百万円であります。

４  2008年５月定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額７百万円であります。

５  当社は、2017年５月25日開催の第10期定時株主総会において指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

　　上記表中には、移行まで在任していた監査役を含めて記載しております。

６  当社は、当事業年度より、中期経営計画の着実な遂行及び推進をはかるため、役員に対する業績連動型株式報酬として、役員報酬ＢＩＰ（Board Incntive Plan）信託（役位や中期経営計画等の目標達成度に応じて、当社株式を役員に交付（一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付する制度）を採用しております。上記表中の株式報酬には、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しております。

2）役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等の額は以下のとおりであります。

3）役員の報酬等の決定に関する方針

　当社は、中期経営計画の初年度に際し、新たなグループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行及び推進をはかるため、コーポレートガバナンス体制強化の一環である指名委員会等設置会社への移行を機に、新たな「役員報酬ポリシー」（役員向け株式対価報酬制度の導入を含む）の策定について決議いたしました

「役員報酬ポリシー」の基本的な考え方は以下のとおりです。

①当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること

②執行役にとって、経営戦略・経営計画の遂行、目標とする会社業績の達成を動機付ける業績連動性の高い報酬制度であること

③当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保（主はリテンション）できる報酬水準であること

④株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること

⑤報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

これを受けて、執行役と非執行取締役、それぞれの報酬構成は以下のとおりといたします。

＜執行役＞

　執行役の報酬は、①役位（職位）に応じた「基本報酬」（金銭報酬）、②事業年度ごとの個人評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び③株式対価報酬制度としての中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動する「パフォーマンス・シェア」とします。

＜非執行取締役＞

　非執行の取締役の報酬は固定報酬のみの構成とし、①役位（職位）に応じた「基本報酬」（金銭報酬）と②株式対価報酬制度としての業績に連動しない「リストリクテッド・ストック」とします。

⑧取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めています。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪剰余金の配当金等の決定機関

当社は、より機動的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。

⑫ 株式の保有状況

1）当社については以下のとおりです。

 イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　５銘柄  1,187百万円

 ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

2）当社及び連結子会社のうち、投資株式の財政状態計算書計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社大丸松坂屋百貨店の株式の保有状況は以下のとおりです。

 イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び財政状態計算書計上額の合計額

　131銘柄  12,506百万円

 ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、財政状態計算書計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）財政状態計算書計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）財政状態計算書計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

3）当社及び連結子会社のうち、投資株式の財政状態計算書計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である大丸興業株式会社の株式保有状況は以下のとおりです。

 イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び財政状態計算書計上額の合計額

6銘柄　304百万円

 ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、財政状態計算書計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準

（IFRS）への移行等に係る助言業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準

　（IFRS）への移行等に係る助言業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上、決定しています。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「ＩＦＲＳ」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

   また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）本報告書の金額の表示は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年３月１日から2018年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年３月１日から2018年２月28日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）ＩＦＲＳの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、ＩＦＲＳに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、ＩＦＲＳに準拠したグループ会計方針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】