| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第66期第２四半期(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社東陽テクニカ |
| 【英訳名】 | TOYO Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 五味 勝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区八重洲一丁目１番６号 |
| 【電話番号】 | 03(3279)0771(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 十時 崇蔵 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区八重洲一丁目１番６号 |
| 【電話番号】 | 03(3279)0771(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 十時 崇蔵 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社東陽テクニカ大阪支店 (大阪府大阪市淀川区宮原一丁目６番１号 ) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第65期第２四半期連結累計期間 | 第66期第２四半期連結累計期間 | 第65期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日至 平成29年３月31日 | 自 平成29年10月１日至 平成30年３月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成29年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 13,090,911 | 13,516,449 | 21,586,001 |
| 経常利益 | (千円) | 2,117,704 | 1,752,507 | 1,036,424 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,375,208 | 1,159,353 | 495,157 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,586,535 | 1,239,675 | 921,024 |
| 純資産額 | (千円) | 30,004,418 | 30,067,349 | 29,141,044 |
| 総資産額 | (千円) | 36,161,012 | 35,742,207 | 33,724,318 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 55.65 | 46.91 | 20.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 55.31 | 46.56 | 19.91 |
| 自己資本比率 | (％) | 82.7 | 83.7 | 86.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △584,357 | △1,274,865 | 1,052,464 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △734,569 | △136,902 | △1,114,753 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △494,714 | △346,246 | △692,576 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 3,366,790 | 2,657,466 | 4,430,551 |
| 回次 | 第65期第２四半期連結会計期間 | 第66期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年３月31日 | 自 平成30年１月１日至 平成30年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 60.77 | 54.51 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の分析
当社グループは“はかる”技術を基本としたビジネスコンセプトを継続しながら、研究開発市場に傾注してまいりました。そして国内産業の次なる成長の糧となる“新しい技術・製品の開発”の一翼を担うべく、欧米を中心にした先端計測技術・機器の導入と、ソフトウエアを中心にした自社システム製品の増強に力を入れてまいりました。また、中国を中心としたアジア市場に加え、米国市場にも目を向け、当社製品のユーザー開拓に注力してまいりました。
この結果、連結売上高は135億1千6百万円（前年同四半期比3.3％増）となり、この内、国内取引高は128億9千8百万円、中国や米国を中心とした海外取引高は6億1千7百万円となりました。
利益面では、営業利益17億3千6百万円（前年同四半期比14.0％減）、経常利益17億5千2百万円（前年同四半期比17.2%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は11億5千9百万円（前年同四半期比15.7％減）となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
「セキュリティ＆ラボカンパニー」は 従来「情報通信」に含めて記載しておりましたが、前連結会計年度からサイバーセキュリティサービス事業を開始したことに伴い、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
また、製品ラインの一部を「情報通信」から「セキュリティ＆ラボカンパニー」に移管しているため、報告セグメントの区分の方法を変更しております。
なお、当第２四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第２四半期連結累計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。
(情報通信)
情報通信におきましては、主力の米国Spirent Communications社製品では、ネットワーク機器性能試験装置やテスト自動化ソフトは堅調なものの、全体として競合との価格競争が続いており売上の低下を招きました。一方、自社製品のSynesisパケットキャプチャ製品ビジネスは、堅調な受注が続いております。また、エンタープライズ向けセキュリティ監視製品や仮想化環境管理製品が大きく成長しました。この結果、売上高は23億8千5百万円（前年同四半期比27.2％減）、営業利益は2億1千9百万円（前年同四半期比64.9％減）となりました。
(機械制御／振動騒音)
機械制御／振動騒音におきましては、自動車開発を中心とする市場への計測システムの販売が引き続き好調であったことを背景に、新規取り扱い製品の販売も寄与し、順調に販売を伸ばすことができました。一方、将来に向けた大型設備投資を実施した事などにより経費が増加し、営業利益は微減となりました。この結果、売上高は35億8千万円（前年同四半期比11.6％増）、営業利益は10億9千2百万円（前年同四半期比2.6％減）となりました。
(物性／エネルギー)
物性／エネルギーにおきましては、引き続き自動車向け次世代電池やパワーエレクトロニクスの評価システム販売が好調でした。特に電池関連の充放電評価システムは製品競合力もあり、大幅に販売を伸ばすことができました。電池の基礎研究分野向け市場では輸入製品に当社開発製品を組み合わせることにより、より競合力を増した販売ができております。この結果、売上高は24億2千9百万円（前年同四半期比35.5％増）、営業利益は5億2百万円（前年同四半期比104.3％増）となりました。
(ＥＭＣ／大型アンテナ)
ＥＭＣ／大型アンテナにおきましては、計画通り今期末まで大型投資を継続中であり経費が増加しましたが、主要顧客である自動車関連の販売は継続して好調です。また、各県の試験機関向けシステムを多数落札しており、これを当第２四半期連結会計期間で売上げることができました。この結果、売上高は19億4千8百万円（前年同四半期比14.0％増）、営業利益は1億2千5百万円（前年同四半期比73.1％増）となりました。
(海洋／特機)
海洋／特機におきましては、民間企業からの安定した需要に下支えされたうえで、公官庁の需要が増え、新規取り扱い商品の効果もあり、これらの需要に対応することに成功しました。今後有力と考えている海洋セキュリティー関連のビジネスも少しずつ立ち上がりを見せております。この結果、売上高は14億2千万円（前年同四半期比21.4％増）、営業利益は4億6千2百万円（前年同四半期比4.1％増）となりました。
(ソフトウエア開発支援)
ソフトウエア開発支援におきましては、自動車業界向けCERT-C対応の静的解析ツールやソフトウエア構成管理ツール、エンタープライズ向けソースコード脆弱性診断テストツールの受注が前年から大幅に成長しました。さらに、平成29年12月に開始した同製品のクラウドを利用したオンデマンドサービスでは既に数件の受注があり今後の伸びを期待しています。この結果、売上高は5億3千1百万円（前年同四半期比14.5％増）、営業利益は8千2百万円（前年同四半期比5.1％減）となりました。
(ナノイメージング)
ナノイメージングにおきましては、厳しい価格の競合状態が継続しており販売が減少しましたが、昨年より実施している経費の削減、および選択と集中の推進による売買益率の向上の効果が出始め、黒字転換となりました。この結果、売上高は4億8百万円（前年同四半期比41.0％減）、営業利益は1千万円（前年同四半期は2千6百万円の営業損失）となりました。
(メディカルシステム)
メディカルシステムにおきましては、医療機関向けの画像診断ソフトウエアシステムが前年同四半期比で大幅増となる売上を達成しましたが、国内医療機器メーカー向けOEM製品、及び中国向け液晶評価システム共に動きが鈍く販売に遅れが発生しています。また、韓国向け貿易ビジネスは平成29年12月末日をもって終了しています。この結果、売上高は5億2千6百万円（前年同四半期比22.0％減）、営業利益は1千7百万円（前年同四半期比83.5％減）となりました。
(セキュリティ＆ラボカンパニー)
セキュリティ＆ラボカンパニーにおきましては、携帯端末向け試験サービス及びDDoS対策製品の売上が前年同四半期比で大幅増でした。一方、サイバーセキュリティサービス事業でTOYOクラウドのプロモーション活動や産業サイバーセキュリティサービス開発により経費が増加しました。
この結果、売上高は2億8千5百万円（前年同四半期比185.1％増）、営業損失は1億4千万円（前年同四半期は1億7千7百万円の営業損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ20億1千7百万円増加し、357億4千2百万円となりました。主な増加要因は、受取手形及び売掛金の増加38億2千4百万円、投資有価証券の増加8億9千1百万円等によるものであります。一方、主な減少要因は、有価証券の減少20億3千4百万円、現金及び預金の減少8億7千3百万円等によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ10億9千1百万円増加し、56億7千4百万円となりました。主な増加要因は、支払手形及び買掛金の増加7億1千5百万円、未払法人税等の増加3億8百万円等によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ9億2千6百万円増加し、300億6千7百万円となりました。主な増加要因は、利益剰余金の増加8億2百万円、その他有価証券評価差額金の増加1億4千7百万円等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ17億7千3百万円減少し、26億5千7百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
資金の主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益17億5千9百万円及び仕入債務の増加額7億1千8百万円によるものであり、一方、資金の主な減少要因は、売上債権の増加額38億3千万円によるものであります。
この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは12億7千4百万円の減少となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
資金の主な増加要因は、有価証券の売却による収入11億1千2百万円及び投資有価証券の売却による収入8億9千9百万円によるものであり、一方、資金の主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出16億1千8百万円、無形固定資産の取得による支出2億5千7百万円及び有形固定資産の取得による支出1億7千2百万円によるものであります。
この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは1億3千6百万円の減少となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
資金の主な減少要因は、配当金の支払額3億4千5百万円によるものであります。
この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは3億4千6百万円の減少となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、294,300千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 生産、受注及び販売の状況
当第２四半期連結累計期間において、物性／エネルギーの販売の実績が著しく増加しております。これは、自動車分野向けの販売が好調に推移したことによるものです。また、ＥＭＣ／大型アンテナの、受注の実績が著しく増加しております。これは、自動車分野向けの受注が好調に推移したことによるものです。また、海洋／特機の受注の実績が著しく減少しております。これは大型案件の影響によるものです。また、ソフトウエア開発支援の受注の実績が著しく増加しております。これは、自動車分野およびエンタープライズ向けの受注が好調に推移したことによるものです。また、ナノイメージングについては、受注の実績が著しく増加した一方、販売の実績が著しく減少しております。これは、大型案件の影響によるものです。また、メディカルシステムの受注の実績が著しく減少しております。これは、韓国向け貿易ビジネスを終了したことによるものです。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年５月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 26,085,000 | 26,085,000 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 26,085,000 | 26,085,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第８回役員向け新株予約権
| 決議年月日 | 平成30年１月９日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 280個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 28,000株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年１月25日～平成60年１月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 877円１株当たり資本組入額 439円 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、以下のア．またはイ．に定める場合(ただし、イ．については、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。ア．新株予約権者が平成59年１月24日に至るまでに権利行 使開始日を迎えなかった場合 平成59年１月25日から平成60年１月24日イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社 が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計 画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主 総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場 合） 当該承認日の翌日から15 日間③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。④新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を継承するものとする。⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|---|---|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。⑤新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）４に準じて決定する。⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。⑧新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。⑨その他の新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(注) １ 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３ 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり876円と行使時の１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり876円については、割当てを受ける者の当社に対する報酬債権をもって相殺しております。
４ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５ ①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
第５回従業員向け新株予約権
| 決議年月日 | 平成30年１月９日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 72個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 7,200株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年１月24日～平成41年１月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 893円１株当たり資本組入額 447円 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。 ④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 ⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|---|---|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。⑤新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）４に準じて決定する。⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。⑧新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。⑨その他の新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(注) １ 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３ 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり892円と行使時の１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり892円については、割当てを受ける者の当社に対する報酬債権をもって相殺しております。
４ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５ ①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
第６回従業員向け新株予約権
| 決議年月日 | 平成30年1月９日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 20個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年１月25日～平成60年１月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 964円１株当たり資本組入額 482円 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社または当社グループのいずれの地位をも喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、以下のア．またはイ．に定める場合(ただし、イ．については、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。ア．新株予約権者が平成59年１月24日に至るまでに権利行 使開始日を迎えなかった場合 平成59年１月25日から平成60年１月24日 イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社 が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計 画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主 総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場 合） 当該承認日の翌日から15 日間③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。④新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を継承するものとする。⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|---|---|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。⑤新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）４に準じて決定する。⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。⑧新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。⑨その他の新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(注) １ 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３ 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり963円と行使時の１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり963円については、割当てを受ける者の当社に対する報酬債権をもって相殺しております。
４ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５ ①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。
ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年３月31日 | ― | 26,085 | ― | 4,158,000 | ― | 4,603,500 |
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,734 | 6.64 |
| RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3（東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 1,339 | 5.13 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 1,036 | 3.97 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 959 | 3.67 |
| 東陽テクニカ従業員持株会 | 東京都中央区八重洲一丁目１番６号 | 735 | 2.81 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 582 | 2.23 |
| BANK JULIUS BAER AND CO., LTD.（常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 36,P.O.BOX 8010, CH-8001 ZURICH, SWITZERLAND（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 539 | 2.06 |
| 西日本鉄道株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神一丁目11番17号 | 523 | 2.00 |
| 野村とき | 東京都千代田区 | 470 | 1.80 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 433 | 1.66 |
| 計 | ― | 8,353 | 32.02 |
(注) １ 上記の所有株式数のうち、証券投資信託及び年金信託等の設定分は次のとおりであります。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1,734千株 |
|---|---|
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 582千株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 433千株 |
２ 上記のほか、当社所有の自己株式 1,363千株(5.22％)があります。
３ 株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更をしております。
４ バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドから、平成29年１月17日付で、大量保有報告書の提出があり、平成29年１月13日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド | カナダ M5J 2T3 オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510 | 1,351 | 5.18 |
| 計 | ― | 1,351 | 5.18 |
５ 株式会社みずほ銀行から、平成28年12月７日付で、株式会社みずほ銀行及び他１社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成28年11月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 959 | 3.41 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 815 | 2.90 |
| 計 | ― | 1,774 | 6.32 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (注)１ | 普通株式 1,363,700 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | (注)２ | 普通株式 24,674,800 | 246,748 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 46,500 | ― | １単元(100株)未満の株式 | |
| 発行済株式総数 | 26,085,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 246,748 | ― | |
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個) 含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社東陽テクニカ | 東京都中央区八重洲一丁目１番６号 | 1,363,700 | ― | 1,363,700 | 5.22 |
| 計 | ― | 1,363,700 | ― | 1,363,700 | 5.22 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,530,863 | 1,657,588 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※ 4,340,831 | ※ 8,165,159 | |||||||||
| 有価証券 | 3,953,078 | 1,919,067 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,201,182 | 1,475,297 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 420,767 | 524,028 | |||||||||
| その他 | 359,059 | 187,857 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,685 | △800 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,802,097 | 13,928,199 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,282,190 | 2,245,077 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 14,035 | 13,680 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 809,943 | 794,254 | |||||||||
| 土地 | 5,607,940 | 5,607,940 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 6,631 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,720,741 | 8,660,952 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 153,492 | 136,002 | |||||||||
| ソフトウエア | 420,487 | 1,303,088 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 913,340 | 42,864 | |||||||||
| その他 | 15,807 | 15,667 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,503,127 | 1,497,623 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 8,220,706 | 9,112,089 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 476,088 | 503,918 | |||||||||
| 長期預金 | 1,200,000 | 1,200,000 | |||||||||
| その他 | 895,856 | 937,009 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △94,300 | △97,585 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 10,698,351 | 11,655,431 | |||||||||
| 固定資産合計 | 20,922,221 | 21,814,008 | |||||||||
| 資産合計 | 33,724,318 | 35,742,207 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※ 1,738,652 | 2,454,113 | |||||||||
| 未払法人税等 | 441,522 | 749,682 | |||||||||
| 賞与引当金 | 581,578 | 571,487 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 48,500 | 24,250 | |||||||||
| その他 | 1,007,183 | 1,043,890 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,817,436 | 4,843,424 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 610,768 | 617,928 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 82,709 | 136,850 | |||||||||
| その他 | 72,359 | 76,654 | |||||||||
| 固定負債合計 | 765,837 | 831,433 | |||||||||
| 負債合計 | 4,583,274 | 5,674,858 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,158,000 | 4,158,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,603,500 | 4,603,500 | |||||||||
| 利益剰余金 | 21,155,881 | 21,958,137 | |||||||||
| 自己株式 | △1,545,736 | △1,534,886 | |||||||||
| 株主資本合計 | 28,371,644 | 29,184,751 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 665,079 | 812,088 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 14,739 | △27,009 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △77,583 | △77,606 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 49,827 | 24,913 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 652,062 | 732,385 | |||||||||
| 新株予約権 | 117,336 | 150,213 | |||||||||
| 純資産合計 | 29,141,044 | 30,067,349 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 33,724,318 | 35,742,207 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※１ 13,090,911 | ※１ 13,516,449 | |||||||||
| 売上原価 | 6,909,909 | 7,368,309 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,181,002 | 6,148,140 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,160,870 | ※２ 4,411,442 | |||||||||
| 営業利益 | 2,020,132 | 1,736,698 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 15,775 | 16,726 | |||||||||
| 受取配当金 | 27,743 | 28,914 | |||||||||
| 有価証券売却益 | － | 474 | |||||||||
| 為替差益 | 38,371 | 16,397 | |||||||||
| 助成金収入 | 74,068 | － | |||||||||
| その他 | 22,744 | 17,103 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 178,703 | 79,616 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,470 | 2,945 | |||||||||
| 有価証券売却損 | － | 750 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 11,145 | 59,527 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 68,500 | － | |||||||||
| その他 | 14 | 584 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 81,131 | 63,807 | |||||||||
| 経常利益 | 2,117,704 | 1,752,507 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 33,965 | 13,037 | |||||||||
| 特別利益合計 | 33,965 | 13,037 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 16 | 5,716 | |||||||||
| 特別損失合計 | 16 | 5,716 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,151,653 | 1,759,827 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 887,000 | 685,000 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △110,554 | △84,525 | |||||||||
| 法人税等合計 | 776,445 | 600,474 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,375,208 | 1,159,353 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,375,208 | 1,159,353 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,375,208 | 1,159,353 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 91,749 | 147,008 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 38,161 | △41,749 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 53,347 | △16,917 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 8,889 | △24,913 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 19,178 | 16,894 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 211,327 | 80,322 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,586,535 | 1,239,675 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,586,535 | 1,239,675 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,151,653 | 1,759,827 | |||||||||
| 減価償却費 | 263,538 | 402,981 | |||||||||
| のれん償却額 | 9,152 | 8,996 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 68,900 | 400 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 30,000 | △10,000 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △24,750 | △24,250 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 11,316 | 12,829 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △43,519 | △45,641 | |||||||||
| 助成金収入 | △74,068 | － | |||||||||
| 支払利息 | 1,470 | 2,945 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 11,145 | 59,527 | |||||||||
| 有価証券売却損益（△は益） | － | 275 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | △33,949 | △7,320 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △3,794,275 | △3,830,472 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △240,719 | △274,352 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,236,712 | 718,663 | |||||||||
| その他 | 166,298 | 259,893 | |||||||||
| 小計 | △261,091 | △965,695 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 60,870 | 60,031 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 74,068 | － | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,470 | △2,945 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △456,734 | △381,890 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 15,634 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △584,357 | △1,274,865 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 1,112,600 | 1,112,724 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △241,189 | △172,471 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 27,041 | 11,779 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △321,670 | △257,512 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,232,487 | △1,618,731 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 899,993 | |||||||||
| その他 | △78,864 | △112,685 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △734,569 | △136,902 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △507 | △292 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △494,207 | △345,963 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 0 | 9 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △494,714 | △346,246 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 60,473 | △15,070 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,753,167 | △1,773,085 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,119,958 | 4,430,551 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 3,366,790 | ※ 2,657,466 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(平成29年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 15,526千円 | 8,609千円 |
| 支払手形 | 746千円 | － |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)及び当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
当社グループの売上高は、通常の営業形態として、第２四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間に集中するため、四半期連結会計期間の売上高には季節的変動があります。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | |||
| 従業員給与及び賞与 | 1,476,289 | 千円 | 1,562,708 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 620,000 | 千円 | 536,295 | 千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 23,750 | 千円 | 24,250 | 千円 |
| 退職給付費用 | 136,937 | 千円 | 49,041 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 400 | 千円 | 400 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | |||
| 現金及び預金 | 2,366,897 | 千円 | 1,657,588 | 千円 |
| 短期投資の有価証券等(MMF等) | 999,892 | 千円 | 999,877 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,366,790 | 千円 | 2,657,466 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年12月20日定時株主総会 | 普通株式 | 494,207 | 20 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月21日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年4月27日取締役会 | 普通株式 | 197,684 | 8 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月５日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
自己株式の消却
当社は、平成28年10月31日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年１月13日付で自己株式2,000,000株の消却を実施しております。この結果、自己株式が2,251,174千円減少し、利益剰余金も同額減少しております。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年12月20日定時株主総会 | 普通株式 | 345,963 | 14 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月21日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年4月27日取締役会 | 普通株式 | 197,770 | 8 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月４日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | |||||
| 情報通信 | 機械制御／振動騒音 | 物性／エネルギー | ＥＭＣ／大型アンテナ | 海洋／特機 | |
| 売上高 | 3,277,861 | 3,208,635 | 1,792,998 | 1,709,177 | 1,170,316 |
| セグメント利益又は損失（△） | 625,959 | 1,122,107 | 245,814 | 72,276 | 444,251 |
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| ソフトウエア開発支援 | ナノイメージング | メディカルシステム | セキュリティ＆ラボカンパニー | ||
| 売上高 | 463,561 | 693,009 | 675,181 | 100,169 | 13,090,911 |
| セグメント利益又は損失（△） | 86,593 | △26,843 | 108,911 | △177,468 | 2,501,603 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 2,501,603 |
| 全社費用（注） | △481,470 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,020,132 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | |||||
| 情報通信 | 機械制御／振動騒音 | 物性／エネルギー | ＥＭＣ／大型アンテナ | 海洋／特機 | |
| 売上高 | 2,385,026 | 3,580,291 | 2,429,111 | 1,948,947 | 1,420,912 |
| セグメント利益又は損失（△） | 219,673 | 1,092,611 | 502,123 | 125,100 | 462,613 |
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| ソフトウエア開発支援 | ナノイメージング | メディカルシステム | セキュリティ＆ラボカンパニー | ||
| 売上高 | 531,006 | 408,707 | 526,819 | 285,626 | 13,516,449 |
| セグメント利益又は損失（△） | 82,208 | 10,000 | 17,974 | △140,940 | 2,371,364 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 2,371,364 |
| 全社費用（注） | △634,666 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,736,698 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
「セキュリティ＆ラボカンパニー」は 従来「情報通信」に含めて記載しておりましたが、前連結会計年度からサイバーセキュリティサービス事業を開始したことに伴い、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
また、製品ラインの一部を「情報通信」から「セキュリティ＆ラボカンパニー」に移管しているため、報告セグメントの区分の方法を変更しております。
なお、当第２四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第２四半期連結累計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 55円65銭 | 46円91銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 1,375,208 | 1,159,353 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 1,375,208 | 1,159,353 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 24,710,712 | 24,714,850 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 55円31銭 | 46円56銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 152,267 | 182,682 |
| (うち新株予約権) | (152,267) | (182,682) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
平成30年４月27日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ） 中間配当による配当金の金額 ・・・・・・・ 197,770千円
（ロ） １株当たりの金額 ・・・・・・・・・・・・ 8円
（ハ） 支払請求の効力発生日及び支払開始日 ・・・ 平成30年６月４日
（注）平成30年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成３０年５月９日
株式会社 東陽テクニカ
取締役会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員 公認会計士 伊 集 院 邦 光 ㊞ 業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士 伊 藤 治 郎 ㊞ 業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東陽テクニカの平成29年10月1日から平成30年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（平成30年1月1日から平成30年3月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成29年10月1日から平成30年3月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東陽テクニカ及び連結子会社の平成30年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。