E32660 ＡＯＩ ＴＹＯ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券報告書－第1期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  当社は平成29年１月４日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

３  １株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式数、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  当社は平成29年１月４日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。

３  従業員数は、就業員数であり全社員が子会社から当社への出向者（子会社兼務出向）であります。

４　１株当たり純資産額の算定に用いられた事業年度末の普通株式数、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付で株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。

当社グループは、当社、子会社31社、関連会社３社で構成され、広告事業、映像関連事業を主な事業としております。なお、当社グループの事業の概要は次のとおりであります。

広告事業　　・・・広告コンテンツ等の戦略立案・企画・制作を行っております。

映像関連事業・・・ミュージックビデオの企画・制作、写真スタジオ事業等を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 特定子会社に該当します。

２．「主な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合を内数で記載しております。

４．㈱AOI Pro.及び㈱ティー・ワイ・オーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

５．AOI ASIA THAI CO.,LTD.に対する議決権の所有割合は、100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であり、契約社員等は含んでおりません。

(2) 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、全員が子会社から当社への出向者（子会社兼務出向）であります。臨時雇用者数（アルバイト等）は、当事業年度の人員を(　)に記載しております。

２　当社は平成29年１月４日付で株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーとの経営統合により設立された持株会社であり、全社員が子会社から当社への出向者であるため、平均勤続年数は記載しておりません。

３　平均年間給与は、出向元である子会社で支給された年間給与、賞与及び時間外勤務手当等を合計したものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社は共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付で株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。なお、当連結会計年度が第１期となるため、前連結会計年度との対比は行っておりません。

当社グループが事業を展開している国内広告市場（注１）においては、平成29年も広告業売上高は概ね堅調に推移しました。その中では、テレビをはじめとする従来型メディアを通じた広告が横ばいまたは減少気味である一方で、インターネット広告が高い伸びを示す傾向が続いています。

このような環境の下で、当社グループは、事業規模拡大を図り、強みを持ち寄ることによるシナジー効果を創出するために、上記経営統合により平成29年１月４日に発足しました。これまでの広告映像制作事業で培った知見をベースに、「メディア（媒体）の壁を乗り越えて企業と生活者を＜感動＞でつなぐことを使命とし、体験を通して心を動かしアクションにつなげる＜感動創出企業＞」として、広告主直接取引や動画コンテンツマーケティング等で顧客にソリューションを提供する事業を成長領域と考え、持続的成長と企業価値向上を目指し、積極的な事業活動を推進しております。

その結果、当連結会計年度においては、主力の広告映像制作事業の受注が堅調に推移するとともに採算性重視の営業管理体制構築等により利益率が改善、成長領域と位置づけるソリューション事業の売上高も増加いたしました。加えて、平成29年10月から始まったプリントレス(注２)が想定していたほど進まず、その影響が平成30年12月期へとずれ込む公算となったこと、グループ事業の整理等に伴い税額が減少したこと等により、当連結会計年度の連結業績は、売上高70,473百万円、営業利益4,619百万円、経常利益4,394百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,781百万円となりました。なお、販売費及び一般管理費には、上記共同株式移転を含むM&Aに伴うのれん償却額290百万円が含まれています。

(注)１　特定サービス産業動態統計調査（経済産業省）によります。

２　従来、各放送メディアへ入稿するためにテレビCM素材を記憶媒体へ複製（プリント）して納品しており、その複製にかかる売上・利益が計上されていましたが、平成29年10月以降、オンラインでのデータ送稿へ段階的に移行するためプリント売上が減少していくことが見込まれています。

当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」)は、12,372百万円となりました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、1,393百万円となりました。主な支出要因は、売上債権の増加6,552百万円であり、主な収入要因は、税金等調整前当期純利益4,318百万円、たな卸資産の減少1,112百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、2,632百万円となりました。主な支出要因は、有形固定資産の取得による支出802百万円、無形固定資産の取得による支出826百万円、投資有価証券の取得による支出1,121百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、5,445百万円となりました。主な収入要因は、短期借入れによる収入6,366百万円、長期借入による収入3,720百万円であり、主な支出要因は、長期借入金の返済3,532百万円、配当金の支払467百万円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの制作物の内容及び金額は、それぞれの制作物により異なり、また、制作のプロセスも多岐にわたるため、生産実績の表示が困難であります。従って、生産実績の記載はしておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １  数量については、受注内容によって単価等が異なり、数量表示が適切でないため記載しておりません。

２  金額には、消費税等は含まれておりません。

３  受注残高の金額は、グループ間取引控除後になっております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １  数量については、受注内容によって単価等が異なり、数量表示が適切でないため記載しておりません。

２  金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次の通りであります。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

《ミッション》

新しい「心動かす」で、新しい価値創出をしつづける。

《ビジョン》

メディアを枠として捉える時代は過ぎ、

企業と生活者をつなぐチャネルはどんどん多様化しています。

そこに乗せるコンテンツのあり様も変わっていきます。

映像は視聴から体験へシフトするでしょう。

会話は言語からノンバーバルへ加速するでしょう。

しかし、どんなコミュニケーションにも欠かせないのは、

心を動かす何か。

私たちは最新のテクノロジー、マーケティング手法、データ解析、

これまで培ってきたコンテンツ制作の知見で

企業と生活者のコミュニケーションに変革をもたらします。

そうして来たるべき時代においても、

感動創出企業として成長していきます。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、「戦略-VISION2021-」において、ROE12％以上、EBITDA（利払/税/償却前営業利益）80億円を2021年度に目指すKPI（重要経営指標）として掲げています。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループが事業を展開する広告業界では、近年インターネットを中心としたデジタルメディア等の媒体の多様化、スマートフォンやタブレット端末等に代表されるデバイスの多様化に加え、通信速度やデータ解析、VR（Virtual Reality）やAR（Augmented Reality）等のテクノロジーの劇的な進化、さらには顧客企業の海外進出や海外からのインバウンド需要の拡大等、広告事業を取り巻く環境は大きく急激に変化しています。これにより、顧客企業や消費者の多様化するニーズへの対応力がますます問われるようになっています。

こうした状況下で、当社グループが経営統合によるシナジー効果を最大限に発揮し、持続的に発展し続けるために、経営統合に際して2021年に向けた当社の戦略－VISION2021－を策定しており、その中で次のように経営課題を認識しております。

＜経営課題＞

1.　媒体価値の変化による従来のテレビCMの変化への対応

長年にわたり広告媒体としてテレビCMが圧倒的な地位にありましたが、インターネットの普及により、近年デジタルメディアが急速に台頭してきています。一方で、広告に関連する事業領域は、その手法や構造の変化を伴いながら拡大を続けていくものと考えられ、その需要を捉えるべく、当社グループでは以下の３つの要素を中心として、事業構造の変化の必要性が高まっていると認識しております。

・「映像を届ける手段の多様化」に対しては、届けることを考える必要性

・「デジタル広告」の台頭に対しては、効果検証/PDCAの必要性

・「コンテンツをメディアに置くだけでは効果が出ない時代」への対応としては、体験提供の必要性

2.　プリントレスによるテレビCM収益性の変化への対応

放送局に対するテレビCM素材の提供方法については、従来記憶媒体へ複製（プリント）して各局へ納品しており、当社グループにはその複製にかかる売上・利益が計上されていますが、平成29年10月からオンラインでのデータ送稿がスタートし、この売上・利益が段階的に減少していくことが予想されており、平成30年はその動きが加速するとみられています。

当社グループではすでに、案件受注段階からの厳格な精査・選別、売上原価管理の徹底等、採算性重視の営業管理体制構築を進めており、利益率は改善してきておりますが、今後も引き続き売上高及び収益向上のための対応が必要であると認識しております。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 経済情勢等の影響について

当社グループが属する広告業界は、主に企業の広告宣伝費を糧として事業運営をしております。広告宣伝費は、内外の経済情勢・企業収益の動向に大きく左右される傾向が強いことから、その動きによっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 主要取引先の動向について

当社グループの売上高の43.2％を㈱電通及び㈱博報堂の２社が占めております。主に国内広告業界の情勢を反映するものとなっておりますが、これら主要販売先の経営施策や取引方針等の変更によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ デジタル放送普及の影響について

放送局に対するテレビCM素材の提供方法は従来、記憶媒体へ複製（プリント）したものを納品していますが、これが平成29年から数年間でオンラインでのデータ送稿へ移行していくことが見込まれており、平成30年はその動きが加速するとみられています。それに伴い、当社グループの売上高の４％程度を占めるプリント売上の減少が予想されており、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 海外事業展開について

当社グループは、すでに進出しているアジア諸国を中心に海外展開を推進し、今後もM&Aを含めた積極展開を検討しております。これらの事業展開には、海外の事業展開に伴うリスク（為替リスク、カントリーリスク等）、出資額あるいは出資額を超える損失が発生するリスク、グループの信用低下リスク等を伴う場合があり、計画通りに事業展開が進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 人材確保及び育成について

当社グループの主業務である広告映像制作は、ノウハウや経験、高いクリエイティブ力等が求められ、これらの要素を兼ね備えた人材の確保及び育成が重要な経営課題となっております。また、VR、AI、IoT等の最新技術も取り入れたソリューション事業の推進には、従来とは異なるコンピテンシーやノウハウを持った人材の確保も必要となります。当社グループでは、成果主義に基づく給与体系の採用、各種勉強会・研修の開催、福利厚生制度の拡充等を図り、優秀な人材確保に努め、人材が社外へ流出することを防いでおります。しかしながら、必要な人材の確保及び育成ができない場合、あるいは人材が社外流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 情報漏洩について

当社グループでは、クライアントの新商品情報、テレビCM出演者の個人情報等、多様な情報を取り扱っております。当社の連結子会社である㈱AOI Pro.及び㈱ティー・ワイ・オーをはじめとして、グループ７社が情報セキュリティ認証基準である「ISO27001」を取得するなど、グループ全体で情報の取扱いには細心の注意を払っております。しかしながら、不慮の事態が発生し、情報が漏洩した場合には、信用の低下やそれに伴う案件の失注により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年１月４日付で、共に連結子会社である株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーとの間で、同社に対する共同経営管理業務に関し、それぞれ「経営管理業務委託契約」を締結しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当連結会計年度の財政状態の分析

①　流動資産

  当連結会計年度末の流動資産は、41,503百万円となりました。主な内訳は、受取手形及び売掛金17,813百万円、現金及び預金12,573百万円であります。

②　固定資産

 当連結会計年度末の固定資産は、18,234百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産7,679百万円、無形固定資産5,269百万円、投資その他の資産5,285百万円であります。

③　総資産

　上記の結果、当連結会計年度末の総資産は、59,737百万円となりました。

④　流動負債

  当連結会計年度末の流動負債は、25,275百万円となりました。主な内訳は、買掛金7,341百万円、短期借入金10,443百万円であります。

⑤　固定負債

  当連結会計年度末の固定負債は、8,756百万円となりました。主な内訳は、長期借入金3,465百万円、長期預り金3,501百万円であります。

⑥　純資産

  当連結会計年度末の純資産は、25,706百万円となりました。主な内訳は、資本金5,000百万円、資本剰余金12,074百万円、利益剰余金7,823百万円などの株主資本合計が24,186百万円であります。

　その結果、当連結会計年度末の自己資本比率は41.3％となりました。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社は共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付で株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。なお、当連結会計年度が第１期となるため、前連結会計年度との対比は行っておりません。

当社グループが事業を展開している国内広告市場(注１)においては、平成29年も広告業売上高は概ね堅調に推移しました。その中では、テレビをはじめとする従来型メディアを通じた広告が横ばいまたは減少気味である一方で、インターネット広告が高い伸びを示す傾向が続いています。

このような環境の下で、当社グループは、事業規模拡大を図り、強みを持ち寄ることによるシナジー効果を創出するために、上記経営統合により平成29年１月４日に発足しました。これまでの広告映像制作事業で培った知見をベースに、「メディア（媒体）の壁を乗り越えて企業と生活者を＜感動＞でつなぐことを使命とし、体験を通して心を動かしアクションにつなげる＜感動創出企業＞」として、広告主直接取引や動画コンテンツマーケティング等で顧客にソリューションを提供する事業を成長領域と考え、持続的成長と企業価値向上を目指し、積極的な事業活動を推進しております。

その結果、当連結会計年度においては、主力の広告映像制作事業の受注が堅調に推移するとともに採算性重視の営業管理体制構築等により利益率が改善、成長領域と位置づけるソリューション事業の売上高も増加いたしました。加えて、平成29年10月から始まったプリントレス(注２)が想定していたほど進まず、その影響が平成30年12月期へとずれ込む公算となったこと、グループ事業の整理等に伴い税額が減少したこと等により、当連結会計年度の連結業績は、売上高70,473百万円、営業利益4,619百万円、経常利益4,394百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,781百万円となりました。なお、販売費及び一般管理費には、上記共同株式移転を含むM&Aに伴うのれん償却額290百万円が含まれています。

(注)１　特定サービス産業動態統計調査（経済産業省）によります。

２　従来、各放送メディアへ入稿するためにテレビCM素材を記憶媒体へ複製（プリント）して納品しており、その複製にかかる売上・利益が計上されていましたが、平成29年10月以降、オンラインでのデータ送稿へ段階的に移行するためプリント売上が減少していくことが見込まれています。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１ 業績等の概要」 に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、以下のとおり実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への設備投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は1,628百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次の通りであります。

(1) 広告事業

当連結会計年度の主な設備投資は、移転に伴う設備等の取得、撮影機材及び映像編集機材等の取得を中心とする総額685百万円の投資を実施しました。

(2) 映像関連事業

当連結会計年度の主な設備投資は、移転に伴う設備等の取得を中心とする総額５百万円の投資を実施しました。

(3) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、業務効率の向上のための建物改修及びソフトウェアの更新を中心に総額937百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当企業グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

重要な設備はありません。

(2) 国内子会社

平成29年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

４．上記国内子会社の賃貸設備は、建物賃貸契約により使用しており、賃貸料は次のとおりであります。

５．AOI Pro.所有のスタジオ施設すべてを、㈱メディア・ガーデンに貸与しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーが発行した新株予約権は、平成29年１月４日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

① AOI TYO Holdings株式会社第１回新株予約権

平成21年７月21日取締役会決議（注）１

(注) １．決議年月日は、株式会社AOI Pro.における取締役会決議日であります。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、500株とします。

３．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、株式会社AOI Pro.の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記６．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合または当社が新株予約権を取得することを決定している場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が平成50年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成50年８月18日から平成51年８月17日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

② AOI TYO Holdings株式会社第２回新株予約権

平成24年11月12日取締役会決議（注）１

(注) １．決議年月日は、株式会社AOI Pro.における取締役会決議日であります。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、500株とします。

３．新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、株式会社AOI Pro.の取締役の地位を喪失した日(以下「地位喪失日」)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、乙は、地位喪失日の翌日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記行使期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記６．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が平成53年11月27日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

平成53年11月28日から平成54年11月27日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

③ AOI TYO Holdings株式会社第４回新株予約権

平成27年11月10日取締役会決議（注）１

(注) １．決議年月日は、株式会社AOI Pro.における取締役会決議日であります。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とします。

３．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の(①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

④ AOI TYO Holdings株式会社第５回新株予約権

平成23年１月14日取締役会決議（注）１

(注) １．決議年月日は、株式会社ティー・ワイ・オーにおける取締役会決議日であります。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、90株とします。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式が発行すされる場合の新株式の発行価額のうち、資本に組み入れる額

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(7) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。

⑤ AOI TYO Holdings株式会社第６回新株予約権

平成23年１月14日取締役会決議（注）１

(注) １．決議年月日は、株式会社ティー・ワイ・オーにおける取締役会決議日であります。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、90株とします。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式が発行される場合の新株式の発行価額のうち、資本に組み入れる額

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(7) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。

⑥ AOI TYO Holdings株式会社第７回新株予約権

平成26年12月25日取締役会決議（注）１

(注) １．決議年月日は、株式会社ティー・ワイ・オーにおける取締役会決議日であります。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、18株とします。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。

６．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書または計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 対象者が「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。

⑦ AOI TYO Holdings株式会社第８回新株予約権

平成26年12月25日取締役会決議（注）１

(注) １．決議年月日は、株式会社ティー・ワイ・オーにおける取締役会決議日であります。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、18株とします。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式会社ティー・ワイ・オーは次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社またはその関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。

(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。

(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。

６．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書または計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

下記７．に準じて決定する。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 対象者が上記新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成29年１月４日付で㈱AOI Pro.と㈱ティー・ワイ・オーの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

(注)１　「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が所有する2,745単元が含まれております。　

２　自己株式471,127株は、「個人その他」に4,711単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

３　上記「その他の法人」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

(注) １　当社の自己株式は、議決権がないため、上記の表には含めておりません。

２　当社は、自己株式471,127株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には、株式給付信託（BBT）制度導入において設定した、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）所有の当社株式274,500株を含んでおりません。

３　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の持株数は、全て信託業務に係る株式数です。

４　上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。

５　平成29年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社により、平成29年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数を確認できないため、上記大株主の状況は、当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載しております。

６　平成29年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、並びにアセットマネジメントOne株式会社により、平成29年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数を確認できないため、上記大株主の状況は、当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

(注)１　「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が所有する株式274,500株（議決権の数2,745個）が含まれております。

３　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

(注) 「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する株式274,500株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①  AOI TYO Holdings株式会社第１回新株予約権

②  AOI TYO Holdings株式会社第２回新株予約権

③　AOI TYO Holdings株式会社第４回新株予約権

④　AOI TYO Holdings株式会社第５回新株予約権

⑤  AOI TYO Holdings株式会社第６回新株予約権

⑥  AOI TYO Holdings株式会社第７回新株予約権

⑦  AOI TYO Holdings株式会社第８回新株予約権

(10)【従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入）

当社は、平成30年３月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び当社の子会社（株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オー）の取締役（業務非執行取締役を除く）向けに、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを付議し決議されました。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 平成30年２月27日開催の取締役会において、同日付をもって自己株式の取得を中止することを決議いたしました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当事業年度の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使による減少440,636株及び単元未満株式の買増請求による売渡による減少464株であります。

２　当期間の「その他」は、新株予約権の権利行使による減少であります。

３　「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）所有の当社株式274,500株は含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式数として表示しております。

４　当期間における保有自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、連結配当性向30％以上を基本方針とし、EBITDAの向上に伴う配当の増額を目指しております。また、継続的かつ安定的な配当を行う観点から、DOE（純資産配当率）を配当指標の一つとして採用し、その向上を図ります。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を予定しております。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。

上記の基本方針、経営成績及び財政状態を勘案し、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり22円とし、中間配当８円と合わせて30円としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　(役員のうち女性の比率０％)

(注) １　平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

２　監査等委員である取締役の任期は、平成29年１月４日である当社の設立日より、平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　取締役、萩原義春氏、髙田一毅氏及び小久保崇氏は、社外取締役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主利益の増大を図るとともに従業員・顧客・取引先・社会等に満足される共益的利益を維持・向上することが重要であり、そのために、迅速で透明性の高い事業運営を行っていくことが必要であると考えております。

当社では、この基本的な考え方に基づき「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページにて開示しております。

また、「ミッション」「ビジョン」「バリュー」を定め、当社グループの使命、あるべき姿、価値観を掲げ、当社グループ内での意識の浸透を図り、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。

①　企業統治の体制

(イ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役４名、合計８名の取締役で取締役会を構成し、そのうち社外取締役を取締役会の３分の１以上とする自主的な取組みにより３名選任しております。社外取締役は、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準に基づき選任しております。さらに、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除き、株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの取締役を含む）の選任・解任及び報酬に関する事項について取締役会の諮問を受け審議を行い、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

(ロ)  内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。

1.　当社及びグループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(i) コンプライアンスに関する体制を整備するために、諸規程を整備し、当社及びグループ会社の全取締役等に遵守させるとともに、グループ会社を含む全使用人に対する指導・教育を行い、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っていきます。

(ⅱ)内部通報制度を整備し、法令違反について早期発見を図ります。

(ⅲ)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備します。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。

3.　当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(i) 当社及びグループ会社全体のリスク管理の基本的な考え方を定め、リスク管理体制を整備します。

(ⅱ)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行います。

(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。

(ⅳ)グループ各社固有のリスクについては、それぞれ必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い体制を整備させるとともに、適切なリスク管理を実施させます。また、当社及びグループ会社全体のリスクマネジメントに係る課題は発生の都度共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めます。

4.　当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(i) 当社は、当社及びグループ会社全体の中期経営計画及び年度ごとの基本方針を定め、各社ごとに重点施策及び予算を設定するとともに、定期的な報告等により業務執行状況の監督を行います。

(ⅱ)当社は、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。また、迅速な意思決定を行うため、経営に関わる重要事項の審議・決議を行う会議体として経営会議を設置し、原則として月2回開催するものとします。

5.　当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(i) 当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の役員に任命し、経営を把握するとともに業務の適正化を図ります。また、定期的にグループ会社の業務執行状況について報告を求め、業務及び会計の状況を監督します。

(ⅱ)子会社の経営管理等については当社の担当部門が、指導及び支援を行います。

(ⅲ)内部監査室は、重要子会社については定期的に、またその他のグループ会社についても必要に応じて内部監査を行います。

(ⅳ)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における経営上の重要事項の決定について、一定事項を当社の承認または当社への報告を要する事項とし、グループ会社からの申請・報告を受けるものとします。

6.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示実効性に関する事項

監査等委員会より職務補助の要請があるときには、関係部門の使用人に監査等委員会の職務を補助させます。監査等委員会の職務を補助する使用人の人事は、常勤監査等委員の同意を要することとし、補助使用人について業務執行取締役からの独立性と当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性を確保していくものとします。

7.　当社及びグループ会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制

(i) 当社及びグループ会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令・定款違反、不正行為などを発見したときは、当社の監査等委員会に速やかに報告するものとします。

(ⅱ)監査等委員会から報告要請があったときには、取締役等及び使用人は速やかに調査の上、結果を監査等委員会に報告するものとします。

(ⅲ)当社及びグループ会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不当な取扱いを行うことを禁止します。

8.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(i) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査等の実効性を確保します。

(ⅱ)監査等委員会が職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きを請求したときは、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。

9.　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及びグループ会社の財務報告の適正性及び信頼性を確保するために、各社において必要な体制を整備するものとします。財務報告に係る体制の整備・運用状況については、当社の内部監査室がその有効性評価を行います。

(ハ)　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役でない取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当社の各社外取締役は、当社との間で、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

(二)　リスク管理体制に関する実施状況

当社は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO/IEC 27001:2013（JIS Q 27001:2014）の認証を2018年２月に更新し、マネジメントシステムの継続的改善に努めております。

危機管理の一環である事業の継続性については、当社ISMSで規定した「事業継続計画書」に基づき、適宜訓練を計画し、実施しております。

②  内部監査及び監査等委員会監査の状況

グル－プ全体の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（６名）が担当しており、「内部監査規程」に基づき、業務監査・会計監査・特命監査を実施しております。監査等委員会監査は、財務部門の経験が豊富な監査等委員である取締役及び司法書士、税理士、弁護士の資格を有する監査等委員である社外取締役３名の合計４名によって実施しております。監査等委員会は概ね月１回開催されるほか、常勤監査等委員は社内の重要会議にも出席し、取締役の業務執行を監査・監督するとともに、コーポレート・ガバナンスがより機能するように努めております。

③　会計監査の状況

会計監査人は当社の監査等委員会に対し、会計監査内容について説明を行うとともに、情報の交換を行う等連携を図っております。また会計監査については、会社法及び金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次の通りであります。

指定有限責任社員　業務執行社員    大中　康行

指定有限責任社員　業務執行社員　　澤田　修一

指定有限責任社員  業務執行社員    野田　智也

監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

④　社外取締役について

当社の社外取締役は３名であります。また、３名全員が監査等委員である社外取締役であります。

(イ)  社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

・社外取締役 萩原義春氏及び同氏が経営している司法書士事務所と当社との間に、顧問契約または個別の事務の委任等の重要な取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏が兼務しているいずれの先も当社との間に取引関係はありません。

・社外取締役 髙田一毅氏及び同氏が経営している会計事務所と当社との間に、顧問契約または個別の会計、税務事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。

・社外取締役 小久保崇氏及び同氏が経営している法律事務所と当社との間に、顧問契約または個別の法律事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏が兼務しているいずれの先も当社との間に取引関係はありません。

(ロ)  社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

(ハ)  当該社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準に基づき、会社外部の立場から広くステークホルダー全般の意見をもたらすことができ、かつ当社グループの業務に有用な知見を有する多様な人材を選任しております。

(二)  社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

・社外取締役 萩原義春氏は、司法書士の資格を有し、企業における上場準備及び社内体制の整備、資金調達、インセンティブプラン、組織再編、M&A等企業法務に関する豊富な経験と識見を有していることから、社外取締役として監査等委員である取締役の職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

・社外取締役 髙田一毅氏は、税理士としての専門的かつ客観的な視点から、適切な指導及び監査を行える人材であると判断いたしました。なお、同氏は会社経営に直接関与されたことはありませんが、上記の理由により社外取締役として監査等委員である取締役の職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

・社外取締役 小久保崇氏は、企業経営並びに金融に関する知見と弁護士としての実績及び識見が高く評価されており、業績及び企業価値の向上に十分に貢献することが期待できることから、社外取締役として監査等委員である取締役の職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

(ホ)  監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は互いに連携し、監査等の質の向上と効率的な監査等ができる体制を確保しております。内部監査室による監査の結果は適宜、取締役会及び監査等委員会に報告され、指摘された点については、取締役会や監査等委員会からの改善指示により、速やかに改善に当たることとしております。また、グループ各社の監査等委員及び監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査等の実効性を確保しております。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ)　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ロ)　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務制作等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等より自己の株式を買受けることができる旨を定款に定めております。

(ハ)　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役は期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨についても定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨  役員報酬の内容

(イ)　当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１  取締役の報酬限度額は、平成30年３月28日開催の第１期定時株主総会において年額５億円以内と決議いただいております。

２　監査役の報酬限度額は、平成30年３月28日開催の第１期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

(ロ)　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(ハ)　使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

(二)　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の総額は、株主総会の決議により定め、各取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬額は、業績、経営能力、功績、勤続などに基づき、代表取締役が報酬案を作成し、指名・報酬委員会の答申及び監査等委員会の意見を踏まえて決定いたします。また、監査等委員である取締役の報酬の総額は、株主総会の決議により定め、各監査等委員である取締役に対する報酬額は、監査等委員の協議により決定することとしております。

なお、当社は、平成30年３月28日開催の第１期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び当社の子会社（株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オー）の取締役（業務非執行取締役を除く）向けに、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」を導入することを付議し決議されました。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

⑩  株式の保有状況

　　 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱AOI Pro.の株式の保有状況については以下のとおりです。

(イ)　政策保有に関する方針

当社は、持続的な企業価値向上のため、より安定した企業運営を目指す観点から、取引の維持・強化や業務提携など保有目的の合理性及び中長期的なリスク・リターンなど経済的な合理性を検証して上場株式を保有することとしております。なお、保有目的の合理性及び経済的な合理性については、毎年取締役会において検証いたします。

(ロ)　政策保有株式の議決権行使基準

当社の保有株式の議決権行使は、その議案が当社の保有目的に適合するか、発行会社の中長期的な企業価値向上に資するものかなどを総合的に判断して行うこととしております。

(ハ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数  12銘柄　　　　　貸借対照表計上額の合計額  990,116千円

(ニ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

       (当事業年度)

特定投資株式

(ホ)　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計

　　　　 該当事項はありません

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

報酬については、事業の規模・特性、監査時間等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（3）当社は、共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付で株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。当有価証券報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度及び前事業年度との対比は行っておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年１月４日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、有価証券報告書提出日現在、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加することにより、的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自 平成29年１月１日　至 平成29年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社

連結子会社の数  31社

株式会社AOI Pro.、株式会社メディア・ガーデン、株式会社デジタル・ガーデン、株式会社ワサビ、

株式会社シースリーフィルム、株式会社ティー・ワイ・オー、株式会社TYOテクニカルランチ、

株式会社ゼオ、株式会社ケー・アンド・エル、その他22社

(2) 非連結子会社

非連結子会社の数は、１社

こまねこフィルムパートナーズ

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社については、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。なお、同様の理由により持分法の適用範囲から除外しております。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数  3社

上海葵友広告有限公司、RABBIT'S DIGITAL GROUP CO.,LTD.、VF INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY

(2) 持分法非適用の非連結子会社及び関連会社の数  ６社

こまねこフィルムパートナーズ、2004「ナイスの森」パートナーズ、「きまぐれロボット」製作委員会、

「恋しくて」製作委員会、2007「図鑑に載ってない虫」製作委員会、K&L ARMS COMMUNICATION PVT. LTD.

(持分法を適用していない理由)

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

（イ）商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

（ロ）製品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

（ハ）仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については主として定額法を採用しております。

主な耐用年数

建物及び構築物                  ３年～50年

機械装置及び運搬具              ８年

工具、器具及び備品              ４年～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

耐用年数

ソフトウェア(自社利用分)    ５年(社内における使用可能期間)

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

一部の連結子会社において、従業員の賞与の支給に備えるため、賞与の翌期支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する部分に相当する額を計上しております。

③  役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。

④  役員株式給付引当金

一部の連結子会社は、役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度の末日における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

 数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年または８年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

 一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

③  ヘッジ方針

金利スワップについては将来の金利上昇リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしているため有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却について、５年から20年の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(追加情報)

取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入

　当社子会社の株式会社AOI Pro.は、取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という)を導入しております。
(1) 本制度の概要
　本制度は、株式会社AOI Pro.が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該取締役に対して、株式会社AOI Pro.が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。
　なお、当該取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
 
(2) 信託が保有する自社の株式に関する事項
　当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額による連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額は、当連結会計年度末291,245千円であります。
　また、当連結会計年度末の株式数は274,500株であり、期中平均株式数は274,500株であります。
　なお、上記の連結会計年度末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  保証債務

金融機関に対する借入金についての債務保証

※３　土地の譲渡

土地の譲渡に関連して、金融取引として処理をしている連結貸借対照表上の残高は、次のとおりであります。

※４  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※５  コミットメントライン契約

資金調達基盤の安定と効率化を図り、財務体質を強化することを目的に、取引銀行５行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次の通りであります。

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益

※２  固定資産売却損

※３  減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業区分別に資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、子会社本社の移転に伴い使用が見込めない等の資産において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

(連結包括利益計算書関係)

※ 　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：株） 

（注）１．(変動事由の概要)　

発行済株式数の増加は、平成29年１月４日に共同株式移転による当社設立に際して発行した株式11,231,807株であります。

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

２．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する当社株式274,500株が含まれております。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

当社は平成29年１月４日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額及び当社が取締役会決議により実施した中間配当金の支払額を記載しております。

（株式会社AOI Pro.）　

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金3,294千円が含まれております。

（株式会社ティー・ワイ・オー）　

（AOI TYO Holdings株式会社）　

(注)　配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金2,196千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)１　１株当たり配当額には記念配当８円00銭が含まれております。

２　配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金6,039千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式移転による共同持株会社の設立により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

        株式移転により㈱ティー・ワイ・オーグループから引き継いだ現金及び現金同等物は4,975,139千円であり、引き継いだ現金及び現金同等物以外の資産及び負債の主な内訳は以下のとおりであります。

(リース取引関係)

 ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

撮影、映像編集機材及び情報関連機器等であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については原則として銀行等金融機関からの借入による方針であり、有利子負債の圧縮に努めております。

余資の運用については、安全性を重視し、市場リスクが低い短期的な金融商品に限定し、効果的かつ効率的な余資運用を行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当社グループは、四半期ごとに時価または取引先企業の財務状況を把握し、保有状況を見直すことによりリスクを管理しております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資及び運転資金に必要な調達を目的としたものであります。変動金利に借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部の長期借入金の金利変動リスクに対してデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用して支払利息の固定化を図っております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当社グループは、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係るリスクの管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、一部の長期借入金に足してデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものには、次表には含めておりません((注)２を参照ください)。

         （単位：千円）

(注)１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価については、返還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（１年内返済予定額を含む）、(6) 長期預り金

これらの時価は、元金利の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7) デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注)２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円） 

 非上場株式及び関係会社株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることが出来ないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

(注)３  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額 

(注)４  長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額 

(有価証券関係)

１  その他有価証券

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注) １  非上場株式(連結貸借対照表計上額 1,013,186千円)については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

(デリバティブ取引関係)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（単位：千円）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度(非積立型)を設けております。また、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として総合設立型厚生年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。厚生年金基金制度は、東京都報道事業厚生年金基金に加入していますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。

なお、一部の連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)

                                                          （単位：千円）

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                                          （単位：千円）

(3) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                          （単位：千円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

                                                          （単位：千円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。　

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                          （単位：千円）

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

                                                          （単位：千円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

                                                          （単位：千円）

(8) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

   年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

 （注）予想昇給率は退職給付債務計算に使用しておりません。

３　複数事業主制度

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

                                                          （単位：千円）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

当連結会計年度   1.25％ （自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高△7,879,939千円及び繰越剰余金3,663,670千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間16年の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金23,345千円を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

１  ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

２  当連結会計年度における権利不行使による失効に伴う利益として計上した金額

３  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

      ２．第５回から第８回の新株予約権に係るストック・オプション数につきましては、株式移転後の株式数（株式会社ティー・ワイ・オーの普通株式１株につき当社普通株式0.18株を割当て）に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

繰延税金資産

繰延税金負債

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  株式会社ティー・ワイ・オー

事業の内容        全ての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作

(2) 企業結合を行った主な理由

当社を設立し経営統合を行うことにより、業界をリードする新たなグループ企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに、魅力あるサービスを提供し、日本のみならず、アジアNO.1の映像を主とする広告関連サービス提供会社として、お取引先、株主、従業員、社会等すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。

(3) 企業結合日

平成29年１月４日

(4) 企業結合の法的形式
　    株式移転による共同持株会社設立

(5) 結合後企業の名称
　    AOI TYO Holdings株式会社

(6) 取得した議決権比率
      100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、株式会社AOI Pro.を取得企業といたしました。

２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年１月１日から平成29年12月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 9,782,905千円

　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,782,905千円

４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の移転比率

株式会社AOI Pro.の普通株式１株に対して当社の普通株式１株、株式会社ティー・ワイ・オーの普通株式１株に対して当社の普通株式0.18株をそれぞれ割当て交付いたしました。

(2) 株式移転比率の算定方法

株式会社AOI Pro.は株式会社KPMG FASを、株式会社ティー・ワイ・オーはみずほ証券株式会社を、それぞれ第三者算定機関に任命し、株式移転比率の算定を依頼いたしました。当該第三者算定機関による算定結果に基づき当事者間で協議の上、算定いたしました。

(3) 交付した株式数

24,566,447株

５．主要な取得関連費用の内訳及び金額

   アドバイザリー報酬等       132,688千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

4,219,091千円

(2) 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3) 償却方法及び償却期間

　20年間にわたる定額法による償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

  当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
　当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)
　　当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに
　占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

（注）取引条件ないし取引条件の決定方針等

平成23年１月14日開催の株式会社ティー・ワイ・オー取締役会決議により付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)　

（注）取引条件ないし取引条件の決定方針等

平成23年１月14日開催の株式会社ティー・ワイ・オー取締役会決議により付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

(１株当たり情報)

(注)  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下の通りであります。

(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当連結会計年度において274,500株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度において274,500株であります

(重要な後発事象)

（固定資産の譲渡について）

当社は、平成30年１月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オー（以下「TYO」という）の固定資産の譲渡について決議いたしました。

　１．子会社の概要

名称　　　　　　　　　株式会社ティー・ワイ・オー

所在地　　　　　　　　東京都品川区上大崎二丁目21番７号

代表者の役職・氏名　　代表取締役社長　早川　和良

事業内容　　　　　　　全ての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作

資本金　　　　　　　　1,850百万円

株主　　　　　　　　　AOI TYO Holdings株式会社（100％）

　２．譲渡の理由

平成29年１月に発足した当社グループにおける経営の一層の効率化と合理化を加速させるため、当社は、本年１月より「コーポレート部」を新設し、株式会社AOI Pro.（以下「AOI Pro.」という）及びTYOの管理部門の人員集約並びにオフィス統合を進めております。これに伴い、TYOが所有する土地・建物を譲渡することを決定いたしました。

　３．譲渡資産の内容

(注)1. 譲渡価額、帳簿価額につきましては、譲渡の相手方の営業上の理由により、開示は控えさせていただきます。

2. 譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額及び譲渡に係る諸費用の見積額を控除した概算額です。

　４．日程

契約締結日　　　　平成30年１月10日

物件引渡期日　　　平成30年３月30日

　５．損益に与える影響

当該固定資産譲渡に伴う譲渡益約334百万円は、平成30年12月期連結決算において「固定資産売却益」として特別利益に計上する予定であります。

(取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入について)

当社は、平成30年２月27日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）及び当社の子会社（株式会社 AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーをいい、以下、これらをあわせて「当社子会社」という。）の取締役（業務非執行取締役を除く。以下、当社の取締役とあわせて「対象取締役」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust)）」（以下「本制度」という。）の導入に関する議案を、平成30年３月28日開催の第１回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）に付議し、本株主総会において決議されました。

１．本制度の導入目的等

本制度は、対象取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
　また、本制度は、本株主総会においてご承認をいただきました当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額（年額500百万円以内）とは別枠として、新たな株式報酬を当社の取締役に対して支給します。なお、本制度の詳細につきましては、下記２に記載のとおりであります。

　２．本制度に係る報酬等の額

  (1) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という）を通じて取得され（なお、当社は、2015年９月１日に株式会社AOI Pro.が設定した信託（以下「承継前本信託」という）の委託者の地位の移転を受ける形で本信託を設定すること、かかる委託者の地位の移転を受けることに伴いAOI Pro.に対して一定の精算金を支払うことを予定しております）、対象取締役に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

「本信託の概要」

（2）本制度の対象者

対象取締役（当社の監査等委員である取締役及び社外取締役並びに当社子会社の業務執行取締役でない取締役は、本制度の対象外とします。）

（3）信託期間

平成30年５月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（4）信託金額（報酬等の額）

当社は、平成30年12月末日で終了する連結事業年度に対応する役務対象期間（ある連結事業年度について、当該連結事業年度の前連結事業年度に係る定時株主総会の開催日から当該連結事業年度に係る定時株主総会の開催日の前日までの期間をいう。以下同じ。）から平成33年12月末日で終了する連結事業年度に対応する役務対象期間までの４つの連続する役務対象期間（以下当該期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する４つの連続する役務対象期間ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、 以下の金銭を承継前本信託の委託者の地位の移転を受けることに伴う精算金としてAOI Pro.に支払うほか、本信託に拠出いたします。
　まず、当社は、平成30年５月（予定）に、承継前本信託の委託者の地位をAOI Pro.より譲り受けます。その精算金として一定の金額を同社に対して支払う予定です。また、当初対象期間に対応する必要資金として、かかる精算金と合計して540百万円（うち、当社の取締役分として180百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、540百万円（うち、当社の取締役分として180百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除く）及び金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とする）と追加拠出される金銭の合計額は、540百万円（うち、当社の取締役分として180百万円）を上限とします。

（5）当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式のほかは、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
　なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式と合算して70万株を上限として取得するものとします。

（6）対象取締役に給付される当社株式等の数の算定方法

対象取締役には、各役務対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントが付与されます。

ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。

（算式）評価対象期間（各事業年度）におけるＥＢＩＴＤＡ（注１）×２％×連結ＲＯＥ（注２）の実績に応じた係数÷1,316円（2018年１月４日から2018年３月16日までの各日の東京証券取引所における本株式の終値の平均値）×（役位ウェイト÷役位ウェイト合計）（注３）
 （注１）ＥＢＩＴＤＡとは、以下の算式により算出される値をいう。

算式　営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ のれん償却費

※営業利益は当社の有価証券報告書における「連結損益計算書」、減価償却費及びのれん償却費は「連結キャッシュ・フロー計算書」の値を用いる。

（注２）連結ＲＯＥとは、当社の有価証券報告書における「主要な経営指標等の推移」に記載されている連結の「自己資本利益率」の値をいう。また、連結ＲＯＥの係数は下記のとおりとする。

連結ＲＯＥの係数

（注３）役位ウェイト

ａ　役務対象期間中に就任した場合

　　役務対象期間の末日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12

ｂ　役務対象期間中に退任した場合

　　退任日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12

ｃ　役務対象期間中に役位の異動があった場合

（異動前の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数＋異動後の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数）÷12

役位ウェイト及び上限株式数

（注１）各事業年度における株式の上限（株）には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。

なお、対象取締役に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行う）。
　下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイント数とします（以下このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という）。

（7）当社株式等の給付

対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額で換算した金銭給付を受ける場合があります。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

①自己都合以外の事由により対象取締役を退任する場合

　次のイに定める数の株式及びロに定める額の金銭

　イ　株式

　　　次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式

　　  （算式）株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント」という。）×70％（単元株未満の端数は切り捨てる。）

　ロ　金銭

　　　次の算式により算出される額の金銭

　　（算式）金銭額＝（保有ポイント数－イで給付された株式数に相当するポイント数）×権利確定日時点における本株式の時価

②自己都合により対象取締役を退任する場合

　次の算式により算出される株式数

　（算式）株式数＝保有ポイント数

（8）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に、行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（9）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する対象取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により対象取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、 リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下の通りであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  当事業年度(自 平成29年１月４日　至 平成29年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

主な耐用年数

建物                ８年～15年

工具、器具及び備品  ５年～８年 ３  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

※２  コミットメントライン契約

資金調達基盤の安定と効率化を図り、財務体質を強化することを目的に、取引銀行５行とコミットメントライン契約を締結しております。貸出コミットメントラインに係る借入金未実行残高等は次の通りであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高

(有価証券関係)

当事業年度(平成29年12月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額36,000千円）並びに子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額20,092,891千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

繰延税金資産

繰延税金負債

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

(企業結合等関係)

　取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

(取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入について)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、記載を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）建物の当期増加の主な理由は、本社の建物設備工事によるものであります。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

株式移転により当社の完全子会社となった㈱AOI Pro.及び㈱ティー・ワイ・オーの前連結会計年度に係る連結財務諸表並びに当事業年度に係る財務諸表は、以下のとおりであります。

(株式会社AOI Pro.)

(1) 連結財務諸表

①　連結貸借対照表

② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書