5542 新報国マテリアル 有価証券報告書－第85期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　平成28年12月期より連結子会社の会計年度終了日を10月31日から連結会計年度と同じ12月31日に変更しております。これに伴い第84期における連結子会社の業績は、平成27年11月１日から平成28年12月31日までの14ヶ月間の業績を反映しております。

５　第85期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第85期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　第84期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第84期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の事業は、特殊合金素形材及びその精密加工品の製造販売並びに不動産の賃貸を主な事業内容としております。

当社の当該事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。

なお、セグメントと同一の区分であります。

(1) 特殊合金事業

当社の鋳造工場及びネットワーク化した外注メーカーにおいて、半導体及びＦＰＤ製造装置業界向けの低熱膨張合金鋳物、鉄鋼業界向けの高温高強度合金鋳物等の付加価値の高い製品を製造し販売を行っております。また、当社ブランド材を含む素形材を当社の鋳造工場で製造又は外注メーカーより調達し、当社の鋳造工場又は外注メーカーにおいて機械加工、熱処理、鍛造又は圧延等の処理を施した精密加工製品（半導体及びＦＰＤ製造装置用部品等）及び鍛圧製品（棒材及びワイヤー等）等を製造し販売を行っております。

　＜主な関係会社＞

　　該当はありません。

(2) 不動産賃貸事業

当社の本社工場跡地等の賃貸を行っております。

　＜主な関係会社＞

　　該当はありません。

以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　　　　※ 平成29年１月１日付で(株)新報国製鉄三重を吸収合併しております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　前事業年度に比べ従業員数が47名増加しておりますが、主として平成29年１月１日付で、株式会社新報国製鉄三重を吸収合併したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

本社の労働組合はJAM新報国製鉄労働組合と称し、平成29年12月31日現在組合員数は21名であります。また、三重工場の労働組合は新報国製鉄三重労働組合と称し、平成29年12月31日現在組合員数は40名であります。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国の経済は、国内においては、公共投資、民間設備投資の増加と個人消費の緩やかな回復、海外においては、米国、ヨーロッパの先進国をはじめ中国、アジア経済の堅調により、順調な回復を示しました。

このような経済環境の下で、当社業績は、前期後半から当期第１四半期までの低調から脱し、第２四半期以降、急速に回復しました。シームレスパイプ用工具は依然として低調でしたが、主力製品である低熱膨張合金の半導体製造装置・ＦＰＤ（液晶・有機ＥＬ）製造装置関連の出荷が第２四半期以降、期末に向け右肩上がりで増加しましたことにより、売上高、営業利益、経常利益、純利益とも当初予想を上回りました。
　この結果、当事業年度における売上高は5,488百万円（前期比2.3％減）となりました。営業利益は810百万円（前期比50.8％増）、経常利益は845百万円（前期比44.3％増）、当期純利益は株式会社新報国製鉄三重の吸収合併に伴う特別利益「抱合せ株式消滅差益」596百万円の計上により1,212百万円（前期比150.5％増）となりました。
　セグメントの業績は次の通りです。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、比較分析は行っておりません。
　特殊合金事業は上述の通り、低熱膨張合金が第２四半期以降好調に推移したことにより売上高は5,331百万円、営業利益は686百万円となりました。
　不動産賃貸事業は、ほぼ前期並みに推移し、売上高は157百万円、営業利益は124百万円となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物は778百万円となりました。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、比較分析は行っておりません。

営業活動によるキャッシュ・フローは、669百万円の支出となりました。これは主に税引前当期純利益1,443百万円により資金が増加した一方で、法人税等の支払292百万円、売上債権の増加231百万円、たな卸資産の増加334百万円、仕入債務の減少493百万円、抱合せ株式消滅差益596百万円、未収入金の増加310百万円により資金が減少したことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、421百万円の支出となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出413百万円により資金が減少したことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,057百万円の収入となりました。これは主に長期借入金の返済による支出68百万円、配当金の支払68百万円あったものの、長期借入金による収入900百万円、短期借入金の純増加額300百万円等によるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、比較分析は行っておりません。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は製造原価によっております。

３　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、比較分析は行っておりません。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、比較分析は行っておりません。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、創造性に富む金属材料技術、生産技術、加工技術を培い、独創的な金属材料を創製して先端技術の基盤を支え、お客様、株主様の期待に応えるとともに、人々の生活、文化に貢献しつつ、会社の持続的成長を目指します。

当社は、半導体業界及びＦＰＤ業界への依存度が高く、これらに対する受注量が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、以下の課題について取り組んで参ります。

１．当社製品のさらなる高度化。
　２．開発中の製品の早期拡販。
　３．人材の育成。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

①　特定業界への依存について

当社は、半導体業界及びＦＰＤ業界への依存度が高く、両業界への売上高は全売上高の７割程となっております。これらに対する受注量が急激に減少した場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　原材料の仕入価格の変動について

当社の製品である半導体及びＦＰＤ製造装置用部品に使用されるニッケル等の希少原材料が市況により仕入価格が高騰した場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、低熱膨張合金、シームレスパイプ製造用工具のトップメーカーとして、この研究開発を進めております。これら研究開発に要した当事業年度における研究開発費の総額は147百万円であります。

各セグメントの研究開発の成果と主要課題は次のとおりです。

　特殊合金事業

研究開発要員は全社員の10％程度の８人を擁し、外部の研究機関とも提携し、低熱膨張合金、耐熱耐摩耗合金などの新規合金材料の研究開発を行っております。当事業年度におきましては、究極の超高剛性インバー「IC-DX」は、JAXAの試験装置部品に採用されました。また、国立天文台などが主催する第7回可視赤外線観測装置技術ワークショップにおいて招待講演を行うなど注目されています。
　特許に関しましては登録が２件、公開が２件となっております。
　今後も中期経営計画で成長戦略として掲げた低熱膨張合金、耐熱耐摩耗合金、非鉄合金、さらにはシームレスパイプ製造用工具の研究開発を推進して参ります。

これらによる当事業に係る研究開発費は147百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

①　財政状態

当事業年度末における流動資産の残高は、4,448百万円(前事業年度末は3,155百万円)となり1,293百万円増加しました。これはたな卸資産の増加(632百万円から1,399百万円へ767百万円の増)、未収入金の増加(791百万円から1,080百万円へ289百万円の増)、電子記録債権の増加(58百万円から344百万円へ286百万円の増)、受取手形の増加(88百万円から217百万円へ129百万円の増)、売掛金の減少(781百万円から571百万円へ210百万円の減)が主な要因であります。

当事業年度末における固定資産の残高は、1,731百万円(前事業年度末は1,170百万円)となり561百万円増加しました。これは有形固定資産の増加(370百万円から1,488百万円へ1,118百万円の増)、関係会社株式の減少(98百万円から０円へ98百万円の減)、賃貸用土地の減少(523百万円から０円へ523百万円の減)が主な要因であります。

当事業年度末における流動負債の残高は、1,641百万円(前事業年度末は1,645百万円)となり４百万円減少しました。これは電子記録債務の減少(593百万円から０円へ593百万円の減)、短期借入金の増加(423百万円から760百万円へ337百万円の増)、１年内償還予定の社債の増加(０円から200百万円へ200百万円の増)が主な要因であります。

当事業年度末における固定負債の残高は、1,171百万円(前事業年度末は548百万円)となり623百万円増加しました。これは長期借入金の増加(０円から795百万円へ795百万円の増)、社債の減少(200百万円から０円へ200百万円の減)が主な要因であります。

当事業年度末における純資産の残高は、3,366百万円(前事業年度末は2,132百万円)となり1,234百万円増加しました。これは利益剰余金の増加(1,852百万円から2,997百万円へ1,146百万円の増)が主な要因であります。

なお、キャッシュ・フローの分析は、第２［事業の状況］ １［業績等の概要］ (2)キャッシュ・フローの項目をご参照下さい。

②　経営成績

当事業年度における売上高は前事業年度後半から当事業年度第１四半期までの低調から脱し、第２四半期以降、急速に回復しました。シームレスパイプ用工具は依然として低調でしたが、主力製品である低熱膨張合金の半導体製造装置・ＦＰＤ（液晶・有機ＥＬ）製造装置関連の出荷が第２四半期以降、当事業年度末に向け右肩上がりで増加しましたことにより、売上高、営業利益、経常利益、純利益とも当初予想を上回りました。

その結果、売上高は5,488百万円(前事業年度は5,617百万円)となり129百万円減少したものの、営業利益は810百万円(前事業年度は537百万円)となり273百万円増加しました。

営業外収益は、42百万円(前事業年度は56百万円)となり14百万円減少しました。これは受取賃借料の減少(16百万円から０円へ16百万円の減)、仕入割引の減少(９百万円から０円へ９百万円の減)、たな卸差益の増加(７百万円から16百万円へ９百万円の増)が主な要因であります。

営業外費用は、７百万円(前事業年度は８百万円)となり１百万円減少しました。これは支払利息の減少(５百万円から４百万円へ１百万円の減)が主な要因であります。

経常利益は、845百万円(前事業年度は586百万円)となり259百万円増加しました。

当期純利益は、1,212百万円(前事業年度は484百万円)となり728百万円増加しました。これは株式会社新報国製鉄三重の吸収合併に伴う特別利益「抱合せ株式消滅差益」596百万円が主な要因であります。

なお、事業別の分析は、第２［事業の状況］ １［業績等の概要］ (1) 業績の項目をご参照下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社では、生産設備の増強及び改善並びに研究開発機能の充実及び強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当事業年度の設備投資の総額は262百万円であり、セグメント別の設備投資は次のとおりです。

(1) 特殊合金事業

生産設備の増強及び研究設備の更新等を中心とした総額262百万円の設備投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 不動産賃貸事業

設備投資はありません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

平成29年12月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額の内、「その他」は工具、器具及び備品の合計であります。

３　「土地(面積㎡)」欄の［内書］は、賃貸用の土地の面積で、内容は以下のとおりであります。

商業用地及び学校用地として貸与しております。

４　「従業員数(名)」欄の［外書］は、臨時従業員数であります。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株主割当増資

　　　 (１対0.3有償)

発行価格　 １株200円

資本組入額　１株50円

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

(注) 　自己株式1,704単元及び64株は「個人その他」に1,704単元及び「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式170千株(4.9％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

(注)　「単元未満株式」には、当社所有自己株式64株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当期間における取得自己株式389株は、譲渡制限付株式報酬制度による取得であります。

２　当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　「保有自己株式数」欄の当期間については、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得自己株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

中小企業である当社は、大企業とは違いどのような危機が来ても潰れない二重三重の安全装置を備えた財務基盤の確立の上に、研究開発、製造技術の向上のための投資、人材育成の投資を積極的に進め持続的成長を目指しつつ、当該事業年度の業績と次期以降の見通しを勘案し安定的に株主の皆様に報いる配当を決定していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当の基本方針のもと、１株当たり20円（うち中間配当金10円）としております。

内部留保資金につきましては、将来に備えた生産設備の投資、他社の追随を許さない製品開発のための研究投資、さらには人材育成の投資などの資金に充当するとともに財務体質強化のために役立てて参ります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

２　平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

３　取締役笹本昌克、篠宮雅明及び丸茂隆は、社外取締役であります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　成島伸一、　委員　笹本昌克、　委員　篠宮雅明、　委員　丸茂隆

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等との良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

①  企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が、平成27年５月1日に施行されたことに伴い、平成28年３月29日開催の第83期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監査・監督機能強化により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と企業価値の向上を図る体制としております。

取締役会は重要な意思決定及び業務執行を監督し、監査等委員会は法令違反行為等を未然に防止するために取締役の業務執行状況を監査する体制を採用しております。

取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会には、監査等委員が常時参加し、取締役の業務執行状況を監査しております。なお、監査等委員４名のうち３名は社外から迎えており、監査等委員の経営監督機能の充実に努めております。

当社と社外取締役及び社外取締役でない非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社の規模からみて、社外監査等委員を含めた監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であると判断して監査等委員会設置会社を採用しております。

ハ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、業務執行の健全性や透明性を維持するため、取締役会規程、職務分掌・権限規程、稟議規程等の各種規程を整備しており、業務運用手順と職務権限を明確にして日常業務の運営を行っております。また、当社内には社長直轄の監査室(人員２名)があり、監査等委員と緊密に連携しながら業務遂行状況を監査しております。公認会計士監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供するとともに、公平不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。

リスク管理体制については、毎月１回開かれる取締役及び部長で構成する会議において、業務報告、品質保持、業界動向及び原材料仕入価格変動等のリスクについて報告し、問題の未然防止策を決定しています。また、弁護士と顧問契約を締結しており、必要あるときは指導を受けております。

②  内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社内には社長直轄の監査室(人員２名)があり、監査等委員及び会計監査人と緊密に連携しながら業務遂行状況を監査しております。

監査等委員は、取締役会に常時参加し、取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査人及び監査室と連携しながら業務遂行状況を監査しております。

③  社外取締役

当社の社外取締役は３名、うち監査等委員は３名であります。
　社外監査等委員である笹本昌克氏、篠宮雅明氏及び丸茂隆氏は、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
　当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を備えていることに加えて、企業経営や法務・会計等に関する豊富な経験と高い見識を有することが必要であると考えております。現状においては、社外取締役は、社内役員から独立した立場で、かつ専門的見地から当社の経営全般に関与することにより、牽制機能を充実する役割を果たしており、上記要件を満たす人材を選任していると考えております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　当社は、平成28年３月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等の限度額は、平成28年３月29日開催の第83回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額を、年額１億５千万円以内（社外取締役２千万円以内）とし、監査等委員である取締役の報酬額を年額５千万円以内と決議しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　５銘柄

貸借対照表計上額の合計額　136百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注)　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は久保隆氏及び飯塚正貴氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査等の業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内とする。当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)※１　主な内訳は次のとおりであります。

(注)※２　他勘定振替は次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は総合原価計算による実際原価計算であります。

【不動産賃貸原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)

当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

４　繰延資産の処理方法

　　　 社債発行費

　　　　 支出時全額費用処理

５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与にあてるため、過去の支給実績を勘案し、当期の負担すべき見積額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末において発生している額(簡便法)を計上しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(追加情報)

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

　　　 区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２　ファクタリング方式により譲渡した売上債権の未収額

３　受取手形割引高

※４　決算期末日満期手形等の会計処理については、当事業年度末日は、金融機関の休業日であったが、満期日決済が行われたものとして処理しております。当事業年度末日満期手形等の金額は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

※３　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　販売費及び一般管理費のうち、主要な費用及び金額は次の通りであります。なお、販売費と一般管理費のおおよその割合は、前事業年度は、販売費27％、一般管理費73％であり、当事業年度は、販売費32％、一般管理費68％であります。

※５　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※６　固定資産除却損の内訳

※７　固定資産売却益の内訳

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　180株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　平成29年12月8日に実施した譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分による減少　29,000株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産
　　主として、特殊合金事業における工具、器具及び備品であります。

・無形固定資産

　ソフトウェアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

   １．金融商品の状況に関する事項

当社は、資金計画に照らして必要な資金を銀行借入及び社債の発行により調達しております。また、資金運用については短期的な預金等安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

投資有価証券は主として長期保有を目的とした上場株式であり四半期毎に時価の把握を行っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、月次で資金繰実績を作成し、流動性リスクを把握しております。

　 ２．金融商品の時価等に関する事項

   貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　当事業年度（平成29年12月31日）

　（単位：千円）

（注)１ 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項は以下のとおりであります。

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金、(4)電子記録債権及び(5)未収入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)投資有価証券

投資有価証券は上場株式であり、時価は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項（有価証券関係）を参照下さい。

負債

(1)買掛金及び(2)短期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)社債及び(4)長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入及び社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２ (4)長期借入金については、１年内返済予定長期借入金が含まれております。

３ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位:千円）

　上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(6)投資有価証券」には含めておりません。

４ 金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度(平成29年12月31日)

５ 社債、長期借入金、及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

当事業年度(平成29年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当事業年度(平成29年12月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額19,340千円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

当事業年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職金支給規定に基づく退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付引当金及び退職給付

費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　当事業年度　28,922千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等
　当社は、平成28年２月19日開催の取締役会決議に基づき、100％出資の連結子会社である株式会社新報国製鉄三重（以下、「新報国製鉄三重」といいます。）を、平成29年１月１日付で吸収合併いたしました。

 (1) 取引の概要

　① 結合当事企業の名称及びその事業内容

　　名称　新報国製鉄三重
　　事業内容　鋳造品の製造及び販売

　② 企業結合日
　　平成29年１月１日

　③ 企業結合の法的形式

　　当社を存続会社とする吸収合併方式で、新報国製鉄三重は解散いたしました。　

　④ 結合後企業の名称

　　新報国製鉄株式会社

　⑤ その他取引の概要に関する事項

当社は、意思決定の迅速化、組織運営の効率化により、より一層の競争力の強化を図るため新報国製鉄三重を吸収合併することといたしました。

 (2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(賃貸等不動産関係)

当社では、埼玉県において、賃貸用の土地及び事務所を所有しております。

平成29年12月期における当該賃貸等不動産に関する損益は124,056千円（賃貸収入は売上高に、主な費用である減価償却費及び租税公課等は主に売上原価に計上）であります。

また、賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額の主な減少額は、減価償却費6,144千円であります。

３．時価の算定方法

　　主として社外の不動産鑑定士による不動産調査報告書に基づく金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、当社内に事業別の管理部署を置き、各管理部署は、取り扱う事業についての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
  したがって、当社は事業別のセグメントから構成されており、「特殊合金事業」及び「不動産賃貸事業」の２つを報告セグメントとしております。　

「特殊合金事業」は、半導体及びＦＰＤ製造装置用部品、シームレス鋼管製造用工具、電気抵抗材料・特殊溶接棒心線、受託圧延伸線加工等の製造販売をしております。「不動産賃貸事業」は、本社工場跡地等を賃貸しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、財務諸表作成において採用している会計処理と同一であります。　 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

当事業年度(自  平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

(注) １　セグメント資産の調整額984,666千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは当社の「現金及び預金」及び「投資有価証券」等であります。

２　セグメント利益の合計額は、損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

当事業年度(自  平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

　該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当事業年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

(注) １　記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

 　 鋳鋼品及び原材料の取引価格は取引ごとに決定しております。(取引条件は各取引先と同様になっております。)

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

　　 ２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　 建物　　　　　　　　　合併によるもの　　　　　　　　　416,622千円

     構築物　　　　　　　　高周波誘導炉用ピット　　　　　　 10,462千円

      〃　　　　 　　　　　合併によるもの　　　　　　　　　 98,324千円

　　 機械及び装置　　　　　蛍光Ｘ線分析装置　　　　　　　　 24,900千円

　　  〃　　　　　 　　　　高周波誘導炉　　　　　　　　　　 80,000千円

　　  〃  　　　　 　　　　合併によるもの　　　　　　　　　616,603千円

　　 車両運搬具　　　　　  合併によるもの　　　　　　　　　 13,560千円

　　 工具、器具及び備品　  合併によるもの　　　　　　　　　 76,393千円

　　 土地　　　　　　　　  賃貸用土地より振替　　　　　　　523,168千円

     建設仮勘定　　　　　  高周波誘導炉　　　　　　　　　　 78,207千円

     長期前払費用　　　　  譲渡制限付株式報酬制度によるもの 66,874千円

【社債明細表】

(注) １　「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２　貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」は、当期末現在における利率の加重平均により算出したものであります。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

　（注）１　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

 ２　賞与引当金の当期増加額のうち15,533千円は㈱新報国製鉄三重との合併によるものであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　電子記録債権

相手先別内訳

　期日別内訳

    ⑤　製品

    ⑥　原材料

    ⑦　仕掛品

    ⑧　未収入金

⑨　買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社は単元未満株式について、定款の定めにより次にあげる権利以外の権利を行使することができません。

　　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約券の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第84期(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)　平成29年３月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年３月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第85期第１四半期(自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日)　平成29年５月12日関東財務局長に提出

第85期第２四半期(自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日)　平成29年８月10日関東財務局長に提出

第85期第３四半期(自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日)　平成29年11月10日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成29年３月31日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年３月29日

新報国製鉄株式会社

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 久 保 隆 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 飯 塚 正 貴 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている新報国製鉄株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第85期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、新報国製鉄株式会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、新報国製鉄株式会社の平成29年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、新報国製鉄株式会社が平成29年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。