E03125 ファミリーマート 四半期報告書－第37期第3四半期(2017/09/01－2017/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．希薄化後１株当たり四半期（当期）利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．上記指標は、国際会計基準（以下、IFRS）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

５．前第３四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が第２四半期連結会計期間に確定しており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当第３四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（総合小売事業）

第２四半期において、関連会社であったカネ美食品株式会社の株式を追加取得したため、子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当第３四半期連結累計期間の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次のとおりであります。なお、前第３四半期連結累計期間との比較の記載にあたっては、第36期第３四半期に開示した日本基準の数値をIFRSに組替えて行なっております。

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（2017年３月１日～同年11月30日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により総じて緩やかな回復基調が続いており、小売業界におきましても、消費者マインドの改善に持ち直しの動きがみられました。

　このような状況のもと、当社グループは「くらし、たのしく、あたらしく」という企業理念を掲げ、グループ独自の経営資源を最大限に活用しながら日々事業モデルの改革に努める一方、小売事業者の枠内に留まることなく、「社会・生活インフラ」として消費者の生活に欠かすことのできない存在となることを目指しております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、営業収益は9,508億４千８百万円（前年同期比80.7％増）、営業利益は468億１百万円（同39.3％増）、税引前四半期利益は476億１千６百万円（同38.7％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は484億７千万円（同134.5％増）となりました。

　当社は2016年９月１日にユニーグループ・ホールディングス株式会社と経営統合しております。

　セグメントごとの業績は、以下のとおりであります。

①コンビニエンスストア事業

　株式会社ファミリーマートにおいては、より競争力のある強いチェーンとなるために、「全社一丸」となって、サークルＫ・サンクスブランドのファミリーマートブランドへの転換を進めるとともに、「中食構造改革」・「マーケティング改革」・「オペレーション改革」の３大改革を推進しております。

　ブランド転換では、2017年11月末現在、累計3,012店舗を転換、転換店では日商及び客数が前年を上回り推移しております。国内約18,000店舗のネットワークを活用する一方で、同年２月に完了した中食を中心とした商品の統合に続き同年６月には物流の統合を完了し、更なる統合効果の発現を目指しております。

　商品面では、「お客様にとっての品質の向上」を実現するため、おむすび、パン、中華まんを刷新する等、引き続き「中食構造改革」を実施し、オリジナル商品の開発と品質の向上に努めております。2017年9月にはレジ横カウンターで展開中の惣菜売場「ファミ横商店街」を冷蔵オープンケース売場にも拡大、お母さんが作ってくれたような自然で美味しい惣菜をコンセプトとした「お母さん食堂」シリーズとして展開を始めました。また、同年10月には、中華まんシリーズ「ファミ横中華街」から４種のナチュラルチーズとダブルスモークのベーコンをたっぷり使用した「ベーコンたっぷりプレミアムピザまん」を発売、ＴＶ放送効果も相まって大変好評を博しました。

　プロモーション面では、強化カテゴリーにおいて販促物やＴＶＣＭの効果を最大限活用し拡販に繋げる「マーケティング改革」を推進しております。ファミリーマートの看板商品である「ファミチキ」を擬人化したキャラクター「ファミチキ先輩」を登場させ、年間を通じて訴求すべき商品カテゴリーを熱くＰＲしていきます。2017年10月には税込700円以上購入毎に人気商品の引換券が当たる「オータムフェスタ」を、同キャラクターを起用の上実施しました。また、同年11月にはＮＥＴＦＬＩＸオリジナルドラマ「炎の転校生ＲＥＢＯＲＮ」の配信開始に合わせて、「炎の激辛麻婆肉まん」など炎をイメージした辛いメニュー７種類を発売する「炎のグルメフェア」を実施しました。

　運営面では、店舗スタッフの業務削減を目的とした「オペレーション改革」の更なる加速を目的とした部門横断組織を立ち上げ、抜本的な改革を検討・推進しております。また、優秀なストアスタッフには更なる活躍の場を提供する「エクセレントスタッフトレーナー」制度を導入、2017年11月現在３名を地域限定社員として採用いたしました。さらに、主婦や外国人スタッフの採用拡大に向けた活動強化等を行い、継続的な加盟店の支援にも努めていきます。

　開発面では、ブランド転換と同期をとりながらＢ＆Ｓ（ビルド＆スクラップ）の出店を更に強化し高質な店舗網の構築に努めております。2017年10月に東海地方初出店の「ファミマ!!」ブランド店舗「ファミマ!!グローバルゲート店」では、110席のイートインスペースを備えた時間限定のサテライト店舗を設け、オフィスワーカーを中心としたお客様に心地よい空間を提供しています。また、同年11月に開店した株式会社Ａコープ北東北との一体型店舗「ファミリーマートＡコープあいかわ店」では、生鮮３品（青果・鮮魚・精肉）や地場名産品等の品揃えを強化することで、これまで以上に地域の皆さまの社会インフラとしての機能を高めていきます。

　国内のその他の事業におきましては、高まる健康志向への対応と加盟店のさらなる事業拡大を目的に、2018年春を目途に、「Ｆｉｔ＆ＧＯ」ブランドとしてフィットネス事業へ参入いたします。また、2018年春を目途に、共働きや単身世帯の増加等、社会構造の変化を背景に高まる家事への負担軽減に向けた取り組みとして、コインランドリーサービスの展開を開始いたします。

　海外事業におきましては、現地に最適化したビジネスモデルを、現地パートナー企業との協業により構築しております。ホスピタリティ溢れる接客や、中食をはじめとした商品開発に加え、蓄積してきた海外における運営ノウハウを融合させることで、皆様により愛されるファミリーマートを目指していきます。台湾では、引き続き中食の刷新等を行ったことで日商が好調に推移しました。

　当第３四半期連結会計期間末の国内店舗数は17,656店（国内エリアフランチャイザー３社計915店を含む）となりました。海外事業では、台湾、タイ、中国、ベトナム、インドネシア、フィリピン及びマレーシアにおいて6,791店となり、国内外合わせた全店舗数は24,447店となりました。

　これらの結果、コンビニエンスストア事業の営業収益は4,299億８千８百万円（前年同期比23.4％増）、セグメント利益（親会社の所有者に帰属する四半期利益）は121億５千１百万円（同22.4％減）となりました。

②総合小売事業

　ユニー株式会社においては、当期は「原点回帰」をスローガンとし、「個店経営」「店舗の魅力」を経営方針に掲げております。小売業の「原点」とは、「商品」「52週マーチャンダイジング」「品揃え」「売場環境」そして「従業員のおもてなし」であり、今後もこの５つを一体として今一度磨き上げ、お客様に提供していきます。

　商品面では、女性社員が女性視点で商品開発に取り組む「デイジーラボ」で、これまで住居関連品を中心に約200アイテムの商品を発売してきましたが、2017年９月には「ｅａｓｙ ｃａｒｅ」シリーズとして、秋冬用のオリジナルセーターや寝具、ボトル等24アイテムを発売しました。また、健康をテーマに2014年６月より展開してきたプライベートブランドの「スタイルワンヘルシー」シリーズにおいて、「減塩昆布佃煮」３アイテムが、2017年５月に日本高血圧学会減塩委員会主催の「第３回ＪＳＨ減塩食品アワード」で、同シリーズとして３年連続となる金賞を受賞しました。加えて、同年11月には、減塩に関する生活習慣病予防の啓発や健康増進のための取り組みが評価され、「第６回健康寿命を伸ばそう！アワード」において、厚生労働大臣優秀賞を受賞しました。

　プロモーション面では、顧客囲い込みに重点を置き、ＵＣＳカード会員に対し、毎月１～15日の期間中お客様が自由に決めた１日間に５％割引チケットを提供する「ＵＣＳプレミアムチケット」企画やＵＣＳカード会員・ユニコカード会員に対し、衣料品・住居関連品には通常の10倍以上、食品には通常の２倍のお買上げポイントを提供する「ポイント還元祭」等、同カード会員に対する企画の強化に取り組んでおります。

　開発面では、2017年９月名古屋市中区の複合施設「テラッセ納屋橋」に、「都心で暮らす便利さ、楽しさ、豊かさを一緒に感じるパートナーでありたい」をコンセプトとした新型食品スーパー「ラ フーズコア納屋橋店」及び21の専門店がそれぞれオープンしました。

　店舗活性化では、ライフスタイル提案売場への改装を推し進める中、2017年９月にアピタ精華台店２階直営売場において、「日々の生活に密着した衣料品コーナー」、話題の商品や旬の商品を集めた「雑貨コーナー」、子供の学びと遊びをテーマに玩具、文具、子供衣料を取り揃えた「こどもみらい」コーナーを中心に全面改装を行いました。中でも「こどもみらい」コーナーでは、フジテレビの人気キャラクター「チャギントン」とコラボしたキッズスペースを導入しました。加えて、総合スーパーの利便性向上を目的に2013年度より導入していた「サークルＫサービススポット」をブランド転換した「ファミリーマートサービススポット」では、2017年11月末現在16店舗で展開し、今後もサービスメニューの拡充により店舗の利便性をさらに高めてまいります。

　当第３四半期連結累計期間の既存店売上高は前年同期比0.8％減（衣料0.0％、住居関連0.9％増、食品0.8％減）となりました。衣料は、初冬物や冬物が堅調であったほか、住居関連は寝装などの冬物好調や厳選特価品の投入、ＴＶゲーム関連の新製品販売等により好調に推移しました。尚、ユニー株式会社の当第３四半期連結会計期間末の店舗数は198店となりました。

　これらの結果、総合小売事業の営業収益は5,237億２千１百万円（前年同期比193.7％増）、セグメント利益（親会社の所有者に帰属する四半期利益）は191億５千万円（同295.9％増）となりました。

　尚、当社は2017年８月に株式会社ドンキホーテホールディングスとの間で締結した資本提携及び業務提携に係る最終契約書に基づき、同年11月には、当社が保有するユニー株式会社の発行済株式の40.0％の株式会社ドンキホーテホールディングスへの譲渡が完了いたしました。今後は、両社の強み・ノウハウを集結させた業態転換店舗として、「アピタ」「ピアゴ」の６店舗を2018年２月から３月にかけ全館リニューアルオープンさせてまいります。これからも、両社の経営資源や独自の強み・ノウハウを活かした様々な協働を通じて、ユニー株式会社の中長期的な企業価値の向上を目指していきます。

（2）財政状態に関する説明

　資産は、前連結会計年度末に比べ849億８千６百万円増加し１兆7,520億６千万円となりました。これは主として、敷金や投資不動産が減少したものの、現金及び現金同等物や有形固定資産が増加したことによるものであります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ140億１千９百万円増加し１兆1,476億９千５百万円となりました。これは主として、営業債務及びその他債務の増加によるものであります。

　資本は、前連結会計年度末に比べ709億６千８百万円増加し6,043億６千５百万円となりました。これは主として、利益剰余金及び非支配株主持分の増加によるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比較して630億３千５百万円増加し2,513億２千４百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は1,227億９千万円となり、前第３四半期連結累計期間に比べ831億２千９百万円増加しております。これは主に、コンビニエンスストア事業における店舗数の増加により買掛金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は360億６千４百万円となりました（前第３四半期連結累計期間は19億４千３百万円獲得）。これは主に、コンビニエンスストア事業におけるサークルＫ・サンクスブランドのファミリーマートブランドへの転換や、総合小売事業における既存店改装により店舗投資が増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は240億３千９百万円となり、前第３四半期連結累計期間に比べ２億１千１百万円減少しております。これは主に、コマーシャルペーパーの償還があったものの、長期借入れの実行や子会社株式の一部売却による収入があったことによるものであります。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループ（当社及び当社の子会社）の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。

　当社グループは、フランチャイズ方式によるコンビニエンスストア事業、総合小売事業及びその周辺事業等を展開し、当社グループの企業理念のもと、株主・加盟店・取引先・従業員、そして地域社会等のステークホルダーと信頼関係を築きながら、継続的な収益向上を目指しています。

　当社グループの経営に当たっては、フランチャイズビジネス及び小売業に関する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外のステークホルダーとの間に築かれた取引関係等への十分な理解が不可欠です。これらは当社グループが創業以来培ってきた財産であり、当社グループの事業はこの財産にその源を有しております。

　したがって、株主を含むステークホルダーとの間で成立している上記の財産に基づく当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

　そして、①買収の目的やその後の経営方針等が、当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのある者、②当社株主に株式の売却を事実上強制するおそれがある者、③当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を十分に与えることのない者、④当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することのない者、⑤買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実行の蓋然性等）が当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当である者、⑥当社グループの企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊するおそれのある者等が、当社株式の大規模買付や買付提案を行う場合には、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を守る必要があると考えております。

②基本方針の実現に資する取組み

1）経営の基本方針

　当社の経営・事業展開の経営理念として、「くらし、たのしく、あたらしく」を掲げ、常に新しい価値を創り出し、毎日の暮らしをより新鮮で楽しいものに、一人ひとりの気持ちにこたえていくことで、私たちは、お客さまからもっとも身近で信頼される存在を目指します。

2）中長期的な経営戦略

　小売業界を取り巻く環境は、少子高齢化をはじめとした社会環境の変化や業態を超えた競争環境の激化により、厳しい状況が続いております。また、消費者ニーズも多様化しており、新たな発想による商品・サービスの創造が求められております。加えて、安全で安心な食の提供、環境問題への対応等、企業の社会的責任が増大しております。

　こうした環境下、当社グループは、厳しい競争環境を勝ち抜くため、グループの経営資源を結集し、独自の価値を提供することで成長の機会を模索してまいります。

　また、次に記載の「剰余金の配当等の決定に関する方針」のとおり、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けております。

（剰余金の配当等の決定に関する方針）

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に連結業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針とし、連結配当性向40％を目処に取り組んでまいります。但し、2018年２月期（平成30年２月期）の１株当たり年間配当金は112円を下限とします。

3）コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるとの考えに基づき、次に記載の内部統制システムを構築・運用しております。

（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要）

Ⅰ．当社及び当グループ各社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社では、取締役会を、原則、毎月１回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。また、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。

ⅱ 当社では、当グループ全体のコンプライアンスに関する活動を横断的に統括する組織として、代表取締役社長直轄のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、当グループ全体のコンプライアンス体制の整備・運用状況等を定期的に取締役会に報告するものとします。また、コンプライアンスに関する周知活動を行うため専門の部門として法務部を設置するとともに、当グループの主要な会社に推進責任者を設置し、コンプライアンスの徹底をはかるものとします。

ⅲ 当社は、グループ行動規範、コンプライアンス規程を制定し、当グループの取締役、執行役員及び従業員はこれらの規程等を遵守するものとします。

ⅳ 当社では、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、監査室は、倫理・法令の遵守状況等につき定期的な監査を行うものとします。

ⅴ 当社及び当グループ各社に内部情報提供制度等を設け、社内外に情報提供の窓口を設置することで、コンプライアンス違反の行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程等において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、当グループの取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。

ⅵ 当社及び当グループ各社は、反社会的勢力を排除し関係を遮断するために、その関係遮断を社内外に宣言し対応をはかるものとします。また、警察、弁護士等の外部機関、業界団体及び地域社会との連携強化をはかり、組織としての対応に努めるものとします。

Ⅱ．当社及び当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社では、当社及びグループ会社が直面する可能性のあるリスクの管理に関する活動を横断的に統括する組織として、代表取締役社長直轄のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、当グループ全体のリスク管理体制の整備及び運用状況等を定期的に取締役会に報告するものとします。また、リスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門として法務部を設置するとともに、当グループの主要な会社に推進責任者を設置し、リスク管理を推進するものとします。

ⅱ 当社は、リスクマネジメント規程を制定し、当社及び当グループ各社の各部門が直面する可能性のあるリスクを定期的に分析・評価のうえ、当グループ全体のリスクを統合して重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。

ⅲ 当社は、投融資委員会を設置し、当社及び当グループ各社における重要な投融資案件等について事前審査を行い、経営会議に諮るものとします。

ⅳ 当社の監査室は、リスク管理の状況等につき定期的な監査を行うものとします。

ⅴ 当社及び当グループ会社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対する社会的使命を果たすことを目的として、危機管理規程、事業継続計画（ＢＣＰ）等を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。

Ⅲ．財務報告の適正性を確保するための体制

　当社では、財務報告に係る内部統制規程を制定し、当社の連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するために、当グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関し、当社及び当グループ各社において必要な体制を整備するものとします。また、監査室は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。

Ⅳ．当社及び当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、当社及び当グループ各社における重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとします。

ⅱ 当社では、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。

ⅲ 当社及び当グループ各社は、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確にすることで、業務執行の適正化をはかるものとします。

Ⅴ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社では、取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類（電磁的媒体を含みます。）に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について、法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が、上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。

Ⅵ．当社及び当グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 当社は、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとします。

ⅱ 当社は、関係会社管理規程に基づき当グループ各社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、当グループの主要な会社との間で経営指導契約を締結することで、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努めるものとします。

ⅲ 当社では、関係会社管理規程において、経営管理等の指針を明確にし、当グループ各社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認を要する事項とし、また、当社への報告を要する事項を定め、当社への報告を義務づけ、適宜、当グループ各社からの報告を受けるものとします。

ⅳ 当社では、主要な内部統制項目について、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたるものとします。また、当グループ会社に、事業実態に応じた規程等を策定させ、これに基づく体制を整備させるとともに、当グループ会社への教育・研修の実施などにより当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。

ⅴ 当グループ各社の監査部門と当社の監査室が連携し、また、当グループ各社の監査役と当社の監査役会との定期的な連絡会を開催することで、情報交換、施策の連動等を行い、当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。

ⅵ 当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、当グループ各社の監査を実施又は統括することで、当社及び当グループ各社の適正な内部統制の構築について監視及び指導するものとします。また監査室は、当グループ全体の内部統制の構築状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。

Ⅶ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　当社では、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置するとともに、専任の従業員を置くものとし、監査役は、監査業務に必要な事項について当該従業員に指揮・命令することができるものとします。

Ⅷ．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで、これを行うものとします。

Ⅸ．当社並びに当グループ各社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。

ⅱ 取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、内部情報提供制度の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。

ⅲ 当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当グループ各社の取締役、監査役、従業員等は、当社又は当グループ各社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社及び当グループ各社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。

ⅳ 内部情報提供制度に関する規程等に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。

Ⅹ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行うものとします。

Ⅺ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク等について報告を受けるとともに、意見の交換を行います。また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、監査室から内部監査の報告を受けるものとします。

ⅱ 監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部専門家への調査委託又は意見聴取を行うことができるものとします。

③上記の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその判断に係る理由

　上記の取組みは、株主を含むステークホルダーとの間に成立している当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上と株主への利益還元を図り、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであります。

　したがいまして、当社取締役会として、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

（5）研究開発活動

　研究開発活動については、当社グループはコンビニエンスストア事業及び総合小売事業においてオリジナル商品の開発を常に進めておりますが、その他特記すべき事項はありません。

（6）従業員数

　当第３四半期連結累計期間における提出会社の従業員数は、330人と前連結会計年度末に比べ288人増加しました。これは主に、持株会社としての機能強化に伴う受入出向者の増加によるものであります。

（7）生産、受注及び販売の状況

　当第３四半期連結累計期間におきまして、ユニーグループ・ホールディングス株式会社との企業結合に伴い、前年同期と比べ、当社グループの営業収益が大幅に増加しております。セグメントごとの詳細は、「（1）業績の状況」及び「第４　経理の状況　要約四半期連結財務諸表注記　５．セグメント情報」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（2017年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、議決権の数の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式　　　　　　　　　　　　　　　40株

相互保有株式　　　　カネ美食品株式会社　　57株

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　役員の異動

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

（1）当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　　なお、本報告書の要約四半期連結財務諸表の金額については、百万円未満を四捨五入して表示しております。

（2）当社は、2016年９月に行ったユニーグループ・ホールディングス株式会社との吸収合併について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第２四半期連結会計期間に確定したため、前連結会計年度の財務数値を遡及修正しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2017年９月１日から2017年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2017年３月１日から2017年11月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間（自　2016年３月１日　至　2016年11月30日）

当第３四半期連結累計期間（自　2017年３月１日　至　2017年11月30日）

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であり、その登記されている本社の住所は東京都豊島区東池袋三丁目１番１号であります。2017年11月30日に終了する第３四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）並びに関連会社及び共同支配企業に対する当社グループの持分により構成されております。

　当社グループは、コンビニエンスストア事業及び総合小売事業を主な事業内容としております。コンビニエンスストア事業は、株式会社ファミリーマート及び国内外のエリアフランチャイザー各社が主にコンビニエンスストア「ファミリーマート」等をチェーン展開しております。総合小売事業は、ユニー株式会社を中心に小売、専門店、金融サービスなどの総合小売事業を行っております。各事業の内容については注記「５．セグメント情報」に記載しております。

　本要約四半期連結財務諸表は、2018年1月11日に取締役会によって承認されております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2017年２月28日に終了した連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

(2）測定の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4）新基準の早期適用

　当社グループはIFRS第９号「金融商品」（2009年11月公表、2014年７月改訂）を早期適用しております。

３．重要な会計方針

　当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

　当社グループは、第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。この基準等の適用が、当社グループの要約四半期連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

　本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

（耐用年数の変更）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社ファミリーマート（コンビニエンスストア事業）が次世代店舗システム構築の一環としてＰＯＳレジ等を入替える契約を締結したことに伴い、同社が保有する工具器具及び備品のうち、除却が見込まれる資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

　この変更により、従来の方法と比べて、当第３四半期連結累計期間の営業利益及び税引前四半期利益はそれぞれ981百万円減少しております。

５．セグメント情報

事業セグメント情報

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会・経営会議において経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは持株会社体制をとっており、当社は持株会社としてグループ事業戦略の立案及び全般管理を行い、各子会社において事業活動を展開しております。当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、事業形態や提供する商品、サービス等を考慮した上で、「コンビニエンスストア事業」及び「総合小売事業」を報告セグメントとしております。

　「コンビニエンスストア事業」は、株式会社ファミリーマート及び国内外のエリアフランチャイザー各社がコンビニエンスストア「ファミリーマート」等をチェーン展開しております。「総合小売事業」は、ユニー株式会社を中心に小売、専門店、金融サービスなどの総合小売事業を行っております。

セグメント収益及び業績

　報告セグメントの損益は、親会社の所有者に帰属する四半期利益ベースの数値であります。

前第３四半期連結累計期間（自　2016年３月１日　至　2016年11月30日）

（注）１．セグメント損益の調整額183百万円には、全社費用及びセグメント間取引消去が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額△31,819百万円には、全社資産59,735百万円、セグメント間債権債務消去△76,271百万円、その他△15,283百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び現金同等物であります。

２．減損損失は、主にコンビニエンスストア事業、総合小売事業における、不採算店舗及び閉鎖予定店舗における有形固定資産及び無形資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。

３．資本的支出は、有形固定資産、投資不動産及び無形資産に関するものであります。

当第３四半期連結累計期間（自　2017年３月１日　至　2017年11月30日）

（注）１．セグメント損益の調整額17,169百万円には、全社費用及びセグメント間取引消去が含まれており、報告セグメントに帰属しない法人所得税費用の調整額16,019百万円が含まれております。

セグメント資産の調整額55,405百万円には、全社資産109,531百万円、セグメント間債権債務消去△54,125百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び現金同等物であります。

２．減損損失は、主にコンビニエンスストア事業、総合小売事業における、不採算店舗及び閉鎖予定店舗における有形固定資産、無形資産及びのれんに関するものであり、要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。

３．資本的支出は、有形固定資産、投資不動産及び無形資産に関するものであります。

前第３四半期連結会計期間（自　2016年９月１日　至　2016年11月30日）

（注）１．セグメント損益の調整額183百万円には、全社費用及びセグメント間取引消去が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．減損損失は、主にコンビニエンスストア事業、総合小売事業における、不採算店舗及び閉鎖予定店舗における有形固定資産及び無形資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。

当第３四半期連結会計期間（自　2017年９月１日　至　2017年11月30日）

（注）１．セグメント損益の調整額16,783百万円には、全社費用及びセグメント間取引消去が含まれており、報告セグメントに帰属しない法人所得税費用の調整額16,262百万円が含まれております。

２．減損損失は、主にコンビニエンスストア事業、総合小売事業における、不採算店舗及び閉鎖予定店舗における有形固定資産、無形資産及びのれんに関するものであり、要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。

６．企業結合

当第３四半期連結累計期間（自　2017年３月１日　至　2017年11月30日）

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

当社は、2016年９月に行ったユニーグループ・ホールディングス株式会社との吸収合併について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第２四半期連結会計期間に確定しております。

(1）取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額

（注）　非支配持分は、ユニーグループ・ホールディングス株式会社の子会社に関するものであり、当該子会社の識別可能純資産の認識金額に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

　当該企業結合により生じたのれんは、コンビニエンスストア事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。

　なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（カネ美食品株式会社の株式の追加取得及び子会社化）

　当社は、2017年６月29日開催の当社取締役会において、当社の関連会社であるカネ美食品株式会社（以下、「カネ美食品」という。）の株式を伊藤忠商事株式会社及び個人９名から取得し、同社を子会社化することを決議し、同年７月７日に株式譲渡契約を締結し、７月20日付で同社を子会社化いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　カネ美食品株式会社

事業の内容　　　　寿司・揚物・惣菜等の小売店舗の展開、コンビニエンスストア弁当の製造

②企業結合日

2017年７月20日

③取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　26.05％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　26.42％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　52.47％

④企業結合を行った主な理由

　ユニー株式会社の店舗内に出店している同社の惣菜売場を両社が一体となって改革し、食品売場全体の競争力を上げ売上の拡大を図るとともに、同社が株式会社ファミリーマート向けに製造している中食商品に関しても両社が持つノウハウを共有し製造過程の見直し等の協業を行い、品質を高め売上の拡大を図ることで、当社グループ全体の更なる収益力向上が見込めるものと考えたためであります。

⑤被取得企業の支配獲得の経緯

現金を対価とする株式の取得により議決権の過半数を取得したためであります。

（2）取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額

（注）　非支配持分は、識別可能純資産の認識金額に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

　当企業結合に係る取得関連コストは、16百万円であり、すべて「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。

　当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、企業結合日における識別可能な資産及び負債の認識と測定は完了していないため、のれんは暫定的な金額で計上しております。また、資金生成単位への配分も完了しておりません。

　なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（3）段階取得に係る差益

　当社が取得日に保有していたカネ美食品に対する資本持分26.05％を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から62百万円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、要約四半期連結損益計算書上、「その他の収益」に含めております。

（4）取得に伴うキャッシュ・フロー

（5）業績に与える影響

　当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にカネ美食品から生じた営業収益29,126百万円、及び親会社の所有者に帰属する四半期利益７百万円が含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第３四半期連結累計期間における当社グループの営業収益及び親会社の所有者に帰属する四半期利益（非監査情報）は、それぞれ986,053百万円、48,205百万円であったと算定されます。

７．売却目的で保有する資産

　前連結会計年度における売却目的で保有する資産は、総合小売事業セグメントにおいて、開発予定であった物流センター及び店舗用の物件（土地）を、売却の意思決定を行ったことから売却目的保有に分類したものであります。

　当第３四半期連結会計期間における売却目的で保有する資産のうち、主なものは、総合小売事業セグメントにおいて、かつて店舗として使用していた物件（土地、建物）を売却の意思決定を行ったことから売却目的保有に分類したものであります。

８．配当金

配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　2016年３月１日　至　2016年11月30日）

当第３四半期連結累計期間（自　2017年３月１日　至　2017年11月30日）

９．営業収益

　営業収益の内訳は以下のとおりであります。

（注）受取利息は、キャッシングによるカードローン等の融資事業に係る融資利息であり、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における当該受取額は、それぞれ1,289百万円、3,828百万円であります。

要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において当該受取額は、営業活動によるキャッシュ・フロー「利息及び配当金の受取額」には含まれておらず、「小計」までの項目に含まれております。

10．売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価の主な内訳は、販売用の商品購入原価であります。

　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。

11．１株当たり利益

（注）　希薄化後１株当たり四半期利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）　希薄化後１株当たり四半期利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

12．金融商品の公正価値

　公正価値ヒエラルキーは、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて以下のように分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①償却原価で測定される金融商品及びリース債務

　償却原価で測定される金融商品及びリース債務の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。

　なお、報告期間の末日から短期間で決済される金融商品など、公正価値が帳簿価額と一致又は近似している金融資産及び負債は、下表に含めておりません。

（注）１．その他の金融資産には、要約四半期連結財政状態計算書上、非流動資産に区分される「その他の金融資産」のうち、建設協力金、債券及び定期預金等の、償却原価で測定される金融資産が含まれております。

　　　２．その他の金融負債には、要約四半期連結財政状態計算書上、非流動負債に区分される「その他の金融負債」のうち、預り保証金等の、償却原価で測定される金融負債が含まれております。

　社債及び借入金のうち社債の公正価値は、活発でない市場における公表価格によっており、レベル２に分類されます。その他の金融資産及び負債の公正価値は、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル３に分類されます。割引率は、金利のある金融商品については新規に同様の取引を行った場合に想定される利率を用い、金利のない金融商品については、残存期間に対応する国債の利回り等の適切な指標に信用リスクを加味した利率を用いております。

②公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品のレベル別の公正価値は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（2017年２月28日）

当第３四半期連結会計期間（2017年11月30日）

　なお、上記のその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産及びデリバティブ資産は、要約四半期連結財政状態計算書上、「その他の金融資産」に含まれております。デリバティブ負債は、要約四半期連結財政状態計算書上、「その他の金融負債」に含まれております。

　公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（デリバティブ資産及び負債）

　取引金融機関が算定した公正価値によっており、すべての重要なインプットが観察可能である場合はレベル２に分類し、重要な観察可能でないインプットを含む場合はレベル３に分類しております。

（株式）

　上場株式は取引所の価格によっております。非上場株式は、割引キャッシュ・フロー法、財務指標等をインプットとして使用した類似企業比較法又は純資産に基づく評価モデル等により算定しており、割引率(6.3％～7.9％)、EBITDA倍率等の観察可能でないインプットを用いているため、レベル３に分類しております。レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

③評価プロセス

　レベル３に分類された金融商品については、管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

④レベル３に分類された金融商品の調整表

　レベル３に分類された金融商品の前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の変動は、以下のとおりであります。

（注）その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産」に含まれております。

13．関連当事者

（1）関連当事者との取引

前第３四半期連結累計期間（自　2016年３月１日　至　2016年11月30日）

（注）１．商品仕入については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

２．当社に対して重要な影響力を有する企業の子会社であります。

３．未決済金額には、加盟店買掛金が含まれております。

当第３四半期連結累計期間（自　2017年３月１日　至　2017年11月30日）

（注）１．関連当事者との取引条件については、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

２．当社に対して重要な影響力を有する企業の子会社であります。

３．未決済金額には、加盟店買掛金が含まれております。

14．偶発債務

(1）保証債務額

　次の会社に対して、債務保証を行っております。

①金融機関からの借入金に対する債務保証

②機械導入に関する契約の履行に対する債務保証

③コンビニエンスストア商品製造メーカーがジャパンフードサプライ㈱に対して保有する仕入債務等に対する債務保証

(2）貸出コミットメント

　子会社である㈱ＵＣＳが行う、クレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高

15.重要な後発事象

該当事項はありません。

16.追加情報

（連結納税制度の適用）

　当社は、2017年10月11日開催の取締役会にて、2019年2月期から連結納税制度の適用を受けるべく、適用申請を行うことを決定し、同年11月に当局へ申請いたしました。同制度の適用に伴い、当第３四半期連結会計期間において、繰延税金資産を15,781百万円計上しております。

（株式会社ドンキホーテホールディングスとの資本・業務提携（ユニー株式会社の株式の一部売却））

　当社は、2017年８月24日開催の取締役会において、当社と株式会社ドンキホーテホールディングス（以下、「ドンキホーテＨＤ」といい、当社とドンキホーテＨＤを併せて「両社」という。）の間で、両社グループの強み・ノウハウを活かした両社事業の強化を目的とした業務提携（以下、「本業務提携」という。）、及び当社の完全子会社であるユニー株式会社（以下「ユニー」という。）の株式の一部をドンキホーテＨＤに売却することを内容とする資本提携（本業務提携と合わせて以下、「本提携」という。）について決議し、同日付で本提携に係る基本合意書を締結し、同年８月31日に、本提携に係る最終契約書を締結いたしました。

　当該資本提携に係る最終契約書に基づき、同年11月21日に当社が有するユニーの発行済株式の40.0％のドンキホーテＨＤへの譲渡が完了いたしました。

　また、ユニーは、店舗運営上の意思決定の迅速化及び効率的な運用並びにお客様に支持される店舗空間の創造を目的に、同年11月13日にユニーの完全子会社であるＵＤリテール株式会社を設立いたしました。2018年の開店を目指しユニー店舗から業態転換する６店舗の資産及び業態転換後の店舗運営を移管する予定です。

（ポケットカード株式会社に対する共同公開買付け等）

　当社の完全子会社である株式会社ファミリーマート（以下、「ファミリーマート」という。）の完全子会社である株式会社ビーエスエス（以下、「ＢＳＳ」という。）、及び当社の筆頭株主である伊藤忠商事株式会社（以下、「伊藤忠商事」という。）の完全子会社である株式会社ＧＩＴ（以下、「ＧＩＴ」といい、ＢＳＳ及びＧＩＴを総称して「公開買付者ら」という。）は、ファミリーマート及び伊藤忠商事が2017年８月３日付で株式会社三井住友銀行（以下、「三井住友銀行」という。）と締結した株主間協定書に基づき、当社の持分法適用関連会社であるポケットカード株式会社（以下、「対象者」という。）株式のうち、ファミリーマート及び伊藤忠商事が所有する株式及び対象者が所有する自己株式並びに三井住友銀行が所有する対象者株式を除く全てを共同して取得することにより、対象者の株主をファミリーマート及びＢＳＳ、伊藤忠商事及びＧＩＴ、並びに三井住友銀行の合計５社の全部又は一部のみとして対象者を非公開化（当該非公開化後の対象者の株主を総称して以下、「本主要株主ら」という。）する予定です。これら一連の取引により、対象者に対するファミリーマート及びＢＳＳの議決権保有割合は、34％となる予定です。

　公開買付者らは、対象者の普通株式計14,158,721株を2017年11月14日までに金融商品取引法に定める公開買付け（以下、「本公開買付け」という。）により取得いたしました。本公開買付け終了時点で、対象者に対するファミリーマート及びＢＳＳの議決権保有割合は、24.0％となっております。

　本公開買付けを通じ公開買付者らが本公開買付け対象株式の全てを取得できなかったことを踏まえ、ファミリーマート及び伊藤忠商事からの要請に基づき、対象者は、対象者の株主を本主要株主らのみとするために、臨時株主総会における株主の承認を条件として、対象者株式5,557,600株を１株に併合する株式併合を実施することとしており、本主要株主ら以外の株主が所有する対象者株式数は１株に満たない端数となり、その合計数に相当する株式を対象者が買い取る予定です。対象者の株主が本主要株主らのみとなる結果、対象者株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2018年２月１日に上場廃止となる予定です。

　また、対象者は、2018年２月５日付で対象者の所有する自己株式の全部を消却する予定です。

２【その他】

（剰余金の配当）

　2017年10月11日開催の取締役会において、剰余金の配当を行うことを次のとおり決議いたしました。

　配当金の総額及び１株当たりの金額は、「第４ 経理の状況　１ 要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　８ 配当金」に記載のとおりであります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社の２０１７年３月１日から２０１８年２月２８日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０１７年９月１日から２０１７年１１月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０１７年３月１日から２０１７年１１月３０日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条の規定により国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社及び連結子会社の２０１７年１１月３０日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上