8151 東陽テクニカ 有価証券報告書－第65期(2016/10/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　(注)　売上高には消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　売上高には消費税等は含まれておりません。

２ 【沿革】

当社は、昭和57年10月１日を合併期日とし、東京都中央区所在の東陽通商株式会社(実質上の存続会社・株式の額面金額500円)の株式額面金額を変更(１株当たり額面金額500円より50円に変更)するため同社を吸収合併いたしました。

合併前の当社は休業状態であり、法律上消滅した東陽通商株式会社(東京都中央区所在)が実質上の存続会社であるため、以下別に記載のない限り、実質上の存続会社に関して記載いたします。

なお、事業年度の期数の呼称は、実質上の存続会社の呼称を継承して昭和57年10月１日から始まる事業年度から第31期といたしております。

また、合併後の東陽通商株式会社は昭和59年11月30日、商号を株式会社東陽テクニカに変更いたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社６社及び関連会社２社で構成されており、情報通信測定機器等測定機器類の輸入販売及びその他の測定機器の輸入販売と輸出を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであり、事業内容の区分はセグメント情報における区分と同一であります。

（情報通信）

有線・無線のネットワークのインフラ評価及びネットワーク上の情報の安全性・安定性を確保するための評価測定機器等の販売を行っております。

（主な関係会社）当社、東揚精測系統(上海)有限公司、東陽精測國際有限公司、TOYOTech LLC、PolyVirtual Corporation、Uila, Inc.

（物性／エネルギー）

新素材の物性測定や、新エネルギー関連の電気化学測定用の機器やシステム販売を行っております。

（主な関係会社）当社、東揚精測系統(上海)有限公司、東陽精測國際有限公司

（ナノイメージング）

新素材の表面や内部構造を分析する電子顕微鏡やX線CTスキャナなどのイメージング装置や、硬度計の販売を行っております。

（主な関係会社）当社

（ＥＭＣ／大型アンテナ）

電磁波関連の評価測定システムや、アンテナ地上局システムの販売を行っております。

（主な関係会社）当社、東揚精測系統(上海)有限公司、東陽精測國際有限公司、TOYOTech LLC

（機械制御／振動騒音）

輸送機器を中心とする機械の制御、性能及び音と振動を解析する測定評価機器等の販売を行っております。

（主な関係会社）当社、東揚精測系統(上海)有限公司、東陽精測國際有限公司

（海洋／特機）

海洋調査向けの測定評価機器及びディフェンスアンドセキュリティ機器等の販売を行っております。

（主な関係会社）当社

（ソフトウエア開発支援）

ソフトウエアの品質などの測定評価機器等の販売を行っております。

（主な関係会社）当社、PROGRAMMING RESEARCH GROUP LTD.

（メディカルシステム）

医療機器メーカや病院向けの画像処理ソフトウエアやシステム、液晶モニター関連装置の販売を行っております。

（主な関係会社）当社、東揚精測系統(上海)有限公司、東陽精測國際有限公司

（セキュリティ＆ラボカンパニー）

サイバーセキュリティサービス及び無線通信端末ラボ試験サービスを行っています。

（主な関係会社）当社

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

事業系統図は次の通りであります。

（注）連結子会社である東陽精測國際有限公司は、当連結会計年度において新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。Uila, Inc.については、平成28年12月及び平成29年9月に株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、この中には関係会社への出向社員(４名)及び嘱託(43名)は含んでおりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含みます。

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者(４名)を除く就業人員数であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループは“はかる”技術を基本としたビジネスコンセプトを継続しながら、研究開発市場に傾注してまいりました。そして国内産業の次なる成長の糧となる“新しい技術・製品の開発”の一翼を担うべく、欧米を中心にした先端計測技術・機器の導入と、ソフトウェアを中心にした自社システム製品の増強に力を入れてまいりました。また、中国を中心としたアジア市場に加え、米国市場にも目を向け、当社製品のユーザー開拓にも注力してまいりました。

この結果、連結売上高は215億8千6百万円（前連結会計年度比0.4％減）となり、この内、国内取引高は203億9千5百万円、中国や韓国向けを中心とした海外取引高は11億9千万円となりました。

利益面では、営業利益は12億7千8百万円（前連結会計年度比2.9％減）となり、営業外費用として、海外の関連会社に関する持分法による投資損失3億7千2百万円等を計上した結果、経常利益は10億3千6百万円（前連結会計年度比25.7％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は4億9千5百万円（前連結会計年度比44.1％減）となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

　 当連結会計年度より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、全社費用の配分基準を見直し、事業セグメントの利益又は損失の算定方法の変更を行っております。
　また、「セキュリティ＆ラボカンパニー」は従来「情報通信」に含めて記載しておりましたが、当連結会計年度からサイバーセキュリティサービス事業を開始したことに伴い、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。　
　また、製品ラインの一部を「情報通信」から「セキュリティ＆ラボカンパニー」に移管しているため、変更後の報告セグメントの区分の方法により作成しております。

(情報通信)

情報通信におきましては、国内キャリアでの仮想化ネットワークの自動化検証などでネットワーク及びセキュリティ試験装置の物販、プロフェッショナルサービスの受注などで米国Spirent Communications社製品の売上が前期同様に推移しました。また、自社製品のSynesisパケットキャプチャ製品ビジネスは、好調な国内に加え中国でも堅調に伸び、更にオーストラリアの大手キャリア向けにポータブル型40Gイーサネット対応製品を初めて納入しました。この結果、売上高は46億7千2百万円（前連結会計年度比3.0％減）、営業利益は3億8千2百万円（前連結会計年度比18.5％減）となりました。

(物性／エネルギー)

物性／エネルギーにおきましては、自動車向け次世代電池やチャージングステーションの評価システム販売が好調であり、新規取扱い製品の競争力も高く、利益を確保することができました。一方で、物性評価システムの主な販売先である公的機関向けや国家プロジェクト案件は引き続き低調でした。この結果、売上高は29億6千9百万円（前連結会計年度比5.5％増）、営業利益は1億7千1百万円（前連結会計年度比74.8％増）となりました。

(ナノイメージング)

ナノイメージングにおきましては、厳しい価格の競合状態が継続しており、経費削減を実施しましたが、利益を計上するには至りませんでした。この結果、売上高は12億6千7百万円（前連結会計年度比2.0％減）、営業損失は4千3百万円（前連結会計年度は8千万円の営業損失）となりました。なお、連結損益計算書の営業外収益として計上されている助成金収入7千4百万円は、当セグメントの研究開発が対象となります。この研究開発は、今後のナノイメージングの成長に寄与するものであります。

(ＥＭＣ／大型アンテナ)

ＥＭＣにおきましては、主要顧客である自動車関連への販売や、大型ＥＭＣシステム販売が一段落したことにより低調でした。大型アンテナも政府予算の縮小が継続しており、予算獲得できませんでした。この結果、売上高は31億4千万円（前連結会計年度比9.8％減）、営業利益は7千5百万円（前連結会計年度比79.4％減）となりました。

(機械制御／振動騒音)

機械制御／振動騒音におきましては、自動車開発を中心とする市場への計測システムの販売が好調であったことを背景に、売上は微増となりましたが、将来に向けた大型設備投資を実施した事などにより経費が増加しました。この結果、売上高は49億4千9百万円（前連結会計年度比2.3％増）、営業利益は12億9百万円（前連結会計年度比11.7％減）となりました。

(海洋／特機)

海洋／特機におきましては、公官庁向けの大型案件などを中心に、販売が好調に推移しました。民間会社向けにおいても、国土交通省が推し進めるi-Construction（計測技術やIoT技術を利用した建築生産システムの生産性向上への取り組み）を背景に需要が増加しました。この結果、売上高は19億4千3百万円（前連結会計年度比51.7％増）、営業利益は5億9千5百万円（前連結会計年度比320.2％増）となりました。

(ソフトウエア開発支援)

ソフトウエア開発支援におきましては、自動車業界でCERT-C対応などセキュアコーディングの需要が高まり、既存の静的解析ツールの販売が堅調に推移しました。また、エンタープライズ市場でのアプリケーションセキュリティ強化のための脆弱性診断テストツールの需要が促進され、数社の国内大手システムインテグレータへ販売しました。さらに全国多数のソフトウエアハウスからの需要に対応すべく、同製品のクラウドを利用したオンデマンドサービスの準備を進めています。この結果、売上高は10億8千1百万円（前連結会計年度比27.1％増）、営業利益は2億4千9百万円（前連結会計年度比99.9％増）となりました。

(メディカルシステム)

メディカルシステムにおきましては、主力である国内医療機器メーカー向けOEM製品、及び中国向け液晶評価システム共に動きが鈍く販売に遅れが発生しています。韓国向け貿易ビジネスについては先行き不透明であり、当社価値や利益を生み出すことは難しいと判断し、縮小を進めています。この結果、売上高は12億3千1百万円（前連結会計年度比26.7％減）、営業利益は9千5百万円（前連結会計年度比51.7％減）となりました。

     (セキュリティ＆ラボカンパニー)

セキュリティ＆ラボカンパニーにおきましては、DDoS対策製品の受注が好調でしたが、売上においては情報通信から移管した携帯端末向け試験サービスの大幅減、サイバーセキュリティサービス事業はTOYOクラウドの開発など立ち上げ期のため経費が増加しました。この結果、売上高は3億3千万円（前連結会計年度比47.1％減）、営業損失は3億6千1百万円（前連結会計年度は1億8千4百万円の営業損失）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ6億8千9百万円減少し、44億3千万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

資金の主な増加要因は、税金等調整前当期純利益10億7千3百万円及び減価償却費6億3千4百万円によるものであり、一方、資金の主な減少要因は、法人税等の支払額8億9千4百万円によるものであります。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは10億5千2百万円の増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

資金の主な増加要因は、定期預金の払戻による収入14億円によるものであり、一方、資金の主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出17億1千1百万円、定期預金の預入による支出7億円によるものであります。

この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは11億1千4百万円の減少となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

資金の主な減少要因は、配当金の支払額6億9千1百万円によるものであります。

この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは6億9千2百万円の減少となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 受注状況

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　金額表示は販売価格(消費税等抜き)によっております。なお受注高には条件変更、為替変動に伴う金額調分を含めております。

２　「セキュリティ＆ラボカンパニー」は従来「情報通信」に含めて記載しておりましたが、当連結会計年度からサイバーセキュリティサービス事業を開始したことに伴い、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、製品ラインの一部を「情報通信」から「セキュリティ＆ラボカンパニー」に移管しているため、変更後の報告セグメントの区分の方法により作成しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及びその割合については、いずれも売上高の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３　「セキュリティ＆ラボカンパニー」は従来「情報通信」に含めて記載しておりましたが、当連結会計年度からサイバーセキュリティサービス事業を開始したことに伴い、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、製品ラインの一部を「情報通信」から「セキュリティ＆ラボカンパニー」に移管しているため、変更後の報告セグメントの区分の方法により作成しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

（２）目標とする経営指標

（３）中長期的な会社の経営戦略

（４）会社の対処すべき課題

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成29年12月21日)現在において当社グループが判断したものであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、お客様の技術要求に対応した製品を独自に開発してまいりました。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は309,467千円であります。

セグメント別の研究開発活動を示すと次のとおりであります。

（１）情報通信

仮想環境モニタソフトウエア製品の開発費用として19,603千円を計上いたしました。　

（２）物性／エネルギー

SOFC用平板セルホルダの開発費用として3,916千円を計上いたしました。

（３）ナノイメージング

サブナノ結晶情報検出ウェハ表面マッピング装置の開発費用として46,534千円を計上いたしました。

（４）ＥＭＣ／大型アンテナ

ＥＭＣソフトの開発費用として224,748千円を計上いたしました。

（５）機械制御／振動騒音

Driving & Motion Test Systemの開発費用として14,664千円を計上いたしました。

（６）海洋／特機

該当事項はありません。

（７）ソフトウエア開発支援

　 該当事項はありません。

（８）メディカルシステム

　　  該当事項はありません。

（９）セキュリティ＆ラボカンパニー

      該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する経営者の見積りを必要とします。

経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高215億8千6百万円(前連結会計年度比0.4％減)、経常利益10億3千6百万円(同25.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は4億9千5百万円(同44.1％減)となりました。

以下、連結損益計算書に重要な影響を与えた要因について分析いたします。

① 売上高

売上高の分析は、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要」をご参照下さい。

② 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は、117億7千3百万円(前連結会計年度比5.8%減)、売上総利益は98億1千2百万円(同6.8％増)となりました。販売費及び一般管理費は、従業員給料及び賞与の増加、福利厚生費の増加等に伴い85億3千4百万円(同8.5％増)となりました。

③ 営業外損益

営業外損益は、前連結会計年度の7千9百万円の利益から、2億4千1百万円の損失へ3億2千1百万円減少しました。これは主に、持分法による投資損失が2億5千2百万円増加したこと等によるものです。

④ 特別損益

特別損益は、前連結会計年度の9千5百万円の利益から、3千7百万円の利益へ5千8百万円減少しました。これは主に、当連結会計年度において固定資産売却益が4千8百万円減少したこと等によるものです。

(3) 財政状態の分析

① 流動資産

当連結会計年度末の流動資産は、128億2百万円(前連結会計年度末は132億5千万円)となり、4億4千8百万円減少しました。これは有価証券の減少（50億8千4百万円から39億5千3百万円へ11億3千1百万円減）及び商品及び製品の増加(7億7千2百万円から12億1百万円へ4億2千8百万円増)が主な要因であります。

② 固定資産

当連結会計年度末の固定資産は、209億2千2百万円(前連結会計年度末は201億3百万円)となり、8億1千8百万円増加しました。これは投資有価証券の増加(74億2千6百万円から82億2千万円へ7億9千4百万円増)が主な要因であります。

③ 流動負債

当連結会計年度末の流動負債は、38億1千7百万円(前連結会計年度末は38億1百万円)となり、1千5百万円増加しました。これは支払手形及び買掛金の増加(14億7千2百万円から17億3千8百万円へ2億6千6百万円増)、及び未払法人税等の減少(5億4千3百万円から4億4千1百万円へ1億1百万円減)、が主な要因であります。

④ 固定負債

当連結会計年度末の固定負債は、7億6千5百万円(前連結会計年度末は6億6千8百万円)となり、9千7百万円増加しました。これは退職給付に係る負債の増加（5億8千万円から6億1千万円へ3千万円増）及び繰延税金負債の増加5千7百万円が主な要因であります。

⑤ 純資産

当連結会計年度末の純資産は、291億4千1百万円(前連結会計年度末は288億8千3百万円)となり、2億5千7百万円増加しました。これは自己株式の減少22億5千2百万円、その他有価証券評価差額金の増加2億5千6百万円、及び利益剰余金の減少24億5千万円が主な要因であります。

(4) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」をご参照下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は1,284,462千円であり、その主なものをセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(1) 情報通信
    当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器、ソフトウエア等の購入
　及びソフトウエア開発等を中心とする総額352,044千円の投資を実施しました。　　
    なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 物性／エネルギー
　　当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器、ソフトウエア等の購入
　及びソフトウエア開発等を中心とする総額76,345千円の投資を実施しました。
　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) ナノイメージング
　　当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器及び開発支援用測定機器等を中心とする
　総額27,974千円の投資を実施しました。
　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) ＥＭＣ／大型アンテナ
　  当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器、ソフトウエア等の購入
　及びソフトウエア開発等を中心とする総額27,628千円の投資を実施しました。
　  なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5) 機械制御／振動騒音
　   当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器、ソフトウエア等の購入
　及びソフトウエア開発等を中心とする総額を中心とする総額353,102千円の投資を実施しました。
　  なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(6) 海洋／特機
　  当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器及び開発支援用測定機器等を中心とする
  総額98,318千円の投資を実施しました。
 　 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(7) ソフトウエア開発支援
　　当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器、ソフトウエア等の購入を中心とする
  総額23,844千円の投資を実施しました。
 　 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(8）メディカルシステム
    当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器、ソフトウエア等の購入
　及びソフトウエア開発等を中心とする総額4,363千円の投資を実施しました。
 　 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(9）セキュリティ＆ラボカンパニー
    当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器、ソフトウエア等の購入を中心とする
　総額63,996千円の投資を実施しました。
 　 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年９月30日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定の帳簿価額が含まれております。

※１　情報通信

※２　物性／エネルギー

※３　ナノイメージング

※４　ＥＭＣ／大型アンテナ

※５　機械制御／振動騒音

※６　海洋／特機

※７　ソフトウエア開発支援

※８　メディカルシステム

※９　セキュリティ＆ラボカンパニー

(2) 在外子会社

平成29年９月30日現在

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

※１　情報通信

※２　物性／エネルギー

※３　ＥＭＣ／大型アンテナ

※４　機械制御／振動騒音

※５　メディカルシステム

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　(注)　平成28年10月31日開催の取締役会決議により、平成29年１月13日付で自己株式の消却を実施したため、　　　　　　　　　 発行済株式総数は2,000,000株減少し、26,085,000株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第１回従業員向け新株予約権

(注) １　各新株予約権の目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とします。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２　注記１により、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとします。

３　新株予約権の発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記の他、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範疇で、行使価額は適切に調整されるものとします。

②会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役に付与した新株予約権は、次の通りであります。

第１回役員向け新株予約権

(注) １　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　新株予約権の払込金額については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しております。

４　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５　①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。

ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案

イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。

６　①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位をも喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、以下のア．またはイ．に定める場合(ただし、イ．については、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

ア．新株予約権者が権利行使期間終了日の１年前に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間終了日の１年前の翌日から権利行使期間終了日

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間　

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

④新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を継承するものとします。

⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

７　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧新株予約権の取得条項
（注）５に準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

第２回役員向け新株予約権

(注) １～７　平成23年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

第３回役員向け新株予約権

(注) １～７　平成23年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

第４回役員向け新株予約権

(注) １～７　平成23年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

第５回役員向け新株予約権

(注) １～７　平成23年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

第６回役員向け新株予約権

(注) １～７　平成23年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

第７回役員向け新株予約権

(注) １～７　平成23年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

③会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、従業員に付与した新株予約権は、次の通りであります。

第２回従業員向け新株予約権

(注) １　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。

ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案

イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。

５  ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役、執行役員または従業
員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があ　ると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。　　　　

    ②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から　　　　　　　 　
15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。  　　　　　

　　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとします。

　　④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

　　⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。　　　

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧新株予約権の取得条項
（注）４に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

第３回従業員向け新株予約権

(注) １　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。

ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案

イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。

５  ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役、執行役員または従業
員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があ　ると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。　　　　

    ②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から　　　　　　　 　
15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。  　　　　　

　　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとします。

　　④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

　　⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。　　　

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧新株予約権の取得条項
（注）４に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

第４回従業員向け新株予約権

(注) １　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。

ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案

イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。

５　①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位をも喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

    ②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から　　　　　　　 　
15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。  　　　　　

　　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとします。

　　④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

　　⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。　　　

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧新株予約権の取得条項
（注）４に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1　平成24年10月24日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を実施したため、発行済株式総数が1,552千株減少しております。

    2　平成27年12月７日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を実施したため、発行済株式総数が1,000千株減少しております。

    3　平成28年10月31日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を実施したため、発行済株式総数が2,000千株減少しております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年９月30日現在

(注) １　自己株式1,373,310株は「個人その他」に13,733単元及び「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年９月30日現在

(注) １　上記所有株式数のうち、証券投資信託及び年金信託等の設定分は次のとおりであります。

２　上記のほか、当社所有の自己株式1,373千株(5.26％)があります。

３　平成29年１月17日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが平成29年１月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

４　平成28年12月７日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成28年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)含まれております。

３　「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式が10株含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
①当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年12月20日の第53期定時株主総会において特別決議されたものであります。

当制度の内容は「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

②当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、職務の執行の対価として新株予約権を発行したものであります。

当制度の内容は「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

③当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として新株予約権を発行したものであります。

当制度の内容は「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式には、平成29年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式には、平成29年12月1日から有価証券報告書提出日までの買取による株式数は
　　　含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営施策と考えており、健全な財務体質を維持する事を前提に、配当性向の下限を親会社株主に帰属する当期純利益の60％程度とし、経営環境を勘案した積極的な配当を行ってまいります。一方で、資本効率の向上のために自己株式の取得を適宜検討してまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり22円（うち中間配当金8円）としております。

なお、当社は、会社法454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

第65期の中間配当金8円は平成29年4月27日付の取締役会決議にもとづいて、平成29年6月5日にお支払いしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注)１　取締役秋山延義及び大久保信行は、社外取締役であります。

　　２　常勤監査役野﨑一彦、監査役森川紀代及び堀之北重久は、社外監査役であります。

　　３　平成28年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　４　平成29年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　５　平成28年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　６　平成26年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　７　平成27年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

東陽テクニカはその使命として「世界と日本の技術の架け橋（テクノロジー・インターフェース）として“はかる”技術で国内外の産業発展に貢献する」、「公明正大な経営を貫き、社員を大事にし、顧客、株主、国内外の取引先からの信頼を得る」、「継続的安定成長を通して、社会の一員として価値ある存在となる」の三つを掲げ、その実現のために経営の透明性・健全性を高め、かつ経営の効率性を向上させていくことを基本方針としてコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

①  企業統治の体制

当社の取締役会は９名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則月２回開催され、業務執行のほか指名並びに報酬にかかわる重要事項の決定、報告がなされており、さらに、７名の業務執行取締役は原則週１回開催の執行会議に出席し、重要案件について意見交換し、方針を決定しております。この執行会議では必要に応じて各部門長等の意見を聴取し、参考にしております。なお、社外取締役は独立した中立的な立場から経営判断を行っております。

一方、当社の監査役会は東京証券取引所が規定する独立役員の資格を満たす社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役です。各監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、必要な事項を報告しております。更に、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでおります。

また、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するべく、「内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）委員会」を設け、最終責任者である代表取締役社長の下、内部統制の整備・維持に取り組んでおります。本委員会の月例会議には常勤監査役が出席するとともに、本委員会の重要事項は全監査役が出席する取締役会にて報告されるなど、適切な情報共有により監査役の機能強化を図っております。

（コーポレート・ガバナンス体制図）

上記のとおり、当社は経営の透明性、健全性及び効率性向上のため、社外取締役２名、社外監査役３名による経営チェックと委員会運営により、当社のリスク・コンプライアンスを中心に機能的に相互けん制することが、より良いコーポレート・ガバナンスの構築に繋がると考え、現状の体制を採用しております。

②  内部監査及び監査役監査

当社は内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は、内部監査計画に基づき、リスク管理の観点から内部監査を実施し、代表取締役及び担当取締役に報告するとともに必要に応じて改善提言を行い、内部統制を図っております。

また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役３名は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従って監査活動を実施しております。監査役会は原則月１回定期的に開催され、各監査役は自らの監査活動について報告するとともに、経営上の重要事項について情報及び意見の交換を行っております。

なお、監査役と監査室は適宜会合を設け、情報及び意見を交換し、相互の連携により監査の充実を図っております。また、監査役及び監査室は会計監査人から会計に係る報告を受けております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役は、情報・通信業での経営者、あるいは工学博士としてそれぞれ活躍してきた（もしくは活躍中の）人材です。東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。経営者あるいは工学博士としての優れた見識と深い経験に基づき、社内の取締役に対する監督機能に加え、経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。

当社の監査役会は、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たす社外監査役３名で構成されており、当社と社外監査役各氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役３名は、経営者、法律家、あるいは会計士としてそれぞれ活躍してきた（もしくは活躍中の）人材です。こうした他業界での豊富な経験及び経営者、法律家、あるいは会計士としての実績に基づき様々な着眼点から実施される監査は、適法性の監査に留まらず、経営の監視機能として大きな役割を果たしております。

また、各監査役は取締役会に出席し、客観的な立場から、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。

加えて、Ｊ－ＳＯＸ委員会やその他重要な会議にも出席し意見を表明するなど、経営監視の実効性を高める取り組みを行っております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等はありませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、選任しております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.平成３年12月19日開催の第39期定時株主総会決議において、取締役の報酬額を年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額を年額40百万円以内と決議いただいております。また、株式報酬型ストックオプションに関する役員報酬限度額は、平成22年12月17日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しており、その範囲内で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議により決定する旨、役員の報酬等に関する規定に定めております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                            13銘柄

貸借対照表計上額の合計額   1,889,192千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式　

（当事業年度）

特定投資株式　

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しております。

当事業年度において業務執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　伊集院邦光、箕輪恵美子

※継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他３名

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

⑩　自己株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬11百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬７百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社経営管理体制に関する助言・指導業務であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としまして、監査計画・日数等を勘案した上で社内協議にて決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年10月１日から平成29年９月30日まで)及び事業年度(平成28年10月１日から平成29年９月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、重要な会社情報の適時かつ適切な開示に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年10月１日　至 平成28年９月30日)

  当連結会計年度(自 平成28年10月１日　至 平成29年９月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数    4社

東揚精測系統(上海)有限公司

TOYOTech LLC
PolyVirtual Corporation
東陽精測國際有限公司

なお、東陽精測國際有限公司は、当連結会計年度において新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由

厚生コマーシャル㈱　
その他１社

　(非連結子会社について連結の範囲から除いた理由)

連結の範囲から除外した子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社    2社

PROGRAMMING RESEARCH GROUP LTD.
　Uila, Inc.

なお、Uila, Inc.は、当連結会計年度において株式を取得したことにより、持分法の適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用しない主要な非連結子会社及び主要な関連会社の名称

非連結子会社(２社)に対する投資については持分法を適用しておりません。

非連結子会社

厚生コマーシャル㈱
その他１社

　(持分法を適用しない理由)

持分法を適用しない非連結子会社合計の当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

東揚精測系統(上海)有限公司、PolyVirtual Corporation及び東陽精測國際有限公司の決算日は12月31日であるため、連結決算日現在で仮決算を実施した上で連結しております。また、TOYOTech LLCの決算日は連結決算日と同一であります。 

４　会計方針に関する事項

(イ)重要な資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

(2) デリバティブ

原則として時価法

(3) たな卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　15年～50年

工具、器具及び備品　５年～６年

在外連結子会社は、定額法

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエアは、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。なお、販売可能な有効期間の見積りは、３年以内の年数としております。

(ハ)重要な引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(ニ)退職給付に係る会計処理の方法

(1) 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(2) 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生の翌連結会計年度に一括して損益処理しております。

 (ホ)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(ヘ)重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた社内リスク管理方針に基づき、為替相場の変動リスクを回避する目的で外貨建営業債権債務の一定割合についてヘッジを行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

外貨建債権債務の円貨と為替予約の円貨との変動比率により、相関関係を判断しております。

(5) その他

全てのデリバティブ取引は、国内の信用度の高い金融機関と行っており、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは低いと考えております。

(ト)のれんの償却方法及び償却期間

　　　10年間の定額法により償却しております。

(チ)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(リ)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。 

(追加情報)

　　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　国庫補助金の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

※３　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当連結会計年度末が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産処分損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却による減少　1,000,000株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

会社法第165条２項の規定による定款の定めに基づく取得による増加　1,104,500株

単元未満株式の買取りによる増加　620株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却による減少　1,000,000株

新株予約権の行使に伴う減少　5,400株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却による減少　2,000,000株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　672株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却による減少　2,000,000株

新株予約権の行使に伴う減少　2,000株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

　　　株式の取得により新たにPolyVirtual Corporation社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにPolyVirtual Corporation社株式の取得価額とPolyVirtual Corporation社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

　　　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、余資を主として安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部は先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、業務上の関連を有する企業の株式、債券、投資信託及び信託受益権であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、その全てが1年以内の支払期日であります。また、その一部には、海外からの輸入等に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部は先物為替予約を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引と、余剰資金の運用を目的とした組込デリバティブであります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクに関しては、経理関係事務手続要領に基づき、経理部門と営業部門が連携して回収遅延状況を把握し、回収遅延の原因追求及び早期回収の実現のための管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額によって表されております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

外貨建ての営業債権債務は為替変動リスクに晒されておりますが、一部について先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、株式は取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。債券は、格付の高い債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。

デリバティブ取引については、為替リスク管理規則に基づき、管理運用しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照下さい。）。

前連結会計年度(平成28年９月30日)

　　(単位：千円)

(※１)  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。

当連結会計年度(平成29年９月30日)

　　(単位：千円)

(※１)  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(１)現金及び預金、並びに(２)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、主として取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

(４)長期預金

信用度の高い金融機関における、期日前解約特約付定期預金であります。長期預金の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(１)支払手形及び買掛金、並びに(２)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照下さい。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(３)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年９月30日)

　　(単位：千円)

当連結会計年度(平成29年９月30日)

　　(単位：千円)

(有価証券関係)

有価証券

１　その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度(平成28年９月30日)

(注) 非上場株式等（連結貸借対照表計上額20,628千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年９月30日)

(注) 非上場株式等（連結貸借対照表計上額404千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２　当連結会計年度に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成28年９月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成29年９月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成28年９月30日)

　　(単位：千円)

(*)   為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成29年９月30日)

　　(単位：千円)

(*)   為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金、確定給付企業年金制度及び確定拠出制度を採用しております。また、上記退職給付制度に上積みして厚生年金基金による退職給付制度を採用しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することが出来ない制度については、確定拠出制度と同様に処理しております。なお、当社が加入している東京実業厚生年金基金（複数事業主制度）は、平成28年９月30日付で厚生労働大臣の認可を受け解散いたしました。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３．確定拠出制度

確定拠出制度(確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、前連結会計年度154,708千円、当連結会計年度40,278千円であります。

　　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は以下の通りであります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

前連結会計年度 2.53% （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

当連結会計年度 － （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度30,323,051千円)であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社は、連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金(前連結会計年度71,929千円)を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しておりません。

また、当社が加入している東京実業厚生年金基金（複数事業主制度）は、平成28年９月30日付で厚生労働大臣の認可を受け解散したため、当連結会計年度における当基金の制度全体の積み立て状況に関する事項、制度全体に占める当社の掛金拠出割合、及び補足説明に関する事項については記載しておりません。当基金の解散による追加負担額の発生は見込まれておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

    〔流動資産〕

    〔固定資産〕

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(ストック・オプション等関係)

１  費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

　　　 提出会社

（注）1　本新株予約権は平成17年12月20日開催の定時株主総会で新株予約権の数の上限を3,000個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を300,000株として発行の決議を受け、これに基づき平成18年1月16日開催の取締役会において、新株予約権の数2,070個、新株予約権の目的となる株式の数207,000株の発行を決議いたしました。

2　株式数に換算して記載しております。

3　本新株予約権は平成22年12月17日開催の定時株主総会で、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限を1,000個、新株予約の目的となる株式の数を100,000株として発行の決議を受け、これに基づき平成23年１月４日開催の取締役会において、新株予約権の数402個、新株予約権の目的となる株式の数40,200株の発行を決議致しました。

4　本新株予約権は平成22年12月17日開催の定時株主総会で、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限を1,000個、新株予約の目的となる株式の数を100,000株として発行の決議を受け、これに基づき平成24年１月４日開催の取締役会において、新株予約権の数320個、新株予約権の目的となる株式の数32,000株の発行を決議致しました。

5　本新株予約権は平成22年12月17日開催の定時株主総会で、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限を1,000個、新株予約の目的となる株式の数を100,000株として発行の決議を受け、これに基づき平成25年１月４日開催の取締役会において、新株予約権の数284個、新株予約権の目的となる株式の数28,400株の発行を決議致しました。

6　本新株予約権は平成22年12月17日開催の定時株主総会で、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限を1,000個、新株予約の目的となる株式の数を100,000株として発行の決議を受け、これに基づき平成26年１月６日開催の取締役会において、新株予約権の数214個、新株予約権の目的となる株式の数21,400株の発行を決議致しました。

7　本新株予約権は平成22年12月17日開催の定時株主総会で、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限を1,000個、新株予約の目的となる株式の数を100,000株として発行の決議を受け、これに基づき平成27年１月５日開催の取締役会において、新株予約権の数229個、新株予約権の目的となる株式の数22,900株の発行を決議致しました。

8　本新株予約権は平成22年12月17日開催の定時株主総会で、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限を1,000個、新株予約の目的となる株式の数を100,000株として発行の決議を受け、これに基づき平成28年１月５日開催の取締役会において、新株予約権の数209個、新株予約権の目的となる株式の数20,900株の発行を決議致しました。

9　本新株予約権は平成22年12月17日開催の定時株主総会で、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限を1,000個、新株予約の目的となる株式の数を100,000株として発行の決議を受け、これに基づき平成28年11月７日開催の取締役会において、新株予約権の数60個、新株予約権の目的となる株式の数6,000株の発行を決議致しました。

10　本新株予約権は平成22年12月17日開催の定時株主総会で、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限を1,000個、新株予約の目的となる株式の数を100,000株として発行の決議を受け、これに基づき平成29年１月10日開催の取締役会において、新株予約権の数240個、新株予約権の目的となる株式の数24,000株の発行を決議致しました。

11　本新株予約権は平成22年12月17日開催の定時株主総会で、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限を1,000個、新株予約の目的となる株式の数を100,000株として発行の決議を受け、これに基づき平成29年１月10日開催の取締役会において、新株予約権の数37個、新株予約権の目的となる株式の数3,700株の発行を決議致しました。

12　本新株予約権は平成22年12月17日開催の定時株主総会で、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限を1,000個、新株予約の目的となる株式の数を100,000株として発行の決議を受け、これに基づき平成29年１月10日開催の取締役会において、新株予約権の数20個、新株予約権の目的となる株式の数2,000株の発行を決議致しました。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式の数に換算して記載しております。

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単位の見積方法

　　① 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

　　② 主な基礎数値及びその見積方法

　　(注) 1　予想残存期間に対応する株価実績を基に算定しております。

　　2　第２回従業員向け新株予約権、第３回従業員向け新株予約権については、十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
第７回役員向け新株予約権については、当社における過去の取締役の退任状況を基に、役員の在任期間及び退任時の年齢を基に予想残存期間を見積もっております。
第４回従業員向け新株予約権については、取締役の退任年齢を基に予想残存期間を見積もっております。　　

　　3　算定時点における平成28年９月期の年間配当額を原証券価格で除した値であります。

　　4　予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、情報通信測定機器等測定機器類の輸入販売を主たる業務としており、各事業ごとに戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループの構成単位は製品の種類別セグメントから構成されており、製品の種類・性質の類似性により「情報通信」、「物性／エネルギー」、「ナノイメージング」、「ＥＭＣ／大型アンテナ」、「機械制御／振動騒音」、「海洋／特機」、「ソフトウエア開発支援」、「メディカルシステム」、「セキュリティ＆ラボカンパニー」の９つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービス

(情報通信）
　　有線・無線のネットワークのインフラ評価及びネットワーク上の情報の安全性・安定性を確保するための評価
    測定機器等の販売を行っております。
  (物性／エネルギー）
　　新素材の物性評価や、新エネルギー関連の電気化学測定用の機器やシステム販売を行っております。
  （ナノイメージング）
　　新素材の表面や内部構造を分析する電子顕微鏡やX線CTスキャナなどのイメージング装置や、硬度計の販売を
　　行っております。
  （ＥＭＣ／大型アンテナ）
　　電磁波関連の評価測定システムや、アンテナ地上局システムの販売を行っております。
  （機械制御／振動騒音）
　　輸送機器を中心とする機械の制御、性能及び音と振動を解析する測定評価機器等の販売を行っております。
  （海洋／特機）
　　海洋調査向けの測定評価機器及びディフェンスアンドセキュリティ機器等の販売を行っております。
  （ソフトウエア開発支援）
　　ソフトウエアの品質などの測定評価機器等の販売を行っております。
  （メディカルシステム）
　　医療機器メーカーや病院向けの画像処理ソフトウエアやシステム、液晶モニター関連装置の販売を行っており
    ます。

　（セキュリティ＆ラボカンパニー）

　サイバーセキュリティサービス及び無線通信端末ラボ試験サービスを行っております。

　(3）報告セグメントの変更等に関する事項

　 当連結会計年度より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、全社費用の配分基準を見直し、事業セグメントの利益又は損失の算定方法の変更を行っております。
　また、「セキュリティ＆ラボカンパニー」は 従来「情報通信」に含めて記載しておりましたが、当連結会計年度からサイバーセキュリティサービス事業を開始したことに伴い、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。　
　また、製品ラインの一部を「情報通信」から「セキュリティ＆ラボカンパニー」に移管しているため、変更後の報告セグメントの区分の方法により作成しております。  ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

（単位：千円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

（単位：千円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

 ４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費又は営業費用であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、 主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金（現預金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）、有形固定資産等であります。

（単位：千円）

(注) １　減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない建物及び構築物、車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウエアに係る減価償却費であります。

２　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない建物及び構築物、車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める顧客がないため、記載しておりません。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める顧客がないため、記載しておりません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

                                                                                  （単位：千円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

                                                                                  （単位：千円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等