| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第１期第２四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
| 【会社名】 | AOI TYO Holdings株式会社 |
| 【英訳名】 | AOI TYO Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 吉 田 博 昭代表取締役 中 江 康 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区白金一丁目27番６号 |
| 【電話番号】 | 03(5475)7121 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 譲 原 理 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区大崎一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3779)8415 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 譲 原 理 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第１期第２四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 33,729,059 |
| 経常利益 | (千円) | 2,305,804 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 1,189,996 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 1,211,186 |
| 純資産額 | (千円) | 24,193,899 |
| 総資産額 | (千円) | 52,269,836 |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 50.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | (円) | 49.40 |
| 自己資本比率 | (％) | 44.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △325,706 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △944,805 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 433,674 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | (千円) | 7,289,075 |
| 回次 | 第１期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 7.32 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．当社は平成29年１月４日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
４．１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社連結子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても移動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結会計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の発生又は、当第１四半期報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付で株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。当四半期報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度及び前第２四半期連結累計期間との対比は行っておりません。
なお、文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 業績の概況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続く中、企業収益や雇用情勢は改善し、株価は堅調に推移し、消費者マインドには持ち直し傾向が見られました。一方で、海外経済の不確実性等に起因した下振れリスクが意識される状態が続きました。
当社グループが事業を展開している国内広告市場（※）においては、平成29年に入っても広告業売上高は概ね堅調に推移していますが、その中では、テレビをはじめとする従来型メディアを通じた広告が横ばいまたは減少気味である一方で、インターネット広告が高い伸びを示す傾向が続いています。
このような環境の下で、当社グループは、事業規模拡大を図り、強みを持ち寄ることによるシナジー効果を創出するために、上記経営統合により平成29年１月４日に発足しました。改めて「メディア（媒体）の壁を乗り越えて企業と生活者を＜感動＞でつなぐことを使命とし、体験を通して心を動かしアクションにつなげる＜感動創出企業＞」として、持続的成長と企業価値向上を目指し、積極的な事業活動を推進しております。
新体制の下、当社グループは、主力の広告映像制作事業を中心に着実に受注を重ね、また成長戦略と位置づける体験設計事業（デジタル関連を含む）も堅調に推移しました。同時に、案件受注段階から厳格な精査・選別及び収益管理を徹底したことが、主力事業での利益面の改善に繋がりました。その結果、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、売上高33,729百万円、営業利益2,358百万円、経常利益2,305百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益1,189百万円となりました。なお、販売費及び一般管理費には、上記共同株式移転等に伴うのれん償却額152百万円が含まれております。
※ 特定サービス産業動態統計調査（経済産業省）によります。
当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、52,269百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金7,584百万円、受取手形及び売掛金20,369百万円などの流動資産が35,025百万円、有形固定資産8,085百万円、無形固定資産4,886百万円、投資その他の資産4,272百万円の固定資産が17,244百万円であります。
負債は、28,075百万円となりました。主な内訳は、買掛金6,169百万円、短期借入金6,259百万円などの流動負債が20,371百万円、長期借入金2,374百万円などの固定負債が7,704百万円であります。
純資産は、24,193百万円となりました。主な内訳は、資本金5,000百万円、資本剰余金12,107百万円、利益剰余金6,410百万円などの株主資本合計が22,935百万円であります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、7,289百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は、325百万円となりました。主な支出要因は、売上債権の増加2,782百万円、たな卸資産の増加1,070百万円であり、主な収入要因は、税金等調整前四半期純利益2,278百万円、前受金の増加1,354百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、944百万円となりました。主な支出要因は、有形固定資産の取得による支出459百万円、無形固定資産の取得による支出275百万円、投資有価証券の取得による支出135百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は、433百万円となりました。主な収入要因は、短期借入れによる収入1,896百万円であり、主な支出要因は、長期借入金の返済976百万円、配当金の支払274百万円であります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 24,566,447 | 24,566,447 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,566,447 | 24,566,447 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月１日～ 平成29年６月30日 | ― | 24,566,447 | ― | 5,000,000 | ― | 1,250,000 |
(6) 【大株主の状況】
平成29年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| ㈱コスモチャンネル | 神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目12番32号 | 1,373 | 5.59 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 1,155 | 4.70 |
| ㈱イマジカ・ロボットホールディングス | 東京都品川区東五反田二丁目14番１号 | 1,018 | 4.14 |
| フィールズ㈱ | 東京都渋谷区南平台町16番17号 | 879 | 3.58 |
| 吉田 博昭 | 神奈川県鎌倉市 | 555 | 2.26 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 441 | 1.80 |
| 原 仁 | 神奈川県横浜市青葉区 | 400 | 1.63 |
| 原 文子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 328 | 1.34 |
| AOI TYO Holdings従業員持株会 | 東京都港区白金一丁目27番６号 | 321 | 1.31 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 297 | 1.21 |
| 計 | ― | 6,771 | 27.57 |
(注) １．当社の自己株式(382千株)は議決権がないため、上記の表には含めておりません。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口５)の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。
３．「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式274千株(1.12％)については、四半期連結財務諸表においては自己株式として表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 382,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,681,500 | 236,815 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 502,347 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 24,566,447 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 236,815 | ― | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の普通株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式274,500株(議決権の数2,745個)が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| AOI TYO Holdings㈱ | 東京都港区白金一丁目 27番6号 | 382,600 | ― | 382,600 | 1.56 |
| 計 | ― | 382,600 | ― | 382,600 | 1.56 |
(注) 「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式274,500株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
当第１四半期報告書の提出後、当第２四半期連結会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
(1)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(2)当社は、共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付で株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。当四半期報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度及び前年同四半期との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 7,584,774 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 20,369,984 | |||||||||
| 商品及び製品 | 21,564 | |||||||||
| 仕掛品 | 5,861,742 | |||||||||
| その他 | 1,214,661 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △27,226 | |||||||||
| 流動資産合計 | 35,025,500 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 土地 | 4,414,822 | |||||||||
| その他 | 3,670,691 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,085,514 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 4,218,184 | |||||||||
| その他 | 667,993 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,886,178 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 1,594,040 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,313,337 | |||||||||
| その他 | 1,429,294 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △64,028 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,272,643 | |||||||||
| 固定資産合計 | 17,244,336 | |||||||||
| 資産合計 | 52,269,836 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 6,169,462 | |||||||||
| 短期借入金 | 6,259,560 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,223,320 | |||||||||
| 前受金 | 2,227,885 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,088,379 | |||||||||
| 賞与引当金 | 77,677 | |||||||||
| その他 | 2,324,865 | |||||||||
| 流動負債合計 | 20,371,149 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 2,374,424 | |||||||||
| 長期預り金 | 3,501,199 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 280,735 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 79,105 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 287,651 | |||||||||
| 資産除去債務 | 404,128 | |||||||||
| その他 | 777,543 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,704,788 | |||||||||
| 負債合計 | 28,075,937 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 5,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,107,824 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,410,284 | |||||||||
| 自己株式 | △582,999 | |||||||||
| 株主資本合計 | 22,935,109 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 280,496 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,306 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,373 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 283,176 | |||||||||
| 新株予約権 | 172,693 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 802,919 | |||||||||
| 純資産合計 | 24,193,899 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 52,269,836 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 33,729,059 | |||||||||
| 売上原価 | 26,885,548 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,843,510 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 4,484,883 | |||||||||
| 営業利益 | 2,358,627 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 6,762 | |||||||||
| 受取配当金 | 14,346 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 30,781 | |||||||||
| その他 | 55,320 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 107,211 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 44,833 | |||||||||
| 支払手数料 | 82,551 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 2,587 | |||||||||
| その他 | 30,062 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 160,034 | |||||||||
| 経常利益 | 2,305,804 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 18,142 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | 11,732 | |||||||||
| その他 | 1,059 | |||||||||
| 特別利益合計 | 30,934 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 減損損失 | 23,587 | |||||||||
| 関係会社整理損 | 12,979 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 19,091 | |||||||||
| その他 | 2,835 | |||||||||
| 特別損失合計 | 58,493 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,278,244 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,005,285 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 73,608 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,078,893 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,199,351 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 9,354 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,189,996 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,199,351 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8,555 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 604 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △238 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 2,914 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 11,835 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,211,186 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,202,720 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 8,466 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,278,244 | |||||||||
| 減価償却費 | 420,500 | |||||||||
| 減損損失 | 23,587 | |||||||||
| のれん償却額 | 152,934 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 31,111 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 15,240 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △67,328 | |||||||||
| 役員株式給付引当金の増減額（△は減少） | 19,896 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △35,234 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △21,109 | |||||||||
| 支払利息 | 44,833 | |||||||||
| 支払手数料 | 82,551 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △18,142 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,782,786 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,070,133 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △878,742 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △336,652 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 284,637 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 1,354,951 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 178,737 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 336,308 | |||||||||
| その他 | 88,048 | |||||||||
| 小計 | 101,452 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 20,899 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 4,797 | |||||||||
| 利息の支払額 | △45,314 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △407,540 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △325,706 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △459,021 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △275,632 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △135,300 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △119,694 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 63,998 | |||||||||
| その他 | △19,155 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △944,805 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,896,641 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 20,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △976,512 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △74,206 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △274,617 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 71,106 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △120,958 | |||||||||
| 手数料の支払額 | △85,449 | |||||||||
| その他 | △22,330 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 433,674 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △5,132 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △841,969 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,155,905 | |||||||||
| 株式移転に伴う現金及び現金同等物の増加額 | ※2 4,975,139 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 7,289,075 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社子会社の株式会社AOI Pro.は、取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という)を導入しております。
(1) 本制度の概要
本制度は、株式会社AOI Pro.の取締役が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該取締役に対して、株式会社AOI Pro.が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。
なお、当該取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(2) 信託が保有する自社の株式に関する事項
当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額による四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額は、当第２四半期連結会計期間末291,245千円であります。
また、当第２四半期連結会計期間末の株式数は274,500株であり、期中平均株式数は274,500株であります。
なお、上記の四半期連結会計期間末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
従業員の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
| 当第２四半期連結会計期間(平成29年６月30日) | |
|---|---|
| 従業員 | 60,169千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 | ||
| （自 平成29年１月１日 | ||
| 至 平成29年６月30日） | ||
| 給与賞与 | 1,196,326 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,120 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 25,611 | 千円 |
| 退職給付費用 | 17,577 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 3,962 | 千円 |
| 役員株式給付引当金繰入額 | 19,896 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当第２四半期連結累計期間 | ||
| （自 平成29年１月１日 | ||
| 至 平成29年６月30日） | ||
| 現金及び預金 | 7,584,774 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △295,698 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 7,289,075 | 千円 |
※２ 株式移転による共同持株会社の設立により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳
株式移転により㈱ティー・ワイ・オーグループから引き継いだ現金及び現金同等物は4,975,139千円であり、引き継いだ現金及び現金同等物以外の資産及び負債の主な内訳は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 8,309,444 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 3,788,761 | 千円 |
| 資産合計 | 12,098,205 | 千円 |
| 流動負債 | 8,090,929 | 千円 |
| 固定負債 | 2,908,180 | 千円 |
| 負債合計 | 10,999,110 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日)
１．配当金支払額
当社は平成29年１月４日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
（㈱AOI Pro.）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月22日定時株主総会 | 普通株式 | 153,750 | 12.00 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月23日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金3,294千円が含まれております。
（㈱ティー・ワイ・オー）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月22日定時株主総会 | 普通株式 | 124,796 | 2.00 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月23日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年８月14日取締役会 | 普通株式 | 193,470 | 8.00 | 平成29年６月30日 | 平成29年９月14日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金2,196千円が含まれております。
３．株主資本の著しい変動
当社は、共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付けで㈱AOI Pro.と㈱ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が5,000百万円、資本剰余金が12,107百万円、利益剰余金が6,410百万円、自己株式が△582百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 50円15銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 1,189,996 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円) | 1,189,996 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 23,729 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 49円40銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（千株） | 360 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ・第４回新株予約権 （普通株式343,000株） ・第７回新株予約権 （普通株式135,000株） ・第８回新株予約権 （普通株式201,600株） |
(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当第２四半期連結累計期間において274,500株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
平成29年８月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
| ① 中間配当による配当金の総額 | 193,470千円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | ８円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日並びに支払開始日 | 平成29年９月14日 |
(注)１．平成29年６月30日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、支払いを行います。
２．平成29年８月14日取締役会の決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金2,196千円が含まれております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月14日
AOI TYO Holdings株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 中 康 行 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 澤 田 修 一 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 田 智 也 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAOI TYO Holdings株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AOI TYO Holdings株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。