3837 アドソル日進 有価証券報告書－第42期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）提出会社の経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載

　しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない為、記載しておりません。

４．従業員数は、正社員、契約社員、特別契約社員、特別雇用社員であり、臨時雇用者（派遣受入社員及びアルバ

　イト）は（　）外数で記載しております。

　　尚、正社員には、出向受入社員を含みます。

５．当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株を３株に分割しております。

　　これに伴い、第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　又、第39期の１株当たり中間配当額12円については株式分割前、期末の配当額８円については、株式分割後

　の金額であります。従って、株式分割前から１株所有している場合の１株当たり年間配当額は36円相当であり、

　株式分割換算後の年間配当額は12円相当であります。

６．第41期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第二部への市場変更記念配当４円を含んでおります。

７．第42期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定記念配当４円を含んでおります。

８．当社は、平成28年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

　　これに伴い、第41期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　又、第42期の１株当たり中間配当額18円については株式分割前、期末の配当額11円については、株式分割後

　の金額であります。従って、株式分割前から１株所有している場合の１株当たり年間配当額は40円相当であり、

　株式分割換算後の年間配当額は20円相当であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、昭和51年３月、制御分野に強みを有する独立系のシステム開発企業として設立されました。

　創業以来、社会システムを中核に、多くの企業や公共向け情報システムの開発、及びソリューションの提供並びに商品化と販売を行うと共に、様々な顧客の特有な業務に対応するノウハウを長期に亘り蓄積し、特徴ある技術を中核としたソリューションを次々と提供してきました。

　特に、エネルギー、鉄道、航空、道路、通信、金融等における社会インフラのシステム構築を数多く手掛けるICT企業として、事業基盤を構築してきました。

　社会システム事業、IoTシステム事業の２つの事業其々が蓄積した特徴ある技術を中核に、お客様の事業特性と情報システムのライフ・サイクルに合せて、コンサルティングから保守に至る一貫したワンストップ・ソリューションを提供しています。

　又、２つの事業が融合、連携して、国内の有力なメーカ、システム・インテグレーション企業、エンド・ユーザを対象に、製品・ソリューションに加えて、技術・サービスを提供しています。

　IoTシステム事業においては、デバイス制御（センシング、OSを含む）からネットワーク、大規模インフラ、クラウドシステム迄をカバーする総合エンジニアリング企業として、その全域をワンストップにて提供しています。

　更に、PMP（Project Management Professional）人材を活用したプロジェクト管理に強みを持ち、国内地方や中国・ベトナム企業との分散開発体制と、これを支える当社独自ソリューションの開発、拡充、及び提供に注力しています。

　一方、他社との差別化を明確化するソリューション開発にも注力しており、「セキュリティ」、「GIS（Geographic Information System：地理情報システム）」、「センサ・ネットワーク」、「ID認証セキュリティ」等、新たな価値の創造に継続的に取組むことに加え、将来当社の事業活動において必要になると予想される先端技術や、生産性向上としてソフトウェア開発における生産技術の革新（より賢く、価値を生み出すソフトウェア開発の実現）の為の研究・開発を推進しています。

　これらの取組みをより確立、拡充、支援する為に、以下の施策を実施しています。

　先ず、人材育成に取組んでいます。特に、プロジェクト・マネジメント力の強化を目的に「PMP」の資格取得については、全社を挙げてキャンペーンを継続しており、平成29年３月末日現在、116人が取得しています。

　次に、最近の顧客ニーズは、オフショア開発による「開発コストの抑制」のみならず、「チャイナ＋１」でカントリー・リスクを低減すると共に、品質やセキュリティ面を優先させて「開発は国内で」、といった要望もあり、顧客のニーズは多様化してきています。

　当社では、中国２拠点、ベトナム３拠点の海外オフショア開発体制に加え、国内の地方協力企業との業務提携や連携強化を推進することで、国内ニアショア開発体制の確立・拡充に向けた取組みを推進し、遠隔地間での分散開発体制によりコスト低減を図っています。

　加えて、分散開発体制を支える当社独自ソリューション「多機能分散開発プラットフォーム：AdsolDP」、及び「情報アセット化ツール：AdsolDR」を開発し、プロジェクト運営に活用すると共に、機能拡充に向けた取組み、及び顧客への提案・提供に継続して取組んでいます。

　又、品質保証推進に関する専任組織を中心に、全社横断的な品質向上の推進を積極的に行うと共に、「ISO9001：品質マネジメント・システム」に準拠した品質管理活動を実施し、プロジェクトにおける品質リスクの低減を図っています。

　加えて、先端技術をキャッチ・アップする為の専任組織が、技術動向の把握、及び先端技術に関する調査・検証を行うと共に、事業組織への普及を図っています。
　更に、競争優位の発揮策として、当社が保有する独自技術については、特許権の取得に取組んでおり、平成29年３月末日現在、11件の特許を保有しています。

　当社は、情報システムのライフ・サイクルに応じて、ターゲットとする事業毎に受託ソフトウェア開発及び技術サービス、並びに製品開発・製品販売によるサービスの提供を行っています。

　一般に、情報システムのライフ・サイクルは、システムの新設、更新に関するコンサルティングの提供、システムの企画提案から要件定義、開発に至る迄のシステム構築、並びにシステムの稼動に関連する試験、教育、運用等のサポートの工程により構成されています。

　尚、情報システムのライフ・サイクルと当社が提供するサービス内容との関係は、以下の通りです。

　当社が顧客に技術・サービス、並びにソリューションを提供する際、主に開発、試験、運用等の工程において当社のみでは不足する開発パワーの一部を「委託契約」により、国内の外注先企業、海外の外注先企業、及び海外の外注先企業の日本法人から技術・サービスの提供を受けています。

　特に、「製品開発・製品販売」を提供する場合は、国内の販売代理店、並びに米国、台湾を中心とする海外のハードウェア・ベンダやソフトウェア・ベンダ、及び海外のハードウェア・ベンダの日本法人から「売買契約」「販売代理店契約」等により、最先端のハードウェア製品及びソフトウェア製品を輸入、仕入して、更に、顧客ニーズに合致させた最適ソリューションとして当社独自技術を加えたシステム化製品を提供しています。又、セキュリティ・ソリューション「LynxSECURE」の提供に際しては、米国子会社「Adsol-Nissin San Jose R&D Center, Inc.」、及び米国Lynx Software Technologies社と連携し 、お客様へのサービス、及びサポートを図っています。

　当社が顧客に技術・サービスを提供する方法としては、「委託契約」又は「委任契約」、及び「売買契約」「ライセンス契約」等に基づき、国内のエンド・ユーザへ直接提供する方法と、国内のメーカ、システム・インテグレーション企業、及びエンド・ユーザの情報子会社を経由して国内、海外のエンド・ユーザへ提供する方法とがあります。

　以上に述べました事項を事業系統図によって示すと、以下の通りです。

４【関係会社の状況】

　関連会社は次の通りであります。

　当社グループは、当社、子会社１社、及び関連会社１社より構成されております。
　当社の子会社として、Lynx社独自のセキュリティ・ソリューション「LynxSECURE」に関するR&D（研究開発）機能を有する「Adsol-Nissin San Jose R&D Center,Inc.」を平成28年２月に米国サンノゼに設立しました。先進的なセキュリティ技術の習得及び向上を図り、日本国内のお客様に対するサービス提供等を目的としております。
　関連会社には、受託ソフトウェア開発を主な事業とする中国大連運籌科技有限公司があり、主に社会システム事業向けの受託ソフトウェア開発の一部を委託しております。
　当社が顧客に技術・サービス、並びにソリューションを提供する際、主に開発、試験、運用等の工程において当社のみでは不足する開発パワーの一部を「委託契約」により、国内の外注先企業、海外の外注先企業、及び海外の外注先企業の日本法人から技術・サービスの提供を受けております。
　尚、子会社につきましては、利益基準及び剰余金基準からみて重要性が乏しく、連結対象としておりません。関連会社につきましても、利益基準及び剰余金基準からみて重要性が乏しく、持分法を適用しておりません。
　当社と子会社及び関連会社との関係は、次の通りであります。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員、契約社員、特別契約社員、特別雇用社員であり、臨時雇用者（派遣受入社員及びアルバ

　イト）は（　）外数で記載しております。

２．正社員には、使用人兼務役員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は、出向受入社員を除いた正社員について記載しております。

５．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理組織に属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

 当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当事業年度における我が国の経済は、世界の経済や諸情勢の先行き不透明感による国内景気の下押しリスクが懸念される状況にあります。

　当社が属する市場及び顧客においては、企業のICT投資需要は底堅いものとなっています。

　市場ニーズとしては、日本の社会インフラは、2020年に開催が予定されている東京オリンピックをひとつの契機として、エネルギー、自動車、道路、鉄道、航空、情報通信、防災、医療など、あらゆる分野で、第４次産業革命とも呼ばれるIoT（Internet of Things）やAI（Artificial Intelligence:人工知能）、第３のプラットフォーム（モバイル、ソーシャル、ビッグデータ、クラウド）等の先進的なICT技術をフル活用した次世代システムへの移行・更新が進展して参ります。

　又、情報セキュリティの領域では、IoTが本格的に進展する中で、情報漏洩や標的型サイバー攻撃の脅威は高まっており、情報システム全体やIoT機器に対するセキュリティ対策が、製造業の生産現場を中心に急がれています。

　日本政府は、「日本再興戦略2016－第４次産業革命に向けて－」を閣議決定し、「今後の生産性革命を主導する最大の鍵は、IoT、ビッグデータ、人工知能、ロボット・センサーの技術的なブレークスルーを活用する『第４次産業革命』である」としています。

　このような環境下において、当社は、平成31年３月期を最終年度とする新・中期経営計画「Vision2020」を策定し、「IoTで未来を拓く総合エンジニアリング企業」を中長期的に目指す姿（ビジョン）として掲げました。

　「IoTを活用した次世代社会システムで次なる成長」のスローガンの下、社会システム領域と全IoT領域での強みを背景に、「安心」「安全」「快適」「環境」をキーワードに、次世代型へと移行する社会の発展に貢献すると共に、この３カ年を2020年以降も持続的成長を遂げる為の変革期と位置付け、持続的成長と企業価値向上を図り、「利益成長型企業」を目指します。

　この新・中期経営計画「Vision2020」に基づき、次の重点施策に取組みました。

　次世代社会システム領域の拡大としては、ベースロードの骨太化として、前事業年度に拡大した電力自由化関連や、平成29年４月にスタートしたガス自由化関連への対応を特に注力しました。

　新たな価値の創造への挑戦としては、セキュリティ関連として、前事業年度より取組みを強化したセキュリティ・ソリューション「LynxSECURE」の顧客提案と拡充策に取組みました。提案活動の強化として、日本経済新聞社とのタイアップにより、「IoT時代のセキュリティ・フォーラム2016」を前年度に引続き平成28年10月21日に開催し、脅威情報での世界的トップ・ベンダーであるウェブルート社、日本ヒューレット・パッカード社と共に、IoTセキュリティの先進事例をご紹介しました。加えて、「米国RSAカンファレンス」、「2017 Japan IT Week 関西」、「ワイヤレスジャパン2016」、「第12回GISコミュニティフォーラム」、「ビジネスシヨウ＆エコフェア2016 Next Stage in KYUSHU」、「フードセーフティジャパン2016」、及び「Embedded Technology 2016/IoT Technology 2016」の各展示会に出展しました。新たなセキュリティ・サービスの提供に向け、ウェブルート社、及びミツイワ社それぞれとの連携による協業体制の確立、加えて米国Lynx Software Technologies社（以下「米Lynx社」）と連携した顧客提案活動を推進しました。又、「LynxSECURE」を活用し、隔離された安全な領域からウイルス感染の疑いのあるデータを無害化し、ビジネス活用を可能とする新たなセキュリティ・ソリューション「セキュア・ボーグ」を開発し、顧客提案を開始しました。（工場向け生産現場向けのソリューション開発に取り組みました。）加えて、大手企業とそのグループ会社向けの情報セキュリティ・コンサルティング案件を続けて獲得しました。

　競争優位の発揮としては、研究開発活動として、「LynxSECURE」に関する技術研究を、米国サンノゼ・シリコンバレーに設立した「Adsol-Nissin San Jose R&D Center, Inc.（アドソル日進サンノゼR&Dセンタ）」及び米Lynx社と連携して取組みました。品質力やプロジェクト・マネジメント力の強化として、プロジェクト管理の国際標準資格であるPMP（Project Management Professional）人材の育成に継続して取組みました。生産性向上への取組みとして、前事業年度に設置した先端IT技術研究所を中心に、先進技術の研究やソフトウェア開発における生産技術の革新（賢く価値を生み出す開発モデルの実現）に継続して取組みました。加えて、「超上流領域」「セキュリティ」「IoT」等をキーワードに、事業体制の強化に繋がる人材育成に取組みました。海外オフショア開発の拡充として、ベトナム・ダナンのUnited Technologies Corporation社、及びハノイの3S Intersoft JSC社とそれぞれ業務提携契約を締結し、海外オフショア開発体制の強化、対応案件の拡充、及びグローバル多拠点分散開発強化に向けた顧客提案を推進しました。加えて、中国では大連開発センタの拡充を図りました。受託開発業務の増加への対応として、開発スペースの拡張と、顧客提案力の強化を目的に、本社オフィスの増床とリニューアルに着手しました。

　その他には、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的に、平成28年６月29日の第41回定時株主総会において、ストックオプションの発行を決議しました。更に、平成28年９月16日には、東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、これを記念し、１株当たり４円（株式分割前）の記念配当を行いました。加えて、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と、投資家層の更なる拡大を図ることを目的として、平成28年10月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合での株式分割を行うと共に、これに伴う優待基準の変更を行いました。又、当社株式の流動性の向上を目的に、主要株主による当社株式の売出しを行いました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は、社会システム事業において、電力・ガスの自由化関連が継続して業績を牽引したことに加え、IoTシステム事業が堅調に推移したことにより、11,634百万円と前年同期比11.2％の増収となり、新・中期経営計画の最終年度（平成31年３月期）売上目標110億円を、初年度に超過達成することが出来ました。

　営業利益は、中長期的なビジネス拡大を目指して取組んだプロジェクトにおいて、品質強化のための追加費用を見込み、工事損失引当金を計上しましたが、収益性向上への取組みや、売上高の増加に伴う増益効果に伴い767百万円（前年同期は541百万円）となりました。経常利益は777百万円（前年同期は549百万円）、当期純利益は531百万円（前年同期は289百万円）と、いずれの利益も過去最高額となりました。

　各セグメントの状況は次の通りであります。

　当社は、平成28年５月に策定した新・中期経営計画の重点施策を鑑み、当事業年度より、下記の通りセグメント区分を変更しております。尚、各セグメントにおける前年同期比は、前期の数値をセグメント変更後の数値に組替えた上で比較を行っております。

　　＜平成28年３月期まで＞　　　　　　＜平成29年３月期以降＞

　　・社会システム事業　　　　　　　　・社会システム事業
　　　（ビジネス、通信、制御）　　　　　（ビジネス、通信、制御、ファイナンシャル）

　　・ユビキタス事業　　　　　　　　　・IoTシステム事業
　　　（組込み、ユビキタス）　　　　　　（組込み、スマート・ソリューション）

　　・金融システム事業

　　　（金融）

①社会システム事業

　社会システム事業における分野別の状況は次の通りであります。

　ビジネス分野では、電力の自由化関連が継続したことに加え、ガスの自由化関連、旅行関連が拡大しました。

　通信分野では、通信ネットワーク関連等が堅調に推移しました。

　制御分野では、前期に取組んだスマートメータの通信制御関連案件が終了し保守フェーズに入りましたが、航空関連が拡大し、プラント関連等が堅調に推移しました。

　ファイナンシャル分野では、信販向けクレジット・カード関連を中心とした次世代基盤領域が拡大しましたが、営業店関連が減少しました。

　その結果、当事業年度の売上高は、9,657百万円と前年同期比9.8％の増収となりました。

②IoTシステム事業

　IoTシステム事業における分野別の状況は次の通りであります。

　組込み分野では、自動車における次世代システム関連が、円高懸念による一時的な投資抑制の動きが見られたものの、複合機関連やメディカル関連が堅調に推移しました。

　スマート・ソリューション分野では、製品販売は減少しましたが、スマートメータ、ウェアラブル関連、位置情報、セキュリティ・コンサルティング、OS販売が堅調に推移しました。その結果、当事業年度の売上高は、1,976百万円と前年同期比18.5％の増収となりました。

（注）　上記金額は販売金額であり、消費税等は含まれておりません。

（2）キャッシュ・フロー

　当事業年度中における「現金及び現金同等物」は、前事業年度末に比べ99百万円増加し、1,318百万円となりました。

　各キャッシュ・フローについては、次の通りであります。

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、353百万円の増加となりました。

　主な変動要因としては、売上債権の増加により325百万円、仕入債務の減少により46百万円減少した一方

で、未払金の増加により29百万円の増加、工事損失引当金の増加により54百万円の増加、税引前当期純利益が

777百万円となったことによります。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、63百万円の減少となりました。

　主な変動要因としては、敷金・保証金の契約による支出で38百万円減少、有形固定資産の取得による支出で

16百万円減少、無形固定資産の取得による支出で7百万円減少したことによります。

　以上により、フリー・キャッシュ・フローが289百万円となりました。

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、190百万円の減少となりました。

　主な変動要因としては、配当金の支払により165百万円減少した一方で、新株予約権の行使により38百万円

増加したことによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当事業年度の生産実績をセグメント別に示すと、次の通りであります。

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当事業年度の受注状況をセグメント別に示すと、次の通りであります。

　（注）上記金額は実際受注額であり、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメント別に示すと、次の通りであります。

　（注）１．上記金額は販売金額であり、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．最近２事業年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　(1）会社の経営の基本方針

　当社は、企業の社会的な責務として、次のことに重点を置いて取組んでいく方針であります。

・企業統治の一環として法令の遵守はもとより、社内規則を整備し、且つ管理組織及び内部監査体制の充実により経営管理体制の強化に取組みます。

・情報開示に関しては、説明責任を十分に認識し、「会社法」「金融商品取引法」に基づく制度的情報開示はもとより自発的情報開示にも重点を置いて、株主や投資家に対して、投資判断に必要な企業情報を提供する広報活動に積極的に取組むと共に、正しく理解していただく為に、開示内容の充実に努めます。

・株主尊重の考え方から、企業価値の向上に努め、配当による株主への利益還元に取組みます。

（２）経営環境及び対処すべき課題等

　今後の社会インフラは、2020年に開催が予定されている東京オリンピックをひとつの契機として、エネルギー、自動車・道路、鉄道、航空、通信、防災、医療等、あらゆる分野で、第４次産業革命とも呼ばれるIoTや第３のプラットフォーム（モバイル、ソーシャル、ビッグデータ、クラウド）等の先進的なICT技術をフル活用した次世代システムへの移行・更新が進展して参ります。又、情報セキュリティの領域では、情報漏洩や標的型サイバー攻撃の脅威は高まっており、IoTが本格的に進展する情勢において、情報システム全体やIoT機器に対するセキュリティ対策が急がれています。

　当社は、社会システム領域と全IoT領域での強みを背景に、「安心」「安全」「快適」「環境」をキーワードに、豊かな社会の発展に貢献して参ります。

　又、旺盛なICT需要を追い風に、持続的成長と企業価値向上の実現に向け、長期的な安定成長を支える事業基盤を整備すると共に、先進的なアドバンスト・ソリューションの創造・提供を推進し、「利益成長型企業」を目指します。

　更に、ガバナンス・コンプライアンスの充実を図ると共に、事業効率の向上に努めて参ります。

４【事業等のリスク】

　当社の事業活動、経営成績、及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクにつきましては、次のようなものが考えられます。又、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から開示しております。尚、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針であります。

　本項における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在している為に、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業活動に係るリスクについて

　①経営成績の季節変動について

　当社が提供する情報サービスは、各四半期末月、特に、事業年度末月に売上計上が集中する傾向があります。一方、費用面では、人件費等は概ね均等に発生する為に、営業利益及び経常利益においては下半期に偏重する傾向があります。但し、案件状況により特定の四半期に業績が偏る場合もあります。

　又、受注動向、及び短期開発案件の集中度合い、並びに不測の事態の発生等により検収時期が延期となった場合は、当該期間の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　尚、当社の四半期毎の経営成績は、次の通り推移しております。

　前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　②顧客の投資計画にかかる影響について

　顧客の投資計画の実行は、経済環境や収益動向等に影響を受け、それらが悪化した場合、当社の経営成績、及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は、特定の事業セグメントや顧客に過度に依存しないバランス経営を意識した事業運営を図ると共に、事業セグメント毎の主要顧客戦略の推進により、事業活動及び経営成績への影響の低減を図ります。

　③外注企業の活用について

　当社が顧客から受注したシステム開発においては多くの外注企業を活用しており、当事業年度において、総製造費用に占める外注費の割合は57.6％となっております。

　当社は、「動員力の確保」、「収益性の確保」、「開発技術の補充」による付加価値の高い業務領域の確保と差別化、収益性の向上、業務受注の安定化に向け、当社の方針に賛同頂ける外注企業と公正、且つ相互メリットが得られるよう、次の諸施策による連携強化に取組み、事業活動及び経営成績へ影響の低減を図っております。

　・相互メリットのある長期的視点に立った取引関係の構築

　・顧客への戦略的な共同提案

　・業務の優先的な発注等の施策によるアライアンスの強化

　・海外オフショア開発、及び国内ニアショア開発拠点の整備、及び拡充

　④オフショア開発について

　当社は、オフショア開発を推進することで、顧客ニーズの一つである『オフショア開発による「開発コストの抑制」』に取組んでおりますが、地政学リスクや、人件費の高騰等により、安定した発注が出来なくなる可能性があります。

　その為、開発委託国、及び開発拠点の開拓を推進することに加え、国内地方での開発拠点の拡充を図る等の開発体制の最適化を推進し、安定化を図ります。

(2) プロジェクトに係るリスクについて

　①不採算プロジェクトの発生について

　当社が顧客にシステムやソリューションを提供する場合、顧客との間で予め対価を契約により定めておりますが、受注時におけるコスト見積の誤り、品質管理、及び工程管理等に問題が生じた場合は、技術者の追加投入や賠償等が発生することにより採算性が低下する可能性があります。

　②納品遅延や不具合による損害賠償について

　当社は、顧客との間で予め定めた期日迄に作業を完了・納品できなかった場合には遅延損害金が、最終的に作業完了・納品できなかった場合には損害賠償責任が、作業完了・納品後に不具合等が発見された場合には瑕疵担保責任が発生することに加え、当社の信用の失墜により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクの低減を図るため、当社は次の施策により、高品質な情報システムの提供を図っております。

　・「ISO9001：品質マネジメント・システム」に準拠した品質保証推進活動

　・品質保証推進に関する専任組織を中心とした、全社横断的な品質向上の推進

　・定期的なリスク診断、当社独自のプロジェクト監視ツールによる各プロジェクトの進捗状況等の「見える化」、情報の一元管理、及び社内各層における情報共有の推進

　・品質監査の充実による、品質保証推進の活動形骸化の防止

　・プロジェクト・マネジメントの国際的な資格である「PMP資格」の取得を推進し、有資格者によるプロジェクト管理、品質管理、及びリスク・マネジメントを強化

(3) 情報管理に係るリスクについて

　①情報漏洩について

　秘密情報、及び個人情報の保護、並びにその漏洩対策は極めて重要な課題となっており、万が一、事故等が生じた場合、損害賠償責任や信用失墜により、当社の事業活動、及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　その為、当社では、「ISO9001：品質マネジメント・システム」、「ISO27001：情報セキュリティ・マネジメント・システム」、「JIS Q 15001：プライバシー・マーク」の各認証を取得し、運用の徹底を図っております。社員はもとより外注企業と連携した教育や啓蒙活動により秘密情報や個人情報の安全性・信頼性の確保を図っております。

　②情報システムのトラブルについて

　当社は、事業の特性上、多数のコンピュータ機器を利用していることから、大規模な災害・停電、システムやネットワーク障害、不正アクセスやコンピュータ・ウイルス等による被害が発生した場合、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　その為、当社では専門業者であるデータセンタの利用等により、データの保全、電源確保、対不正アクセス等の対策を講じています。又、セキュリティ技術に関する研究を推進し積極的な活用を図ります。

(4) 知的財産権に係るリスクについて

　当社が保有する独自技術については、特許権の取得に取組んでいることに加え、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避すべく特許事務所等にて適時確認をする等の最善の努力をしております。

　しかし、当社が事業の展開を進めている分野において既に成立している特許権の全てを検証し、更に将来どのような特許権その他知的財産権が成立するかを正確に把握することは困難であります。

　その為、現在、又は将来利用する技術と抵触する特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性も否定できず、万一そのような事態が発生した場合には、当該知的財産権侵害に関する提訴を受け、当社に損害賠償義務が発生する等、当社の経営成績、及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(5) 人材に係るリスクについて

　①有能な人材の確保・育成について

　当社は、最大の経営資源である人材の確保、及び育成こそが企業の成長・発展の源泉であるとの方針から、有能な技術者、業務ノウハウの保有者、管理者等の確保・育成に努めております。

　しかし、有能な人材の確保・育成が著しく停滞した場合、又は、大量に流出した場合、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　②労務管理について

　プロジェクトにおいては、緊急時対応、品質向上、進捗確保の為、長時間労働や過重労働が発生することがあり、従業員の健康問題や労務問題に繋がる可能性があります。

　当社は、積極的な採用活動、教育研修の充実、マネジメント層や人事担当組織が連携した労務環境の改善活動等により、これらのリスク低減に取組んでいます。

(6) 法令遵守に係るリスクについて

　当社が事業活動を行うに当たり、「個人情報保護法」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「外国為替及び外国貿易法」等の関連法令の適用を受けております。これらの法令に違反した場合、それぞれの法令で定められている罰則の適用を受ける可能性に加え、社会的信用の失墜により、当社の事業活動に影響を与える可能性があります。

　その為、法令遵守に係るリスクを的確に把握していく必要があるという認識に立ち、当社は次の施策により、法令遵守体制の確立をしています。

　・企業活動を行うに当たっての基本的な方針を纏めた「企業行動規範」の制定

　・企業倫理の遵守に関する説明会や階層別教育による、従業員の意識向上と周知徹底の推進

　・公益通報保護や内部通報制度の確立による、小さな問題が法令等違反へ発展することの未然防止

　・顧問弁護士と連携した、法的リスクの回避体制の確立

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社の社名である「アドソル」とは、お客様に提供する「Advanced Solution（アドバンスト・ソリューション）」を意味し、「IoTで未来を拓く総合エンジニアリング企業」を目指しています。

　即ち、企業価値の増大に結びつく新事業、新ソリューション、新技術を調査・研究し、特徴あるICT企業としての成長を目指すことが、経営の基本的な考えです。

　こうした考えに立って、当社では、以下の各項目を基本方針として研究開発活動を行っています。

　・現在・将来の強みの源泉である、事業セグメント毎の中核技術

　・事業セグメントを横断する共通技術

　・他社との差別化を確立する為のソリューションの開発

　・大学・企業等との共同研究

　(1)現在・将来の強みの源泉である、事業セグメント毎の中核技術

　　・社会システム事業

　　　①エネルギー領域では、電力・ガスの制度改革対応を支える業務システム技術

　　　②インダストリ領域では、交通（鉄道・航空）の新たな柱として「自動車」領域技術

　　　③次世代基盤システム領域では、クレジットカード・決済系開発技術、業務アプリ開発、次世代プラットフォーム開発技術

　　・IoTシステム事業

　　　①LynxSECURE、及び周辺OS開発技術

　　　②次世代自動車、医療機器、複合機、設備機器領域の業務及び組込み開発技術

　(2)事業セグメントを横断する共通技術

　　・当社の新たなコア・コンピテンシーである、セキュリティ関連技術

　　　①セキュリティ・ソリューション「LynxSECURE」を使うソリューション展開に必要な技術

　　　②新たなセキュリティ・コア技術・半歩先を見据えた、ソフトウェア・エンジニアリング技術

　　　③ASF(アドソル・スキル・フレームワーク)による、当社技術の標準化

　　　④攻守（ビジネス強化と、トラブル防止）に跨るツール活用技術

　　　⑤モデルベースシステムズエンジニアリング、クリティカルソフトウェア用手法

　　・半歩先を見据えたIoT関連の先端技術

　　　①IoT各レイヤーの最新技術（デバイス、コネクティビティ、エッジ、クラウド等）

　　　②機械学習、AIの活用技術

　(3)他社との差別化を確立する為のソリューションの開発

　　・融合と連携による新たなソリューションの開発、及び過去の経験とノウハウをソリューションへと昇華させ、戦略ソリューションとして確立する取組みを強化しています。

　　　①戦略ソリューションの強化として、「セキュリティ」「クラウド」「エネルギー」を重点的且つ戦略的に展開・推進する取組み

　　　②新規ソリューションの創造として、IoTシステム領域にて、得意な技術・ノウハウを有する他企業との連携や全社英知の融合と連携により、魅力あるIoTソリューションを創造する取組み

　　　③伝統・匠ソリューションの創成として、創業以来、伝統と信頼を基に築き上げてきた実績をソリューション化する取組み

　(4)大学・企業等との共同研究

　　・最新技術の習得、検証及び普及を目的に、産学連携の共同研究に、積極的に参加して参ります。

　当社における研究開発活動は、個別の事業セグメントに特化するものではなく、事業横断的に適用可能であるた

め、セグメント別に分計はしておりません。

　尚、当事業年度における研究開発活動の総額は、151百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されていますが、この財務諸表の作成に当たっては、経営者より一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。

これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴う為に、実際の結果は、これらとは異なることがあります。

(2) 当事業年度の経営成績の分析

　「１ 業績等の概要 (1) 業績」に記載の通りであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性のあるリスクにつきましては、「４　事業等のリスク」に記載の通りであります。

(4) 戦略的現状と見通し

　平成30年３月期の我が国経済は、海外においては、米国新政権の財政政策による米国経済の成長、中国経済の成長率の鈍化、世界各地での紛争問題、保護貿易ムードの高まり、原油や金利の動向等、依然として多くの景気下押しリスクがみられ、国内においては政府や日銀による成長戦略の継続が求められております。

　当社が属する市場及び顧客においては、中長期的には、国内経済の低成長、企業の海外進出、ICT投資の海外シフト、低価格化、国内ICT技術者の不足等、成長を阻害する要因があります。

　ICT投資需要としては、製造業ではIoTへの取組み、生産ラインの自動化、及び設計／開発領域でのデジタル化の進展、小売業ではオムニチャネルを加速するためのICTプラットフォーム構築やデジタルマーケティングの進展、金融分野ではフィンテックやAIの活用、通信分野では５G検証対応の進展等、あらゆる産業でICT投資活発化の動きが見られます。

セキュリティ領域では、IoTの本格展開と比例しサイバー攻撃の高度化が懸念される中、エンドポイントやゲートウェイ対応、脅威情報とAI活用等、セキュリティ対策の進展が挙げられます。

　このような環境下において、当社は、次の諸施策に取組みます。

　平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「Vision 2020」の中間年度となる平成30年３月期は、社会システム事業とIoTシステム事業の連携を強め、デバイス制御（センシング、OS、近距離無線通信を含む）から広域ネットワーク、大規模基幹システム、クラウド迄のIoTシステムの全域をカバーすると共に、セキュリティ・ソリューションを提供する総合エンジニアリング企業としてのブランド確立を目指します。

　次に、当社が保有する技術・ノウハウをベースした高付加価値サービスとアドバンスト・ソリューションの提供をはじめ、収益性を高める施策を推進する等、利益重視の戦略を展開します。

　具体的な戦略は次の通りです。

　①中期経営計画の策定

　当社は、「高付加価値サービスの創造・提供を通じて お客様の満足と豊かな社会の発展に貢献する」という企業理念に基づき、2020年以降の持続的成長を果たすべく、「IoTで未来を拓く総合エンジニアリング企業」を目指し、平成31年３月期を最終年度とする新中期経営計画「Vision2020」を策定し、当社の成長事業領域を、「IoTを活用した次世代型の社会システム分野」と位置付け、その達成に向け取組んでおります。

　②ビジョン

　目指す会社の姿を、「IoTで未来を拓く総合エンジニアリング企業」とし、具体的な内容は次の通りです。

　イ．利益成長型企業として期待される企業

　ロ．デバイス制御（センシング、OS、近距離無線通信を含む）から広域ネットワーク、大規模基幹システム、クラウドまでのIoTシステムの全域をカバーし、セキュリティ・ソリューションを提供する総合エンジニアリング企業

　ハ．融合・連携により新たな価値を創造し、「Advanced Solution」をプロバイドしている企業

　ニ．先進的な「One Stop Solution」を提供している企業

　　・提案～企画・設計～開発～運用・保守に至るOne Stop Solutionを提供

　　・デバイス制御（センシング、OS、近距離無線通信を含む）から広域ネットワーク、大規模基幹システム、ビッグデータ、クラウドに至る全IoTシステム領域をワンストップで提案する企業

　　・情報セキュリティ・ガバナンスの設計からネットワーク、デバイス、フィジカルに至るセキュティ・ソリューションをワンストップで提案する企業

　ホ．グローバル（国内、米国、中国、ベトナム、アジア諸国）に企業活動を展開している企業

　へ．企業グループを形成し、各社が得意とする技術・ノウハウを融合し、総合力を発揮している企業

　ト．社員一人ひとりの成長と輝きが、会社の成長と企業価値向上にしっかりとシンクロしている企業

　③スローガン

　　当社のビジョンと理念の実現に向け、当社の強みを最大限に発揮すべく「IoTを活用した次世代社会システムで次なる成長」をスローガンに、「社会システム」「IoT」「セキュリティ」「ソリューション」「グローバル」の５つのアドソル・ブランドの強化と訴求を積極的に展開します。

　④基本方針

　　基本方針は、次の３つです。

　　イ．次世代社会システム領域を拡大する

　　　・IoT技術や第３のプラットフォーム（モバイル、ソーシャル、ビッグデータ、クラウド）を活用した次世代社会システム領域に、総合力を発揮して、ベースロードの骨太化と先進対応領域への参入でビジネスの拡大を図る

　　ロ．新たな価値の創造・提供に挑戦する

　　　・先進技術と特異技術、豊富な経験とノウハウ、英知を融合し、新たな価値（ソリューション）を創造すると共に、国内外の協力会社、提携企業との関係強化及び資本提携企業の拡充を図る

　　　・外部機関・団体との連携、共同研究を通じて、新たなビジネスの萌芽を促進し、企業認知、ソリューション認知を積極的に展開し、「アドソル・ブランド」の訴求を展開する

　　ハ．競争優位を発揮する

　　　・技術の先進性と先導性を確保し、多様性に富んだプロフェッショナル人材の育成を通じて、小規模から高難度大規模プロジェクト及びグローバル分散開発を推進し、高品質と収益性に寄与するマネジメント力を強化する。

　　　・業務プロセスの改善とICT化を推進し、「業務」「働き方」「ソフト基盤」「IT基盤」「開発環境」)活動を通じて、品質と生産性向上を推進する。

　⑤事業別戦略

　　事業別戦略は、次の通りです。

　　イ．社会システム事業

　　　エネルギー(電力・ガス)領域におけるベースロードの強化と先進対応領域の拡大

　　　・ITS(Intelligent Transport Systems：高度道路交通システム)領域への参入を図ると共に、鉄道、道路、航空、防災、旅行、メディカル、情報通信で、新たなワンストップ領域の確立

　　　・ソリューション・ビジネスの強化・推進

　　ロ．IoTシステム事業

　　　・特異技術（近距離無線通信、電界通信）で、国内トップ・ベンダーの地位を確立

　　　・「次世代自動車」「医療機器」「複合機」「設備機器」の各領域の拡充による、IoT領域の拡大と、組込み開発における持帰り・海外オフショア開発の推進

　　　・「セキュリティ・ソリューション：LynxSECURE」のビジネス化推進

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資金需要

運転資金、借入の返済及び利息の支払い、並びに配当金及び法人税の支払等に資金を充当しております。

②資金の源泉

金融機関からの借入により、必要とする資金を調達しております。

③キャッシュ・フロー

　「１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載の通りであります。

④長期借入金及び短期借入金

当事業年度末の有利子負債は、150百万円であります。

この内訳は、金融機関からの借入が150百万円であります。

又、運転資金の調達手段の利便性確保を目的として総額700百万円の「コミットメントライン契約」を締結して

おります。

尚、この契約に基づく当事業年度末の借入残高はありません。

(6) 当事業年度末の財政状態の分析

　「流動資産」は、4,168百万円と前事業年度末に比べ471百万円増加しました。

　主な変動要因としては、当座預金が1,273百万円と94百万円、売掛金が2,179百万円と191百万円増加したこと等

によります。

　「固定資産」は、1,509百万円と前事業年度末に比べ31百万円増加しました。

　主な変動要因としては、その他（販売権）が113百万円と45百万円減少した一方で、投資有価証券が397百万円と

55百万円増加したこと等によります。

　これにより、資産合計は、5,678百万円と前事業年度末に比べ503百万円増加しました。

　一方、「流動負債」は、1,651百万円と前事業年度末に比べ37百万円増加しました。

　主な変動要因としては、買掛金が495百万円と46百万円減少した一方で、前受金が50百万円と37百万円増加、

未払金が317百万円と31百万円増加したこと等によります。

　「固定負債」は、895百万円と前事業年度末に比べ13百万円減少しました。

　主な変動要因としては、退職給付引当金が771百万円と26百万円増加した一方で、長期借入金が110百万円と40百万円減少したこと等によります。

　これにより、負債合計は、2,547百万円と前事業年度末に比べ24百万円増加しました。

　「純資産」は、3,130百万円と前事業年度末に比べ478百万円増加しました。

　主な変動要因としては、利益剰余金が2,151百万円と365百万円増加したことによります。

以上の結果、「自己資本比率」は、53.8％と前事業年度末に対して、3.5ポイント増加しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社では、急激な情報通信技術の革新や販売競争の激化に対処する為に、情報機器及び情報通信システム、並びにこれらの関連設備も含めて、設備投資として新設、拡充、改修、除却等を行っております。

また、事務所等の建物については、賃借取引によるものでありますが、自社所有の浦和寮（独身寮）及び事務所等の建物に付帯する設備については、設備投資として新設、拡充、改修、除却等を行っております。

　当事業年度において実施しました設備投資の総額は25,629千円であり、その主なものは、コーポレートサイトのコンテンツ管理システム及び開発支援ツール等の導入に伴う設備投資であります。

　尚、セグメント別に記載することは困難であるため記載を省略しております。

　又、当事業年度において重要な設備の除却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社は、国内で合計５か所に事業所等を設置しております。

賃借による事務所として、本社、支社及び開発センタを４か所設置している他、自社所有の独身寮として、浦和寮を１か所設置しております。

主な設備の内容は、次の通りであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエアであります。

２．従業員数は、正社員、契約社員、特別契約社員、特別雇用社員であり、臨時雇用者（派遣受入社員及びアルバ

　イト）は（　）外数で記載しております。

正社員数は、出向受入社員１名を含み、取締役、監査役を除いております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

尚、当事業年度末現在における重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画は、次の通りであります。

　(1)重要な設備の新設等

当社は、平成30年３月期の第１四半期において、増床に伴うオフィスリニューアルのため建物附属設備等の新設

　　 を計画しております。

尚、セグメント別に記載することは困難であるため記載を省略しております。

又、完成後の増加能力について記載することは算定が困難であるため記載を省略しております。

 (2)重要な設備の除却等

当社は、平成30年３月期の第１四半期において、本社オフィスのリニューアルのため建物附属設備等の除却を計

　　 画しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注）提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

①第７回ストックオプション（平成25年６月27日定時株主総会決議）

　（当社取締役及び従業員に対するストックオプション）

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び

株式数を減じております。

　　　２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式600株とする。尚、付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

　　　３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を241円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

ⅱ当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ当社が合併又は会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　　　４．組織再編成行為時における本新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する乙に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の①から⑧に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することが出来る期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。

５．平成26年１月１日付で普通株式１株を３株に、又、平成28年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第８回ストックオプション（平成27年６月25日定時株主総会決議）

　（当社従業員に対するストックオプション）

注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び

株式数を減じております。

　　 ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式124,000株を上限とする。但し、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。尚、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

又、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

　　 ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を737円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の

端数は切り上げるものとする。

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除　　　く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併　　等又は株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　　 ４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定す　　る。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することが出来る期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑨新株予約権の取得の事由及び条件
　上記「新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項」に準じて決定する。

　　 ５．平成28年10月１日付で株式分割１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③第１回株式報酬型ストックオプション（平成27年６月25日定時株主総会及び取締役会決議）

　（当社取締役に対するストックオプション）

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株とする。但し、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成56年８月４日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、組織再編成行為時における新株予約権の取扱いの規定に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

④１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することが出来る期間

　上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。

４．平成28年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④第１回業績目標コミットメント型有償ストックオプション（平成28年５月10日取締役会決議）

　（当社取締役に対するストックオプション）

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。但し、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が第42期（平成29年３月期）から第44期（平成31年３月期）までの中期経営計画に掲げる３カ年の業績目標（下記イ．参照）に準じて設定された下記ロ．に掲げる条件を達成した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

　また、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

イ．当社第42期（平成29年３月期）から第44期（平成31年３月期）までの中期経営計画に掲げる営業利益の計画数値

　1)第42期（平成29年３月期）　営業利益６億円

　2)第43期（平成30年３月期）　営業利益７億円

　3)第44期（平成31年３月期）　営業利益８億円

　※３カ年累計の営業利益21億円

ロ．本新株予約権の行使に際して定められる条件

　第42期（平成29年３月期）から第44期（平成31年３月期）の営業利益の累計額が21億円を超過した場合

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権者の権利を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の法定相続人は新株予約権を行使できない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することが出来る期間

　上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。

４．平成28年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤第９回ストックオプション（平成28年６月29日定時株主総会決議）

　（当社従業員に対するストックオプション）

注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び

 株式数を減じております。

　　 ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式127,000株を上限とする。但し、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。尚、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

又、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

　　 ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）686円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の

端数は切り上げるものとする。

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除　　　く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併　　等又は株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　　 ４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することが出来る期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑨新株予約権の取得の事由及び条件
　上記「新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項」に準じて決定する。

　　 ５．平成28年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥第２回株式報酬型ストックオプション（平成28年６月29日取締役会決議）

　（当社取締役に対するストックオプション）

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株とする。但し、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成57年８月２日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、組織再編成行為時における新株予約権の取扱いの規定に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

④１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することが出来る期間

　上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。

４．平成28年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発行済株式総数の増加は、平成26年１月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を３株に分割）によるものです。

　（注）２．発行済株式総数及び資本金残高並びに資本準備金残高の増加は、新株予約権の行使によるものです。

　（注）３．発行済株式総数の増加は、平成28年10月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式233,556株は、「個人その他」に2,335単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載して
　　　　おります。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の他、自己株式が233,556株あります。

２．前事業年度末において主要株主であった（株）インテックは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下の通りであります。

①第７回ストックオプション（平成25年６月27日定時株主総会決議）

（当社取締役及び当社従業員に対するストックオプション）

②第８回ストックオプション（平成27年６月25日定時株主総会決議）

（当社従業員に対するストックオプション）

③第１回株式報酬型ストックオプション（平成27年６月25日定時株主総会及び取締役会決議）

（当社取締役に対するストックオプション）

④第１回業績目標コミットメント型有償ストックオプション（平成28年５月10日取締役会決議）

（当社取締役に対するストックオプション）

⑤第９回ストックオプション（平成28年６月29日定時株主総会決議）

（当社従業員に対するストックオプション）

⑥第２回株式報酬型ストックオプション（平成28年６月29日取締役会決議）

（当社取締役に対するストックオプション）

⑦第３回株式報酬型ストックオプション（平成29年６月28日取締役会決議）

（当社取締役に対するストックオプション）

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。但し、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成58年７月14日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、組織再編成行為時における新株予約権の取扱いの規定に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

④１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することが出来る期間

　上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式等の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成28年10月１日付の株式分割（１株を２株に分割）の実施により、当事業年度における保有自己株式数は株式分割による増加116,778株を含んでおります。

２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

 　当社は、経営理念に『私たちは、「会社の発展」「社員の幸福」「株主の利益」をともに追求します』と掲げて、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。

 　従いまして、利益配分につきましては、安定的な成長を持続させる為の積極的な投資と、財務体質の安定化に向けた内部留保、更に、株主の皆様に対する利益還元との適正なバランスを確保することを目指しています。

 　株主還元につきましては、持続的な安定配当に留意し、業績に裏付けられた成果の配分を行います。

 　当社の剰余金の配当につきましては、中期経営計画「Vision 2020」で掲げた「配当性向33％以上」を目指します。

 　上記の基本方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、１株につき中間18円00銭（注１、２）を実施し、期末は11円00銭（注３）となります。これにより、１株当たりの年間配当金は、１株につき20円00銭となります。

 　（注１）当社は平成28年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の中間配当金は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

 　（注２）当事業年度の中間配当金には、「東証一部指定 記念配当：４円00銭」を含みます。

 　（注３）株式分割後の配当額となります。株式分割を考慮しない場合の期末配当額は、22円00銭、年間配当額は、40円00銭となります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成23年４月１日より平成25年７月15日は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー

ド）、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成28年２月24日より東京証券取引所第二部、平成28年９月16日より東京証券取引所第一部におけるものです。

２．■印は、平成26年１月１日の株式分割（１株→３株）、□印は平成28年10月１日の株式分割（１株→２株）

による権利落後の最高・最低価格を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役の星野將氏及び峰野博史氏は、社外取締役であります。

２．監査役の川瀬俊治氏及び大滝義衛氏は、社外監査役であります。

３．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、当社定款第34条第２項により、平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の持続的な増大こそが企業としての最大の使命と認識しており、その実現の為には企業統治の充実、株主に対する説明責任に積極的に取組むことを経営上の最も重要な課題と位置付け、次の基本方針を掲げて実施しております。

・「企業理念」「経営理念」並びに「企業行動規範」に立脚した事業運営として、お客様のニーズに迅速、且つ適切に応えられる効率性の高い組織体制を構築して参ります。

・定款、社内規則はもとより法令、社会ルールと企業倫理の遵守については、総務部が中心となって全社的な活動を推進すると共に、考査室が各組織の業務遂行について効果的な内部監査を実施していく他、事業所毎の組織の自律性を高めながらリスク管理に取組んで参ります。

・経営の監視を客観的に行う為に、社外取締役及び社外監査役を置くと共に、「取締役会」及び「監査役会」において監督・監査を行って参ります。

・経営の透明性を高める為に、株主や投資家に対して、決算や経営政策の迅速、且つ正確な公表や開示を積極的に行って参ります。

　①　企業統治の体制

　イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、意思決定と業務執行の分離した経営体制の構築及び経営監視体制の充実を図っております。取締役会は、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した社外取締役２名を含む８名の取締役で構成され、取締役会では十分な審議を重ね意思決定を行っております。又、過半数を超える社外監査役を含む監査役会を設置し、監査法人及び内部監査組織との連携により監査の実効性を高めております。以上の理由により、現状のガバナンス体制を採用しております。会社の機関・内部統制の関係図を図に示すと、下記の通りになります。

又、当社の監査制度の仕組みは次の通りであります。

      　ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

各機関等の運営の状況は、次の通りであります。

(ⅰ) 取締役・取締役会

「取締役会」は、経営意思決定の効率化・迅速化を図る為に、本有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役２名）により構成しております。

「取締役会」は、毎月１回開催される「定例取締役会」に加えて、必要に応じて「臨時取締役会」を適宜開催しており、経営に関する重要な事項の決定や判断を、効率的且つ慎重に行っております。

「取締役会」には、監査役も出席し、法定事項その他経営上の重要な職務執行についての意思決定、及び組織の最上位責任者の職務執行の監査を行っております。

尚、取締役の使命と責任をより明確にする為、取締役の任期については、就任後１年以内の最終の決算期に関する「定時株主総会」の終結迄としております。

又、社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて総務部が対応しております。

(ⅱ) 経営会議

「経営会議」を、毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに組織の最上位責任者を常時構成メンバーとしております。

「経営会議」は、経営課題の共有化を図り、効果的な議論を行い、全社的に意思決定が必要な事項を「取締役会」に付議することにより、経営の効率化を図っております。

(ⅲ) 監査役・監査役会

「監査役会」は、本有価証券報告書提出日現在、社内・業界に精通した常勤監査役１名と、社外からの視点を強化する為に非常勤監査役（社外監査役）２名で構成しており、原則として毎月１回開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、「臨時監査役会」を招集しております。

常勤監査役と非常勤監査役は、「監査役会」が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、「取締役会」に出席する他、社内の重要な会議にも出席して、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の職務執行等を監査しております。

更に、監査の実効性を高める為に、監査法人及び内部監査組織の考査室との連携により健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守の徹底に努めております。

尚、常勤監査役三重野裕彦は、当社の管理組織に平成23年６月から平成26年６月まで取締役として、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。

又、社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて総務部が対応しております。

(ⅳ) 弁護士・税理士

当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。

　ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、健全な企業経営にとっては、法令、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業活動を行うに当たっての基本的な方針を纏めた「企業行動規範」を制定しております。

又、企業価値増大の観点から、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、社長をはじめとして取締役及び組織の最上位責任者が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「経営会議」において審議し、社長の承認を受ける若しくは、中でも重要な事項については、「取締役会」で決議する。これにより、情報の共有化と経営体制の強化に繋げるとともに、リスク管理が円滑、且つ有効に機能するように、継続的に監視・監督しております。

又、各組織内においては組織の最上位責任者が、自己の分掌範囲について責任を持って、各種規定に基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。

更に、社員に対しても、総務部が、取引先情報をはじめとする情報管理体制やインサイダー取引規制等のコンプライアンス教育等、企業倫理の遵守に関する説明会の開催や階層別教育を随時実施して、意識の向上と周知徹底を図っております。

又、社内の小さな問題が重大事に発展することを未然に防止する為に、総務部が「企業行動規範」や法令違反に関する相談・連絡・通報を受付ける窓口となる等、当社における法令、社会ルールと企業倫理の遵守の浸透に注力しております。

尚、当社では、「TMI総合法律事務所」と顧問契約を締結しており、状況に応じて顧問弁護士に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることが出来るように、法的リスクを回避出来る体制も敷いております。

　ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額とします。尚、責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な過失がないときに限ります。

　②　内部監査及び監査役監査の状況

　社長直轄の考査室を設置すると共に監査責任者１名（考査室長）及び監査担当者１名（考査室員）、更に必要に応じ補助者を選任し、監査役及び監査法人との連携のもと、全組織を対象に業務監査等を計画的に実施しております。

　監査結果は社長に報告されると共に、被監査組織に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。

　内部監査組織は、期初に監査役に対し年間の内部監査計画について説明を行い、両者協議の上、これを決定しております。

　内部監査結果は、内部監査組織から監査役に報告され、その妥当性や指摘事項について両者で協議を行っております。又、内部監査組織による指摘事項が改善されない場合は、監査役から改善勧告を行うこととしております。

　③　会計監査の状況

　当社は、会計監査について「太陽有限責任監査法人」と監査契約を締結し、独立した立場から金融商品取引法及び会社法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。

　当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠した財務諸表等を法的期限迄に作成のうえ「太陽有限責任監査法人」に提出し、「太陽有限責任監査法人」は、これらについて監査人として独立の立場から財務諸表等の適正性について意見を表明しております。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、次の通りです。

・業務を執行した公認会計士の氏名：野村　利宏、渡邊　誠

・所属する監査法人　　　　　　　：太陽有限責任監査法人

・提出会社に係る継続監査年数　　：全員７年未満につき省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成　　：公認会計士３名、その他４名

　④　社外取締役及び社外監査役

　　イ．社外取締役及び社外監査役の員数

　　・当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

ロ．各社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等

・社外取締役峰野博史氏は、静岡大学学術院情報学領域准教授であります。当社は同大学との間には特別な関係はありません。

・社外監査役川瀬俊治氏は、コベルコシステム（株）の顧問役であります。当社は、同社との間にはソフトウェア開発等の取引がありますが、これらの取引は、当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっており、独立性に問題はないと考えております。

・社外監査役大滝義衛氏は、（株）インテックの常勤監査役であります。当社は、同社との間にソフトウェア保守等の取引がありますが、これらの取引は、当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっており、独立性に問題はないと考えております。

・社外取締役星野將氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

・社外取締役の機能及び役割は、平時における経営者の説明責任を確保すること、有事における社外の視点を入れた判断を担保すること及び監督機能を強化することであります。社外監査役の機能及び役割は、社外からの視点での監督機能を強化することであります。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

・社外取締役星野將氏は、略歴に記載の通りの経歴と実績を持たれる有識者であり、当社の経営全般に助言・指導をいただけるものと考えております。

・社外取締役峰野博史氏は、学術院情報学領域の准教授、研究者として、静岡大学で教鞭をとっておられ、情報通信技術に卓越した知識を有していることから、当社の事業に関する助言・指導をいただけるものと考えております。

・社外監査役川瀬俊治氏は、コベルコシステム（株）にて代表取締役社長の経験を持ち、知識も豊富であることから、監査体制の強化、充実を図っていただけるものと考えております。

・社外監査役大滝義衛氏は、（株）インテック及び同関連会社にて監査役の経験を持ち、知識も豊富であることから、監査体制の強化、充実を図っていただけるものと考えております。

ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

・過去５年間に当社及び当社の関係会社から取引の対価として金銭その他財産を直接受取っていないことであります。

・経営の監視機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有していることであります。

ヘ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

　内部統制組織との関係

・常勤監査役は、期初に会計監査人と協議の上で年間の監査契約を決定し、その内容を定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。

・常勤監査役は、会計監査人から会計監査結果に関する資料を受領し、重要事項について説明を受け、これを定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。

・常勤監査役は、必要に応じて、随時会計監査人との協議を行っており、その協議内容を定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。

　⑤　役員報酬等

役員の報酬の決定方法は、次の通りであります。

イ．取締役の報酬

・取締役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度総額の範囲内において、役位・職責等を基準として、取締役会にて決定しています。具体的には、基本報酬に加え業績連動型報酬制度を導入することで、事業計画達成に対する一定のインセンティブ要素を取入れています。又、株式報酬型ストックオプション制度を導入することで、長期インセンティブ要素も取入れています。

ロ．監査役の報酬

・監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度総額の範囲内において、監査役会にて基本報酬を決定しています。

当社は、平成29年3月期において、取締役及び監査役に対し次の通り報酬等を支払っております。

（注）１．当事業年度末現在の取締役は７名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。上記の監査役の員数と相違しておりますのは、無報酬の監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでいる為であります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度総額は、平成23年６月23日開催の第36回定時株主総会において、年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、平成27年６月25日開催の第40回定時株主総会において、ストックオプション報酬限度総額として年額60百万円以内と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度総額は、平成13年６月27日開催の第26回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　４銘柄　　　　　　　　　　　　　　397,891千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

　　目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

　⑦　取締役の定数
　　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めています。

　⑧　取締役の選任の決議要件
　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株
　主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
　　又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定められています。

　⑨　取締役会で決議出来る株主総会決議事項

イ．中間配当

　　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めています。
これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ロ．自己の株式の取得

　　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にする為、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　　当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮出来るよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除出来る旨定款で定めております。

　⑩　株主総会の特別決議要件
　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主
　の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めていま
　す。
　　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
　とするものです。

　⑪　企業情報の適時開示

投資家が当社への投資価値を的確に判断する為に必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、「適時開示基準則」を定め、迅速に開示出来る体制を構築しています。

情報開示体制におきましては、取締役経営管理部長を情報開示担当役員として設置している他、総務部及び経営管理部を情報開示担当組織として人材の強化・育成を図り、特に、上場企業としての責務を十分に認識し、投資家重視の観点から、重要事項の開示を手続上可能な限り迅速に行うことが出来る体制を整備・強化を図っています。

又、投資家が当社に関する主な情報を公平に且つ容易に取得し得る機会を確保する為、当社ウェブサイト上に各四半期の業績報告及び中期経営計画を掲載しており、決算情報及び決算情報以外でも適時開示を行った内容は全て掲載し、有価証券報告書及び四半期報告書も掲載しています。

又、IR情報として適時開示を行った内容につきましては、投資家等に情報発信を行っています。

証券取引所の規則等に基づく適時開示は当然のこと、当社ウェブサイトを充実させ適時開示制度において開示を求められていない事項についても可能な限り迅速且つ分かりやすい情報開示が出来るよう努めて参ります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレターの作成業務を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下の通り財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みを行っております。

　①　会計基準等の内容を適切に把握出来る体制を整備する為、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について適切に対応することが出来る取組みを行っております。

　②　将来の指定国際会計基準の適用に備え、適正な財務諸表等を作成する為の社内規則、マニュアル等の整備を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注） ※主な内訳は、次の通りであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

尚、市場見込生産の製品につきましては、単純総合原価計算を実施しております。

又、期中は予定賃率を用い、原価差額は期末において仕掛品及び売上原価に配賦しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

  (1) 子会社株式及び関連会社株式

　　  移動平均法による原価法を採用しております。

　(2) その他有価証券

　　　① 時価のあるもの

　　　　 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均

　　　　 法により算定）を採用しております。

② 時価のないもの

 移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　(1) 製品・原材料・貯蔵品

　　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用

　　　しております。

　(2）仕掛品

　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用して

　　　おります。

３．固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、

定額法を採用しております。
尚、主要な耐用年数は次の通りです。

① 建物　　　　　　８～47年

② 工具器具備品　　２～15年

　(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

尚、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、当事業年度の末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備える為、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てる為、賞与支給見込額の当事業年度に負担すべき額を計上して

おります。

　(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備える為、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

 退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、

 給付算定式基準によっております。

　　　　② 数理計算上の差異の費用処理方法

 数理計算上の差異は、発生年度に一括して費用処理しております。

　(4) 工事損失引当金

期末において見込まれる未引渡し工事の損失発生に備える為、当該見込み額を計上しております。  

６．収益及び費用の計上基準

　　 完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　　① 当事業年度末迄の進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　　　 工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。

　　② その他の工事

　　　 工事完成基準を採用しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　 手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ価値の変動について僅少なリスクしか

　　負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成の為の基本となる重要な事項

　(1)消費税等の会計処理

　　 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度

　　の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応

報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　尚、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

　　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年

　　度から適用しております。

（貸借対照表関係）

  　　当社は、運転資金の効率的な調達を行う為、金融機関３社とコミットメントライン契約を締結しており

    ます。

　　  これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次の通りであります。

（損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の株式数の増加46株は、単元未満株式の買取りにより増加したものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当期に属する配当の内、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の株式数は、平成28年10月１日付の株式分割（１株を２株に分割）の実施により4,632,930株、第７回新株予約権の行使により93,600株増加しております。

（注）２．自己株式の株式数の増加は、平成28年10月１日付の株式分割（１株を２株に分割）の実施によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

（注）１．平成28年９月９日開催の取締役会決議に基づき、平成28年10月１日付で普通株式１株を２株に分割致しました。尚、１株当たりの配当額は株式分割前の金額で記載しております。

２．平成28年11月７日開催の取締役会決議に基づき、配当金については、１株につき普通配当14円に東京証券取引所市場第一部への銘柄指定による記念配当４円を加え18円となりました。

(2)基準日が当期に属する配当の内、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

　　必要資金（主に運転資金）は銀行借入により調達しております。

　　デリバティブ、及び投機的な取引は行わない方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　　営業債権である受取手形、電子記録債権、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　　投資有価証券、関係会社株式は、業務上の関係を有する上場企業及び非上場企業の株式であります。

　　上場企業の株式においては、市場価格の変動リスクに晒されており、非上場企業の株式においては、企業価値

　 の変動リスクに晒されております。

　　営業債務である買掛金、未払金は、その殆どが２ヶ月以内の支払期日であります。

　　一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　　借入金の最終返済日は最長で決算日後３年７ヶ月であります。

　　この内一部は、金利の変動リスクに晒されております。

　(3)金融商品に係るリスク管理体制

　①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　営業債権については、与信管理規則に従い、各事業組織における営業部が主要な取引先の状況を定期的にモ

　 ニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握

　 や軽減を図っております。

　②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　外貨建ての営業債務については、その殆どが１ヶ月以内の支払期日であり、取引高も少ないことから市場リ

　 スクは殆どないと認識しております。

　　投資有価証券及び関係会社株式については、市況や取引先企業との関係を勘案して保有株式を継続的に見直

　 しております。

　③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを出来なくなるリスク）の管理

　　各事業組織からの報告に基づき担当部署が適時に資金収支予実績表を作成・更新すると共に、手許流動性の

　 維持等により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

　前事業年度（平成28年３月31日）

　当事業年度（平成29年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　資産

(1)現金及び預金

 預金はすべて短期である為、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形、(3)電子記録債権、(4)売掛金

 これらは短期間で決済される為、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券

 投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

　負債

(1)買掛金、(2)未払金

 これらは短期間で決済される為、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(3)１年内返済予定の長期借入金、(4)長期借入金

 これらの内、固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：千円

　これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、

上表に含めて記載しておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

　　　　　前事業年度（平成28年３月31日）

　　　　　当事業年度（平成29年３月31日）

（注）４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

　１．子会社株式及び関連会社株式

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式　17,065千円、関連会社株式　21,900千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式　17,065千円、関連会社株式　21,900千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　２．その他有価証券

前事業年度（平成28年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額　17,227千円）については、市場価格が無く、時価を把握する事が極めて

　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額　17,227千円）については、市場価格が無く、時価を把握する事が極めて

　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　３．減損処理を行った有価証券

　　前事業年度、及び当事業年度においては、該当事項はありません。

　　尚、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、原則として減損

　処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理

　を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

「確定給付制度」として、「退職金規則」に基づき「定年退職」「業務上疾病を事由とする退職」及び「会社都合退職」した場合に、「退職金」を支給しております。

「自己都合退職」部分については、平成15年３月１日より「確定拠出制度」に基づき支給しております。

又、昭和61年９月１日より「全国情報サービス産業厚生年金基金」に加入しており、要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）数理計算上の計算基礎に関する事項

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）84,241千円、当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）81,924千円であります。

　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は以下の通りであります。 

　(1）複数事業主制度の直近の積立状況

　　(2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

　(3）補足説明
　　　上記（1）の差引額の主な要因

　　　尚、上記（2）の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

（ストックオプション等関係）

１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

単位：千円

２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストックオプションの内容

（注）１．株式の種類別のストックオプション数

　株式の種類別のストックオプション数は、平成26年１月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）及び平成28年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算している。

２．第１回及び第２回株式報酬型ストックオプションの権利確定条件

　　①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、行使期間の最後の１年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、組織再編成行為時における新株予約権の取扱いの規定に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

④１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３．第１回業績目標コミットメント型ストックオプションの権利確定条件

①新株予約権者は、当社が第42期（平成29年３月期）から第44期（平成31年３月期）までの中期経営計画に掲げる３カ年の業績目標（下記イ．参照）に準じて設定された下記ロ．に掲げる条件を達成した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。

　　　　また、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

イ．当社第42期（平成29年３月期）から第44期（平成31年３月期）までの中期経営計画に掲げる営業利益の計画数値

1)第42期（平成29年３月期）　営業利益６億円

2)第43期（平成30年３月期）　営業利益７億円

3)第44期（平成31年３月期）　営業利益８億円

※３カ年累計の営業利益21億円

ロ．新株予約権の行使に際して定められる条件

第42期（平成29年３月期）から第44期（平成31年３月期）の営業利益の累計額が21億円を超過した場合

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の法定相続人は新株予約権を行使できない。

④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

(2) ストックオプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成29年３月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストックオプションの数

（注）平成26年１月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）及び平成28年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

（注）平成26年１月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）及び平成28年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において付与されたストックオプションの公正な評価単価の見積もり方法は以下の通りであります。

（注）１．満期までの期間（６年間）に応じた直近の期間の週次の株価実績に基づき算定しております。

２．平成24年８月２日から平成28年８月１日までの株価実績に基づき算定しております。

３．平成19年８月19日（当社上場半年後）から平成28年８月１日までの株価実績に基づき算定しております。

４．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

５．平成28年８月１日株価終値及び平成28年３月期配当実績によっております。

６．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストックオプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（持分法損益等）

　1. 関連会社に関する事項

　　　当社が有している関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、

　　記載を省略しております。

　2. 開示対象特別目的会社に関する事項

　　　当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

（資産除去債務関係）

　　前事業年度末（平成28年３月31日）及び当事業年度末（平成29年３月31日）

　　　当社は、本社等事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識

　　しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　尚、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が

　　最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用計上し、同額

　　の敷金・保証金を減額する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位の内、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価する為に、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社が営む事業は、内部管理上採用している次の２つの事業領域（事業）で取組んでおり、報告セグメントとしております。

　社会システム事業では、社会インフラ企業の基幹システムや、エネルギー（電力、ガス）、航空、防災、鉄道、次世代通信、プラント、地理情報、医療等の社会インフラと、産業機器に関する制御装置、信販・クレジットを中心とした次世代基盤システムを、総合的なソリューションとして展開しています。

　IoTシステム事業では、OSカーネル技術、デバイス・ドライバ開発技術をベースに、ノウハウを融合した組込み開発と、電界通信（人体通信）、セキュリティ・コンサルティング、近距離無線通信、位置情報等を核とした、セキュリティ、エネルギー、環境、医療、工場などの各分野における先進的なソリューションを提供しています。

　当事業年度より、平成28年５月に策定した新・中期経営計画の重点施策を鑑み、下記の通りセグメント区分を変更しております。尚、各セグメントにおける前年同期比は、前期の数値をセグメント変更後の数値に組替えた上で比較を行っております。

　　＜平成28年３月期まで＞　　　　　　＜平成29年３月期以降＞

　　・社会システム事業　　　　　　　　・社会システム事業
　　　（ビジネス、通信、制御）　　　　　（ビジネス、通信、制御、ファイナンシャル）

　　・ユビキタス事業　　　　　　　　　・IoTシステム事業
　　　（組込み、ユビキタス）　　　　　　（組込み、スマート・ソリューション）

　　・金融システム事業

　　　（金融）

　前事業年度について、変更後の区分方法により作成した報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は、「３．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報」に記載しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
　たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切り下げ後の価額で評価しております。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（注）１．調整額は、以下の通りであります。

　　　　　セグメント利益の調整額△1,019,797千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　　　セグメント資産の調整額2,859,600千円は、主に報告セグメントに配分していない現金及び預金1,219,093千円、有形固定資産及び無形固定資産727,242千円、繰延税金資産346,686千円、投資有価証券342,222千円が含まれております。

　　　　　尚、有形固定資産は、主に報告セグメントに帰属しない独身寮の建物及び土地であります。

　　　　　減価償却費の調整額49,937千円は、主に本社、関西支社及び独身寮の設備投資額であります。

　　　　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額181,907千円は、主にソフトウエアのライセンス等の購入及び事務所附属設備の設備投資額であります。

　　　２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１．調整額は、以下の通りであります。

　　　　　セグメント利益の調整額△1,120,430千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　　　セグメント資産の調整額3,009,537千円は、主に報告セグメントに配分していない現金及び預金1,318,472千円、有形固定資産及び無形固定資産669,788千円、繰延税金資産353,990千円、投資有価証券397,891千円が含まれております。

　　　　　尚、有形固定資産は、主に報告セグメントに帰属しない独身寮の建物及び土地であります。

　　　　　減価償却費の調整額74,954千円は、主に本社、関西支社及び独身寮の設備投資額であります。

　　　　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額15,001千円は、主にソフトウエアのライセンス等の購入及び事務所附属設備の設備投資額であります。

　　　２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社は、平成28年５月に策定した新・中期経営計画の重点施策を鑑み、当事業年度より、下記の通りセグメント区分を変更しております。尚、各セグメントにおける前年同期比は、前期の数値をセグメント変更後の数値に組替えた上で比較を行っております。

　　＜平成28年３月期まで＞　　　　　　＜平成29年３月期以降＞

　　・社会システム事業　　　　　　　　・社会システム事業
　　　（ビジネス、通信、制御）　　　　　（ビジネス、通信、制御、ファイナンシャル）

　　・ユビキタス事業　　　　　　　　　・IoTシステム事業
　　　（組込み、ユビキタス）　　　　　　（組込み、スマート・ソリューション）

　　・金融システム事業

　　　（金融）

　前事業年度について、変更後の区分方法により作成した報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は、「３．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報」に記載しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示している為、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がない為、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がない為、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　前事業年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：千円

　当事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：千円

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（1株当たり情報）

（注）１．当社は平成28年９月９日開催の取締役会決議に基づき、平成28年10月１日付で普通株式１株を２株に分割致しました。そのため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

（重要な後発事象）

１．第３回株式報酬型ストックオプションの付与について

　当社は、平成29年６月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

(1)目的

　当社は、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬制度に関して、当社の業績・株式価値との連動性をより一層

強固なものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションを導入するものであります。

(2)新株予約権の発行要領

①新株予約権の名称

第３回株式報酬型新株予約権

②新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。但し、下記⑥に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

③新株予約権の総数

20,891個を上限とする。

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

④新株予約権の割当てを受ける者及び割当数

当社取締役（社外取締役を除く。）　　　　６名　　20,891個

上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合には、割当数は当該申込みの数とする。

⑤新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

尚、新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬請求をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

⑥新株予約権を割り当てる日

平成29年７月13日

⑦新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成29年７月13日

⑧新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

⑨新株予約権を行使することが出来る期間

平成29年７月14日から平成59年７月13日まで

⑩新株予約権の行使の条件

イ．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成58年７月14日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

ロ．新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

ハ．上記イ、ロに関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記⑭に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

ニ．１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

⑪新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑫譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

⑬新株予約権の取得の事由及び条件

以下のイ．ロ．ハ．ニ．またはホ．の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑭組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

イ．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ロ．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記②に準じて決定する。

ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記ハ．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

ホ．新株予約権を行使することができる期間

上記⑨に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑨に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記⑪に準じて決定する。

ト．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

チ．新株予約権の取得の事由及び条件

上記⑬に準じて決定する。

⑮新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い

新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑯新株予約権証券の発行

新株予約権証券は発行しない。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　（注）当期増加額の主なものは、次の通りであります。
　　　　　　建　　　　　　　物　　間仕切り工事、防災設備工事　　　　　　 1,080千円

　　　　　　工具、器具及び備品　　ネットワーク機器、業務用パソコン他　　13,121千円

　　　　　　ソフトウエア　　　　　セキュリティソフト他　　　　　　　　　11,427千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　２．長期借入金の決算日後５年間の返済予定額は、以下の通りであります。

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

　相手先別内訳

（注）上記金額には、消費税等が含まれております。

　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）上記金額には、消費税等が含まれております。

③　商品及び製品

④　仕掛品