5401 日本製鉄 有価証券報告書－第92期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  従業員数は各期とも３月31日現在の就業人員数（連結会社から連結会社以外への出向者を除き、連結会社以外から連結会社への出向者を含む。）であり、嘱託・臨時従業員を含まない。

２  △はマイナスを示す。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４  平成27年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第88期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定している。

５  第88期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載していない。

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(注)  本報告書記載の金額には、原則として消費税及び地方消費税は含まれていない。なお、会計処理は税抜方式によっている。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  従業員数は各期とも３月31日現在の就業人員数（他社への出向者を除き、他社からの出向者を含む。）であり、嘱託・臨時従業員を含まない。

２　△はマイナスを示す。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４  平成27年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第88期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定している。

５  当社は、平成27年10月１日をもって、10株を１株とする株式併合を実施している。第91期の１株当たり配当額の記載は、中間配当額3.0円と期末配当額15.0円の合計値としている。なお、当該株式併合を踏まえて換算した場合、中間配当額は30.0円となるため、期末配当額15.0円を加えた年間配当額は１株につき45.0円となる。

６  第88期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載していない。

２ 【沿革】

当社は、昭和25年４月１日に設立され、昭和45年３月31日に八幡製鐵株式会社と富士製鐵株式会社が合併し商号を新日本製鐵株式會社に変更。さらに、平成24年10月１日に住友金属工業株式会社と合併し商号を新日鐵住金株式会社に変更。現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業体制は、製鉄事業、エンジニアリング事業、化学事業、新素材事業及びシステムソリューション事業です。

なお、これら５事業は本報告書「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 セグメント情報等」に掲げるセグメント情報の区分と同一です。

平成29年３月31日現在、当社グループは、当社及び366社の連結子会社並びに113社の持分法適用関連会社により構成されます。

各事業を構成している当社及び当社連結子会社において営まれている主な事業の内容及び位置づけは次のとおりです。なお、主要な関係会社につきましては、本報告書「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しております。

[製鉄事業]

条鋼(鋼片、軌条、鋼矢板、Ｈ形鋼、その他形鋼、棒鋼、バーインコイル、普通線材、特殊線材)、鋼板(厚板、中板、熱延薄板類、冷延薄板類、ブリキ、ティンフリースチール、亜鉛めっき鋼板、その他金属めっき鋼板、塗装鋼板、冷延電気鋼帯)、鋼管(継目無鋼管、鍛接鋼管、電縫鋼管、電弧溶接鋼管、冷けん鋼管、めっき鋼管、被覆鋼管)、交通産機品（鉄道車両部品、型鍛造品、鍛造アルミホイール、リターダ、環状圧延品、鍛鋼品）、特殊鋼(ステンレス鋼、機械構造用炭素鋼、構造用合金鋼、ばね鋼、軸受鋼、耐熱鋼、快削鋼、ピアノ線材、高抗張力鋼)、鋼材二次製品(スチール・合成セグメント、ＮＳ－ＢＯＸ、メトロデッキ、パンザーマスト、制振鋼板、建築用薄板部材、コラム、溶接材料、ドラム缶、ボルト・ナット・ワッシャー、線材加工製品、油井管付属品、建築・土木建材製品)、銑鉄・鋼塊他(製鋼用銑、鋳物用銑、鋼塊、鉄鋼スラグ製品、セメント、鋳物用コークス)、製鉄事業に付帯する事業(機械・電気・計装関係機器の設計・整備・工事施工、海上運送、港湾運送、陸上運送、荷役、倉庫業、梱包作業、材料試験・分析、作業環境測定、技術情報の調査、施設運営管理、警備保障業、原料決済関連サービス、製鉄所建設エンジニアリング、操業指導、製鉄技術供与、ロール)、その他（チタン展伸材、電力、不動産、サービスその他）

[エンジニアリング事業]

製鉄プラント、産業機械・装置、工業炉、資源循環・環境修復ソリューション、環境プラント、水道工事、エネルギー設備プラント、化学プラント、タンク、陸上・海底配管工事、エネルギー関連ソリューション、海洋構造物加工・工事、土木工事、鋼管杭打工事、建築総合工事、鉄骨工事、トラス、システム建築製品、免震・制振デバイス

[化学事業]

ピッチコークス、ピッチ、ナフタリン、無水フタル酸、カーボンブラック、スチレンモノマー、ビスフェノールＡ、スチレン系樹脂、エポキシ系樹脂、無接着剤ＦＰＣ用銅張積層板、液晶ディスプレイ材料、有機ＥＬ材料、ＵＶ・熱硬化性樹脂材料

[新素材事業]

圧延金属箔、半導体用ボンディングワイヤ・マイクロボール、半導体封止材用フィラー、炭素繊維複合材、排気ガス浄化用触媒担体

[システムソリューション事業]

コンピュータシステムに関するエンジニアリング・コンサルティング、ＩＴを用いたアウトソーシングサービスその他の各種サービス

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりです。（平成29年３月31日現在）

４ 【関係会社の状況】

主要な連結子会社及び持分法適用関連会社（平成29年３月31日現在）

[製鉄事業/主要な連結子会社]

[製鉄事業/主要な持分法適用関連会社]

[エンジニアリング事業/主要な連結子会社]

[化学事業/主要な連結子会社]

[新素材事業/主要な連結子会社]

[システムソリューション事業/主要な連結子会社]

(注) １  日新製鋼㈱、大阪製鐵㈱、ジオスター㈱、合同製鐵㈱、トピー工業㈱、山陽特殊製鋼㈱、共英製鋼㈱、日鉄住金物産㈱、新日本電工㈱、日亜鋼業㈱、住友精密工業㈱、ＮＳユナイテッド海運㈱、ユニプレス㈱、㈱大阪チタニウムテクノロジーズ、日本コークス工業㈱、黒崎播磨㈱、三晃金属工業㈱、㈱サンユウ及び新日鉄住金ソリューションズ㈱は、有価証券報告書を提出している。

２  NIPPON STEEL AND SUMIKIN TUBOS DO BRASIL LTDA.は、特定子会社である。

３  ジオスター㈱及びPT PELAT TIMAH NUSANTARA TBK.（当社は同社株主である三井物産㈱、㈱メタルワン及び日鉄住金物産㈱との間でコンソーシアム契約を締結しており、４社合計で同社株式55％を保有している。当社はそのコンソーシアム内で過半数となる35％を保有している。）は、持分は100分の50以下であるが、財務諸表等規則に定める基準に照らして子会社としたものである。

４  合同製鐵㈱、山陽特殊製鋼㈱、ユニプレス㈱及びVallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A.は、持分は100分の20未満であるが、財務諸表等規則に定める基準に照らして関連会社としたものである。

５  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数である。

６  上記関係内容に記載の「②営業上の取引」には、商社経由の取引が含まれている。

７  日鉄住金鋼鉄和歌山㈱は債務超過会社である。なお、債務超過の金額は、平成29年３月末時点で132,648百万円である。

８　住友精密工業㈱については、平成29年５月９日をもって、当社が保有する同社株式の一部を売却し、持分が100分の15未満となったことにより、当社の関連会社から外れている。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社(当社及び連結子会社)の状況

(平成29年３月31日現在)

(注) １  従業員数は就業人員数（連結会社から連結会社以外への出向者を除き、連結会社以外から連結会社への出向者を含む。）であり、嘱託・臨時従業員を含まない。

２  臨時従業員数は、[  ]内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載している。

(2) 提出会社の状況

(平成29年３月31日現在)

(注) １  従業員数は就業人員数（他社への出向者を除き、他社からの出向者を含む。）であり、嘱託・臨時従業員を含まない。

２  臨時従業員数は、[  ]内に当事業年度の平均人員を外数で記載している。

３  平均年間給与は、役職者を除いて算出しており、賞与及び基準外賃金を含む。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合である新日鐵住金労働組合連合会のほか、複数の連結子会社で労働組合が組織されております。平成29年３月31日現在の組合員数は66,234名です。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当期の世界経済は、米国においては安定的な成長が継続し、欧州においては緩やかな景気の回復が続いたことに加え、中国経済も政府の景気対策の効果等により持ち直しつつあるなど、全体としては緩やかに回復してまいりました。
　日本経済は、企業の生産活動に持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復が継続しました。
　国内鉄鋼需要は、第１四半期を底として、建設向けや自動車向けを中心に増加し、第２四半期以降は回復基調で推移しました。海外鉄鋼需要は、アセアン諸国において緩やかな回復が見られ、減少が続いてきた中国内需も政府の景気対策の効果に加え生産活動の持ち直しにより、底堅く推移しました。こうしたなか、国際鉄鋼市況は、平成28年の年初に底を打ったのち上昇に転じ、当期は上昇基調が継続しました。特に、第２四半期以降の原料炭を中心とする原材料価格の高騰や鋼材需給の改善を受け、第３四半期以降はさらに上昇しました。
　このような環境のなか、当社グループは、平成27年３月に策定した「2017年中期経営計画」に掲げた国内マザーミル競争力の強化、グローバル戦略の推進、技術先進性の発揮、世界最高水準のコスト競争力の実現、製鉄事業グループ会社の体質強化等の諸施策を着実に推進してまいりました。

当社グループと致しましては、各セグメントにおいて各社がそれぞれの環境変化に対応しながら、最大限の経営努力を重ねてまいりました。各セグメント別の業績の概況は以下のとおりです。

（当期のセグメント別の業績の概況）

＜製鉄＞

製鉄セグメントにおきましては、国内マザーミル競争力の強化とグローバル戦略の推進を大きな柱として諸施策に取り組んでまいりました。
　国内においては、製鉄所等の強化・再建を基本経営課題として、設備と人材の両面で製造実力の強化策を引き続き推進してまいりました。設備面では、設備の健全性を維持・強化することに加え、最新技術を導入した更新投資を行ってまいりました。当期においては、君津製鐵所及び鹿島製鐵所でコークス炉の改修・増設を致しました。また、人材面では、採用を強化するとともに、長期的な視点に立った人材育成施策を推進し、現場・安全に強い人づくりや、団塊世代の退職が進むなかで技能の確実な伝承に努め、製造実力の維持・向上に取り組んでまいりました。
　また、日新製鋼㈱との間で、平成28年５月に子会社化等に関する契約を締結し、公開買付け（TOB）手続きを経て、本年３月13日に同社を子会社化致しました。今後、当社及び日新製鋼㈱は、当社の強みである世界トップレベルの技術先進性、商品対応力、鉄源を中心としたコスト競争力とグローバル対応力に、日新製鋼㈱の強みである需要家の皆様のニーズに即したきめ細かな開発営業による市場対応力を融合させ、より良い商品、技術及びサービスをグローバルに提供することを通じて需要家の皆様の期待に応えてまいります。
　一方、海外においては、成長市場における需要の捕捉や需要家の皆様の海外展開に即応した事業体制の構築を図るなど、グローバル供給体制の一層の充実を図ってまいりました。たとえば、米国においては、主に自動車用部品に使用される冷間圧造用鋼線の製造・販売を行う子会社で工場新設に着手致しました。また、伸びゆく建材薄板需要を捕捉するため、溶融めっき鋼板の製造ラインを、アラブ首長国連邦における建材薄板を製造・販売する合弁会社では増設し、タイにおける合弁会社では増設を決定致しました。
　技術先進性の発揮の面では、製造・販売・技術・研究部門が一体となって、需要家の皆様へのソリューション提案や高機能商品の開発に取り組んでおります。たとえば、グローバルマーケットの主力である自動車分野において、高成形性超ハイテンの製造対策を海外で初めて米国の鋼板製造・販売の合弁会社で行いました。資源エネルギー分野においては、優れた商品の供給、トータルソリューションの提案力等が高く評価され、オイルメジャー各社との間で油井管の長期販売契約を更新しました。
　これらに加えて、コスト改善の観点から原燃料費の低減や製造歩留の向上等にも引き続き取り組むとともに、鋼材価格につきましては、原材料価格の高騰等を踏まえて、需要家の皆様に御理解いただけるよう丁寧な対応に努めてまいりました。製鉄セグメントとして、売上高は４兆522億円（前年同期は４兆2,839億円）、経常利益は1,380億円（前年同期は1,600億円）となりました。
　なお、本年１月５日に発生しました大分製鐵所厚板工場での火災につきましては、株主、近隣住民及び取引先の皆様をはじめ、関係各位に多大な御迷惑と御心配をおかけし、改めて深くお詫び申しあげます。社長を本部長とする危機管理本部の下で、全社を挙げて再発防止策の実施及び早期復旧に取り組んでおります。

＜エンジニアリング＞

新日鉄住金エンジニアリング㈱におきましては、国内においては建築分野で受注は堅調であったものの、原油価格の低迷や海外鉄鋼メーカーの投資手控え等、依然として厳しい事業環境が継続しております。当期は、プロジェクト実行管理の着実な遂行、固定費・経費削減等による収益改善等に取り組んでまいりましたが、売上・損益ともに減少しました。エンジニアリングセグメントとして、売上高は2,675億円（前年同期は3,157億円）、経常利益は68億円（前年同期は121億円）となりました。

＜化学＞

新日鉄住金化学㈱におきましては、化学品事業では、汎用樹脂原料であるスチレンモノマーの市況がタイトな需給バランスを背景に堅調に推移しました。また、機能材料事業では、高精細液晶パネルなどの電子機器向けを中心としたディスプレイ材料の販売が好調を維持しました。一方、コールケミカル事業では、黒鉛電極用ニードルコークスの需要が低迷しましたが、年度末にかけて回復の兆しが見られました。化学セグメントとして、売上高は1,742億円（前年同期は1,818億円）、経常利益は45億円（前年同期は10億円）となりました。

＜新素材＞

新日鉄住金マテリアルズ㈱におきましては、電子産業部材では、表面処理銅ワイヤの販売が引き続き好調でした。炭素繊維・複合材では、トンネルや橋梁等のインフラ補修・補強用途の需要が堅調に推移しました。しかしながら、競争の激化及び円高の影響を受け、売上・損益ともに減少しました。新素材セグメントとして、売上高は345億円（前年同期は362億円）、経常利益は17億円（前年同期は30億円）となりました。

＜システムソリューション＞

新日鉄住金ソリューションズ㈱におきましては、幅広い業種の顧客に対し、システムの企画、構築、運用・保守を一貫して提供するとともに、顧客の事業環境変化に対応した先進的なソリューション・サービスを展開しております。当期は、ITアウトソーシングサービスの運用拠点「NSFITOS Center（エヌエスフィットスセンター）」の東西２拠点化、ネットワーク・セキュリティ分野に強みを持つ企業の子会社化による当該分野の強化等、ITアウトソーシングサービスの競争力強化に取り組んでまいりました。これらの結果、増収増益となりました。システムソリューションセグメントとして、売上高は2,325億円（前年同期は2,189億円）、経常利益は221億円（前年同期は194億円）となりました。

（売上・損益）

当期の連結業績につきましては、最大限のコスト改善施策の実行に加え、海外事業を中心としたグループ会社損益の改善があったものの、エネルギー分野向け鋼材需要の低迷等による販売構成悪化に加え、原料炭価格の急騰に対応する販売価格への反映の遅れに起因するマージン悪化や円高の影響もあり、売上高は４兆6,328億円（前年同期は４兆9,074億円）、営業利益は1,142億円（前年同期は1,677億円）、経常利益は1,745億円（前年同期は2,009億円）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,309億円（前年同期は1,454億円）となりました。

また、当期の単独業績につきましては、売上高は２兆9,742億円（前年同期は３兆1,607億円）、営業利益は△291億円（前年同期は562億円）、経常利益は481億円（前年同期は879億円）、当期純利益は415億円（前年同期は837億円）となりました。

(2) 当期末の資産、負債、純資産及び当期のキャッシュ・フロー

当期末の連結総資産は、日新製鋼㈱の子会社化等があり、受取手形及び売掛金の増加（1,008億円）、たな卸資産の増加（1,047億円）、有形固定資産の増加（2,615億円）、投資有価証券の増加（2,239億円）等により、前期末（６兆4,250億円）から8,368億円増加し７兆2,619億円となりました。

負債につきましても上記子会社化等があり、有利子負債が２兆1,048億円と前期末（２兆82億円）から965億円増加し、支払手形及び買掛金の増加（1,389億円）、繰延税金負債の増加（564億円）、退職給付に係る負債の増加（591億円）等により、前期末（３兆4,159億円）から5,549億円増加し３兆9,709億円となりました。

純資産につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益による1,309億円の増加、配当金の支払いによる減少（135億円）、自己株式の取得等による減少（441億円）に加え、その他有価証券評価差額金の増加（979億円）、日新製鋼㈱の子会社化等による非支配株主持分の増加（1,075億円）等により、前期末（３兆90億円）から2,819億円増加し３兆2,910億円となりました。なお、当期末の自己資本は２兆9,482億円となり、有利子負債自己資本比率（D/Eレシオ）は0.71倍となりました。

当期における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,816億円に減価償却費（3,047億円）を加えた収入、及び売上債権の増加（292億円）・仕入債務の増加（273億円）等があり、4,842億円の収入（前年同期は5,629億円の収入）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資による支出（3,218億円）、日新製鋼㈱の子会社化を中心とした投資有価証券・関係会社株式の取得による支出（1,160億円）がある一方、投資有価証券・関係会社株式の売却による収入（863億円）があり、3,437億円の支出（前年同期は2,422億円の支出）となりました。この結果、フリーキャッシュ・フローは1,405億円の収入（前年同期は3,207億円の収入）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、日新製鋼㈱等の子会社化による有利子負債の増加（2,618億円）を控除した実質的な有利子負債の減少（1,653億円）に加え、自己株式の取得による支出（443億円）、前期末の配当（135億円）等により、1,350億円の支出（前年同期は3,375億円の支出）となりました。以上により、当期末における現金及び現金同等物は913億円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント毎に示すと、次のとおりです。

(注) １  金額は製造原価による。

２  上記の金額には、グループ向生産分を含む。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメント毎に示すと、次のとおりです。

(注) １  上記の金額には、グループ内受注分を含む。

２  「製鉄」、「化学」及び「新素材」は、多種多様な製品毎に継続的且つ反復的に注文を受けて生産・出荷する形態を主としており、その受注動向は、生産実績や販売実績に概ね連動していく傾向にあり、また、需要動向等についても本報告書「第一部　企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」において記載していることから、金額又は数量についての記載を省略している。

(3) 販売実績

当連結会計年度における外部顧客に対する販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりです。

(注) １  前連結会計年度及び当連結会計年度における輸出販売高及び輸出割合は、次のとおりである。

（注）  輸出販売高には、在外子会社の現地販売高を含む。

２  主な輸出先及び輸出販売高に対する割合は、次のとおりである。

（注）  輸出販売高には、在外子会社の現地販売高を含む。

３  前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりである。

　　　　　（注）  総販売実績に対する割合が10％未満の場合は、当該連結会計年度の記載を省略し、「－」表示している。

なお、生産、受注及び販売等に関する特記事項については、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」等に記載しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（経営方針・経営戦略等）

　当社グループは、平成27年度から平成29年度を実行期間とする「2017年中期経営計画」を策定しております（平成27年３月３日公表）。また、このうち、八幡製鐵所の鉄源工程の最適体制構築については、同所の総合的競争力強化を図る観点から、一部方案を見直しております（平成28年３月30日公表）。これらの概要についてはそれぞれ以下のとおりです。

　＜2017年中期経営計画（平成27年３月３日公表）＞

　八幡製鐵所の鉄源工程の最適体制構築の方案変更については、平成28年３月30日に以下のとおり公表しております。

　＜八幡製鐵所　鉄源工程の最適体制構築の方案変更（平成28年３月30日公表）＞

（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

　「2017年中期経営計画」の各目標とそれに対する平成28年度までの進捗は以下の状況となっております。

（経営環境及び対処すべき課題）

「2017年中期経営計画」の実行期間の最終年度となる平成29年度の経営環境については、以下のように認識しております。

　世界経済は、米国、欧州及び中国は景気が底堅く推移し、ブラジルなど新興国経済の底打ちも見込まれることから、各国の政治情勢等に起因する不透明感は増しているものの、引き続き緩やかな回復が期待されます。
　日本経済は、雇用環境が引き締まるなか、政府の経済対策の効果に加え、企業の生産活動の改善など、緩やかな回復の継続が見込まれます。
　国内鉄鋼需要については、建設向けや自動車向けを中心に、引き続き堅調に推移するものと見込まれています。
　海外鉄鋼需要は、米国やアセアン諸国などでは堅調に、また、中国内需も底堅く推移するものと想定しています。国際鉄鋼市況については、足下は在庫調整に起因した軟化の動きは見られるものの、需要は総じて堅調であることから一過性の事象であると想定しております。ただし、中国の過剰生産能力問題はいまだ解消途上であることに加え、足下においては豪州の天候不良による原料炭価格の急騰が見られることと、副原料・スクラップ価格や物流コストも上昇していることから、今後の動きを注視していく必要があります。
　こうしたなか、当社は、引き続き鋼材需給動向や原料価格動向等に注意を払うとともに、最大限のコスト改善を実行してまいります。そのうえで、原料炭を中心とする原材料価格の高騰を受けたコストアップ分については、需要家の皆様に御理解いただき、鋼材価格の改定を実施してまいりました。当社と致しましては、コストアップ分も含めた再生産可能なマージンを確保するために、鋼材価格の改定につきまして、需要家の皆様に御理解いただけるよう丁寧な対応を継続していく所存です。

　平成29年度の業績見通しにつきましては、主原料価格及び鋼材価格の動向が不透明であること等から、現時点では当社として合理的な算定・予想を行うことができません。従いまして、平成29年度の業績予想については未定とし、合理的な算定が可能となった時点で速やかに開示致します。
　当社グループは、このような環境においても、技術力、コスト競争力、グローバル対応力を競争優位性の柱とし、国内事業と海外事業を両輪として成長を目指します。引き続き、安全操業・安定生産に一層努め、設備と人に経営資源を重点的に配分して国内マザーミルの製造実力・技術開発力を高めるとともに、そこで培った競争力を武器に、伸びゆく世界のマーケットにおいて海外事業を強化するなど、「2017年中期経営計画」で掲げた諸施策を着実に推進してまいります。

(注)  上記（経営環境及び対処すべき課題）の記載には、平成29年４月28日決算発表時点の将来に関する前提・見通し・計画に基づく予測や目標が含まれている。実際の業績は、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性がある。

（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項）

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めております。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容＞

　当社グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを企業理念に掲げ、この理念に基づき経営戦略を立案・遂行し、競争力・収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。
　この企業理念・経営戦略が当社株式の大量買付け行為等によってゆがめられ、当社の存立・発展が阻害されるおそれが生じるなど、企業価値が毀損され、ひいては株主共同の利益が損なわれることのないよう、当社は、必要な措置を講じることと致しております。
　当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（以下、「買収提案」といいます。）がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。他方で、買収提案の中には、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要することとなるおそれのあるもの等が含まれる可能性があると考えております。
　従って、当社は、第三者から買収提案がなされた場合に株主の皆様にこのような不利益が生じることがないよう、明確かつ透明性の高いルールを備え置き、実際に買収提案がなされた場合には、株主の皆様が必要な情報と相当な検討期間をもって適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるよう環境を整えることが当社取締役会の責務であると考え、『株式の大量買付けに関する適正ルール』（以下、「適正ルール」といいます。）を導入しております。

＜基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要＞

　当社は、株主共同の利益の確保・向上を目的に、適正ルールを平成18年３月に取締役会決議をもって導入しておりますが、適正ルール導入から10年が経過した平成28年３月に、改めて適正ルールの必要性を確認するとともに、その信頼性・法的安定性を一層高めることができるよう、その導入・更新等について事前に株主の皆様の賛同を必要とする仕組みに変更することとし、同年６月24日開催の第92回定時株主総会において、この変更等を反映した適正ルールについて、株主の皆様の御承認をいただきました。御承認をいただいた適正ルールの概要は、以下(1)から(3)のとおりです。

（1）買収提案者による必要情報の提出と取締役会における検討等
　当社取締役会は、当社の株券等を議決権割合で15％以上取得しようとする者（以下、「買収提案者」といいます。）から適正ルールに定める情報（以下、「必要情報」といいます。）がすべて提出された場合、当該買収提案者からの買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資するか否かを検討致します（検討期間は原則12週間）。

（2）株主意思の確認手続き
　当社取締役会は、原則として、上記検討期間の満了後、買収提案を受け入れるか否かを株主の皆様に御判断いただくため、新株予約権の無償割当て（買収提案者に対する措置の発動）の必要性・賛否に関する株主意思の確認手続きを、書面投票又は株主意思確認総会により行います。
　ただし、当社取締役会が必要情報を検討した結果、買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合は、株主意思の確認手続きには進まず、また、新株予約権の無償割当ても行われません。

（3）新株予約権の無償割当てがなされる場合
　適正ルールに基づく新株予約権の無償割当ては、ア）株主意思の確認手続きにおいて、株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛同された場合、イ）買収提案者が裁判例において悪質・濫用的であると例示されたグリーンメイラー等の４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと取締役会が判断した場合、又はウ）買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視したと取締役会が判断した場合に限られます。
　なお、当社取締役会は、上記イ）又はウ）の判断にあたっては、適正ルールの運用に係る当社取締役会の判断の公正性を確保するため、当社の社外取締役又は社外監査役のうち３名の委員で構成する独立委員会から事前に意見を取得し、その意見を最大限尊重致します。

　当社の適正ルールは、当社ウェブサイトに掲載しております。

＜上記取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由＞

　適正ルールは、買収提案がなされた場合に、新株予約権の無償割当ての必要性を、株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間をもって御判断いただくためのルール及び手続きを定めたものです。適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を図る目的のものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
　以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。

４ 【事業等のリスク】

本報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、下記各項のものがあります。

なお、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況」の他の項目、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況」の各注記、その他においても個々に記載しておりますので、併せて御参照ください。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)鋼材需給の変動等

当社グループの売上高の８割超は製鉄事業によるものであり、国際的な鋼材需給の変動が業績に影響を与える可能性があります。また、国内外の鉄鋼メーカー等と厳しい競争状態にあるなかで、技術・コスト・品質等において当社グループの競争力に変化があった場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

当社グループの製鉄事業における需要家は、商品に加工して販売する等を前提に鋼材を大量・定期的に購入することが多く、主要な需要家の購買方針の変更は業績に影響を与える可能性があります。

なお、鋼材等の販売先である商社・需要家等において与信リスクが顕在化した場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(2)原燃料価格の変動

鉄鉱石、石炭、合金、スクラップ等、主に製鉄事業に用いる原燃料の価格やその海上輸送にかかる運賃は、国際的な資源需給に連動しております。今後も、経済情勢や鋼材生産等を反映した鉄鋼原料の需給バランス等に応じた価格の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(3)借入金、社債等の金利の変動、その他金融市場の変動

当期末における当社グループの連結有利子負債残高は２兆1,048億円であり、金利情勢、その他金融市場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(4)有価証券等の保有資産（年金資産を含む。）価値の変動

当期末において当社グループが保有する有価証券、投資有価証券及び関係会社株式の残高は合計１兆8,624億円であり、投資先の業績不振、証券市場における市況の悪化等により、評価損が発生する可能性があります。

また、上記の投資有価証券の他に年金資産（退職給付信託資産を含む。）が当社グループ合計で5,360億円あり、この資産を構成する国内外の株式、債券等の価格変動や金利情勢の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(5)為替相場の変動

当社グループは、製品等の輸出及び原料等の輸入において外貨建取引を行っていること並びに外貨建の債権・債務を保有していることから、為替相場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(6)事業活動にかかる環境規制

今後、当社グループが事業活動を行う国においてCO2の排出に対する数量規制、その他の環境規制が強化・導入された場合には、製鉄事業を中心に当社グループの事業活動が制約を受けることにより、業績に影響が生じる可能性があります。

(7)海外の主要市場における関税引上げ、輸入規制等

これまで当社グループにおける一部の鋼材の輸出取引において、米国や東南アジア諸国等から反ダンピング税等の特殊関税を賦課されております。将来、海外の主要市場国において関税引上げ、特殊関税の賦課、数量制限等の輸入規制が課せられた場合には、輸出取引が制約を受けることにより、業績に影響が生じる可能性があります。

(8)重大な災害、事故、訴訟等

製鉄所をはじめとする当社グループの各事業所及び需要家をはじめとする取引先が、大規模な台風、地震等の自然災害に見舞われた場合、又は新型インフルエンザ等の感染症が全国的かつ急速に蔓延した場合等には、事業活動が制約を受けることにより、業績に影響が生じる可能性があります。また、重大な労働災害、設備事故、環境事故、品質問題等が発生した場合、又は重要な訴訟において当社に不利な判断がなされた場合には、事業活動の停止・制約、補償等により、業績に影響が生じる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　（注）　上記「契約会社名」及び「相手方当事者」の欄には、開示上重要でない者については記載していない。

＊１　当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、本契約に基づき追加取得したPOSCO株式1,500,000株を売却することを決定したことから、本契約の内容に関する記述から「株式追加取得」を削除した。

＊２　VALLOUREC & SUMITOMO TUBOS DO BRASIL LTDA. とVALLOUREC TUBES SASの子会社であるVALLOUREC TUBOS DO BRASIL S.A.が、平成28年10月１日に経営統合したことにより、契約期限が確定した。

＊３　当社は、日新製鋼㈱の普通株式に対する公開買付け（TOB）を経て、同社の発行済株式総数の51.0％に至る株式を取得することにより、平成29年３月13日に同社を当社の子会社とした。

　第91期有価証券報告書で開示しております以下の契約等は、当連結会計年度において、失効致しました。

＊４　本契約は、平成28日２月１日付で当社とVALLOUREC TUBES SASが締結した、ブラジルにおける高級シームレスパイプの製造・販売に関する合弁事業にかかる契約に基づく、VALLOUREC　&　SUMITOMO TUBOS DO BRASIL LTDA.とVALLOUREC TUBES SASの子会社であるVALLOUREC TUBOS DO BRASIL S.A.の経営統合実行日（平成28年10月１日）をもって、失効した。

＊５　本覚書は、平成28年５月13日に当社と日新製鋼㈱が同社の子会社化等に関する契約を締結したことにより、同日失効した。

６ 【研究開発活動】

当社は、需要家のニーズや環境・エネルギー問題等の社会的ニーズが多様化するなかで、「技術先進性」の拡大を通じた利益成長に資する研究開発分野に対し、重点的に経営資源を投入しています。鉄鋼研究所、先端技術研究所及びプロセス研究所の３つの中央研究組織と各製鉄所に配置した技術研究部が強固な連携体制を構築し、「リサーチ・アンド・エンジニアリング」の理念のもと、基礎基盤研究から、応用開発、エンジニアリングまでの一貫した研究開発を推進しています。

当社の強みは、①研究開発とエンジニアリングの融合による総合力及び開発スピード、②需要家立地の研究開発体制、③需要家のニーズに対する的確なソリューション提案力、④製鉄プロセス技術を基盤とした環境・エネルギー問題への対応力、⑤産学連携、海外アライアンス及び需要家との共同研究です。これらの強みを活かし、鉄を中心とした新しい機能商品をはじめ、革新的生産プロセスの創出と迅速な実用化を図っています。

当連結会計年度における当社及び連結子会社全体の研究開発費は691億円です。各セグメントの研究主要課題、成果及び研究開発費は次のとおりです。

（製鉄）

当セグメントに係る研究開発費は596億円です。

当社は、３地点の研究開発センター（富津市、尼崎市、波崎市）を軸に、①鉄鋼研究所では、鉄鋼材料・商品と利用技術・ソリューション研究開発、②先端技術研究所では、共通基盤技術研究及び新素材事業を中心とした製鉄以外のセグメント事業支援開発、③プロセス研究所では、設備エンジニアリングと設備保全技術開発を担当する設備・保全技術センターと密接な連携を図りながら製鉄プロセス関連の研究開発に取り組み、開発の短期化・効率化を目指し、鉄源コストの削減・基幹ラインの生産性の抜本的向上等の研究開発の加速化を進めてまいりました。

＜薄板＞

・当社のマレーシアにおける電気亜鉛めっき鋼板製造・販売会社であるN-EGALV社は、インドネシアのパイオニア エレクトロニクス アジアセンター社より品質管理・環境対策・コスト競争力・デリバリー対応・技術開発・サービス提供の項目で著しい貢献のあったサプライヤー社に贈られる「Best Supplier Award 2016」を受賞しました。

・当社は、パナソニック㈱より同社商品のCO2削減や商品力強化に貢献し、特に優秀と認められた提案に贈られる「ECO・VC賞」の金賞を平成22年度から７年連続で受賞すると共に、本年新設された「特別貢献賞」も受賞致しました。今回の受賞は、コンプレッサーVA・高効率化とスクラップリサイクルを両立した新電磁鋼板の提案が評価されました。

＜厚板＞

・当社が開発した衝突安全性に優れた高延性造船用鋼板「NSafe®-Hull」を採用した今治造船㈱建造の大型ばら積み船
が、一般財団法人日本海事協会から「Class Notation（HP-HDS）」を世界で初めて取得し、また本取得に当たり、当社は同協会から、当鋼材が従来鋼の規定要求値より５割以上の高い伸び特性を有する鋼板として、「KD36-HD50等の認証」を取得しました。また被衝突安全性に優れた船体用高延性鋼の開発と実船適用として「日本船舶海洋工学会賞」を、当社、今治造船㈱、国立研究開発法人海上・港湾・航空技術研究所 海上技術安全研究所及び一般財団法人日本海事協会の四者で共同受賞しました。

・当社が開発した原油タンカー用高耐食性鋼板「NSGP®-１」及び「NSGP®-２」が、JXオーシャン㈱の原油タンカーに、SOLAS条約改正後世界で初めて同時採用されました。また、当社は「NSGP®-１」及び「NSGP®-２」専用溶接材料も開発し、構造物としての信頼性向上に寄与しています(製造販売：日鐵住金溶接工業㈱)。

・当社が開発した塗装周期延長耐食鋼「CORSPACE®」を用いたアンローダー設備を当社名古屋製鐵所に設置しました。「CORSPACE®」の適用で、同じ塗装条件・使用環境下での塗膜欠陥部における鋼材腐食量や塗膜剥離面積が従来鋼に比べ大幅に抑制されます。また、当社は「CORSPACE®」専用溶接材料も開発し、構造物としての信頼性向上に寄与しており(製造販売：日鐵住金溶接工業㈱)、今後も「CORSPACE®」の普及拡大を進め、塩害が厳しい環境で使用される社会・産業インフラを支える鋼構造物の寿命延長や維持管理費削減、塗装頻度削減による環境負荷軽減に貢献します。

・当社が開発した耐摩耗鋼ブランド「ABREX®」は、世界最高級の硬さを有するABREX600に加え、最薄４㎜の板厚から製造可能であるなど、お客様のニーズに応じ幅広い製品群を有しており、当社製鉄所内の設備をはじめ当社グループ各社での使用を伸ばすとともに、建設機械や産業機械を通じ、アジア・オセアニア・北中南米への展開を図っております。

＜棒線＞

・当社は、公益社団法人発明協会による平成28年度全国発明表彰において「環境負荷軽減型超ハイテンPWS用鋼線材の発明」にて「日本経済団体連合会会長賞」を受賞しました。全国発明表彰は、発明の奨励・育成を図り、我が国科学技術の向上と産業の発展に寄与することを目的として行われている伝統と権威のある賞です。

・当社とジェイ-ワイテックス㈱は、高機能商品群「XSTEELIA®」の高耐食性めっき線「タフガード®」の硬鋼線タイプとして「タフガード®ハード」を共同開発しました。これにより「タフガード®フロスト」「タフガード®マイルド」と合わせ、めっき線の全領域をカバーすることが可能となります。当鋼材は、従来の亜鉛めっき線と比較し塩水噴霧試験及び野外暴露試験で約８倍の耐食性を持ち、関連製品・設備の飛躍的な長寿命化によるコスト低減を図ることができます。さらに取替え頻度の削減による労働力不足の緩和や産業廃棄物の排出減など社会的ニーズにも応えることが可能になりました。

＜鋼管＞

・当社、日鉄住金鋼管㈱、㈱エイチワンは共同で、自動車軽量化の画期的技術である角型鋼管による３次元熱間曲げ焼入れ（3DQ）技術を用いて、自動車のボディ骨格部品であるフロントピラーの開発に世界で初めて成功しました。このフロントピラーは、従来よりも優れた前方視認性に加え、乗員の安全性と部品の軽量化を両立する1,500MPa級の高強度及びボディの骨格部品に求められる高い形状精度を兼ね備えています。今後、3DQ技術をフロントピラーだけでなくボディ骨格全体にまで拡大し、その採用を自動車メーカーに積極的に提案してまいります。当社、日鉄住金鋼管㈱及び㈱エイチワンの各社は、今後も運転の快適性と衝突安全性を確保しながら、CO2削減に大きく寄与する車体の軽量化に徹底して取組み、地球と人に優しい車づくりに貢献していく方針です。

・㈱日本製鋼所が商用化する高耐久化加工技術を確立した燃料電池車水素ステーション用のTYPE Ⅰ鋼製蓄圧器に、当社のシームレス鋼管が採用され、従来からの高耐久性と大幅なコストダウンを両立した、新たなTYPE Ⅰ鋼製蓄圧器を開発しました。また、同社新開発の圧縮機と蓄圧器を組み合わせた小型パッケージの高圧水素部位の配管や溶接継手類には当社が開発した「高圧水素用ステンレス鋼HRX19®」が採用されています。今後も、鉄鋼関連２社で材料供給からステーション機器製造まで一貫した連携を図り、水素社会の実現に向けて貢献してまいります。

＜建材＞

・㈱技研製作所と当社が共同開発した「ジャイロプレス工法®」による鋼管径2,000㎜の大径杭が、北海道における広域河川改修事業の護岸工事の一部に初めて採用されました。今後もジャイロプレス工法の特長を生かし、特に防災・減災分野で求められている狭隘域における壁高の大きな護岸や道路擁壁等大型壁構造物への適用を図ってまいります。

・当社は、急速施工と構造合理化によるコスト削減が可能な鋼矢板をインドネシアで普及させるべく、鋼矢板の設計・施工法に関するインドネシア語版のガイドラインを、バンドン工科大学と発刊しました。また、当社が編集に参画した建築分野での鋼構造の普及に向けた鋼構造の教科書「Struktur Baja」がペリタハラパン大学より発刊されました。今後も現地大学等との連携を深め、現地エンジニア等へ鋼構造の設計・施工に関する認知度を拡大することにより、同国のインフラ整備に貢献してまいります。

・当社が開発した１枚ものの熱延鋼矢板としては世界最大の幅を有しているハット形鋼矢板が、急速かつ安定した施工を実現できること、設計において断面性能の低減が不要であること、またサイズが豊富であることから、シンガポールAVENUE ENGINEERING社により建設が進められている公益企業庁発注の雨水幹線 LUCKY HEIGHT WATER DRAINAGEの土留め壁向け、およびオーストラリアMcConnell Dowell社により建設が進められている南オーストラリア州政府交通インフラ計画庁発注の道路トンネルO-BAHN CITY ACCESS PROJECTの土留め壁向けに採用されました。今後もアジア大洋州等の海外建設市場において当社製品・ソリューションの適用をさらに進め、質の高いインフラの整備に貢献してまいります。

＜チタン・特殊ステンレス＞

・当社が開発した意匠性チタンの製品ブランド「TranTixxii™」は、優れた耐変色性に加え、無塗装のカラーリング技術により、100種類以上のカラーバリエーションを有し、ロールダル仕上げ、ブラスト仕上げ、Hyperbeta™といった表面テクスチャーとの組み合わせで表現の自由度があり、今後「TranTixxii™」の製造・販売を通じて、チタン素材の優れた特性に素材の美しさを付加し、ものづくり・デザインの可能性の拡大、ライフサイクルコストの低減、環境・文化の保全、軽量化・安全性の向上に貢献してまいります。

・当社が開発した変色しにくい「耐変色チタン」が世界で初めて大分銀行ドーム屋根に採用されてから15年が経過し、この度、屋根の色調経年変化の調査を実施したところ、美麗かつ健全なチタン表面を保った状態であることが確認され現在も良好な耐変色性能を発揮していることを実証しました。

・プレス成形性・溶接性・異方性等の加工性に優れた新日鐵住金製「純チタンJIS1種材（TP270C）」が本田技研工業㈱のモトクロッサー「CRF450R」最新モデルの燃料タンク素材として採用されました。今回の燃料タンク本体へのチタン材採用は量産二輪では世界初となります。タンク主要素材である樹脂と比較して軽量化にも寄与しております。また、当社が開発したチタン合金「Super-TIX®10CU」が日産自動車㈱の新型スポーツカー「GT-R」のエキゾーストシステムに採用されました。この合金はチタンに1.0%の銅(Cu)を添加し、酸素を低減したもので、純チタンと同等の室温加工性を持ちながら、高温強度に優れています。今後も二輪車および四輪車への価値向上へのソリューションの一環として、幅広い製品ラインアップ、研究開発力、デリバリー対応力によって、チタン製品の適用拡大を進めてまいります。

・当社と日鉄住金防蝕㈱が開発した「チタンカバー・ペトロラタム被覆工法（TP工法）」が第十一管区海上保安本部の所管標識である沖縄県の小浜航路第三号灯標で初めて試験的に採用されました。今後も海洋土木分野をはじめとした様々な分野に、ライフサイクルコストを低減し、更なる長寿命化を実現して安心・安全な災害に強い社会基盤の構築に貢献する製品を提供してまいります。

・当社は「排気ガスケット用高機能ステンレスばね鋼板の開発」で日本ばね学会より、日本ばね学会賞「技術賞」を㈱本田技術研究所と共同受賞しました。日本ばね学会賞「技術賞」は、ばね技術の進歩に大きく貢献する独創的で優れた技術に対して授与される賞です。本製品は複数の自動車メーカーの排気系ガスケット材として採用されており、自動車の燃費向上や環境負荷軽減に貢献しております。

＜交通産機品＞

・当社の米国における鍛造クランクシャフトの製造・販売会社インターナショナル・クランクシャフト社（International Crankshaft Inc.）は、北米ホンダ社より「Excellence in Value 2015」 を初受賞しました。本賞は、北米ホンダ社のサプライヤー・カンファレンスにおいて、クオリティ、デリバリー、バリューの３つの分野からめざましい業績を上げたサプライヤーに贈られ、北米約650社のホンダ社のサプライヤーの中で27社がこの賞に選出されました。

・当社と当社の米国における鉄道用車輪・車軸の製造会社スタンダード・スチール社（Standard Steel, LLC）は、高い品質と顧客対応力が評価され、米国TTX社より「Excellent Supplier 2015」を同時受賞しました。当社は平成16年の初受賞以来、10回目の受賞、スタンダード・スチール社（Standard Steel, LLC）は賞の創設以来、25回の連続受賞となります。今後は、南米や豪州をはじめとした、高荷重貨車用車輪へのニーズが高まっている世界市場への拡販も積極的に行ってまいります。

・当社の中国における鍛造クランクシャフト製造・販売会社である恵州住金鍛造有限公司は、中国ゼネラルモーターズ社より平成27年の「Excellent Quality Award」を受賞しました。また、インドSMI Amtek Crankshaft社（SMI AMTEK CRANKSHAFT PRIVATE LIMITED）も同様に、インドゼネラルモーターズ社より同賞を受賞しました。２社とも安定的に高品質の製品を継続供給してきたことが高く評価され、昨年に続く２年連続受賞です。今後もこれまでの安定した品質・正確な納期対応に加え、エンジン設計にまで踏み込んだクランクシャフトの形状提案等で自動車メーカーのニーズに応えてまいります。

・当社が開発した中大型商用車に使用される永久磁石式の補助ブレーキ装置（リターダ）が、「平成29年度 文部科学大臣表彰 科学技術賞（開発部門）」を受賞しました。本賞は科学技術に関する開発、理解増進等において顕著な成果を収めたものの功績を讃える賞であり、当社は平成19年度から11年連続での受賞になります。

＜製鉄プロセス等＞

・当社は、㈱IHIとともに、「国内微粉炭火力へのバイオマス混焼拡大への先進的な取り組み」で、一般財団法人新エネルギー財団の平成28年度「新エネ大賞」経済産業大臣賞を受賞しました。「新エネ大賞」は、新エネルギーに係る商品及び新エネルギーの導入、あるいは普及啓発活動の中から優れたものを表彰するものです。経済産業大臣賞は新エネ大賞の最高賞です。当社は、今後も木質バイオマス資源の活用を通じて、省エネルギー、CO2排出削減に取り組んでいくとともに、森林の整備、雇用の創出を通じて地域経済の活性化等に貢献してまいります。

（エンジニアリング）

当セグメントに係る研究開発費は35億円です。

新日鉄住金エンジニアリング㈱における研究開発への取組みは以下のとおりです。

・製鉄プラント分野　　　既存商品の拡大展開や先進的製鉄プロセスを目指した開発

・環境分野　　　　　　　溶融炉の競争力強化に向けた開発、バイオマス利用技術開発、土壌浄化技術の開発

・エネルギー分野　　　　オンサイトエネルギー供給の熱回収高効率化の開発

・海洋分野　　　　　　　海底パイプライン敷設の自動化・高速化・高品質化の開発

・建築分野　　　　　　　免制震デバイス商品の開発

・陸上パイプライン分野　陸上パイプライン溶接技術の開発

（化学）

当セグメントに係る研究開発費は23億円です。

新日鉄住金化学㈱における研究開発への取組みは以下のとおりです。

・人造黒鉛電極用高耐久性ニードルコークス及び炭素材新規応用技術、ディスプレイ向け有機EL材料、フレキシブル回路基板用無接着型銅張積層板、エポキシ樹脂材料、高機能電池材料、次世代自動車対応材料等の開発

（新素材）

当セグメントに係る研究開発費は17億円です。

新日鉄住金マテリアルズ㈱における研究開発への取組みは以下のとおりです。

・金属箔、ボンディングワイヤ、ハンダマイクロボール、球状フィラー、CMPパッドコンディショナー、HIP、炭素繊維及び炭素繊維複合材、メタル担体、SiC単結晶ウェハ等の分野に関する研究開発

（システムソリューション）

当セグメントに係る研究開発費は18億円です。

新日鉄住金ソリューションズ㈱における研究開発への取組みは以下のとおりです。

・情報システムの高度化、知的作業支援、ワークスタイル変革の促進、システムの構築・運用における品質及び生産性の向上

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、本報告書「第一部 企業情報 第５ 経理の状況」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、貸倒引当金、工事損失引当金、役員退職慰労引当金等の各引当金の計上、固定資産の減損に係る会計基準における回収可能額の算定、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績や他の合理的な方法により見積りを行っております。但し、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

当期の事業の状況につきましては、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載のとおりであります。

当期の連結業績につきましては、最大限のコスト改善施策の実行に加え、海外事業を中心としたグループ会社損益の改善があったものの、エネルギー分野向け鋼材需要の低迷等による販売構成悪化に加え、原料炭価格の急騰に対応する販売価格への反映の遅れに起因するマージン悪化や円高の影響もあり、売上高は４兆6,328億円（前年同期は４兆9,074億円）、営業利益は1,142億円（前年同期は1,677億円）、経常利益は1,745億円（前年同期は2,009億円）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,309億円（前年同期は1,454億円）となりました。

また、中核事業である製鉄セグメントの全体に占める割合は、売上高で８割超となっており、同セグメントにおける連結経常利益は、上記の理由により、対前期で220億円の減益となりました。

(3)当期末の財政状態及びキャッシュ・フローの分析

当期末の資産、負債、純資産の状態及びキャッシュ・フローにつきましても、当期の経営成績と同様、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」に記載のとおりです。

(4)次期（平成29年度）の見通し

次期（平成29年度）の業績見通しにつきましても、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

(注)  上記次期の見通しには、平成29年４月28日決算発表時点の将来に関する前提・見通し・計画に基づく予測や目標が含まれている。実際の業績は、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性がある。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社及び連結子会社は、各社において必要性を判断し設備投資を行っています。当連結会計年度の設備投資（有形・無形固定資産及び長期前払費用の受入ベースの数値、金額には消費税等を含まない。）の内訳は次のとおりです。

製鉄事業においては、国内製造拠点をグローバル供給体制におけるマザーミルと位置付け、「世界最強の鉄源工程と高級鋼の製造・開発基地」構築に向け、経営環境の変化を踏まえた案件の厳選、最適実行タイミングの見極めを継続的に実施しつつ、計画的かつ着実な基盤強化対策の推進と競争力強化施策の実行を引き続き進めてまいります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成29年３月31日現在)(単位  百万円)

(注) １　土地（面積千㎡）の欄中[　　]内は、連結会社以外の者から賃借している土地の面積（千㎡）であり外数で表している。

２　本社等の欄には、技術開発本部、支社・支店及び海外事務所を含む。

３　上表には福利厚生施設が含まれている。

(2) 国内子会社

(平成29年３月31日現在)(単位  百万円)

(注) １　土地（面積千㎡）の欄中[　　]内は、連結会社以外の者から賃借している土地の面積（千㎡）であり外数で表している。

２　上表には福利厚生施設が含まれている。

(3) 在外子会社

(平成28年12月31日現在)(単位  百万円)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社及び連結子会社の設備投資につきましては、厳しい収益環境下において、設備支出最適化、将来の需要予測、生産計画等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に各社が策定しております。

次連結会計年度における設備の新設、改修等に係る投資予定額は策定中です。

重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

改修

　　*　製鋼設備については、平成24年度から稼働を開始している。

新設

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成24年10月１日に住友金属工業㈱との間で株式交換（交換比率１：0.735）を行ったうえで同日に吸収合併を行う二段階の法的手続きにより経営統合を行ったことに伴い、発行済株式総数が増加した。

２　平成24年10月１日に住友金属工業㈱との間で行った株式交換による「資本準備金」の増加額247,647百万円については、平成24年７月30日開催の当社取締役会における決議に基づき、本株式交換と同時に、その全額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えている。

３　平成27年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施したことに伴い、発行済株式総数が減少した。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　自己株式が「個人その他」の欄に664,024単元、「単元未満株式の状況」の欄に46株含まれている。

　　　　 なお、この自己株式数は、株主名簿上の株式数であり、実質保有株式数は66,401,852株である。

２　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」の欄に75単元及び「単元未満株式の状況」の欄に24株含まれている。

３　単元未満株式のみを有する株主数は、103,108人である。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　㈱みずほ銀行は、上記以外に当社株式22,350百株（持株比率0.2％）を退職給付信託設定している。

２　㈱三井住友銀行は、上記以外に当社株式66,381百株（持株比率0.7％）を退職給付信託設定している。

３　上記のほか、当社所有の自己株式664,018百株（持株比率7.0％）がある。

４　平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne㈱が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５　平成29年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが平成29年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、上記の表中に記載の㈱三菱東京ＵＦＪ銀行を除き、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　平成29年３月31日現在

(注) １　上記「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、自己株式66,401,800株、相互保有株式1,223,400株（退職給付信託に拠出されている当社株式437,000株を含む。）が含まれている。

２　上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式7,500株（議決権75個）及び株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式500株が含まれている。

３　上記「単元未満株式」の「株式数(株)」の欄には、以下の自己株式及び相互保有株式並びに証券保管振替機構名義の株式24株が含まれている。また、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式94株が含まれている。
当社52株、㈱テツゲン７株、黒崎播磨㈱58株、㈱スチールセンター41株、共英製鋼㈱50株、大同商運㈱58株

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(注) １　上記のほか、退職給付信託に拠出されている当社株式437,000株を含めて完全議決権株式(自己株式等)は67,625,200株である。

２　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式500株がある。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) 「当期間における取得自己株式」には、平成29年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 「当期間」における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取・売渡請求による取得・処理株式数は含まれていない。

３ 【配当政策】

当社は、業績に応じた利益の配分を基本として、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金所要、先行きの業績見通し、連結及び単独の財務体質等を勘案しつつ、第２四半期末及び期末の剰余金の配当を実施する方針と致しております。

「業績に応じた利益の配分」の指標としては、連結配当性向年間20～30％を目安と致します。

なお、第２四半期末の剰余金の配当は、中間期業績及び年度業績見通しを踏まえて判断することとしております。

期末の剰余金の配当につきましては、従前どおり定時株主総会の決議によることとし、これ以外の剰余金の配当・処分等（第２四半期末の剰余金の配当を含む。）につきましては、機動性を確保する観点等から、定款第36条の規定に基づき取締役会の決議によることと致します。

当期の剰余金の配当につきましては、上記方針に従い、第２四半期末の配当は、平成28年11月１日開催の取締役会において、その実施を見送ることを決議致しました。期末の配当も、同方針に従い、平成29年６月27日開催の第93回定時株主総会において、１株につき45円（年間配当金としては、１株につき45円、連結配当性向30.4％）とすることを決議致しました。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　東京証券取引所市場第一部における株価を採用した。

２　平成27年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施しており、第91期の株価については当該株式併合前の最高・最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載している。

(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

(注) 東京証券取引所市場第一部における株価を採用した。

５ 【役員の状況】

男性20名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

２　任期は平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３　任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　任期は平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　取締役の大塚陸毅氏及び藤﨑一郎氏は、社外取締役である。

７　監査役の永易克典氏、大林宏氏、牧野治郎氏及び東誠一郎氏は、社外監査役である。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下に掲げる企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えております。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

ａ.  製鉄事業を中核とする当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

なお、現在、20名以内の取締役及び取締役会、７名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に規定しています。

ｂ.  経営の健全性の確保にあたっては、当社事業に精通した常勤の監査役と高い識見を有する社外監査役が、当社の会計監査人、内部統制・監査部等と連携し、取締役の職務の執行状況や会社の財産の状況等を日々監査しております。また、当社は、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため、企業経営等に関する豊富な経験を有する複数の社外取締役を置いております。

現在、当社の取締役会には、11名の業務執行取締役に加え、業務執行には携わらない２名の社外取締役と７名の監査役（内、社外監査役４名）が出席し、取締役会における多角的かつ十分な検討と意思決定の客観性を確保しております。

当社は、すべての社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、会長・社長等とこれらの者が定期的に会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。

ｃ. 当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけております。

ｄ. また、当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。健全で風通しのよい組織づくりのため、職場内外での対話を重視し、定期的に全社員の意識調査を行うとともに、当社社員のほか、グループ会社社員やその家族等からも相談・通報を受け付ける内部通報制度を設けて、内部統制環境の整備を図っております。

ｅ. 当社は、社外取締役や社外監査役の意見も踏まえて自律的に改善を図っていくことができるよう、取締役会において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を含め、コーポレート・ガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしております。

③ 社外役員の機能・役割

現在、当社の取締役会は、当社事業に精通した業務執行取締役11名と独立した立場の社外取締役２名とによって構成されています。

社外取締役は、企業経営、国際情勢・経済等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、議決権を行使すること等により、当社における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実に寄与しております。

現在、当社の監査役会は、当社事業に精通した常勤監査役３名と独立した立場の社外監査役４名とによって構成されています。

社外監査役は、企業経営、法曹、行政・財政、会計等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、会社の業務及び財産の状況に関する調査等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。

④ 役員人事・報酬会議

当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役・監査役候補の指名及び代表取締役の選定については、会長、社長及び社長が指名する３名の社外役員（社外取締役２名及び社外監査役１名）からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することしており、また、各取締役の報酬についても、「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会で決議することとしております。

⑤ 各社外役員との利害関係等

当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性については、国内の金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しております。

当社がその判断の基礎とした社外役員と当社との利害関係については以下に記載のとおりであり、各社外役員は一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないことから、国内の各上場金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ております。

・大塚社外取締役

同氏は、平成24年３月まで、当社と鋼材取引等の関係がある東日本旅客鉄道株式会社の業務執行者を務めておりましたが、現在は同社の非業務執行者です。なお、当社の連結売上高に占める同社との取引額は１％未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。

同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・藤﨑社外取締役

同氏は、当社が法人会員として会費を納入している一般社団法人日米協会の会長ですが、同協会は当社の特定関係事業者ではありません。なお、当社は同協会に対し年間18万円の会費を支払っております。また、当社は平成28年７月に、同協会100周年記念にあたり300万円の寄付を行っております。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員等にとどまり、業務執行に携わっておりません。

同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・永易社外監査役

同氏は、平成28年３月まで、当社の借入先のひとつである株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の業務執行者を務めておりましたが、現在は同行の非業務執行者です。なお、当社は同行に限らず複数の金融機関等から広く資金を調達しており、同行は当社の特定関係事業者ではありません。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員等にとどまり、業務執行に携わっておりません。

同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・大林社外監査役

同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。

同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・牧野社外監査役

同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

・東社外監査役

同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。

⑥ 内部統制システムの整備・運用状況

当社は、取締役会において、以下のとおり、内部統制システムの基本方針を定め、これに沿った運用をしております。

「内部統制システムの基本方針」 当社は、「新日鐵住金グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。 １．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。 業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。 ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。 また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。 ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。 安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門（各機能部門）が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知するとともに、各部門におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。 経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。 ４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経常予算、設備予算、投融資、技術開発等に関するそれぞれの全社委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。 取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。

⑦ 監査役監査の状況

当社の監査役は、当社事業に精通した常勤監査役３名と独立した立場の社外監査役４名から構成されており、株主の負託と社会的信頼に応え、今日的に期待されている役割と責任を果たす独立の機関として取締役の職務の執行状況等を監査することにより、当社グループの健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動しております。

具体的には、各監査役が相互に連携を図りながら、監査役会が定めた監査基準、監査の方針及び計画等に沿って、内部統制システムの整備・運用状況及び経営計画諸施策の推進状況を重点監査項目として、計画的に日々の監査活動を進めております。また、取締役会等重要な会議への出席や製鉄所等への実地調査を実施するとともに、取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、積極的に意見を表明しております。

グループ会社については、その取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めております。さらに、グループ会社監査役と連絡会等を通じて密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めております。また、監査役の専任スタッフとして5名が配置されております。

社外監査役は、企業経営、法曹、行政・財政、会計等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査役会等の場においてそれぞれ独立した立場から意見を述べ、会社の業務及び財産の状況に関する調査等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。

監査役竹内豊氏は、当社において財務部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役東誠一郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑧ 会計監査人の状況

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。当社において、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

有限責任 あずさ監査法人

・業務を執行した公認会計士の氏名（指定有限責任社員）

公認会計士　森 俊哉、公認会計士  横澤 悟志、公認会計士  蓮見 貴史

森 俊哉氏、横澤 悟志氏及び蓮見 貴史氏の当社に対する継続監査年数は７年以内です。

・会計監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、同監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の補助者も加わっております。

また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

⑨ 監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携

監査役、会計監査人（監査法人）、内部監査部門（内部統制・監査部）は相互に連携して監査を遂行しております。

具体的には、監査役と会計監査人は、定期的に情報交換を行い、密に連携を図り、それぞれが監査計画に基づいた監査を実施しております。

また、内部統制・監査部は、定期的にグループ全体の内部統制状況及び事故・事件の発生・対応状況等を監査役に報告し、意見交換をしております。会計監査人との間では、四半期毎にリスクマネジメント委員会における議論の内容等を報告するとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関して適宜協議し、継続的改善を図っております。

　＜参考：会社の各機関・内部統制等の関係図＞

以上を踏まえ、当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと以下のとおりとなります。

(注) １　当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって構成される経営会議（原則、週１回開催）の審議を経て、取締役会（毎月１～２回開催）において執行決定を行っている。

２　経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金運営委員会、技術開発委員会、環境経営委員会、リスクマネジメント委員会等、計23の全社委員会を設置している。

３　当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画及び内部監査を担当する内部統制・監査部（専任14名、兼務21名）並びに各分野毎のリスク管理を担当する機能部門（約670名）を設置している。また、当社各部門・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント担当者（当社約150名）並びにリスクマネジメント責任者等（グループ会社約550名）を配置している。

４　グループ会社については、各社での自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社の主管部門が必要に応じ改善のための支援を行っている。また、当社の内部統制・監査部長が、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価し、各主管部門及び各グループ会社に指導・助言を行っている。

⑩ 役員報酬

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（単位  円）

(注)  上記には、平成28年６月24日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役５名及び監査役３名を含んでいる。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（単位  円）

(注)  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載している。

ハ 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針

ａ. 方針の内容

当社の取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針は、以下の(ａ)及び(ｂ)のとおりです。

(ａ) 取締役

求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。

(ｂ) 監査役

役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る月例報酬の額を決定することとしております。

なお、上記の方針のもと、取締役の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としております。また、連結の業績に応じた変動については、当社の連結当期損益及び製鉄セグメント経常損益の前年度実績に基づき、中期経営計画との関係も勘案し、決定することとしております。

ｂ. 方針の決定方法

取締役については取締役会決議により、監査役については監査役の協議により、それぞれの月例報酬の額の決定に関する方針を定めております。

ｃ. 報酬等の額の決定に関する手続き

各取締役の月例報酬の額については、会長、社長及び社長が指名する３名の社外役員（社外取締役２名及び社外監査役１名）からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしております。

各監査役の月例報酬の額については、監査役の協議により、決定することとしております。

⑪ 非業務執行取締役及び監査役との間の責任限定契約

当社は、有用な社外取締役を確保し、期待される役割を十分に発揮していただけるよう、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

また、社外監査役を含むすべての監査役が独立の立場からより充実した監査業務を行うための監査環境の一層の整備に資するよう、すべての監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑫ 取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め

当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑬ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑭ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑮ 株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め

当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑯ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                                372  銘柄

貸借対照表計上額の合計額          603,401  百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

(注)  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

(注)  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

ハ 純投資目的で保有する株式について

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、海外における会計・税務等に関するアドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）を適用した場合の会計方針等に係る指導・助言業務等を委託し、その対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)   当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。） に基づいて作成しております。

(2)   当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。） に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はない。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(1) 連結の範囲に関する事項

子会社のうち366社を連結の範囲に含めている。主要な連結子会社名については、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載している。

なお、当連結会計年度より40社を新たに連結の範囲に加えている。その要因は取得（31社）、新規設立（６社）等である。また、13社を連結の範囲から除外している。その要因は合併（６社）、清算（４社）等である。

上記変動のうち、平成29年３月13日に日新製鋼株式会社を子会社化したことにより、29社を新たに連結の範囲に加えている。

非連結子会社33社の総資産の合計額、売上高の合計額、当期純損益及び利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がない。

(2) 持分法の適用に関する事項

非連結子会社33社及び関連会社185社のうち、関連会社113社に対する投資について、持分法を適用している。

主要な持分法適用会社名については、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載している。

なお、当連結会計年度より関連会社15社を新たに持分法適用の範囲に加えている。また、関連会社５社を持分法適用の範囲から除外している。

上記変動のうち、平成29年３月13日に日新製鋼株式会社を子会社化したことにより、関連会社14社を新たに持分法適用の範囲に加えている。

適用外の非連結子会社33社及び関連会社72社の当期純損益及び利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額は、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がない。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項

次に示す連結子会社の決算日は、連結決算日(３月31日)と異なっている。これらについては、連結決算日との間に生じた重要な取引について調整を行ったうえ連結している。

決算日が12月31日の海外子会社のうち、主要な会社

NIPPON STEEL AND SUMIKIN TUBOS DO BRASIL LTDA.

NS-Siam United Steel Co.,Ltd.

National Pipe Company Limited

Standard Steel,LLC

NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL U.S.A.,INC.

PT PELAT TIMAH NUSANTARA TBK.

NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL (Thailand) Co.,Ltd.

NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL Australia Pty.Limited

NIPPON STEEL & SUMIKIN Steel Processing (Thailand) Co.,Ltd.

(4) 会計方針に関する事項

①  重要な資産の評価基準及び評価方法

(ア)有価証券

・満期保有目的の債券

…償却原価法（定額法）

・その他有価証券

時価のあるもの

…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

(イ)たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②  重要な減価償却資産の減価償却の方法

(ア)有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用している。ただし、建物については、主として定額法を採用している。また、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用している。

なお、主な資産の耐用年数は以下のとおりである。

　建物      主として31年

　機械装置  主として14年

（会計基準等の改正に伴う会計方針の変更）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度より適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更している。
　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微である。

(イ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用している。

なお、自社利用ソフトウエアの見込利用可能期間は主として５年である。

(ウ)リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用している。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

③  重要な引当金の計上基準

(ア)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

(イ)工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事の損失見込額を計上している。

(ウ)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。

④  退職給付に係る会計処理の方法

(ⅰ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準によっている。

(ⅱ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理している。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）で、主として定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。

⑤  重要な収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用している。

⑥  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めている。

⑦  重要なヘッジ会計の方法

　(ⅰ)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用している。なお、振当処理の要件を満たしている外貨建取引及び外貨建金銭債権債務に係る、為替予約及び通貨スワップについては振当処理を採用している。また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用している。

　(ⅱ)ヘッジ手段とヘッジ対象

　・為替予約

　……外貨建取引、外貨建金銭債権債務及び予定取引　

　・金利スワップ

　……借入金及び社債

　・通貨スワップ

　……借入金　

　(ⅲ)ヘッジ方針

当社の社内規程である「デリバティブ取引管理規程」に基づき、市場価値変動リスク、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしている。なお、当該規定にてデリバティブ取引は事業活動の一環（当社事業活動により現実に行われる取引のリスクヘッジの目的）としての取引（予定取引を含む）に限定し実施することとしており、トレーディング目的（デリバティブ自体の売買により利益を得る目的）での取引は一切行わない方針としている。また、連結子会社についても概ね当社と同様である。　

　(ⅳ)ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価している。ただし、振当処理によっている為替予約、通貨スワップ及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略している。　

⑧  のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生年度に効果の発現する期間の見積りが可能なものについてはその年数で、それ以外のものについては５年間で均等償却を行っている。

⑨  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

⑩  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

(表示方法の変更)

 (連結損益計算書関係)

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた40,166百万円は、「為替差損」658百万円及び「その他」39,508百万円として組み替えている。

 (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　前連結会計年度において独立掲記していた「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」（前連結会計年度△6,202百万円）については、当連結会計年度より重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

(追加情報)

 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度より適用している。

(連結貸借対照表関係)

(1) ※１  担保資産及び担保付債務

　前連結会計年度(平成28年３月31日)

このほか、関連会社等の借入金に対し、関連会社株式等1,261百万円を担保に供している。

　当連結会計年度(平成29年３月31日)

このほか、関連会社等の借入金に対し、関連会社株式等1,261百万円を担保に供している。

(2) ※２　たな卸資産の内訳

(3) ※３  非連結子会社及び関連会社に関する項目

(4) 偶発債務

    他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っている。

　前連結会計年度(平成28年３月31日)

①保証債務

*1　平成28年10月１日付でVallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A.に社名変更している。
*2　事業会社による保証を考慮した実質負担額である。

②保証予約等                                   968百万円(実質負担額　764百万円)

③債権流動化に伴う買戻義務限度額　　　　　　 1,200百万円(実質負担額も同額である。)

　当連結会計年度(平成29年３月31日)

①保証債務

*1　事業会社による保証を考慮した実質負担額である。

②保証予約等                                   866百万円(実質負担額　675百万円)

③債権流動化に伴う買戻義務限度額　　　　　　   796百万円(実質負担額も同額である。)

(5) 受取手形裏書譲渡高

(6) 自由処分権を有する担保受入金融資産の連結会計年度末における時価

(7) ※４  圧縮記帳額

　　　　　直接減額方式による圧縮記帳額は、以下のとおりである。

なお、上記は日本公認会計士協会監査第一委員会報告第43号（昭和58年３月29日）により圧縮記帳したものである。

(8) ※５　土地の再評価

一部の連結子会社及び持分法適用会社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用土地の再評価を行っている。連結子会社において算定された評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「土地再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、また非支配株主に帰属する金額を「非支配株主持分」に計上し、これらを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上している。また、持分法適用会社において計上された再評価差額金については、持分に相当する金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上している。

・再評価の方法

「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号、第４号及び第５号に定める方法により算出している。

・再評価を行った年月日          平成14年３月31日

・再評価を行った年月日          平成13年３月31日

・再評価を行った年月日          平成12年３月31日

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※２  売上原価並びに販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費

※３　減損損失

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

化学セグメント等において、特別損失として事業用資産等の減損損失を計上している。これは、主として中国においてコールケミカル事業を営む連結子会社の有する事業用資産等について、事業環境悪化に伴う収益性の低下により、減損損失を認識したことによるものである。

グルーピングの方法としては、原則として事業所ごとにグルーピングを実施しているほか、独立したキャッシュ・フローを生み出す単位を定めて実施している。回収可能価額は賃貸用資産等については正味売却価額による算定をしており、事業用資産等については使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算定している（割引率は8.0％）。

その内訳は、建物及び構築物1,026百万円、機械装置及び運搬具1,030百万円、工具、器具及び備品47百万円、土地302百万円、建設仮勘定他11,306百万円である。

※４　設備休止関連損失

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

主要生産設備の廃止決定等に基づき発生する除却・解体費用である。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

主要生産設備の廃止決定等に基づき発生する除却・解体費用である。　

※５　災害損失

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

当連結会計年度に発生した当社大分製鐵所厚板工場火災に伴う復旧修繕費及び除却損失等である。　

※６　事業再編損

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

製鉄事業における日鉄住金機工㈱の溶接式管継手事業の再編に伴うものである。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）平成27年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施している。

（変動事由の概要）

減少数の内訳は、次のとおりである。

株式併合による減少　　　　　　　　　　　                    　8,552,892千株

２  自己株式に関する事項

（注）平成27年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施している。

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりである。

会社法第459条第１項の規定

　及び当社定款の定めに基づく自己株式取得による増加　　　　　 　　20,341千株（株式併合後）

連結範囲変動に伴う増加                     　　　　　 　　　　　　1,316千株

単元未満株式の買取りによる増加 　　　　　　　　　　　　　           304千株（うち株式併合後 28千株）

持分法適用会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分等  　　 　 149千株（うち株式併合後 １千株）

減少数の内訳は、次のとおりである。

株式併合による減少　　                     　　　　　　　　　　 249,186千株

株式交換による自己株式の処分による減少 　　　　　　　　　　　　　99,406千株

単元未満株式の株主への売却による減少      　　　　　　　　　　　　 　64千株（うち株式併合後 ３千株）

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成28年３月31日を基準日とする１株当たり配当額は、平成27年10月１日を効力発生日とした10株を１株とする株式併合を踏まえている。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりである。

会社法第459条第１項の規定

　及び当社定款の定めに基づく自己株式取得による増加　　　　　 　　19,658千株

単元未満株式の買取りによる増加 　　　　　　　　　　　　　            31千株

減少数の内訳は、次のとおりである。

持分法適用会社が売却した自己株式（当社株式）の当社帰属分等  　　 　  69千株

単元未満株式の株主への売却による減少      　　　　　　　　　　　　    1千株

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

  ※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　株式の取得により新たに日新製鋼株式会社（以下「日新製鋼」という。）を連結子会社としたことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに日新製鋼株式の取得価額と日新製鋼取得のための支出（純額）との関係は次のとおりである。

　　　流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 250,595百万円
　固定資産 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　419,026
　のれん 　　　  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  1,696
　流動負債　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  △224,318
　固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 △256,754
　非支配株主持分 　　　　　　　　　　　　　　　　　　   △99,492       日新製鋼株式の取得価額　　　　　　　　　　　　　　　　  90,753
　段階取得に係る差益　　　　　　　　　　　　　　　　　  △10,027
　支配獲得時までの取得価額 　　　　　　　　　　　　　　　△4,753
　日新製鋼（連結）の現金及び現金同等物　　　　　  　　  △23,079     　差引：日新製鋼（連結）取得のための支出　　　　 　　　　 52,892

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

 (借主側)

  所有権移転ファイナンス・リース取引

    ①リース資産の内容

有形固定資産

主として製鉄事業における機械装置等である。

    ②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「(4)会計方針に関する事項②重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりである。

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

    ①リース資産の内容

      (ア) 有形固定資産

主として製鉄事業における建物等である。

      (イ) 無形固定資産

ソフトウエアである。

    ②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「(4)会計方針に関する事項②重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりである。

２．オペレーティング・リース取引

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 (借主側)

 (貸主側)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は事業計画に照らして必要な資金（主に借入金やコマーシャル・ペーパー、社債発行）を調達しており、その調達方法は資金所要の長短等の特性を踏まえ、決定している。また、余剰資金の運用は安全性及び随時換金性を重視した運用に限定している。なお、当社は、デリバティブ取引を行う場合には、事業活動の一環（当社事業活動により現実に行われる取引のリスクヘッジの目的）としての取引（予定取引を含む）に限定し実施することとしており、トレーディング目的（デリバティブ自体の売買により利益を得る目的）での取引は一切行わない方針としている。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されているが、当社は取引相手先を仕入債務及び借入金と相殺可能な当社の主要仕入先または高格付会社に限定しており、契約不履行に陥る信用リスクはほとんどないと判断している。また、製品等の輸出に伴う外貨建の債権は為替相場変動リスクに晒されている。有価証券及び投資有価証券は、取引先企業等との事業提携に関連する株式が主なものであり、市場価格変動リスクに晒されている。また、関連会社等に対し、長期貸付を行っている。

営業債務である支払手形及び買掛金等は、原則として一年以内の支払期日である。その一部には原料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替相場変動リスクに晒されている。また、当社の資金調達は、上記(1)に記載のとおりである。なお、長期借入金、社債の一部は変動金利による調達であり、市場金利動向により支払負担額は変動する。

有価証券、金利または通貨に係るデリバティブ取引については、①保有する有価証券の価値変動リスクを回避するためのヘッジ取引、②資産・負債の金利変動に伴う市場リスクヘッジ及び、固定金利付及び変動金利付の資産・負債の割合を維持するために行うヘッジ取引、③事業活動の一環としての売買取引、資金取引、投融資等に伴う為替変動リスクを回避するためのヘッジ取引に限定している。当社の実施するデリバティブ取引は有価証券の価値変動、将来の金利変動または為替変動のリスクを有しているが、上記①、②、③を目的としていることから、これらが経営に与えるリスクは限定的なものと判断している。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は与信管理規程に従い、取引先に対する与信管理状況について情報を共有化し、必要に応じて債権保全策を検討・実施している。

② 市場リスク（金利や為替等の変動リスク）の管理

1)市場価格変動リスク

有価証券及び投資有価証券については、適宜、時価の状況の把握及び事業上の必要性の検討を行っている。

2)金利変動リスク

借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用している。

3)為替変動リスク

外貨建債権債務について、事業活動の一環としての売買取引、資金取引、投融資等に伴う為替変動リスクを回避するために、為替予約、通貨スワップを利用している。

なお、デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規程に則って執行している。当該規程において、金融商品に係るデリバティブ取引の実施にあたっては、取引方針等を資金運営委員会に付議し、資金運営委員会にて承認された事項について、必要に応じて経営会議・取締役会に付議または報告している。その上で、決定された範囲内で財務部長の決裁により取引を実行しており、あわせて取引残高・損益状況について、資金運営委員会に定期的に報告することとしている。また、半期ごとにヘッジの有効性の評価を行っている。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理している。また、不測の事態に備えて、コミットメントライン契約を結んでいる。

なお、上記(1)から(3)については、連結子会社についても概ね当社と同様である。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。

前連結会計年度（平成28年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（*）負債に計上されているものについては、（  ）で示している。また、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（  ）で示している。

当連結会計年度（平成29年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（*）負債に計上されているものについては、（  ）で示している。また、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（  ）で示している。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、主として取引所の価格によっている。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記に記載のとおりである。

負  債

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) １年内償還予定の社債、(7) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(8) 社債、並びに(9) 長期借入金

社債の時価については、市場価格によっている。また、長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。変動金利による社債並びに長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理されている元利金の合計額を、同様の起債・借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっている。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記に記載のとおりである。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券  その他有価証券」には含めていない。

(注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（平成29年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注４) 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（平成29年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　（単位：百万円）

(有価証券関係)

１  満期保有目的債券

前連結会計年度（平成28年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（単位：百万円）

当連結会計年度（平成29年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（単位：百万円）

２  その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（平成29年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)　　　　　　　 　　　　　   （単位：百万円）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)　　　　　　　 　　　　　   （単位：百万円）

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成28年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

当連結会計年度（平成29年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額は、次のとおりである。

前連結会計年度（平成28年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　（単位：百万円）