9003 相鉄ホールディングス 有価証券報告書－第149期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１） 連結経営指標等

　（注）１　「営業収益」には、消費税等は含まれておりません。

２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため「―」で表示しております。

３　「従業員数」の〔 〕は臨時雇用人員であり、外書であります。

（２） 提出会社の経営指標等

　（注）１　「営業収益」には、消費税等は含まれておりません。

２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため、「―」で表示しております。

３　第149期の１株当たり配当額には、創立100周年記念配当１円50銭を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、平成29年３月31日現在、純粋持株会社である当社及び子会社29社の合計30社で構成されております。

当社グループにおいて営んでいる事業の内容及びその主な会社名は次のとおりです。各区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（１）運輸業(２社)

（２）流通業(６社)

（３）不動産業(７社)

（４）ホテル業(４社)

（５）その他(10社)

（注）上記(A)～(B)は、以下の内容の会社であります。

(A)当社が施設を賃借している会社

(B)当社が業務を委託している会社

事業系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　相模鉄道㈱、㈱相鉄アーバンクリエイツ及び相鉄ビジネスサービス㈱は特定子会社であります。

３　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

４　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。

５　平成21年９月16日付の会社分割に伴い相模鉄道㈱に承継させたリース債務231百万円について、重畳的債務引受を行っております。

５【従業員の状況】

（１） 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の［　］は臨時雇用人員であり、外書であります。

（２） 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数には、関係会社等出向社員、休職者及び非日勤嘱託は含みません。

４　従業員は全て管理部門に所属しているため、セグメント毎の記載は省略しております。

（３） 労働組合の状況

　当社及び連結子会社には、労使間において特記すべき事項はありません。

　なお、当社及び連結子会社には合計10の労働組合が組織されており、当社には相模鉄道労働組合及び新相鉄労働組合が組織されております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１） 業績

当期のわが国経済は、雇用情勢が改善傾向にあるなかで、景気は緩やかな回復基調となりました。しかしながら、個人消費には足踏みが見られ、さらに、海外の政治情勢から生じる世界経済の不確実性は、景気の下振れリスクとして懸念されることから、先行き不透明な状況で推移いたしました。

このような情勢下におきまして、相鉄グループでは鋭意業績の向上に努めました結果、当期の連結営業収益は2,533億６千３百万円（前期比2.0％減）となり、連結営業利益は305億１千万円（前期比2.0％減）、連結経常利益は275億５千８百万円（前期比1.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は170億６千１百万円（前期比24.6％増）を計上するにいたりました。

相鉄グループは、激変する経営環境に迅速に対応する強靭な連結経営体制の構築を図るなか、グループビジョン“Vision100”（以下、「Vision100」といいます。）に基づき、事業の選択と集中を進めており、当期においては、相鉄アメニティライフ㈱の株式を譲渡したほか、新たに中古マンション買取再生販売事業の都心での展開を開始するとともに、ベトナムのホーチミン市に駐在員事務所を開設し、宿泊特化型ホテル業の海外展開に向けた具体的な検討にも着手いたしました。

また、「魅力ある沿線の創造によるブランドの向上」及び「ブランド力を活かした事業領域の拡大」に向けた取り組みを強化し、「収益基盤の強化」及び「財務体質の改善」を図ってまいりました。その結果、当社は、昨年の㈱日本格付研究所による格付に引き続き、㈱格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）からも発行体格付「Ａ－」を取得するとともに、過去最高の親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしました。

各セグメント別の状況は以下のとおりであります。

運輸業

鉄道業におきましては、輸送面では、ダイヤ改正を実施し、平日朝のラッシュ時間帯に横浜駅行き上り特急列車を増発する等、速達性及び利便性の向上を図りました。施設面では、平沼橋駅及びいずみ野駅のリニューアル工事が竣工したほか、一部の駅を除く各駅構内に幅広のオリジナルベンチを設置するとともに、緑園都市駅の上りホーム及びいずみ中央駅のホームに待合室を新設する等、サービスの向上と「人にやさしい」駅づくりに努めました。安全面では、横浜駅１番線及び２番線にホームドア（可動式ホーム柵）を設置し、同駅の３番線を含む全てのホームドアの使用を開始いたしました。また、星川・天王町駅付近連続立体交差工事においては、同区間の下り線の高架化を実施したほか、引き続き上り線の高架化に向け、工事を推進しております。さらに、ＪＲ線及び東急線との相互直通運転計画につきましても、鋭意推進いたしております。営業面では、「相鉄厚木線乗車体験会」等のイベントを開催したほか、引き続き「ゆめが丘～希望ヶ丘駅硬券乗車券」等を発売いたしました。また、弥生台駅構内の桜のライトアップを行う等、沿線の魅力向上に努めました。

そのほか、「デザインブランドアッププロジェクト」の取り組みとして、外観に「ヨコハマネイビーブルー」を採用した9000系リニューアル車両の運行を開始いたしました。

自動車業におきましては、乗り降りがしやすく、環境にも配慮したノンステップバス等28両を導入いたしました。また、路線バスでは、既存路線の運行ルート、運行本数及び運行時刻の改定を積極的に実施したほか、大規模イベントにおけるシャトルバスの運行を受託する等、利便性や収益力の向上に努めるとともに、既存車両のヘッドライトを視認性が高まるLED製に交換し、安全性の向上に努めました。さらに、バス路線や発車時刻を表示できる「路線バス案内情報表示機」を、横浜駅西口バス乗り場に直結している「相鉄ジョイナス」の地下１階に設置するとともに、相鉄グループホームページでご利用いただける「路線・運賃検索サービス」をリニューアルし、スマートフォン対応を実施する等、サービスの向上に努めました。

以上の結果、運輸業全体の営業収益は389億１千６百万円（前期比0.4％増）、営業利益は83億９千２百万円

（前期比6.1％増）となりました。

　（注）　各業の営業収益は、それぞれの内部取引高を消去した金額であります。

鉄道業

　（注）　乗車効率＝延人キロ÷(客車走行キロ×平均定員)

自動車業

　（注）　乗合業収入、貸切業収入は、それぞれの内部取引高を消去した金額であります。

流通業

スーパーマーケット業におきましては、伊勢原市に「そうてつローゼン伊勢原駅前店」を開業いたしました。また、海老名市の「そうてつローゼンさがみ野店」をはじめ43店舗において改装等、店舗の活性化を実施するとともに、引き続き惣菜部門の充実、取扱商品数の拡大、地域性を活かした商品及び上質商品の導入を強化する等、収益力の向上を図ったほか、徹底したコストの削減にも努めました。

砂利類販売業におきましては、建設資材需要の低迷と受注競争が激化する厳しい事業環境のなか、積極的な営業活動に努めました。

その他流通業におきましては、相鉄線大和駅構内に「ファミリーマート相鉄大和駅店」を、相鉄いずみ野線いずみ野駅構内に「ファミリーマート相鉄いずみ野駅店」を開業し、事業基盤の拡充を図りました。

以上の結果、流通業全体の営業収益は1,092億６千６百万円（前期比1.1％減）、営業利益は22億６千２百万円（前期比12.6％増）となりました。

　（注）　各業の営業収益は、それぞれの内部取引高を消去した金額であります。

不動産業

不動産分譲業におきましては、海老名市の「グレーシア海老名」、川崎市川崎区の「グレーシアシティ川崎大師河原」及び東京都八王子市の「フェアシス八王子新町」等の集合住宅並びに綾瀬市の「グレーシアライフ早川城山」、海老名市の「グレーシアライフさがみ野」及び「グレーシアライフ海老名」等の戸建住宅を中心に、集合住宅及び戸建住宅319戸を分譲いたしました。また、南万騎が原駅周辺リノベーションプロジェクトの一環として、賃貸マンション「ＫＮＯＣＫＳみなまきみらい」の賃貸を開始いたしました。

不動産賃貸業におきましては、いずみ野線沿線駅前地区リノベーション計画を推進し、商業施設「相鉄ライフ 南まきが原」及び「相鉄ライフ いずみ野」が竣工いたしました。また、横浜駅西口においては、「相鉄ジョイナス」をはじめとした商業施設において、魅力あるテナントを誘致する等、収益力の向上に努めたほか、利便性の向上を図るため、横浜駅中央自由通路と横浜駅西口地下街との接続工事を推進いたしました。

さらに、横浜駅西口及び相鉄線沿線の価値向上に寄与するため、地域と連携した各種イベントの開催及び「みなまきラボ」におけるエリアマネジメントへの取り組みを実施いたしました。

なお、引き続き二俣川駅南口における市街地再開発事業の事務局業務を受託するとともに、泉ゆめが丘地区における土地区画整理事業の業務を代行し、沿線の街づくりを推進しております。

以上の結果、不動産業全体の営業収益は579億５百万円（前期比9.4％減）、営業利益は149億８千９百万円（前期比8.0％減）となりました。

　（注）　各業の営業収益は、それぞれの内部取引高を消去した金額であります。

ホテル業

ホテル業におきましては、「横浜ベイシェラトン ホテル＆タワーズ」において、ワンランク上の一層快適なホテルライフを実現するため客室等の第一期改装を実施したほか、ディナーショーをはじめとしたさまざまなイベントを開催する等、ニーズを捉えた多様な商品やメニューの提供を行い、集客力及び収益力の向上に努めました。

また、宿泊特化型ホテルの「相鉄フレッサイン」及び「ホテルサンルート」では、「相鉄フレッサイン 銀座七丁目」、「相鉄フレッサイン 新橋日比谷口別館」及び「ホテルサンルート大阪なんば」を開業し、事業基盤の拡充を図ったほか、「相鉄フレッサイン 東京田町」及び「ホテルサンルート東新宿」をはじめ３店舗において客室等の改装を実施するとともに、インバウンド需要及び多様な国内需要を積極的に取り込み、収益力の向上に努めました。

以上の結果、ホテル業全体の営業収益は388億３千９百万円（前期比7.8％増）、営業利益は44億１千４百万円（前期比5.2％増）となりました。

　（注）　営業収益は、内部取引高を消去した金額であります。

その他

ビルメンテナンス業におきましては、事業者間の受注競争が激化する厳しい事業環境のなか、積極的な営業活動を展開し、東京都内及び神奈川県内において新規物件における業務を受注する等、営業基盤の拡充を図るとともに、良質かつ安定したサービスの提供に努めました。

その他の各社におきましても、業績の向上を図るべく、積極的な営業活動に努めました。

以上の結果、その他全体の営業収益は214億１千６百万円（前期比3.0％減）、営業利益は３億５千５百万円（前期比43.8％減）となりました。

　（注）　各業の営業収益は、それぞれの内部取引高を消去した金額であります。

（２） キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べ
92億５千２百万円増加し、227億８千７百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金収支は、390億５千４百万円の収入（前期比18.7％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益、減価償却費等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金収支は、170億３千７百万円の支出（前期比21.7％減）となりました。これは主に有形固定資産の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金収支は、127億１千３百万円の支出（前期比4.9％増）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出、配当金の支払額等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、運輸業、不動産賃貸業などのいわゆる「役務提供」を営業収益の中心としているため、ほとんどが受注生産形態をとっておりません。このため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことは適切でないと判断し、生産、受注及び販売の状況は「１ 業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて記載しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

相鉄グループは、運輸業・流通業・不動産業・ホテル業を中心とした企業グループとして、地域社会のお客様に対し、生活に密着したサービスやお客様のニーズを的確に捉えた裾野の広い各種サービスを提供するとともに、その高度化に努めることにより地域社会の発展に貢献することを目指しております。

（２）目標とする経営指標

平成29年５月に公表した「相鉄グループ中期経営計画（2017年度～2019年度）」において、次の目標を掲げております。

(注）Vision100において掲げる平成31年度の目標値であります。

（３）経営環境

相鉄グループを取り巻く環境は、少子高齢化や人口減少の影響により、地域間競争が激化しており、民鉄業界においても新たな付加価値の提供や沿線ブランドの向上による沿線流入者の獲得に向けた競争が続いております。このような状況のなか、相鉄線の東京都心への乗り入れについては、独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構より開業予定時期の再延期が公表されましたが、この都心への乗り入れは、「相鉄」ブランドの価値を高め、沿線への人口誘致を図っていくための好機であり、着実に準備を進めております。

訪日外国人旅行者については依然増加しているものの、その伸び率は鈍化傾向にあり、訪日外国人旅行者の消費額やホテルでの延べ宿泊者数が前年比でマイナスになる等の変化が生じております。また、東京オリンピック・パラリンピックの開催に向けては、景気浮揚効果が期待できるものの、工事費の高騰により、開発案件の投資採算性の確保が難しい状況が続いております。

このように厳しい経営環境が続いておりますが、「魅力ある沿線の創造によるブランドの向上」及び「ブランド力を活かした事業領域の拡大」を図るため、相鉄線沿線はもとより、相鉄線沿線以外のエリアにおいてもあらゆる機会を的確に捉え、事業の展開を強化してまいります。

（４）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

相鉄グループは、当社を純粋持株会社とするグループ経営体制のもと、さらなる成長を期すべく、平成31年度を目標年度とする長期的な成長戦略ロードマップとして策定したVision100の実現に向けて鋭意取り組んでおります。

なお、Vision100の最終年度である平成31年度までの３年間をVision100の総仕上げ期間として位置付け、「選ばれる沿線の創造」「強固な事業基盤の確立」に向けて新たな中期経営計画を策定しており、平成29年５月に相鉄グループ中期経営計画（平成29年度-平成31年度）を公表いたしました。

同計画において重点施策として掲げる「鉄道業の利便性・快適性の向上」「相鉄線沿線ブランド価値向上の取組み」「ホテル業の拡大・成長」「既存事業の拡充と新たな収益基盤の創出」を実現するため、引き続き以下の項目に取り組んでまいります。

① 選ばれる沿線の創造

相鉄線沿線ブランド価値の向上を図るべく、鉄道業におけるＪＲ線及び東急線との相互直通運転計画を着実に推進するとともに、二俣川駅南口再開発計画及びいずみ野線沿線駅前地区リノベーション計画をはじめとする沿線再開発の重点プロジェクトに取り組むほか、相鉄グループの認知度向上や新たな付加価値向上のための諸施策に積極的に取り組んでまいります。

② 事業領域の拡大

事業領域の拡大を図るため、相鉄線沿線はもとより、沿線以外のエリアにおいてもあらゆる機会を的確に捉え、事業の展開を強化してまいります。

③ 事業の選択と集中

グループの経営資源を有効に活用するため、事業の収益性及び将来性を厳格に見極め、強化すべき事業に対する経営資源の集中を通じてグループの事業ポートフォリオを最適化するための事業の選択と集中に、引き続き取り組んでまいります。

④ 財務体質の改善

キャッシュマネジメントシステムによるグループ内資金の有効活用及び設備投資効率の一層の重視等によりフリー・キャッシュ・フローの増大に努め、有利子負債を圧縮してまいります。

⑤ 企業の社会的責任の遂行

単に法令順守にとどまらず、企業の社会的責任（CSR）を全うし、我々を取り巻くすべての人々から信頼されるグループになるべく、「相鉄グループ役員・社員行動原則」を制定しております。これに基づき、CSRの主要項目であるコンプライアンス、リスクマネジメント、環境、お客様満足（CS）及び社会貢献等についてグループを挙げて取り組んでまいります。

相鉄グループは、純粋持株会社体制のもと、「快適な暮らしをサポートする事業を通じてお客様の喜びを実現し、地域社会の豊かな発展に貢献します」という相鉄グループ「基本理念」に則り、経営の普遍的価値観を(1)徹底したお客様視点の実践 (2)グループ連結利益の最大化 (3)活力ある企業風土の醸成 (4)よりよい社会への貢献、の４項目に集約し「経営姿勢」として掲げ、各社の自己責任の原則による自立経営を推進するとともに相互の連携を強化し、Vision100の目標達成に向けて、お客様をはじめとするすべてのステークホルダー、そして株主様の期待に応えるべく努力してまいります。

（５）株式会社の支配に関する基本方針

① 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の「株式会社の支配に関する基本方針」(以下、「基本方針」といいます。）は、以下のとおりであります。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社を支えるさまざまなステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。

従いまして、特定の者又はグループが当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により（以下、本項において、当該特定の者又はグループを「買収者等」といいます。）、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化のために相当の措置を講じます。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組みについて

当社は、基本方針実現のため、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて以下の取り組み（以下、「本取り組み」といいます。）を実施しております。

相鉄グループは、「快適な暮らしをサポートする事業を通じてお客様の喜びを実現し、地域社会の豊かな発展に貢献します」という基本理念のもと、横浜駅と神奈川県央部を結ぶ鉄道路線を中心とし、それを補完するバス路線のネットワーク、そして沿線の宅地、商業施設等の開発をはじめとするさまざまな生活関連サービスを沿線で暮らしているお客様に提供するという事業構造によって成長してまいりました。

現在、相鉄グループは長年にわたる相鉄線沿線地域での事業展開により培ってきたお客様からの信頼を活かして競争力を高め、「地域ナンバーワンの快適生活応援企業グループ」となることをめざし、事業の選択と集中の強化、CS 経営の推進と沿線価値の向上による相鉄ブランドの維持及び形成並びに財務体質の改善等に取り組んでおります。

今後も、コア事業へ経営資源を重点的に投下して成長を図るとともに、低効率な事業については抜本的な改善策を実施する等、事業の選択と集中をさらに強化してまいります。

さらに、今後予定されております相鉄線とＪＲ線との相互直通運転及び相鉄線と東急線との相互直通運転により、相鉄線沿線の利便性が向上し、沿線の将来性及びポテンシャルが大いに高まることが期待されます。Vision100のもと、鉄道業におけるさらなるサービスの充実や、沿線の開発に積極的に取り組み、沿線価値の向上と相鉄ブランドの維持及び形成に努め、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化することで株主の皆様のご期待に応えていくとともに、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーからの信頼を確保するため、コンプライアンスの徹底などコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化に取り組んでまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて

当社は、基本方針に照らして不適切な者（以下、「例外事由該当者」といいます。）による当社株式の大規模買付行為を防止するための取り組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」(以下、「本プラン」といいます。）に関する定款変更議案及び本プランの導入に関する承認議案を平成19年６月28日開催の第139期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。

(ア) 本プラン導入の目的及び理由

当社は、当社株式の大規模買付行為（以下、「大規模買付行為」といいます。）を行おうとする者（以下、「買収者グループ」といいます。）が出現した場合でも、買収者グループに対して株式を売却するか否かの判断や、買収者グループに対して会社の経営を委ねることの最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。また当社は、株主の皆様に対して、ご判断にあたっての種々の情報を分析し検討していただくために、十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。

本プランは、買収者グループに対して、事前に必要な情報の提供を求めること及び大規模買付行為を一定期間行わない旨の誓約を求めることにより、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、取締役会が大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に提示すること、あるいは株主の皆様のために交渉すること等を可能とし、もって例外事由該当者等による大規模買付行為を防止することを目的としております。

(イ) 本プランの概要

本プランに関し、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続き及び行動指針を「対抗措置発動等ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」といいます。）として定めております。

ａ．対抗措置の対象となる大規模買付行為

当社の株券等について、買付後の所有割合が20％以上となる公開買付け等といたします。

ｂ．対抗措置発動の対象となる買付提案

いわゆるグリーンメイラーによるものである場合、運輸業の安全性若しくは公共性又は利用者の利益の確保に重大な支障を与えるおそれがある場合等、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうと判断されるものといたします。

ｃ．対抗措置発動の決定機関

本プランに定める手続きに買収者グループが従わない場合、取締役会の決議により対抗措置を発動いたします。

本プランに定める手続きに買収者グループが従った場合でも、当該買収者グループが例外事由該当者に相当すると判断した場合、取締役会は、株主総会の招集及び対抗措置発動の承認に関する議案の提案を決議いたします。対抗措置は、株主総会において株主の皆様のご承認が得られた場合に発動することといたします。

それ以外の場合には、対抗措置は発動されません。

ｄ．対抗措置の内容

原則として、新株予約権の無償割当てによります。例外事由該当者に対しては、その権利行使を認めない等の行使条件等を付すことがあります。

(ウ) 本プランの導入、継続、廃止及び変更等

本プランは、平成19年６月28日開催の第139期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたことにより効力を生じており、取締役会において廃止の決議が行われた場合に廃止されるものといたします。当社取締役の任期は１年であるため、定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続又は廃止に関する株主の皆様のご意思を確認することが可能です。また、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議いたします。

(エ) 本プランが株主の皆様に与える影響

本プランの導入時及び本プランに基づく新株予約権の発行時には株主の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。しかしながら例外事由該当者につきましては、本プランに基づく対抗措置の発動により、その権利及び経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。また、例外事由該当者に該当しなくとも、基準日における最終の株主名簿に記録されていない場合等には、権利が行使できない場合があります。

④ 本取り組み及び本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

本取り組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて取り組むものであります。

また、本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の最大化の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するものであります。

このため、当社取締役会は、本取り組み及び本プランが基本方針に沿い、株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(ア) 企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化

本プランは、買収者グループに対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために買収者グループと交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を目的として、導入されたものです。

(イ) 事前の開示

当社は、株主及び投資家の皆様及び買収者グループの予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示しております。

また、当社は今後も、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

(ウ) 株主意思の重視

当社は、平成19年６月28日開催の第139期定時株主総会において本プランに関する定款変更議案及び本プランの導入に関する承認議案を付議し、本プランは株主の皆様のご承認が得られることを条件にその効力が発生するものとすることで、本プランの導入についての株主の皆様のご意思を反映させております。

(エ) 外部専門家の意見の取得

当社取締役会は、当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉等を行うにあたっては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されております。

(オ) 本ガイドラインの設定

当社は、本プランにおける各手続きにおいて当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続きの透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります。

(カ) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも継続、又は廃止の決議をすることができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社はいわゆる期差任期制を採用しておらず、取締役の任期を１年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(ご参考)

※ 本プランの詳細はインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。

　 http://www.sotetsu.co.jp/ir/rights-plan/index.html

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

　また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）有利子負債

当社グループは、鉄道業・不動産賃貸業といった多額の設備投資を要する事業を営んでおり、有利子負債残高は平成29年３月末で総資産の53.4％に相当する3,097億９千９百万円となっております。そのため、今後の市場金利の変動により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

（２）法的規制

　鉄道事業者は、鉄道事業法(昭和61年法律第92号)の定めに従い、営業する路線及び鉄道事業の種別ごとに国土交通大臣の許可を受けなければならない(第３条)とともに、鉄道事業を休廃止しようとするときは、事前に国土交通大臣に届け出なければならないこととされています(第28条、第28条の２)。また、旅客の運賃及び料金の設定・変更については、原則としてその上限額について国土交通大臣の認可を受けなければならないとされています(第16条)。このため、沿線人口減少、物価の高騰等の事業環境の変化に対して、運賃変更等の対応を素早く行うことは困難であります。よってこれらの事象が発生した場合、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

　また、鉄道事業以外の当社グループが展開する各種事業においても様々な法令・規則等の規制を受けており、これら法的規制が強化されるなどの変更があった場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）少子高齢化

　今後少子高齢化の進行により、就学・就業人口が減少することが予想されます。当社グループの業績は鉄道業・自動車業の輸送人員の減少による影響を受ける可能性があります。

（４）自然災害等

運輸業をはじめ、多岐にわたる事業を展開している当社グループは、事業運営のため駅施設や商業ビルをはじめとする多くの設備・コンピュータシステム等を保有・運営しております。地震・台風等の自然災害や事故或いはテロ等の不法行為、さらにそれらに付随して発生する諸事象により、事業運営に支障をきたし、収入の一時的減少や復旧にかかる費用増加が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）食品の安全性

　当社グループは流通業などで食品の販売等を行なっており、食品の安全性確保に十分留意しておりますが、当社グループ固有の品質問題のみならず、社会全般にわたる一般的な品質問題が発生した場合、消費者の食料品に対する不安感が高まり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）個人情報管理

　当社グループでは、各種事業において顧客管理情報等の個人情報を保有しております。個人情報については「相鉄グループ個人情報保護方針」に基づき厳正に管理しておりますが、何らかの理由で情報の漏洩などの事態が生じた場合は、損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）不動産市況悪化のリスク

　当社グループが保有するたな卸資産、有形・無形固定資産について、時価の下落や不動産市況の停滞或いは悪化が生じた場合、当社グループの業績に悪影響を与えるおそれがあります。

（８）保有資産及び商品等の瑕疵・欠陥

　当社グループが保有する不動産等の資産に、瑕疵や欠陥が生じた場合又は健康や周辺環境に影響を与える可能性等が認められた場合、改善、原状復帰及び補償等にかかる費用が発生する可能性があります。また、当社グループにおいて販売した商品等について瑕疵や欠陥が生じた場合についても、商品等の回収、改善及び補償等に伴う費用の発生や信用低下等に伴い当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、上記は当社グループの事業その他について、予想される主なリスクを可能な限り具体的に例示したものであり、ここに記載されたものが当社グループの全てのリスクではありません。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１） 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用されている重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２） 経営成績

当連結会計年度の営業収益は2,533億６千３百万円で前連結会計年度比△2.0％（50億６千７百万円）の減少となりました。ホテル業やスーパーマーケット業での増収要因があったものの、不動産業における大幅な減収があったこと等によるものであります。

営業利益は305億１千万円、前連結会計年度比△2.0％（６億１千９百万円）の減少となりました。不動産業の減益等によるものが主な要因であります。

経常利益は275億５千８百万円、前連結会計年度比△1.3％（３億５千８百万円）の減少となりました。営業利益が減少した一方で、支払利息の減少など営業外損益が改善したことによるものであります。

特別利益は工事負担金等受入額98億８千５百万円を主なものとして総額107億４千万円となり、特別損失は固定資産圧縮損99億９千４百万円を主なものとして総額114億７百万円となりました。

以上から法人税等を差し引きいたしました結果、親会社株主に帰属する当期純利益は170億６千１百万円、前連結会計年度比24.6％（33億６千７百万円）の増加となりました。

（３） 財政状態

総資産は、現金及び預金の増加等により、前連結会計年度末に比べて164億５千５百万円増加し、5,796億９千９百万円となりました。

負債は、未払金の増加等により13億１千１百万円増加し、4,511億６千５百万円となりました。なお、有利子負債の残高は、借入金・社債合わせまして3,097億９千９百万円となり、50億５千６百万円減少いたしました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加等により151億４千４百万円増加し、1,285億３千４百万円となりました。なお、自己資本比率は21.7％、１株当たり純資産は257円09銭となりました。

（４） キャッシュ・フロー

　「１　業績等の概要　(２) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

（５） 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（６） 経営戦略の現状と見通し

　「３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは純粋持株会社体制のもと、①選ばれる沿線の創造、②事業領域の拡大、③事業の選択と集中、④財務体質の改善、⑤企業の社会的責任の遂行、といった取組みを通じてVision100で掲げた目標の達成に向けて努力してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

相鉄グループは、運輸業・流通業・不動産業・ホテル業を中心とした企業グループとして、地域社会のお客様に対し、生活に密着したサービスやお客様のニーズを的確に捉えた裾野の広い各種サービスを提供するとともに、その高度化に努めることにより地域社会の発展に貢献することを経営の基本方針としており、設備投資の計画策定及び実施に際しては各セグメントとも投資内容を十分吟味の上、厳選しております。当連結会計年度におきましても、その基本方針に則って各種設備投資を実施いたしましたところ、総額は206億７千８百万円となりました。これらの設備投資に要する資金は、自己資金、借入金又は増資資金等を充当いたしました。

各セグメントごとの設備投資の状況は以下のとおりであります。

(運輸業)

鉄道業（相模鉄道㈱）では、施設面で、平沼橋駅及びいずみ野駅のリニューアル工事が竣工したほか、一部の駅を除く各駅構内に幅広のオリジナルベンチを設置するとともに、緑園都市駅の上りホーム及びいずみ中央駅のホームに待合室を新設する等、サービスの向上と「人にやさしい」駅づくりに努めました。安全面では、横浜駅１番線及び２番線にホームドア（可動式ホーム柵）を設置し、同駅の３番線を含む全てのホームドアの使用を開始いたしました。また、星川・天王町駅付近連続立体交差工事においては、同区間の下り線の高架化を実施したほか、引き続き上り線の高架化に向け、工事を推進しております。さらに、ＪＲ線及び東急線との相互直通運転計画につきましても、鋭意推進いたしております。

自動車業（相鉄バス㈱）では、乗り降りがしやすく、環境にも配慮したノンステップバス等28両を導入いたしました。また、路線バスでは、既存車両のヘッドライトを視認性が高まるLED製に交換し、安全性の向上に努めました。さらに、バス路線や発車時刻を表示できる「路線バス案内情報表示機」を、横浜駅西口バス乗り場に直結している「相鉄ジョイナス」の地下１階に設置するとともに、相鉄グループホームページでご利用いただける「路線・運賃検索サービス」をリニューアルし、スマートフォン対応を実施する等、サービスの向上に努めました。

運輸業全体の設備投資額は、85億５千９百万円となりました。

(流通業)

新規店舗の開設に向けた投資や既存店舗の改装（相鉄ローゼン㈱）を主なものとして、流通業全体の設備投資額は、９億１千２百万円となりました。

(不動産業)

いずみ野線沿線駅前地区リノベーション計画を推進し、商業施設「相鉄ライフ 南まきが原」（横浜市旭区）及び「相鉄ライフ いずみ野」（横浜市泉区）が竣工いたしました。また、横浜駅西口においては、利便性の向上を図るため、横浜駅中央自由通路と横浜駅西口地下街との接続工事を推進いたしました。（以上、㈱相鉄アーバンクリエイツ）さらに、南万騎が原駅周辺リノベーションプロジェクトの一環として、賃貸マンション「ＫＮＯＣＫＳみなまきみらい」を取得いたしました。（相鉄不動産㈱）

不動産業全体の設備投資額は、64億３千７百万円となりました。

(ホテル業)

「横浜ベイシェラトン ホテル＆タワーズ」において、ワンランク上の一層快適なホテルライフを実現するため客室等の第一期改装を実施（相鉄ホテル㈱）したほか、宿泊特化型ホテルの「相鉄フレッサイン 京都駅八条口」、「相鉄フレッサイン 新橋日比谷口別館」の新規店舗開設（㈱相鉄ホテル開発）を主なものとして、ホテル業全体の設備投資額は、46億３千２百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの平成29年３月31日現在におけるセグメント毎の設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

（１） セグメント内訳

　（注）１　帳簿価額の「その他」は工具器具備品であります。

２　従業員数の［　］は臨時従業員数で外書であります。

（２） 運輸業(従業員数1,612人)

①　鉄道業

(国内子会社)

(相模鉄道㈱)

ａ　施設

　（注）　各線とも軌間は1,067mm、動力は電気、電圧は1,500Vであります。

ｂ　車両数

　（注）１　[　]は外書でリース契約により使用する車両であります。

２　車庫及び工場は次のとおりであります。

②　自動車業

(国内子会社)

（３） 流通業(従業員数850人)

①　物品販売業ほか

(国内子会社)

　（注）　上記のほかに連結子会社及び連結会社以外から土地、建物を賃借しております。連結会社以外への年間賃借料は66百万円であります。

②　スーパーマーケット業

(国内子会社)

　（注）　上記のほかに連結子会社及び連結会社以外から土地、建物を賃借しております。連結会社以外への年間賃借料は2,212百万円であります。

（４） 不動産業(従業員数433人)

(国内子会社)

　（注）１　上記のほかに連結会社以外から土地、建物を賃借しており、年間賃借料は112百万円であります。

２　当該物件は不動産信託受益権であり、その計上にあたっては信託財産を自ら所有するものとして計上しております。

３　上記のほかに連結会社以外から土地を賃借しており、年間賃借料は324百万円であります。

（５） ホテル業(従業員数992人)

(国内子会社)

　（注）１　上記のほかに連結子会社及び連結会社以外から土地、建物を賃借しております。連結会社以外への年間賃借料は1,373百万円であります。

２　上記のほかに連結会社以外から土地、建物を賃借しております。連結会社以外への年間賃借料は6,568百万円であります。

（６） その他(従業員数1,299人)

(国内子会社)

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

　なお、重要な設備の除却等の計画はありません。

（１） 重要な設備の新設等

　（注）　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　平成29年６月29日開催の第149期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日(平成29年10月１日)をもって、発行可能株式総数は240,000,000株となります。

②【発行済株式】

　（注）　平成29年６月29日開催の第149期定時株主総会において、平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合に係る議案が承認可決されることを条件として、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を平成29年５月25日開催の取締役会で決議しております。なお、同定時株主総会において株式併合に係る議案は承認可決されております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　252円

発行価額　　　　241.6円

資本組入額　　　120.8円

　　　　２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　　241.6円

資本組入額　　　120.8円

割当先　　　　　日興コーディアル証券株式会社

（６）【所有者別状況】

　（注) １　自己株式は770,750株であり、このうち770,000株(770単元)は「個人その他」の欄に、750株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。なお、自己株式770,750株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実保有残高は768,750株であります。

２　証券保管振替機構名義の株式は1,600株であり、このうち1,000株(1単元)は「その他の法人」の欄に、600株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権１個)が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式750株、証券保管振替機構名義の株式600株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権２個)あります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めて記載しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売り渡しによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　相鉄グループは、中核事業として鉄道事業を有する公益性の高い業種であり、長期にわたる健全経営が望まれることから、経営環境、設備投資計画等を勘案し、内部留保の充実をはかりながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針といたします。具体的には業績に応じ、連結配当性向30％を目安として、利益配分に努めてまいります。

　また、当社における剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決議機関は中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。

　これらの方針に基づき、当事業年度における剰余金の配当につきましては、期末配当金として、普通配当５円に相鉄グループ創立100周年記念配当の１円50銭を加え、１株当たり６円50銭とし、中間配当金４円と合わせて年間配当金は１株当たり10円50銭としております。
　内部留保資金につきましては、有利子負債の返済に優先的に充当するほかグループ内における設備投資等の資金需要に備える所存でありますが、これは将来の利益を確保しつつ、且つ、長期的に安定した配当に寄与するものと考えております。

　なお、当社は中間配当ができる旨を定款で定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　11名　女性　１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

  （注) １　取締役　加々美光子及び取締役　山木利満は、社外取締役であります。

２　監査役　寺田俊文、監査役　谷澤文彦及び監査役　米田誠一は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、グループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策を遂行することを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の１名であります。（取締役兼務者４名を除く）

　峯岸恭博

８　当社では、グループ経営戦略・経営計画等に関する意見交換やこれらの徹底を目的として、相鉄グループ執行役員制度を導入しております。相鉄グループ執行役員は次の11名であります。

　長谷川正昭、菅谷雅夫、千原広司、佐武　宏、滝澤秀之、杉原正義、池田厚二郎、森村幹夫

　吉田　修、阿部眞一、平野雅之

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(ア) 企業統治の体制の概要

a）取締役会・常務会

当社では、株主利益に大きな影響を与えると判断される事項や業務運営上重要な案件について適確かつ迅速な経営意思決定を行うために、取締役会及び常務会を機動的に運営しております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、法令及び定款で定められた事項を始め経営上重要な事項について決議を行っております。常務会は常勤取締役によって構成され、原則として毎週１回開催しており、取締役会の決議事項その他の重要な事項についての審議を行っております。

各会議の平成29年３月期における開催実績は下記のとおりであります。

定款により、取締役の員数は18名以内、監査役の員数は５名以内と定められております。平成29年６月開催の定時株主総会終了時点での取締役総数は７名（うち社外取締役２名）、監査役総数は５名（うち社外監査役３名）であります。

なお、当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

b）執行役員

執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。なお、本有価証券報告書提出時点における執行役員は５名であります。

c）相鉄グループ執行役員

グループ経営戦略・経営計画等に関する意見交換やこれらの徹底を目的とし、取締役会の決議に基づき相鉄グループ執行役員を選任しており、本有価証券報告書提出時点における相鉄グループ執行役員は11名であります。

d）グループにおける会議体

持株会社の求心力を維持し、各事業会社との意思疎通を図り、グループ全体の戦略、政策、方針や各社業務執行状況等に関する意見交換等を行うことを目的として、当社執行役員と相鉄グループ執行役員とで構成される相鉄グループ執行役員会議及び当社会長・社長その他幹部役員と相鉄グループ全社社長(孫会社は除く)とで構成される相鉄グループ社長会を設置しております。

各会議体の平成29年３月期における開催実績は下記のとおりであります。

(イ) 当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択する理由

当社のコーポレート・ガバナンスは監査役会設置型を採用しております。上述のとおり、当社取締役会はその過半数が当社の業務に精通した常勤取締役で構成されている一方で、独立性の高い社外取締役も選任しており、当該社外取締役が当社とは独立した立場から客観的視点による意見や助言を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

さらに、３名の社外監査役を含む監査役会が内部監査部門や会計監査人と連携をとりながら取締役会に対する監督機能を担っており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適正に機能していると考えております。

(ウ) 内部統制システムに関する基本方針及び整備状況

当社では、取締役会において決議しております「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」を内部統制の基本方針とし、内部統制システムの整備を行っております。当社の「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

(ア) 監査役会

監査役会は３名の社外監査役を含む５名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されております。監査役会の平成29年３月期における開催実績は12回であります。また、監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役は常務会にも常時出席して必要に応じ意見を述べる等、取締役の職務遂行を厳正に監査しております。

なお、常勤監査役 小林啓多郎氏は当社及び子会社において、常勤監査役 橋本暁彦氏は子会社において、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(イ) 監査役と会計監査人の連携状況

会計監査人は、決算概要の報告を四半期に一度監査役に対し実施しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。

(ウ) 監査役と内部監査部門の連携状況

内部監査部門は、内部監査の実施結果についてその都度監査役に報告しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。

(エ) 監査役の機能強化に関する取組状況

監査役の職務を補助することを目的とし、監査役会の直属部門である監査役会事務局を設置しております。監査役会事務局を担当する社員は、取締役その他業務執行にかかる管理職等の指揮命令を受けないものとし、また当該社員の人事異動及び人事評価については事前に常勤監査役の同意を得るものとしております。

(オ) 内部監査及び会計監査

内部監査につきましては、専任部門として社長直轄の監査部を設置しており、４名のスタッフが当社及び子会社の業務の適正性及び効率性の監査を実施しております。

会計監査人には有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当社からは必要な情報・データが提供され、期末監査のみならず、子会社も含め期中にも適宜監査が実施されております。

平成29年３月期の会計監査の状況は次のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

根本剛光（有限責任 あずさ監査法人）

山田大介（有限責任 あずさ監査法人）

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他22名

(カ) 内部監査部門と会計監査人の連携状況

内部監査部門は、内部監査の実施状況等について適宜会計監査人に報告しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。

(キ) 内部監査・監査役監査・会計監査の連携状況及び内部統制部門との関係

当社の内部監査部門は内部統制監査の機能も有しており、内部統制システムの整備・運用体制を監視、検証するとともに、内部統制部門への必要な助言、指導等を行っております。

また、内部監査部門が適宜実施する監査役及び会計監査人との相互連携を通じて、情報の共有化を図るとともに、内部統制システムの整備・運用状況について随時把握可能な体制を確保し、監査役の監視機能の強化や財務報告の信頼性向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、会計監査及び内部監査並びに内部統制に係る報告を含むすべての取締役会付議事項及び報告事項について、独立した社外役員としての立場から適宜発言を行っております。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、社内出身者とは異なる職歴・経験及び幅広い見識のほか、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役 加々美光子氏は、第一東京弁護士会所属の弁護士であります。同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外取締役 山木利満氏は、小田急電鉄株式会社の取締役会長執行役員であります。同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外監査役 寺田俊文氏は、ニッセイ商事株式会社の取締役社長であります。同氏は日本生命保険相互会社の出身であり、同社と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外監査役 谷澤文彦氏は、ホウライ株式会社の取締役社長兼社長執行役員であります。同氏は株式会社三井住友銀行の出身であり、同行と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外監査役 米田誠一氏は、株式会社産業貿易センターの取締役社長であります。同氏は株式会社横浜銀行の出身であり、同行と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

④ 役員報酬等

(ア) 報酬の額

（注）１ 報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２ 取締役の報酬等額は、平成27年６月26日開催の第147期定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。

３ 監査役の報酬等額は、平成27年６月26日開催の第147期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。

(イ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬等については、定款に基づき、取締役及び監査役それぞれの報酬等総額の限度額を株主総会において決議しております。各取締役個別の報酬等額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役個別の報酬等額は、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式保有状況については以下のとおりであります。

(ア) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

23銘柄　　6,168百万円

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額　　　　　及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ コーポレート・ガバナンスの体制図（平成29年６月29日現在）

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に係るコンフォートレターの作成業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に係るコンフォートレターの作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、決定方針としては定めておりませんが、監査公認会計士等が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構の行う研修・セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

　連結子会社の数　　29社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。 

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない関連会社（台湾燦路都股份有限公司)は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

(ア)有価証券及び投資有価証券

(イ)たな卸資産

　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)により評価しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(ア)リース資産以外の固定資産

　定率法及び定額法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　耐用年数及び残存価額については、主に法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(イ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（３）工事負担金等の圧縮記帳処理

　鉄道業における連続立体交差化工事等を行うにあたり、地方公共団体等より工事費の一部として工事負担金等を受けております。

　これらの工事負担金等は、工事完成時に当該工事負担金等相当額を取得した固定資産の取得原価から直接減額して計上しております。

　なお、連結損益計算書においては、工事負担金等の受入額を特別利益に計上するとともに、固定資産の取得原価から直接減額した額を固定資産圧縮損として特別損失に計上しております。

（４）重要な引当金の計上基準

(ア)貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(イ)賞与引当金

　従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する額を計上しております。

 （５）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として14年）による定率法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として14年）による定額法又は定率法により、翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

（６）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その投資効果の発現する期間（５～20年）を合理的に見積り、均等償却しております。ただし、その金額が僅少な場合には一括償却しております。

（７）重要なヘッジ会計の方法

(ア)ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

(イ)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段 … 金利スワップ、通貨スワップ

ヘッジ対象 … 借入金

(ウ)ヘッジ方針

　内規に基づき、金利変動リスク、為替変動リスクをヘッジしております。

(エ)ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動又は相場変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動又は相場変動の累計とを比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 

（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(ア)消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(イ)連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「工事負担金等受入額」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた156百万円は、「工事負担金等受入額」０百万円、「その他」155百万円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

（１） 財団抵当に供されている資産(鉄道財団)

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（２） 借入金等の担保に供されている資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　手形信託譲渡に係る遡求義務

※４　有形固定資産の減価償却累計額

※５　固定資産の取得原価から直接減額した工事負担金等の圧縮記帳累計額

※６　事業用土地の再評価

　連結子会社である相鉄企業㈱及び㈱相鉄アーバンクリエイツは、「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、再評価差額からこれを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

相鉄企業㈱

(1) 再評価を行った年月日　平成14年３月31日

(2) 同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整(奥行価格補正等)を行って算定いたしました。

㈱相鉄アーバンクリエイツ

(1) 再評価を行った年月日　平成12年３月31日及び平成13年２月28日

(2) 同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額及び同施行令第２条第３号に定める地方税法(昭和25年法律第226号)第341条第10号の土地課税台帳又は同条第11号の土地補充課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算定いたしました。

※７　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　引当金繰入額等は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　工事負担金等受入額の主な内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※８　固定資産圧縮損は、代替資産として取得した資産の取得原価から直接減額した金額及び補助金受入等に伴う資産の圧縮損であります。主な内容は、次のとおりであります。

※９　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社グループは物件ごとや店舗ごとなど、管理会計上の区分に従いグルーピングしております。

　前連結会計年度において、解体撤去の意思決定を行った資産グループ、営業損益が悪化し短期的な業績の回復が見込まれない資産グループ等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（177百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は土地19百万円、建物及び構築物151百万円、その他（有形固定資産）５百万円、その他（無形固定資産）０百万円であります。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額及び使用価値により測定しており、正味売却価額の算定にあたっては、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額もしくは固定資産税評価額等に合理的な調整を行って算定した金額を使用しております。また、使用価値については、将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社グループは物件ごとや店舗ごとなど、管理会計上の区分に従いグルーピングしております。

　当連結会計年度において、解体撤去の意思決定を行った資産グループ、営業損益が悪化し短期的な業績の回復が見込まれない資産グループ等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（259百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は土地22百万円、建物及び構築物234百万円、その他（有形固定資産）２百万円、その他（無形固定資産）０百万円であります。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額及び使用価値により測定しており、正味売却価額の算定にあたっては、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額もしくは固定資産税評価額等に合理的な調整を行って算定した金額を使用しております。また、使用価値については、将来キャッシュ・フローを5.2％で割り引いて算定しております。

※10　特別退職金は、連結子会社への転籍者に対する退職加算金等であります。

※11　事業撤退損は、砂利採取事業からの撤退に伴う損失であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加32千株は、単元未満株式の買取によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少3千株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

３．配当に関する事項

（１） 配当金支払額

（２） 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加21千株は、単元未満株式の買取によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少0千株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

３．配当に関する事項

（１） 配当金支払額

（２） 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注）平成29年６月29日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、創立100周年記念配当１円50銭を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　葉山㈱

　　流動資産　　　　　338百万円

　　固定資産　　　　1,231

　　流動負債　　　　△857

　　固定負債　　　　△985

なお、株式の取得に要した現金及び現金同等物から上記流動資産に含まれる現金及び現金同等物を控除した
2,336百万円を「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」として表示しております。

※３　前連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　　相鉄鉱業㈱

　　流動資産　　　　5,331百万円

　　固定資産　　　　　546

　　流動負債　　　△5,098

　　固定負債　　　　△646

なお、上記流動資産に含まれる現金及び現金同等物から株式の売却により取得した現金及び現金同等物を控除した5,100百万円を「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出」として表示しております。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

(ア）有形固定資産

主として、ホテル事業における不動産リース及びグループ情報インフラ用パソコンであります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法　(イ)リース資産」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

（１） リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

　（注）  取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

（２） 未経過リース料期末残高相当額等

  （注）  未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

（３） 支払リース料、減価償却費相当額及び減損損失

（４）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１） 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については流動性の高い金融資産及び短期的な預金等に限定しております。資金調達については銀行等金融機関からの借入及び社債発行によっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２） 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後15年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

（３） 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社及び連結子会社は、営業債権について、各事業部門において主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスク及び為替変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引及び通貨スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の管理体制については、デリバティブ取引執行に関する規程を設けており、これに基づき執行しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「注記事項（デリバティブ取引関係）」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２をご参照ください。）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

(*)受取手形及び売掛金については、当該科目に係る貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(*)受取手形及び売掛金については、当該科目に係る貸倒引当金を控除しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「注記事項（有価証券関係）」をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

社債の時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金

固定金利による長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は、市場金利に連動してその都度金利が変更されており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、一部の長期借入金の時価については金利スワップ及び通貨スワップの対象とされていることから、当該金利スワップ及び通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5) 長期預り敷金保証金

長期預り敷金保証金の時価については、元利金の合計額を同様に新規で預託を受けた場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　 上記のもの（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額990百万円、前連結会計年度の連結貸借対照表計上額990百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

（２）預り敷金保証金のうち、償還時期が未確定のもの（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額24,507百万円、前連結会計年度の連結貸借対照表計上額24,404百万円）については、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5) 長期預り敷金保証金」には含めておりません。

３　社債、長期借入金及び長期預り敷金保証金に係る連結貸借対照表計上額及び時価については、それぞれ１年内に償還予定の社債、１年内に返済予定の長期借入金及び１年内に返済予定の預り敷金保証金を含めております。

４　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

５　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額990百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額990百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（注）上表の債券の「売却額」は、償還額であります。

　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）金利関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

  (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

  (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（２）金利通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

  (注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

  (注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しており、連結子会社は確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度、退職一時金制度及び中小企業退職金共済制度を採用しております。

　また、従業員の退職等に対して割増退職金を支払う場合があります。

　当社は、平成12年９月８日に退職給付信託を設定し、平成21年３月26日に追加設定しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられたものを除く）