| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第１期第１四半期(自 平成29年１月４日 至 平成29年３月31日) |
| 【会社名】 | AOI TYO Holdings株式会社 |
| 【英訳名】 | AOI TYO Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 吉 田 博 昭代表取締役 中 江 康 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区白金一丁目27番６号 |
| 【電話番号】 | 03(5475)7147 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 譲 原 理 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区大崎一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3779)8415 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 譲 原 理 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第１期第１四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 18,472,525 |
| 経常利益 | (千円) | 1,776,498 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 1,016,058 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 1,019,590 |
| 純資産額 | (千円) | 24,059,141 |
| 総資産額 | (千円) | 53,662,434 |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 42.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | (円) | 42.22 |
| 自己資本比率 | (％) | 42.6 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．当社は平成29年１月４日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
４．１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。
２ 【事業の内容】
当社は、共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付で株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。
当社グループは、当社、子会社33社、関連会社３社で構成され、広告事業、映像関連事業を主な事業として取り組んで行っております。なお、当社グループの事業の概要は次のとおりであります。
広告事業 ・・・広告コンテンツ等の戦略立案・企画・制作を行っております。
映像関連事業・・・アニメーションやミュージックビデオの企画・制作、写真スタジオ事業等を行っております。
事業の系統図は次のとおりであります。
なお、当第１四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） ㈱AOI Pro. (注)１ | 東京都品川区 | 3,323,900 | 広告事業 | 100.0 | 役員の兼任 ４名 経営管理、業務委託、資金の借入 |
| ㈱ティー・ワイ・オー (注)１ | 東京都品川区 | 1,850,482 | 広告事業 | 100.0 | 役員の兼任 ４名 経営管理、業務委託、資金の借入 |
| ㈱Quark tokyo | 東京都品川区 | 300,000 | 広告事業 | 100.0 （100.0） | ― |
| ㈱デジタル・ガーデン | 東京都渋谷区 | 300,000 | 広告事業 | 80.0 （80.0） | 役員の兼任 １名 |
| ㈱ケー・アンド・エル | 東京都千代田区 | 100,000 | 広告事業 | 68.0 （68.0） | 役員の兼任 １名 |
| ㈱ビジネス・アーキテクツ | 東京都中央区 | 100,000 | 広告事業 | 88.0 （88.0） | 役員の兼任 １名 |
| ㈱ホリーホック | 東京都品川区 | 90,000 | 映像関連事業 | 100.0 （100.0） | 役員の兼任 １名 |
| ㈱ワサビ | 東京都中央区 | 90,000 | 広告事業 | 100.0 （100.0） | ― |
| ㈱TYOテクニカルランチ | 東京都港区 | 80,000 | 広告事業 | 100.0 （100.0） | 役員の兼任 １名 |
| ㈱TYOデジタル・ワークス | 東京都品川区 | 74,000 | 広告事業 | 77.6 （77.6） | ― |
| ㈱祭 | 東京都港区 | 67,000 | 映像関連事業 | 100.0 （100.0） | ― |
| ㈱ゼオ | 東京都渋谷区 | 63,709 | 広告事業 | 100.0 （100.0） | ― |
| ㈱MIURA&Company | 東京都品川区 | 60,000 | 広告事業 | 100.0 （100.0） | ― |
| ㈱シースリーフィルム | 東京都渋谷区 | 60,000 | 広告事業 | 99.0 （99.0） | 役員の兼任 １名 |
| ㈱メディア・ガーデン | 横浜市都筑区 | 40,000 | 広告事業 | 100.0 （100.0） | ― |
| ㈱スクラッチ | 東京都港区 | 27,300 | 広告事業 | 92.7 （92.7） | ― |
| ㈱大日 | 東京都中央区 | 15,000 | 広告事業 | 80.0 （80.0） | 役員の兼任 １名 |
| ㈱ティー・ケー・オー | 東京都渋谷区 | 14,000 | 広告事業 | 51.0 （51.0） | ― |
| ㈱TYOパブリック・リレーションズ | 東京都港区 | 10,000 | 広告事業 | 100.0 （100.0） | ― |
| ㈱TYOアニメーションズ | 東京都清瀬市 | 10,000 | 映像関連事業 | 100.0 （100.0） | ― |
| ㈱リアル・ティ | 東京都杉並区 | 10,000 | 映像関連事業 | 80.0 (80.0) | ― |
| 名称 | 住所 | 資本金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈱ルーデンス | 東京都渋谷区 | 10,000 | 広告事業 | 72.0 （72.0） | ― |
| TYO-ASIA PTE. LTD.(注)１ | シンガポール | 8,000 千シンガポールドル | 広告事業 | 100.0 （100.0） | 役員の兼任 １名 |
| K&L CREATIVE ASIA PTE.LTD. | シンガポール | 3,500 千シンガポールドル | 広告事業 | 100.0 (100.0) | ― |
| 北京葵友広告有限公司 | 中華人民共和国 北京市 | 3,000千人民元 | 広告事業 | 66.7 （66.7） | 役員の兼任 １名 |
| AOI Pro. ASIA PTE.LTD. | シンガポール | 584千シンガポールドル | 広告事業 | 100.0 （100.0） | 役員の兼任 １名 |
| 凱立広告（上海）有限公司 | 中華人民共和国上海市 | 30,000 | 広告事業 | 100.0 （100.0） | ― |
| 北京七星明路文化伝播有限公司 | 中華人民共和国北京市 | 2,000千人民元 | 広告事業 | 100.0 （100.0） | ― |
| KS ISLAND MANAGEMENT MALAYSIA SDN.BHD. | マレーシア クアラルンプール | 1,000千マレーシアリンギット | 広告事業 | 97.5 （97.5） | ― |
| AOI SYSTEMS VIETNAMCO.,LTD. | ベトナム ホーチミン | 200千USドル | 広告事業 | 100.0 （100.0） | ― |
| PT.AOI ASIA INDONESIA | インドネシア ジャカルタ | 250千USドル | 広告事業 | 51.0 （51.0） | ― |
| AOI ASIA THAI CO.,LTD.(注)５ | タイ バンコク | 5,000千タイバーツ | 広告事業 | 49.0 （49.0） | ― |
| (持分法適用非連結子会社) その他１社 | ― | ― | ― | ― | ― |
| (持分法適用関連会社) その他３社 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) １. 特定子会社に該当します。
２．「主な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
３．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合を内数で記載しております。
４．㈱AOI Pro.及び㈱ティー・ワイ・オーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）
| ㈱AOI Pro. | ㈱ティー・ワイ・オー | ||
|---|---|---|---|
| (1) 売上高 | (千円) | 6,946,121 | 6,064,764 |
| (2) 経常利益 | (千円) | 572,524 | 740,031 |
| (3) 四半期純利益 | (千円) | 429,843 | 667,404 |
| (4) 純資産額 | (千円) | 10,475,476 | 5,640,120 |
| (5) 総資産額 | (千円) | 25,272,505 | 15,298,546 |
５．AOI ASIA THAI CO.,LTD.に対する議決権の所有割合は、100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当四半期連結累計期間末現在において当社グループが判断したものであります。
① 経済情勢等の影響について
当社グループが属する広告業界は、主に企業の広告宣伝費を糧として事業運営をしております。広告宣伝費は、内外の経済情勢・企業収益の動向に大きく左右される傾向が強いことから、その動きによっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 主要取引先の動向について
当社グループの売上高の47.5％を㈱電通及び㈱博報堂の２社が占めております。主に国内広告業界の情勢を反映するものとなっておりますが、これら主要販売先の経営施策や取引方針等の変更によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ デジタル放送普及の影響について
放送局に対するTVCM素材の提供方法は従来、記憶媒体へ複製（プリント）したものを納品していますが、これが平成29年度から数年間でオンラインでのデータ送稿へ移行していくことが見込まれております。それに連れて、当社グループの売上高の４％程度を占めるCMプリントの減少が予想されており、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 海外事業展開について
当社グループは、すでに進出しているアジア諸国を中心に海外展開を推進し、今後もM&Aを含めた積極展開を検討しております。これらの事業展開には、海外の事業展開に伴うリスク（為替リスク、カントリーリスク等）、出資額あるいは出資額を超える損失が発生するリスク、グループの信用低下リスク等を伴う場合があり、計画通りに事業展開が進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 人材確保及び育成について
当社グループの主業務である映像制作は、ノウハウや経験、高いクリエイティブ力等が求められ、これらの要素を兼ね備えた人材の確保及び育成が重要な経営課題となっております。また、VR、AI、IoT等の最新技術を取り入れた体験設計事業の推進には、従来とは異なるコンピテンシーやノウハウを持った人材の確保も必要となります。当社グループでは、成果主義に基づく給与体系の採用、各種勉強会・研修の開催、福利厚生制度の拡充等を図り、優秀な人材確保に努め、人材が社外へ流出することを防いでおります。しかしながら、必要な人材の確保及び育成ができない場合、あるいは人材が社外流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 情報漏洩について
当社グループでは、クライアントの新商品情報、TVCM出演者の個人情報等、多様な情報を取り扱っております。当社の連結子会社である㈱AOI Pro.及び㈱ティー・ワイ・オーをはじめとして、グループ７社が情報セキュリティ認証基準である「ISO27001」を取得するなど、グループ全体で情報の取扱いには細心の注意を払っております。しかしながら、不慮の事態が発生し、情報が漏洩した場合には、信用の低下やそれに伴う案件の失注により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は平成29年１月４日付で、共に連結子会社である株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーとの間で同社に対する経営管理業務に関し、それぞれ「経営管理業務委託契約」を締結しております。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付で株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。当四半期報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度及び前第１四半期連結累計期間との対比は行っておりません。
なお、文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 業績の概況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、一部には弱さはみられるものの緩やかな回復基調が続き、企業収益や雇用は概ね堅調で、個人所得は底堅く推移しました。一方で、地政学的リスクや政策に関する不確実性の影響に起因した世界経済の下振れリスクが意識される状態が続きました。
当社グループが事業を展開している国内広告市場（※）においては、平成29年に入っても広告業売上高は概ね堅調に推移していますが、その中では、テレビをはじめとする従来型メディアを通じた広告が横ばいまたは減少気味である一方で、インターネット広告が高い伸びを示す傾向が続いています。
このような環境の下で、当社グループは、事業規模拡大を図り、強みを持ち寄ることによるシナジー効果を創出するために、上記経営統合により平成29年１月４日に発足しました。改めて「メディア（媒体）の壁を乗り越えて企業と生活者を＜感動＞でつなぐことを使命とし、体験を通して心を動かしアクションにつなげる＜感動創出企業＞」として、持続的成長と企業価値向上を目指し、積極的な事業活動を推進しております。
新体制の下、当社グループは、主力の広告映像制作事業を中心に着実に受注を重ね、また成長戦略と位置づける（デジタル関連を含む）体験設計事業も堅調に推移しました。同時に、案件受注段階から厳格な精査・選別及び収益管理を徹底し、利益面も改善しました。その結果、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高18,472百万円、営業利益1,820百万円、経常利益1,776百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益1,016百万円となりました。なお、販売費及び一般管理費には、上記共同株式移転等に伴うのれん償却額76百万円が含まれております。
※ 特定サービス産業動態統計調査（経済産業省）によります。
当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、53,662百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金8,730百万円、受取手形及び売掛金22,370百万円などの流動資産が36,737百万円、有形固定資産7,953百万円、無形固定資産4,814百万円、投資その他の資産4,156百万円の固定資産が16,924百万円であります。
負債は、29,603百万円となりました。主な内訳は、買掛金7,667百万円、短期借入金7,092百万円などの流動負債が20,980百万円、長期借入金3,370百万円などの固定負債が8,623百万円であります。
純資産は、24,059百万円となりました。主な内訳は、資本金5,000百万円、資本剰余金12,145百万円、利益剰余金6,236百万円などの株主資本合計が22,617百万円であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社が事業を展開する広告業界では、近年インターネットを中心としたデジタルメディア等の媒体の多様化、スマートフォンやタブレット端末等に代表されるデバイスの多様化に加え、通信速度やデータ解析、VR（Virtual Reality）やAR（Augmented Reality）等のテクノロジーの劇的な進化、さらには顧客企業の海外進出や海外からのインバウンド需要の拡大等、広告事業を取り巻く環境は大きく急激に変化しています。これにより、顧客企業や消費者の多様化するニーズへの対応力がますます問われるようになっています。
こうした状況下で、当社グループが経営統合によるシナジー効果を最大限に発揮し持続的に発展し続けるために、経営統合に際して2021年に向けた当社の戦略－VISION2021－を策定しており、その中で次のように経営課題を認識し基本方針を掲げております。
[経営課題]
１．媒体価値の変化による従来のTVCMモデルの変化への対応
長年に渡り広告媒体としてTVCMが圧倒的な地位にありましたが、インターネットの普及により、近年デジタルメディアが急速に台頭してきています。ただ広告に関連する事業領域は、その手法や構造の変化を伴いながら拡大を続けていくものと考えられ、その需要を捉えるべく、当社グループでは事業構造の変化の必要性が高まっていると認識しております。とりわけ－
・「映像を届ける手段の多様化」に対しては、届けることを考える必要性
・「デジタル広告の台頭」に対しては、効果検証/PDCAの必要性
・「コンテンツをメディアに置くだけでは効果が出ない時代」への対応としては、体験提供の必要性
が高まっていると認識しております。
２．プリントレスによるTVCM収益性の変化への対応
放送局に対するTVCM素材の提供方法については、従来より大量に記憶媒体へ複製（プリント）して各局へ納品しており、当社グループにはその複製にかかる売上・利益が計上されていますが、その提供方法が2017年秋頃から数年間でオンラインでのデータ送稿へ移行し、それに伴い当社グループのプリント売上は減少していくことが見込まれています。そのため当社グループでは、合理化/効率化の必要性が一層高まっていると認識しています。
[基本方針]
当社グループは、メディアの壁を乗り越え企業と生活者を＜感動＞でつなぐことを使命とし、当社グループの生み出す価値は、体験を通して人々の心を動かしアクションにつなげる「感動創出」であると捉えています。これを事業ドメインと位置づけ、これまで培ってきたコンテンツ制作の知見をベースに、最新の技術、マーケティング手法、データ解析を加え、企業とユーザーとのコミュニケーションを変えていきます。
１. 国内広告映像制作事業
業務の選別・効率化の推進、プリントレスの時代においても利益が確保できる筋肉質な組織の構築等により、引き続き安定成長を図ります。
２. 体験設計事業
今後の成長ドライバーと位置付け、国内広告映像制作で培った技術・知見・リソースを基盤とし、積極的な投資を行いながら、次の３つの段階で付加価値を向上させます。
① VR/AR/MR等、最新のテクノロジーを活用したコンテンツの制作と活用により、新しい＜体験＞を提供
② コンテンツを通じて感情データ等を収集・蓄積・分析し、ブランド戦略等のソリューションを提供
③ さらにDMPなど外部データも活用し、マーケティング領域以上の提案型戦略コンサルティングを提供
３. 海外事業
市場が拡大しているアジア地域において、既に進出している中国・東南アジアを軸に事業拡大を図ります。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
平成29年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
|---|---|
| 広告事業 | 1,535 |
| 映像関連事業 | 77 |
| 合計 | 1,612 |
(注) 従業員数は就業人員であり、契約社員等は含んでおりません。
② 提出会社の状況
平成29年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
|---|---|
| 全社共通ほか | 33 |
| 合計 | 33 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、全員が子会社から当社への出向者(子会社兼務出向)であります。
２．全社共通ほかとして記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
③ 労働組合の状況
現在労働組合は結成されておりません。
労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。
(6) 受注及び販売の実績
① 受注状況
当第１四半期連結累計期間の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 受注残高(千円) |
|---|---|---|
| 広告事業 | 18,313,524 | 13,840,356 |
| 映像関連事業 | 271,189 | 421,156 |
| 合計 | 18,584,713 | 14,261,512 |
(注) １．数量については、受注内容によって単価等が異なり、数量表示が適切でないため記載しておりません。
２. 金額には、消費税等は含まれておりません。
３. 受注残高の金額は、グループ間取引控除後になっております。
② 販売実績
当第１四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） |
|---|---|
| 広告事業 | 18,111,849 |
| 映像関連事業 | 360,676 |
| 合計 | 18,472,525 |
(注) １．数量については、受注内容によって単価等が異なり、数量表示が適切でないため記載しておりません。
２．金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当第１四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | |
| 金額(千円) | 総販売実績に対する割合(％) | |
| ㈱電通 | 4,524,026 | 24.5 |
| ㈱博報堂 | 4,247,420 | 23.0 |
| 合計 | 8,771,446 | 47.5 |
４．記載金額には、消費税等は含まれておりません。
(7) 主要な設備
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
①提出会社
重要な設備はありません。
②国内子会社
平成29年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数(人) | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 土地(面積㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | |||||
| ㈱AOI Pro. | 本社及び新橋分室・赤坂分室・赤坂サテライト(東京都品川区・中央区・港区) | 広告事業 | 業務施設及び本社機能 | 284,359 | 12,910 | ― | 1,975 | 97,387 | 396,632 | 338 |
| ㈱AOI Pro. | スタジオ(神奈川県横浜市) | 広告事業 | 撮影スタジオ(注)５ | 755,785 | 6,356 | 3,437,296 (5,876.32) | ― | 242 | 4,199,680 | ― |
| ㈱ティー・ワイ・オー | 本社(東京都品川区) | 広告事業 | 事務所及び本社機能 | 262,876 | 683,000 (560.45) | 11,344 | 28,712 | 985,933 | 84 | |
| ㈱デジタル・ガーデン | 本社 (東京都渋谷区) | 広告事業 | 業務施設 | 230,190 | 237,915 | 831 (15.90) | 8,597 | 141,686 | 619,220 | 122 |
| ㈱TYOテクニカルランチ | 本社(東京都港区) | 広告事業 | 事務所映像編集設備 | 172,263 | ― | 144,325 | 60,664 | 377,253 | 85 | |
| ㈱TYOテクニカルランチ | 八幡山機材センター（東京都世田谷区） | 広告事業 | 事務所照明機材 | 21,755 | 125,000 (398.22) | 20,288 | 20,080 | 187,124 | 14 | |
| ㈱ゼオ | 本社(東京都渋谷区) | 広告事業 | 事務所等 | 47,557 | 130,000 (138.71) | 262 | 295 | 178,115 | 45 | |
| ㈱メディア・ガーデン | 本社 (神奈川県横浜市) | 広告事業 | 撮影スタジオ | 865 | 4,824 | ― | 17,078 | 136,340 | 159,110 | 24 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。
４．上記国内子会社の賃貸設備は、建物賃貸契約により使用しており、賃貸料は次のとおりであります。
| 会社名 | 年間賃借料（千円） |
|---|---|
| ㈱AOI Pro. | 113,269 |
| ㈱TYOテクニカルランチ | 43,320 |
５．AOI Pro.所有のスタジオ施設すべてを、㈱メディア・ガーデンに貸与しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 24,566,447 | 24,566,447 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,566,447 | 24,566,447 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーが発行した新株予約権は、平成29年１月４日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
① AOI TYO Holdings株式会社第１回新株予約権
| 決議年月日 | 平成21年７月21日 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) | 44 (注)２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 22,000 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年１月４日 至 平成51年８月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 ：１ |
| 資本組入額：１ (注)４ | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．決議年月日は、㈱AOI Pro.における取締役会決議日であります。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、500株とします。
３．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、下記６．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合又は当社が新株予約権を取得することを決定している場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
① 新株予約権者が平成50年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成50年８月18日から平成51年８月17日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の(①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定する。
② AOI TYO Holdings株式会社第２回新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年11月12日 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) | 114 (注)２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 57,000 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年１月４日 至 平成54年11月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 ：１ |
| 資本組入額：１ (注)４ | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．決議年月日は、㈱AOI Pro.における取締役会決議日であります。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、500株とします。
３．新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、乙は、地位喪失日の翌日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記行使期間内において、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、下記６．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が平成53年11月27日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成53年11月28日から平成54年11月27日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の(①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定する。
③ AOI TYO Holdings株式会社第３回新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年11月12日 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) | 1,532 (注)２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 153,200 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 548 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年１月４日 至 平成29年11月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 ：548 |
| 資本組入額：274 (注)４ | |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １．決議年月日は、㈱AOI Pro.における取締役会決議日であります。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とします。
３．当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の(①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
④ AOI TYO Holdings株式会社第４回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年11月10日 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) | 3,490 (注)２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 349,000 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,030 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年12月２日 至 平成32年12月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 ：1,030 |
| 資本組入額： 515 (注)４ | |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １．決議年月日は、㈱AOI Pro.における取締役会決議日であります。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とします。
３．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の(①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑤ AOI TYO Holdings株式会社第５回新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年１月14日 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) | 3,749 (注)２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 337,410 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 289 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年１月４日 至 平成33年１月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 ：289 |
| 資本組入額：145 (注)４ | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．決議年月日は、㈱ティー・ワイ・オーにおける取締役会決議日であります。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、90株とします。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社またはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記７．に準じて決定する。
７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。
⑥ AOI TYO Holdings株式会社第６回新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年１月14日 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) | 330 (注)２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,700 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 289 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年１月４日 至 平成33年１月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 ：289 |
| 資本組入額：145 (注)４ | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．決議年月日は、㈱ティー・ワイ・オーにおける取締役会決議日であります。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、90株とします。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の計算により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、株式会社ティー・ワイ・オーまたはその関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が新株予約権の継続保有を相当と認める正当な理由のある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記７．「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 対象者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用される。
⑦ AOI TYO Holdings株式会社第７回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年12月25日 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) | 7,500 (注)２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 135,000 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,045 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年１月４日 至 平成36年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 ：1,045 |
| 資本組入額： 523 (注)４ | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．決議年月日は、㈱ティー・ワイ・オーにおける取締役会決議日であります。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、18株とします。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又はその関係会社の取締役、監査役、若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
６．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」という。)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を契約書又は計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書又は計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３．に従って定める調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記７．「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 対象者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 対象者が「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。
⑧ AOI TYO Holdings株式会社第８回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年12月25日 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) | 11,850 (注)２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 213,300 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,045 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年１月４日 至 平成36年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 ：1,045 |
| 資本組入額： 523 (注)４ | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ |
(注) １．決議年月日は、㈱ティー・ワイ・オーにおける取締役会決議日であります。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、18株とします。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又はその関係会社の取締役、監査役、若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
(3) 権利行使期間中に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができるものとする。ただし、再承継はできないものとする。
(4) 新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。
(5) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
６．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下を総称して「組織再編成行為」という。)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を契約書又は計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書又は計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３．に従って定める調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
下記７．「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 対象者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 対象者が「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(4) 本項に定める新株予約権の取得事由は、対象者より新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年１月４日 | 24,566,447 | 24,566,447 | 5,000,000 | 5,000,000 | 1,250,000 | 1,250,000 |
(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成29年１月４日付で㈱AOI Pro.と㈱ティー・ワイ・オーの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
(6) 【大株主の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の大株主の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日である当社が共同株式移転の方法により株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立された平成29年１月４日現在の株主名簿により記載しております。
平成29年１月４日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| ㈱コスモチャンネル | 神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目12番32号 | 1,373 | 5.59 |
| ㈱イマジカ・ロボットホールディングス | 東京都品川区東五反田二丁目14番１号 | 1,018 | 4.14 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 937 | 3.82 |
| フィールズ㈱ | 東京都渋谷区南平台町16番17号 | 879 | 3.58 |
| 吉田 博昭 | 神奈川県鎌倉市 | 816 | 3.32 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 636 | 2.59 |
| 原 仁 | 神奈川県横浜市青葉区 | 400 | 1.63 |
| 原 文子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 328 | 1.34 |
| 木村 克巳 | 東京都大田区 | 308 | 1.25 |
| ㈱オムニバス・ジャパン | 東京都港区赤坂七丁目９番11号 | 277 | 1.13 |
| 計 | ― | 6,975 | 28.39 |
(注) １．当社の自己株式(621千株)は議決権がないため、上記の表には含めておりません。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。
３．「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式274千株(1.12％)については、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の大株主の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日である当社が共同株式移転の方法により株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立された平成29年１月４日現在の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
| 平成29年１月４日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 621,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,259,400 | 232,594 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 685,147 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 24,556,447 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 232,594 | ― | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の普通株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式274,500株(議決権の数2,745個)が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年１月４日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| AOI TYO Holdings㈱ | 東京都港区白金一丁目 27番6号 | 621,900 | ― | 621,900 | 2.53 |
| 計 | ― | 621,900 | ― | 621,900 | 2.53 |
(注) 「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式274,500株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
当社は、平成29年１月４日に共同株式移転の方法により設立され、当事業年度が第１期となるため、当四半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。なお、設立日である平成29年１月４日から当四半期報告書までの役員の異動はありません。
男性８名 女性０名 (役員のうち女性の比率０％)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代 表 取締役 | ― | 吉田博昭 | 昭和24年 ８月22日生 | 昭和50年３月 | 日本天然色映画㈱入社 | (注)１ | 816,145 |
| 昭和57年４月 | ㈱ティー・ワイ・オー設立 代表取締役社長 | ||||||
| 平成28年10月 | ㈱ティー・ワイ・オー会長(現) | ||||||
| 平成29年１月 | 当社代表取締役(現) | ||||||
| 代 表 取締役 | ― | 中江康人 | 昭和42年 ４月28日生 | 平成３年４月 | ㈱葵プロモーション(現 ㈱AOI Pro.)入社 | (注)１ | 20,000 |
| 平成22年６月 | ㈱AOI Pro.常務取締役 | ||||||
| 平成27年２月 | ㈱AOI Pro.代表取締役社長 | ||||||
| 平成28年６月 | ㈱AOI Pro.代表取締役 社長執行役員(現) | ||||||
| 平成29年１月 | 当社代表取締役(現) | ||||||
| 専 務 取締役 | ― | 譲原理 | 昭和40年 ６月２日生 | 昭和63年４月 | ㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行 | (注)１ | 13,000 |
| 平成20年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループグループ戦略部次長 | ||||||
| 平成22年１月 | ㈱葵プロモーション(現 ㈱AOI Pro.)入社 | ||||||
| 平成22年６月 | ㈱AOI Pro.取締役 | ||||||
| 平成23年４月 | ㈱AOI Pro.常務取締役 | ||||||
| 平成24年10月 | ㈱AOI Pro. ASIA PTE. LTD.取締役(現) | ||||||
| 平成25年４月 | 北京葵友広告有限公司董事長(現) | ||||||
| 平成26年４月 | ㈱AOI Pro.専務取締役 | ||||||
| 平成26年５月 | ㈱ホリーホック取締役(現) | ||||||
| 平成26年12月 | ㈱AOI Pro.代表取締役専務 | ||||||
| 平成27年２月 | ㈱AOI Pro.代表取締役副社長 | ||||||
| 平成28年６月 | ㈱AOI Pro.代表取締役 副社長執行役員(現) | ||||||
| 平成29年１月 | 当社専務取締役(現) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 常 務 取締役 | ― | 上窪弘晃 | 昭和45年 １月１日生 | 平成４年４月 | ㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行 | (注)１ | ― |
| 平成14年６月 | ㈱ティー・ワイ・オー入社 | ||||||
| 平成19年８月 | ㈱ティー・ワイ・オー取締役 経営戦略本部長 | ||||||
| 平成22年７月 | ㈱ティー・ワイ・オー常務取締役 経営戦略本部長 | ||||||
| 平成27年３月 | TYO-ASIA PTE. LTD.取締役(現) | ||||||
| 平成28年10月 | ㈱ティー・ワイ・オー代表取締役 副社長 経営戦略本部長(現) | ||||||
| 平成29年１月 | 当社常務取締役(現) | ||||||
| 取締役 (常勤監査等委員) | ― | 八重樫悟 | 昭和24年 ７月28日生 | 昭和48年４月 | ㈱北海道拓殖銀行入行 | (注)２ | 46,300 |
| 平成８年４月 | ㈱北海道拓殖銀行上野支店長 | ||||||
| 平成10年５月 | ㈱葵プロモーション(現 ㈱AOI Pro.)入社 | ||||||
| 平成10年６月 | ㈱AOI Pro.取締役 | ||||||
| 平成13年６月 | ㈱AOI Pro.常務取締役 | ||||||
| 平成19年４月 | ㈱AOI Pro.専務取締役 | ||||||
| 平成26年４月 | ㈱AOI Pro.取締役 | ||||||
| 平成26年５月 | ㈱デジタル・ガーデン監査 役(現) ㈱ホリーホック監査役 ㈱スクラッチ監査役 ㈱メディア・ガーデン監査役 ㈱ティー・ケー・オー監査役 ㈱シースリーフィルム監査役(現) ㈱ワサビ監査役 | ||||||
| 平成26年６月 | ㈱ビジネス・アーキテクツ 監査役(現) ㈱大日監査役(現) ㈱AOI Pro.常勤監査役 | ||||||
| 平成28年６月 | ㈱AOI Pro.取締役(常勤監査等委員) ㈱Quark tokyo監査役 | ||||||
| 平成29年１月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現) | ||||||
| 平成29年３月 | ㈱AOI Pro.監査役(現) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役 (監査等委員) | ― | 小久保崇 | 昭和49年 １月18日生 | 平成12年10月 | 第一東京弁護士会に弁護士登録 | (注)２ | 1,602 |
| 同 | 西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所 | ||||||
| 平成18年４月 | 米国デューク大学ロースクール卒業 | ||||||
| 平成18年９月 | クリアリー・ゴッドリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所(ニューヨーク)勤務 | ||||||
| 平成20年12月 | 仏国インシアード(INSEAD)卒業 | ||||||
| 平成21年２月 | インテグラル㈱入社 | ||||||
| 平成23年10月 | ㈱ティー・ワイ・オー監査役 | ||||||
| 平成26年３月 | 小久保法律事務所設立 | ||||||
| 平成26年７月 | ㈱ADC設立 代表取締役(現) | ||||||
| 平成26年10月 | ㈱ティー・ワイ・オー取締役(現) | ||||||
| 平成28年２月 | ディッグ・フィールズ・アンド・コー㈱社外取締役(現) | ||||||
| 平成29年１月 | 当社取締役(監査等委員)(現) | ||||||
| 平成29年３月 | 弁護士法人小久保法律事務所代表社員（現） | ||||||
| 取締役 (監査等委員) | ― | 髙田一毅 | 昭和40年 ７月４日生 | 平成14年12月 | 税理士登録 | (注)２ | 4,300 |
| 平成16年４月 | 髙田会計事務所開業 | ||||||
| 平成23年４月 | みなとみらい税理士法人 髙田会計事務所代表社員(現) | ||||||
| 平成23年６月 | ㈱葵プロモーション(現 ㈱AOI Pro.)監査役 | ||||||
| 平成28年６月 | ㈱AOI Pro.取締役(監査等委員) | ||||||
| 平成29年１月 | 当社取締役(監査等委員)(現) | ||||||
| 平成29年３月 | ㈱AOI Pro.監査役(現) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役 (監査等委員) | ― | 萩原義春 | 昭和44年 ２月４日生 | 平成５年10月 | 司法書士高橋美重子事務所入所 | (注)２ | ― |
| 平成６年５月 | 司法書士登録 | ||||||
| 平成９年４月 | ベックワンパートナーズ総合事務所・司法書士萩原義春事務所(現 司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズ)開設 代表司法書士(現) | ||||||
| 平成20年10月 | ㈱ティー・ワイ・オー監査役 | ||||||
| 平成25年11月 | ㈱ティー・ワイ・オー常勤監査役 | ||||||
| 同 | ㈱TYOテクニカルランチ監査役(現) | ||||||
| 平成27年２月 | ㈱アレックス・リアル・エステート代表取締役(現) | ||||||
| 平成27年８月 | ㈱ケー・アンド・エル監査役(現) | ||||||
| 平成29年１月 | 当社取締役(監査等委員)(現) | ||||||
| 平成29年４月 | ㈱ティー・ワイ・オー監査役(現) | ||||||
| 計 | 901,347 | ||||||
(注) １．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、平成29年１月４日である当社の設立日より、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２．監査等委員である取締役の任期は、平成29年１月４日である当社の設立日より、平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．取締役小久保崇氏、髙田一毅氏及び萩原義春氏は、社外取締役であります。
４．本報告書提出日現在の所有株式数については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日である当社が共同株式移転の方法により株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立された平成29年１月４日現在の株主名簿により記載しております。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
(1)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(2)当社は、共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付で株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。当四半期報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度及び前年同四半期との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 8,730,439 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 22,370,767 | |||||||||
| 商品及び製品 | 22,039 | |||||||||
| 仕掛品 | 4,861,926 | |||||||||
| その他 | 783,142 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △30,501 | |||||||||
| 流動資産合計 | 36,737,812 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 土地 | 4,414,822 | |||||||||
| その他 | 3,538,747 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,953,570 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 4,294,554 | |||||||||
| その他 | 520,109 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,814,663 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 1,498,636 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,297,052 | |||||||||
| その他 | 1,424,684 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △63,986 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,156,386 | |||||||||
| 固定資産合計 | 16,924,621 | |||||||||
| 資産合計 | 53,662,434 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 7,667,179 | |||||||||
| 短期借入金 | 7,092,176 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,714,828 | |||||||||
| 未払法人税等 | 736,381 | |||||||||
| 賞与引当金 | 135,354 | |||||||||
| その他 | 3,634,253 | |||||||||
| 流動負債合計 | 20,980,172 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 3,370,373 | |||||||||
| 長期預り金 | 3,501,199 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 277,883 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 80,064 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 323,824 | |||||||||
| 資産除去債務 | 407,245 | |||||||||
| その他 | 662,528 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,623,120 | |||||||||
| 負債合計 | 29,603,292 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 5,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,145,523 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,236,347 | |||||||||
| 自己株式 | △764,838 | |||||||||
| 株主資本合計 | 22,617,032 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 266,650 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △8,475 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,481 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 259,655 | |||||||||
| 新株予約権 | 283,332 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 899,121 | |||||||||
| 純資産合計 | 24,059,141 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 53,662,434 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 18,472,525 | |||||||||
| 売上原価 | 14,350,594 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,121,930 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,301,164 | |||||||||
| 営業利益 | 1,820,765 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 3,956 | |||||||||
| 受取配当金 | 4,614 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 7,139 | |||||||||
| その他 | 29,962 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 45,671 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 20,532 | |||||||||
| 支払手数料 | 40,838 | |||||||||
| その他 | 28,568 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 89,939 | |||||||||
| 経常利益 | 1,776,498 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 17,859 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | 11,732 | |||||||||
| その他 | 823 | |||||||||
| 特別利益合計 | 30,415 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 会員権評価損 | 1,900 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,900 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,805,013 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 686,935 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 85,134 | |||||||||
| 法人税等合計 | 772,070 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,032,943 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 16,884 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,016,058 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,032,943 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △5,290 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7,093 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △131 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △837 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △13,352 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,019,590 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,005,261 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 14,328 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当社は共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付で株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オー の完全親会社として設立されました。四半期連結財務諸表は当第１四半期連結会計期間から作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 32社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ２ 事業の内容」に記載しているため省略しております。
(2) 主要な非連結子会社名 1社
LAND AHOY DESIGN LTD
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の非連結子会社の数 1社
主要な非連結子会社の名称
LAND AHOY DESIGN LTD
(2) 持分法適用の関連会社の数 3社
主要な関連会社の名称
㈱コンペイトウ
上海葵友広告有限公司
Rabbit's Digital Group Co.,Ltd.
３．関係会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、AOI ASIA THAI CO., LTD.（３月31日）を除き、連結決算日と一致しております。なお、AOI ASIA THAI CO., LTD.については、連結決算日で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎として連結決算を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
(その他有価証券)
(イ)時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
(ロ)時価のないもの
移動平均法に基づく原価法
② デリバティブ
時価法
③ たな卸資産
(イ)商品
先入先出法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）
(ロ)製品
個別法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）
(ハ)仕掛品
個別法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法及び定額法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３年～50年
機械装置及び運搬具 ８年
工具、器具及び備品 ４年～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分） ５年（社内における使用可能期間）
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
一部の連結子会社では、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。
④ 役員株式給付引当金
一部の連結子会社では、役員株式給付規程に基づく役員の当社株式の給付に備えるため、当第１四半期連結累計期間末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年または８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
③ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金
③ ヘッジ方針
金利スワップについては将来の金利上昇リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップについては特例処理の要件を満たしているため有効性の評価を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
５年～20年間の定額法により償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理の方法
税抜方式を採用しております。
(追加情報)
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社子会社の株式会社AOI Pro.は、取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という)を導入しております。
(1) 本制度の概要
本制度は、株式会社AOI Pro.の取締役が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該取締役に対して、株式会社AOI Pro.が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。
なお、当該取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(2) 信託が保有する自社の株式に関する事項
当該信託が保有する株式は、信託における帳簿価額による四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額は、当第１四半期連結会計期間末291,245千円であります。
また、当第１四半期連結会計期間末の株式数は274,500株であり、期中平均株式数は274,500株であります。
なお、上記の四半期連結会計期間末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算定上、控除する自己株式に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
従業員の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
| 当第１四半期連結会計期間(平成29年３月31日) | |
|---|---|
| 従業員 | 61,987千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 | ||
| （自 平成29年１月１日 | ||
| 至 平成29年３月31日） | ||
| 減価償却費 | 196,592 | 千円 |
| のれんの償却額 | 76,486 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)
１．配当金支払額
当社は平成29年１月４日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
（㈱AOI Pro.）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月22日定時株主総会 | 普通株式 | 153,750 | 12.00 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月23日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金3,294千円が含まれております。
（㈱ティー・ワイ・オー）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月22日定時株主総会 | 普通株式 | 124,796 | 2.00 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月23日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、共同株式移転の方法により、平成29年１月４日付けで㈱AOI Pro.と㈱ティー・ワイ・オーの完全親会社として設立されました。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が5,000百万円、資本剰余金が12,145百万円、利益剰余金が6,236百万円、自己株式が△764百万円となっております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ティー・ワイ・オー
事業の内容 広告制作事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社を設立し経営統合を行うことにより、業界をリードする新たなグループ企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに、魅力あるサービスを提供し、日本のみならず、アジアNO.1の映像を主とする広告関連サービス提供会社として、お取引先、株主、従業員、社会等すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。
(3) 企業結合日
平成29年１月４日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5) 結合後企業の名称
AOI TYO Holdings株式会社
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、株式会社AOI Pro.を取得企業といたしました。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年１月１日から平成29年３月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 9,782,905千円
取得原価 9,782,905千円
４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
株式会社AOI Pro.の普通株式１株に対して当社の普通株式１株、株式会社ティー・ワイ・オーの普通株式１株に対して当社の普通株式0.18株をそれぞれ割当て交付いたしました。
(2) 株式移転比率の算定方法
株式会社AOI Pro.は株式会社KPMG FASを、株式会社ティー・ワイ・オーはみずほ証券株式会社を、それぞれ第三者算定機関に任命し、株式移転比率の算定を依頼いたしました。当該第三者算定機関による算定結果に基づき当事者間で協議の上、算定いたしました。
(3) 交付した株式数
24,566,447株
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
4,219,091千円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる定額法による償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、広告事業及び映像関連事業でありますが、映像関連事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 42円92銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） | 1,016,058 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円) | 1,016,058 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 23,672 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 42円22銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（千株） | 391 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ・第４回新株予約権 （(普通株式349,000株） ・第７回新株予約権 （普通株式135,000株） ・第８回新株予約権 （普通株式213,300株） これらの詳細については、「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当第１四半期連結累計期間において274,500株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年５月15日
AOI TYO Holdings株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 中 康 行 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 澤 田 修 一 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 田 智 也 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAOI TYO Holdings株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AOI TYO Holdings株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。