6752 パナソニックホールディングス 四半期報告書－第110期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は、米国で一般に公正妥当と認められた会計基準による用語、様式及び作成方法（以下、「米国会計基準」）に基づいて連結財務諸表を作成しており、当社株主資本比率は、当社株主資本を総資産額で除して算出しています。

２　売上高には、消費税等は含まれていません。

２【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社508社を中心に構成され、総合エレクトロニクスメーカーとして関連する事業分野について、国内外のグループ各社との緊密な連携のもとに、開発・生産・販売・サービス活動を展開しています。

　当社グループの製品の範囲は、電気機械器具のほとんどすべてにわたっており、「アプライアンス」「エコソリューションズ」「ＡＶＣネットワークス」「オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ」「その他」の５セグメントから構成されています。各セグメントの詳細については、「第４　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」注記12に記載しています。なお、平成28年度より一部のセグメント区分を変更しています。

　当第２四半期連結累計期間における、当社グループが営む主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

　（アプライアンス）

　　平成28年４月１日付で、当社は米国の業務用冷凍・冷蔵ショーケースメーカー、Hussmann Corporationの全株式を保有するHussmann Parent Inc.の全株式を取得し、両社及び傘下の子会社を連結子会社としました。

　（オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ）

　　平成28年９月30日付で、当社は連結子会社であるパナソニック ストレージバッテリー㈱の全株式の85.1％を、㈱ＧＳユアサに譲渡しました。

　当社は、米国会計基準に基づいて連結財務諸表を作成しており、関係会社の範囲についても当該会計原則の定義に基づいて開示しています。「第２　事業の状況」においても同様です。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
  また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間における経営上の重要な契約等の決定又は締結は以下のとおりです。

B2Bソリューション関連事業の吸収分割（簡易吸収分割）

　当社は、平成28年９月28日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社であるパナソニック システムネットワークス㈱（以下、「ＰＳＮ」）におけるB2Bソリューション関連事業を吸収分割（以下、「本吸収分割」）により当社に承継させることを決議しました。なお、本吸収分割に係る吸収分割契約の締結日は平成28年12月22日（予定）です。

①本吸収分割の目的

　当社の主力事業の一つであるB2Bソリューション事業の成長に向けて、重点業界を定め、それぞれの顧客に密着する業界別事業体制を構築すべく、現在ＰＳＮで担っている、B2Bソリューション事業を吸収分割することにより承継し、成長分野に向けた柔軟なリソースのシフトや業界別事業体制を実現するとともに、B2B市場の顧客に向けて幅広いソリューションを提供するためです。

②本吸収分割の方法

　ＰＳＮを分割会社とし、当社を分割承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

　なお、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当はありません。

③分割期日（効力発生日）

　平成29年４月１日（予定）

④承継する事業の経営成績

　売上高　1,696億円（平成28年３月期）

⑤承継する資産・負債の状況

　資産合計　605億円、負債合計　377億円（平成29年４月１日見込み）

⑥吸収分割承継会社（当社）の概要

　資本金　　258,740百万円

　事業内容　電気、電子機器等の製造、販売

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 販売・利益業績

　当第２四半期連結累計期間の世界経済は、中国経済の過度な減速懸念が和らぎ、米国経済も内需を牽引役に緩やかな回復傾向にあるなど、全体としては緩やかな回復基調となりました。日本では個人消費の回復に足踏みがみられますが、雇用・所得環境の改善は続きました。一方、アジア新興国・資源国の景気下振れリスクや、英国のＥＵ（欧州連合）離脱問題、為替の急激な変動リスクなど、先行きには依然不確実性がみられます。

　このような経営環境のもと、当社は平成30年度に目指す経営目標の実現に向けて、平成28年度を成長事業への仕込みを行う「足場固めの年」と位置づけ、様々な取り組みを進めています。

　具体的な取り組みとして、住宅事業では、リフォーム事業の拡大に向けて、当社とパナホームのリフォーム事業のブランドを平成28年４月１日付で「Panasonic リフォーム」に統一しました。同年７月にはショウルーム「パナソニックセンター大阪」を改装し、リフォームや不動産、ファイナンス、シニアライフサポートなど「住空間」を提案する拠点としてリニューアルオープンしました。

　Ｂ２Ｂ事業では、グループ全体のＢ２Ｂソリューション事業成長の中核を担う顧客密着型事業体制の構築を狙いとして、ＡＶＣネットワークス社を母体に組織再編を行い、平成29年４月１日付で新しい社内分社「コネクティッドソリューションズ社」を設立することを発表しました。

　当第２四半期連結累計期間の連結売上高は、3兆4,955億円（対前年同期比7％減）となりました。国内売上高は、家電販売や車載向け事業は堅調でしたが、住宅用太陽光発電システムの販売が苦戦し、全体では減収となりました。海外売上高は、新規連結のハスマン社の売上が加わったうえに、アジアにおいて家電販売が好調でしたが、円高による為替影響が大きく、全体では減収となりました。

　営業利益は、1,446億円（対前年同期比28％減）となりました。合理化等の取り組みを継続するものの、住宅用太陽光発電システム事業やＩＣＴ向けデバイス事業における利益の減少や、将来の成長に向けた先行投資としての固定費増加に加え、為替による影響が大きく、全体では減益となりました。税引前利益では、事業売却益や、事業構造改革費用の減少等もあり、1,532億円（対前年同期比7％減）となりました。当社株主に帰属する四半期純利益は、連結子会社の清算を決議したことに伴う繰延税金資産の追加計上（法人税等の減少）等で、1,199億円（対前年同期比8％増）となりました。

(2) セグメントの業績

　当第２四半期連結累計期間のセグメントの業績は次のとおりです。

　平成28年度より、一部のセグメント区分を変更しております。前年同期のセグメント情報については、平成28年度の形態に合わせて組み替えて算出しています。

　セグメント利益は、従来、売上高から売上原価と販売費及び一般管理費を控除して算出していましたが、平成28年度より、従来の利益に、金融収支及び為替差損益等を除いたその他の収益・費用を加味した数値を用いています。前年同期のセグメント利益についても、平成28年度と同じ方法で算出しています。

a  アプライアンス

　売上高は、1兆1,851億円（対前年同期比1％増）となりました。国内とアジアの家電販売が好調を維持するとともに、ハスマン社の新規連結により増収となりました。

　セグメント利益は、ハスマン社に加え、４Ｋテレビやエアコンなどにおける高付加価値商品シフトによる収益性向上等により、前年同期に比べ増益の715億円（対前年同期比67％増）となりました。

b  エコソリューションズ

　売上高は、7,259億円（対前年同期比5％減）となりました。住宅用太陽光発電システム事業が、国内市場の縮小や価格下落の影響を大きく受け、減収となりました。

　セグメント利益も、同事業の減販による減益等により、前年同期に比べ減益の209億円（対前年同期比37％減）となりました。

c  ＡＶＣネットワークス

　売上高は、4,924億円（対前年同期比15％減）となりました。為替影響に加え、熊本地震により映像・イメージング事業において部品調達に影響が生じたことや、固定電話等のコミュニケーション事業の海外販売が減少したこともあり、減収となりました。

　セグメント利益は、為替や熊本地震の影響に加え、前年同期に特需があったソリューション事業の反動影響が大きく、前年同期に比べ減益の257億円（対前年同期比24％減）となりました。

d  オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ

　売上高は、1兆2,504億円（対前年同期比10％減）となりました。車載向け事業は伸長しましたが、為替が大きく影響したほか、液晶パネル事業の縮小の影響を受けるインダストリアル事業や、市場が停滞するＩＣＴ向けデバイス事業の減販もあり、全体でも減収となりました。

　セグメント利益は、為替や減販の影響に加え、二次電池などの車載向け先行投資による固定費の増加等もあり、前年同期に比べ減益の651億円（対前年同期比9％減）となりました。

e  その他

　売上高は、2,615億円（対前年同期比4％減）となりました。

　セグメント利益は、パナホームにおける固定費増加の影響などもあり、前年同期に比べ減益の6億円（対前年同期比88％減）となりました。

(3) 資産、負債及び資本

　当第２四半期連結会計期間末の連結総資産は、5兆7,320億円となり、前連結会計年度末に比べ1,350億円増加しました。これは、円高の影響はありましたが、ハスマン社の取得に伴うのれん・無形固定資産等の計上によるその他の資産の増加や、季節要因による棚卸資産の増加などによるものです。

　負債は、4兆41億円となり、前連結会計年度末に比べ2,614億円増加しました。これは、総額4,000億円の普通社債の発行などによるものです。

　当社株主資本は、前連結会計年度末に比べ1,124億円減少し、1兆5,926億円となりました。これは、当社株主に帰属する四半期純利益の計上はあったものの、円高などに伴うその他の包括利益（損失）累積額の悪化によるものです。また、当社株主資本に非支配持分を加味した資本合計は、1兆7,279億円となりました。

(4) キャッシュ・フロー

　当第２四半期連結累計期間の営業活動により増加したキャッシュ・フローは294億円（対前年同期差974億円減）となりました。前年同期差の主な要因は、売上債権の増加によるものです。投資活動に使用したキャッシュ・フローは2,564億円（対前年同期差1,065億円増）となりました。前年同期差の主な要因は、ハスマン社の取得によるものです。この結果、フリーキャッシュ・フロー（営業活動及び投資活動に関するキャッシュ・フローの合計）は、マイナス2,270億円（対前年同期差2,039億円減）となりました。

　また、財務活動により増加したキャッシュ・フローは3,315億円（前年同期は725億円の減少）となりました。前年同期差の主な要因は、総額4,000億円の普通社債の発行によるものです。

　これらに為替変動の影響を加味した結果、当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は1兆220億円（対前連結会計年度末差77億円増）となりました。

(5) 研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、2,263億円（対前年同期比0.7％減）です。当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6) 設備投資

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の設備投資（有形固定資産のみ）は、1,122億円（対前年同期比8％増）です。

(7) 減価償却費

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の減価償却費（有形固定資産のみ）は、1,084億円（対前年同期比7％減）です。

(8) 従業員数

　当第２四半期連結会計期間末の従業員数（就業人員数）は、256,133人（対前連結会計年度末差6,613人増）です。

(9) 株式会社の支配に関する基本方針

 ①基本方針の内容

　当社は創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念をすべての活動の指針として、事業を進めてまいりました。今後も、お客様一人ひとりに対して「いいくらし」を提案し拡げていくなかで、株主や投資家、お客様、取引先、従業員をはじめとするすべての関係者の皆様にご満足いただけるよう、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
　当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、大規模な買付行為のなかには、株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主全体の利益を著しく侵害するおそれがある場合もあり得ます。当社は、そのような場合には、当社株主全体の正当な利益を保護するために相当かつ適切な対応をとることが必要であると考えております。

 ②基本方針の実現のための具体的な取り組み

 (a)基本方針の実現に資する特別な取り組み

お客様のくらしに寄り添う「家電のDNA」を継承しながら、様々なパートナーとともに、お客様の「いいくらし」を追求し、拡げてまいります。具体的には、「家電」「住宅」「車載」「B2B」の４つの事業領域に注力し、経営目標として平成30年度営業利益4,500億円、親会社の所有者に帰属する当期純利益2,500億円以上(国際財務報告基準ベース)を目指してまいります。

そのために、「家電」「住宅」「車載」については、「最終のお客様」に広く価値を提供することを通じて、新たな売上成長の実現を目指し、また、「B2B」については、向き合う業界、強みとなる商材、地域を明確にし、これらを掛け合わせて、高収益のビジネスモデルの構築を目指します。

また、個別の事業をそれぞれの事業環境や競争力などの事業が持つ特性に応じて、収益改善・安定成長・高成長の３つに分類するとともに、各事業がとるべき戦略を明確にし、緩急をつけて実行していきます。平成30年度に向けて、積極的な先行投資と合計１兆円規模の戦略投資を実行することで、増収増益の実現および定着を目指します。

 (b)基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み

　当社は、平成17年4月28日開催の取締役会において、当社株式の大規模な買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」）の設定を内容とする対応方針（以下、「ESVプラン」）を決定しました。その後、毎年（平成27年は4月28日）の取締役会においてESVプランの継続を決定し、さらに、平成28年4月開催の取締役会においてもESVプランの継続を決議しました。
　大規模買付ルールの内容は、特定の株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株式の買付（以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」）を行おうとする者に対して、買付行為の前に、(ⅰ)大規模買付者の概要、大規模買付行為の目的および内容、買付対価の算定根拠、買付資金の裏付け、大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針および事業計画などの情報提供と、(ⅱ)当社取締役会による適切な評価期間（60日または90日）の確保を要請するものです。当社取締役会は、提供されたこれらの情報をもとに、株主全体の利益の観点から評価・検討を行い、取締役会としての意見を慎重にとりまとめたうえで開示します。また、当社株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報を提供し、必要に応じて大規模買付者との大規模買付行為に関する条件改善の交渉や、株主の皆様への代替案の提示を行ってまいります。
　大規模買付ルールが順守されない場合には、株主全体の利益の保護を目的として、株式の分割、新株予約権の発行（新株予約権無償割当てを含む）など、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。このルールが順守されている場合は、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為に対抗するための措置をとろうとするものではありません。
　対抗措置の発動は、当社取締役会の決定によりますが、その決定に際しては、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、社外取締役や監査役の意見も十分尊重するものとします。
　上記の対抗措置を発動するに際し、当社取締役会が当社株主全体の利益の観点から株主の皆様の意思を確認させていただくことが適切であると判断した場合には、株主総会を開催することといたします。当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、その時点で株主総会を開催する旨および開催理由の開示を行います。
　具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。当社取締役会が具体的対抗措置として一定の基準日現在の株主に対し株式の分割を行う場合の分割比率は、株式の分割1回につき当社株式1株を最大5株にする範囲で決定することとします。また、具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合は、一定の基準日現在の株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てます。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とします。なお、新株予約権を発行する場合には、大規模買付者を含む特定の株主グループに属する者に行使を認めないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件や、当社が大規模買付者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を設けることがあります。
　対抗措置の発動によって、結果的に、大規模買付ルールを順守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。他方、大規模買付者を除く当社株主の皆様が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
　当社は、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任される体制にあります。当社取締役会は、引き続き、法令改正の動向などを踏まえ、当社株主全体の利益の観点から、ESVプランを随時見直してまいります。

　ESVプランの詳細については、平成28年4月28日付「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針について（買収防衛策）－ESV（Enhancement of Shareholder Value）プランの概要－」として公表しています。このプレスリリースの全文については、当社ホームページ

（http://news.panasonic.com/jp/press/data/2016/04/jn160428-5/jn160428-5-1.pdf）

をご参照ください。

　（注）当社は、平成28年度末の連結財務諸表から、米国会計基準に替えて国際財務報告基準(IFRS)を任意適用することを公表しております。

③具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由

　当社は、企業価値を持続的に向上させるため、経営目標を定め、その達成に向けた取り組みを行っております。また、ESVプランは、株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、大規模買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。

　したがって、これらの取り組みは、いずれも①の基本方針に沿い、当社株主全体の利益に合致するものであり、当社取締役・監査役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）１ 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。（単元株式数は100株）

ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額を合算しています。

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

４ ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役およびこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日、または新株予約権の割当日の翌日から３年間を経過した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができるものとします。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとします。ただし、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。

③上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記新株予約権の取得条項に準じて決定します。

以下の(a)、(b)、(c)、(d)または(e)の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）の所有株式数は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。

４　当社は、自己株式132,073千株（5.38％）を保有しています。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ12,100株（議決権121個）及び9株含まれています。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には下記の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

自己保有株式　パナソニック株式会社（12株）

相互保有株式　株式会社パナソニック共済会（7株）、旭鍍金工業株式会社（71株）、

エーシーテクノサンヨー株式会社（75株）

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）附則第４条の規定により、米国で一般に公正妥当と認められた会計基準による用語、様式及び作成方法（以下「米国会計基準」という。）に準拠して作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

補足情報

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結損益計算書】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結会計期間】

【四半期連結損益計算書】

【四半期連結包括利益計算書】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

１　基本となる事項

１）四半期連結財務諸表の作成基準

　当社（以下、原則として連結子会社を含む）の四半期連結財務諸表は、米国会計基準に基づいて作成されており、個別財務諸表を基礎として米国会計基準に一致させるために必要な調整を行っています。

２）四半期連結財務諸表の作成状況及び米国証券取引委員会における登録状況

　当社は昭和45年に米国預託証券として株式を公募時価発行したことに伴い、1933年証券法に基づくForm S-1登録届出書により、米国証券取引委員会に登録を行いました。以降、1934年証券取引所法に基づき、継続して米国会計基準に基づく連結財務諸表を作成していましたが、平成25年７月10日に米国証券取引委員会への登録を廃止しました。

　その後、連結子会社の完全子会社化を目的とした株式交換を行うため、平成27年４月28日に、1933年証券法に基づくForm F-4登録届出書を米国証券取引委員会に提出したことにより、1934年証券取引所法に基づき、継続して米国会計基準に基づく連結財務諸表を開示する義務に服していましたが、平成28年６月20日に、1934年証券取引所法に基づく継続開示義務を終了するための申請書(Form 15F)を米国証券取引委員会に提出し、当該開示義務は終了しています。

３）連結の方針

　当社の四半期連結財務諸表は、当社及び当社が過半数の議決権を所有し、支配権を有する子会社の勘定を含んでいます。さらに、当社は米国財務会計基準審議会会計基準編纂書（以下、「会計基準編纂書」）810「連結」の規定に従い、変動持分により支配権を有する事業体を連結しています。連結会社間のすべての重要な債権債務及び取引は消去しています。また、当社が重要な影響力を与えることができる関連会社（一般的に20％から50％までの議決権を所有する会社やジョイントベンチャー等）に対する投資は、持分法を適用し、四半期連結貸借対照表の「投資及び貸付金」に含めています。平成28年度第２四半期末の連結子会社は508社、持分法適用関連会社は97社です。

　当社が採用している会計処理の原則及び手続並びに表示方法のうち、わが国の四半期連結財務諸表規則に準拠した場合と異なるもので、重要なものは以下のとおりです。なお、金額的に重要性のある項目については、わが国の会計基準に基づいた場合の税引前利益に対する影響額を開示しています。

(イ）固定資産の圧縮記帳の処理

　固定資産の圧縮記帳は、圧縮相当額を固定資産の取得原価に振戻し、さらに償却資産については圧縮相当額振戻し後の取得原価に対応した減価償却費を計上しています。

(ロ）のれん償却費

　当社は、会計基準編纂書350「無形資産―のれん及びその他の無形資産」の規定を適用しています。同規定はのれんと耐用年数が確定できない無形固定資産について、償却を行わずに少なくとも年１回の減損の判定を行うことを要求しています。平成27年度第２四半期連結累計期間及び平成28年度第２四半期連結累計期間における影響額は、各々11,085百万円（利益）、14,291百万円（利益）です。また、平成27年度第２四半期連結会計期間及び平成28年度第２四半期連結会計期間における影響額は、各々5,772百万円（利益）、7,010百万円（利益）です。

(ハ）社債発行費

　会計基準編纂書835「利息」の規定に従い、社債発行費は、「長期負債」から控除し、社債の償還までの期間にわたって償却しています。

(ニ）年金会計

　確定給付年金制度及び一時金制度について、会計基準編纂書715「報酬―退職給付」の規定を適用しています。同規定に基づき、年金制度の財政状況（すなわち、年金資産と退職給付債務の差額）を連結貸借対照表で認識しており、対応する調整を税効果調整後で、「その他の包括利益（損失）累積額」に計上しています。

　年金数理上の純損益については、回廊（退職給付債務と年金資産の公正価値のいずれか大きい方の10％）を超える部分について、従業員の平均残存勤務年数で、定額償却しています。ただし、移行日以降の積立分（将来分）を確定拠出年金制度へ移行した当社及び一部の国内子会社については、従来の確定給付年金制度（過去分）に基づく年金数理上の純損益のうち、回廊を超える部分を、従業員及び退職者の平均余命年数で、定額償却しています。

(ホ）特別利益（損失）の表示方法

　わが国の四半期連結財務諸表規則に規定されている特別利益（損失）は、原則として営業外損益として表示しています。

４）経営活動の概況

　当社は、国際的なエレクトロニクス企業として、各種の電気製品の生産、販売を中心とした事業活動を行っています。今日では、事業領域も高度なエレクトロニクス技術を基盤として、家庭用、業務用、産業用の広範な製品、システム、部品等に加え、住設建材、住宅等に拡大しています。

　平成28年度第２四半期連結累計期間の売上高におけるセグメント別の構成比は、アプライアンス30％、エコソリューションズ18％、ＡＶＣネットワークス13％、オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ32％、その他7％となっています。地域別の構成比は、日本48％、米州17％、欧州9％、アジア・中国他26％となっています。

　平成28年度第２四半期連結会計期間の売上高におけるセグメント別の構成比は、アプライアンス29％、エコソリューションズ19％、ＡＶＣネットワークス12％、オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ32％、その他8％となっています。地域別の構成比は、日本50％、米州17％、欧州8％、アジア・中国他25％となっています。

　また、当社は材料の調達を特定の供給者に依存しておらず、材料調達に重要な問題はありません。

５）見積りの使用

　当社は、四半期連結財務諸表を作成するために、種々の仮定と見積りを行っています。それらの仮定と見積りは資産・負債・収益・費用の計上金額並びに偶発資産及び債務の開示情報に影響を及ぼします。重要な仮定と見積りは、収益認識、貸倒引当金、棚卸資産の評価、長期性資産の減損、のれんの減損、環境負債、繰延税金資産の評価、不確実な税務ポジション、退職給付債務、企業結合により取得した資産及び引き継いだ負債の評価に反映しています。なお、実際の結果がこれらの見積りと異なることもあり得ます。

　また、当社は、当四半期連結財務諸表の公表日である平成28年11月11日までの後発事象を評価しています。

６）組替え再表示

　平成28年度の表示方法に一致するように、平成27年度の連結財務諸表を組替え再表示しています。