【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第113期第2四半期（自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日） |
| 【会社名】 | 三菱地所株式会社 |
| 【英訳名】 | Mitsubishi Estate Company, Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役 執行役社長 杉 山 博 孝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 |
| 【電話番号】 | (03)3287-5100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 四 塚 雄 太 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 |
| 【電話番号】 | (03)3211-0277 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 四 塚 雄 太 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目8番20号） 三菱地所株式会社横浜支店 （横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号） 三菱地所株式会社名古屋支店 （名古屋市中区栄二丁目3番1号） 三菱地所株式会社関西支店 （大阪市北区天満橋一丁目8番30号） |
第一部【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 平成27年度 第2四半期連結 累計期間 | 平成28年度 第2四半期連結 累計期間 | 平成27年度 | |
| 会計期間 | 自 平成27年4月 1日 至 平成27年9月30日 | 自 平成28年4月 1日 至 平成28年9月30日 | 自 平成27年4月 1日 至 平成28年3月31日 | |
| 営業収益 | （百万円） | 484,996 | 511,753 | 1,009,408 |
| 経常利益 | （百万円） | 75,010 | 84,275 | 144,851 |
| 親会社株主に帰属する四半期 （当期）純利益 | （百万円） | 56,272 | 57,514 | 83,426 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 44,273 | 7,698 | 51,633 |
| 純資産額 | （百万円） | 1,662,981 | 1,666,183 | 1,659,180 |
| 総資産額 | （百万円） | 4,889,286 | 5,415,170 | 5,311,840 |
| 1株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 40.56 | 41.45 | 60.13 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 40.55 | 41.44 | 60.12 |
| 自己資本比率 | （％） | 31.1 | 27.7 | 28.4 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 72,249 | 14,188 | 135,821 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △47,487 | △168,469 | △231,003 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △8,233 | 30,221 | 309,237 |
| 現金及び現金同等物の四半期末 （期末）残高 | （百万円） | 216,210 | 279,764 | 412,392 |
| 回次 | 平成27年度 第2四半期連結 会計期間 | 平成28年度 第2四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年7月 1日 至 平成27年9月30日 | 自 平成28年7月 1日 至 平成28年9月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額 | （円） | 23.77 | 21.70 |
（注）1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 営業収益には消費税等は含まれておりません。
2 【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成28年8月9日に株式会社東京流通センターの株式を追加取得することを決定し、平成28年8月15日に株式譲渡契約を締結しました。
詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載の通りであります。
3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第2四半期（平成28年4月1日から平成28年9月30日まで）における我が国経済は、このところ弱さも見られますが、緩やかな回復基調が続いております。企業部門においては、設備投資は横ばい圏で推移しておりますが、生産に持ち直しの動きが見られ、一部に明るい動きも出てきております。家計部門においては、雇用需給のタイト化を受けて賃金が持ち直すなど、明るい動きが見られるものの、消費者マインドの改善の遅れや、未だ根強い節約志向を背景に個人消費も今のところ横ばい圏で推移しているようです。
今後の見通しとしては、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、穏やかな回復に向かうことが期待されています。一方、海外経済で弱さが見られており、中国を始めとするアジア新興国や資源国等の景気が下振れし、我が国の景気が下押しされるリスクがあります。こうした中で、英国のEU離脱問題など、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響に留意する必要があります。
当第2四半期の業績は、営業収益が511,753百万円で前年同期に比べ26,756百万円の増収（＋5.5%）、営業利益は92,148百万円で8,401百万円の増益（＋10.0%）、経常利益は84,275百万円で9,264百万円の増益（＋12.4%）となりました。
特別損益につきましては、前年同期において固定資産売却益1,532百万円、投資有価証券売却益11,299百万円を特別利益に計上したのに対して、当第2四半期においては、負ののれん発生益13,505百万円、受取和解金1,966百万円を特別利益に、固定資産除却関連損1,832百万円、段階取得に係る差損6,431百万円を特別損失に計上しております。
この結果、税金等調整前四半期純利益は91,483百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期に比べ1,242百万円増益（＋2.2%）の57,514百万円となりました。
当第2四半期の業績及び各セグメントの業績は次の通りであります。
| （単位：百万円） |
| 区 分 | 前第2四半期 | 当第2四半期 | 増減 |
| 営業収益 | 484,996 | 511,753 | 26,756 |
| 営業利益 | 83,746 | 92,148 | 8,401 |
| 経常利益 | 75,010 | 84,275 | 9,264 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 56,272 | 57,514 | 1,242 |
| （単位：百万円） |
| 前第2四半期 | 当第2四半期 | |||
| 営業収益 | 営業利益又は 営業損失（△） | 営業収益 | 営業利益又は 営業損失（△） | |
| ビル事業 | 212,871 | 60,773 | 223,067 | 64,104 |
| 生活産業不動産事業 | 40,541 | 9,946 | 40,735 | 11,115 |
| 住宅事業 | 156,351 | 6,375 | 175,932 | 9,492 |
| 海外事業 | 41,737 | 11,544 | 34,046 | 14,011 |
| 投資マネジメント事業 | 12,239 | 2,623 | 11,323 | 2,906 |
| 設計監理事業 | 6,367 | △732 | 8,378 | △81 |
| ホテル事業 | 15,800 | 572 | 16,222 | 771 |
| 不動産サービス事業 | 7,807 | △934 | 10,714 | △100 |
| その他の事業 | 1,728 | 51 | 2,138 | 111 |
| 調整額 | △10,449 | △6,474 | △10,805 | △10,184 |
| 合 計 | 484,996 | 83,746 | 511,753 | 92,148 |
（a）ビル事業
・当第2四半期においては、平成28年4月に竣工した「大手町フィナンシャルシティ グランキューブ 及び 宿泊施設棟」の収益が寄与したことから、建物賃貸収益は前年同期に比べ、増収となりました。
なお、当社の平成28年9月末の空室率は2.93%となっております。
・この結果、当セグメントの営業収益は前年同期に比べ10,195百万円増収の223,067百万円となり、営業利益は3,331百万円増益の64,104百万円となりました。
・平成20年からの10年間となる「第２ステージ」では、「第１ステージ」から取り組んできた丸の内再構築の更なる「拡がり」と「深まり」を目指し、「大手町・丸の内・有楽町地区」全域にその効果を波及させる計画であり、「大手町ホトリア」街区において「大手門タワー」が平成27年11月に、「大手町フィナンシャルシティ グランキューブ 及び 宿泊施設棟」が平成28年4月に竣工しております。なお、引き続き「大手町ホトリア」街区においては、「大手町パークビル」（平成28年度竣工予定）の工事が順調に進捗しております。
| （単位：百万円） |
| 摘 要 | 前第2四半期 | 当第2四半期 | ||||||||||||||||||||||
| 貸付面積等 | 営業収益 | 貸付面積等 | 営業収益 | |||||||||||||||||||||
| 建物賃貸 | 貸付面積 （所有） 2,140,330㎡ （転貸） 1,354,435㎡ 合計 3,494,765㎡ | 貸付面積 | （所有） | 2,140,330㎡ | （転貸） | 1,354,435㎡ | 合計 | 3,494,765㎡ | 176,504 | 貸付面積 （所有） 2,230,946㎡ （転貸） 1,303,393㎡ 合計 3,534,339㎡ | 貸付面積 | （所有） | 2,230,946㎡ | （転貸） | 1,303,393㎡ | 合計 | 3,534,339㎡ | 185,992 | ||||||
| 貸付面積 | ||||||||||||||||||||||||
| （所有） | 2,140,330㎡ | |||||||||||||||||||||||
| （転貸） | 1,354,435㎡ | |||||||||||||||||||||||
| 合計 | 3,494,765㎡ | |||||||||||||||||||||||
| 貸付面積 | ||||||||||||||||||||||||
| （所有） | 2,230,946㎡ | |||||||||||||||||||||||
| （転貸） | 1,303,393㎡ | |||||||||||||||||||||||
| 合計 | 3,534,339㎡ | |||||||||||||||||||||||
| ビル運営管理受託 | 管理受託面積 2,067,772㎡ | 管理受託面積 | 2,067,772㎡ | 10,304 | 管理受託面積 2,242,565㎡ | 管理受託面積 | 2,242,565㎡ | 10,626 | ||||||||||||||||
| 管理受託面積 | 2,067,772㎡ | |||||||||||||||||||||||
| 管理受託面積 | 2,242,565㎡ | |||||||||||||||||||||||
| 営繕請負工事 | 受注件数 2,140件 完成件数 2,030件 | 6,614 | 受注件数 2,218件 完成件数 2,107件 | 6,531 | ||||||||||||||||||||
| 地域冷暖房 | 供給先 オフィスビル88棟 ホテル5棟 地下鉄16駅舎 | 4,346 | 供給先 オフィスビル87棟 ホテル5棟 地下鉄16駅舎 | 4,380 | ||||||||||||||||||||
| その他 | － | 15,102 | － | 15,537 | ||||||||||||||||||||
| 合 計 | － | 212,871 | － | 223,067 | ||||||||||||||||||||
（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。
2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
（b）生活産業不動産事業
・当第2四半期においては、㈱東京流通センターを連結したこと等により、増収となりました。
・この結果、当セグメントの営業収益は前年同期に比べ194百万円増収の40,735百万円となり、営業利益は1,169百万円増益の11,115百万円となりました。
| （単位：百万円） |
| 摘 要 | 営 業 | 収 益 |
| 前第2四半期 | 当第2四半期 | |
| 生活産業不動産 | 40,541 | 40,735 |
| 合 計 | 40,541 | 40,735 |
（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。
2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
（c）住宅事業
・マンション事業の主な売上計上物件
「ザ・パークハウス晴海タワーズ ティアロレジデンス」 （東京都中央区）
「ザ・パークハウス文京江戸川橋」 （東京都文京区）
「ザ・パークハウス花小金井ガーデンⅠ街区」 （東京都小平市）
「ザ・パークハウス東戸塚テラス」 （神奈川県横浜市）
「ザ・パークハウス市川妙典」 （千葉県市川市）
・当第2四半期においては、マンション売上計上戸数は前年同期並みに推移しましたが、前年同期に比べ1戸当たり販売単価が減少したことにより、減収となりました。
・その他事業においては賃貸住宅物件の売却等により、増収となりました。
・この結果、当セグメントの営業収益は前年同期に比べ19,580百万円増収の175,932百万円となり、営業利益は3,117百万円増益の9,492百万円となりました。
| （単位：百万円） |
| 摘 要 | 前第2四半期 | 当第2四半期 | ||
| 販売数量等 | 営業収益 | 販売数量等 | 営業収益 | |
| マンション | 売上計上戸数 1,611戸 | 94,971 | 売上計上戸数 1,555戸 | 87,879 |
| 住宅管理業務受託 | 受託件数 330,693件 | 22,958 | 受託件数 330,970件 | 23,150 |
| 注文住宅 | － | 10,468 | － | 11,142 |
| その他 | － | 27,953 | － | 53,759 |
| 合 計 | － | 156,351 | － | 175,932 |
（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。
2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
3. 他社との共同事業物件の売上計上戸数及び金額は当社持分によっております。
（d）海外事業
・当第2四半期においては、前年同期に保有する物件の売却に伴う収益を計上した反動等により、減収となりました。
・一方で、営業利益については、一過性の収益を計上したこと等により、増益となりました。
・この結果、当セグメントの営業収益は前年同期に比べ7,691百万円減収の34,046百万円となりましたが、営業利益は2,466百万円増益の14,011百万円となりました。
| （単位：百万円） |
| 摘 要 | 前第2四半期 | 当第2四半期 | ||
| 貸付面積等 | 営業収益 | 貸付面積等 | 営業収益 | |
| 不動産開発・賃貸 | 貸付面積 482,008㎡ 管理受託面積 205,538㎡ | 39,979 | 貸付面積 403,352㎡ 管理受託面積 205,538㎡ | 32,321 |
| その他 | － | 1,758 | － | 1,724 |
| 合 計 | － | 41,737 | － | 34,046 |
（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。
2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
（e）投資マネジメント事業
・当第2四半期においては、前年同期に比べ円高となったこと等により、減収となりました。
・この結果、当セグメントの営業収益は前年同期に比べ915百万円減収の11,323百万円となりましたが、営業利益は283百万円増益の2,906百万円となりました。
| （単位：百万円） |
| 摘 要 | 営 業 | 収 益 |
| 前第2四半期 | 当第2四半期 | |
| 投資マネジメント | 12,239 | 11,323 |
| 合 計 | 12,239 | 11,323 |
（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。
2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
（f）設計監理事業
・㈱三菱地所設計において、「大手町フィナンシャルシティ グランキューブ 及び 宿泊施設棟」（東京都千代田区）等の設計監理業務他の収益を計上しました。
・当第2四半期においては、設計監理収益及び内装工事収益は取扱件数並びに1件当たり金額が増加したことにより増収となりました。
・この結果、当セグメントの営業収益は前年同期に比べ2,010百万円増収の8,378百万円となり、営業損失は650百万円改善し81百万円となりました。
| （単位：百万円） |
| 摘 要 | 前第2四半期 | 当第2四半期 | ||
| 売上件数等 | 営業収益 | 売上件数等 | 営業収益 | |
| 設計監理 | 受注件数 489件 売上件数 408件 | 5,358 | 受注件数 584件 売上件数 440件 | 7,583 |
| 内装工事 | 受注件数 95件 売上件数 82件 | 441 | 受注件数 108件 売上件数 95件 | 794 |
| その他 | － | 567 | － | － |
| 合 計 | － | 6,367 | － | 8,378 |
（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。
2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
（g）ホテル事業
・ホテル事業統括会社である㈱ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツを中心に、「ロイヤルパークホテルズ」各ホテルの体質強化及び「ロイヤルパークホテル ザ（＋都市名）」のブランド名による新たなホテル事業の展開を図っております。
・当第2四半期においては、宿泊部門収益等が増加したことにより、営業収益は前年同期に比べ421百万円増収の16,222百万円となり、営業利益は199百万円増益の771百万円となりました。
| （単位：百万円） |
| 摘 要 | 営 業 | 収 益 |
| 前第2四半期 | 当第2四半期 | |
| 宿泊部門 | 7,871 | 8,135 |
| レストラン・バー部門 | 3,264 | 3,242 |
| 宴会部門 | 3,632 | 3,919 |
| その他 | 1,032 | 924 |
| 合 計 | 15,800 | 16,222 |
（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。
2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
（h）不動産サービス事業
・当第2四半期においては、取扱件数並びに1件当たりの手数料が増加したことにより、不動産仲介収益は増収となりました。
・この結果、当セグメントの営業収益は前年同期に比べ2,906百万円増収の10,714百万円となり、営業損失は833百万円改善し100百万円の損失を計上しました。
| （単位：百万円） |
| 摘 要 | 前第2四半期 | 当第2四半期 | ||
| 売上件数等 | 営業収益 | 売上件数等 | 営業収益 | |
| 不動産仲介 | 取扱件数 531件 | 2,678 | 取扱件数 568件 | 3,306 |
| その他 | － | 5,129 | － | 7,407 |
| 合 計 | － | 7,807 | － | 10,714 |
（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。
2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。
(2) キャッシュ・フロ－の状況
当第2四半期末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前四半期純利益、長期借入れ等による収入、エクイティ出資の増加、有形固定資産の取得等による支出により、279,764百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第2四半期における営業活動によるキャッシュ・フローは、14,188百万円の資金の増加（前年同期比△58,060百万円）となりました。これは、税金等調整前四半期純利益91,483百万円に非資金損益項目である減価償却費37,897百万円等を調整した資金の増加に対し、エクイティ出資の増加や法人税等の支払いにより資金が減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第2四半期における投資活動によるキャッシュ・フローは、168,469百万円の資金の減少（前年同期比△120,982百万円）となりました。これは有形固定資産の取得等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第2四半期における財務活動によるキャッシュ・フローは、30,221百万円の資金の増加（前年同期比＋38,455百
万円）となりました。これは長期借入れ等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要、基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。
なお、当社は、平成28年6月29日開催の当社第117回定時株主総会における承認決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を更新しております。
また、平成23年6月1日に平成23年度を初年度とする中長期経営計画「BREAKTHROUGH 2020」（平成23～32年度）を策定・公表しております。
一 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
（イ）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループの企業価値は、不動産に関連する様々な事業・資産のポートフォリオをベースとし、これらの組み合わせや相互補完によりもたらされるシナジーにより高められると共に、不動産事業に関する専門的な知識、深い経験、ノウハウによって支えられています。具体的には、従来から強みがあり、収益の柱となっている、資金投下によりデベロップメント事業を行う「投資開発事業領域」と、「オフィス（ＰＭ・リーシング）」、「商業・物流」、「投資マネジメント」、「設計監理」、「ホテル」、「不動産サービス」等、グループ力を生かしてソリューションサービスを提供する「マネジメント・サービス事業領域」との間のバリューチェーンを強化し、ハード・ソフト一体で顧客起点の価値創造を行うという視点から、オフィスビル、住宅、商業施設、物流施設、ホテル等の開発やこれらを組み合わせた複合開発、更にはより広範にわたる面的な開発等、様々なプロジェクトを推進しております。こうした様々な事業の推進にあたっては各ステークホルダーとの信頼関係の構築が不可欠であり、長期的視野に立った総合的なまちづくりが事業価値の最大化につながる重要な要素と考えております。
平成23年度を初年度とする中長期経営計画「BREAKTHROUGH 2020」（平成23～32年度）においては、国内市場の成熟化やグローバル化等、当社グループを取り巻く経営環境の変化を踏まえ、より長期的な視点で経営方針を定めるべく、10年間の長期基本戦略と3年間の中期戦略を定め、着実に事業に取り組んで参りました。平成26年度からの中期経営計画では、本計画期間を、「企業価値向上を実現する３年間」と位置付けており、成長性、効率性、健全性に関する全社計数目標を設定し、各事業領域における開発機能の更なる強化や、グループ内の連携、バリューチェーンの強化を推進すると共に、中期経営計画を実現するための組織体制の整備を行っております。あわせて、財務体質の強化を目的とした資産ポートフォリオマネジメント及びリサーチ機能の拡充等による経営基盤の強化、適切な経営資源配分による事業ポートフォリオマネジメントの推進等を全社テーマとして設定し、災害に強いまちづくりへの意識を重視しながら、人々のワークスタイル・ライフスタイルへの安心・安全・快適を軸にした新たな価値の提案・提供を行い、グループとして持続的に成長し社会に貢献する会社を目指し、企業価値・株主共同の利益の向上に鋭意取り組んでおります。
また、当社においては、コーポレートガバナンス機能の充実は、経営上の最重要課題の一つであるとの認識の下、多様なバックグラウンドを有する社外取締役を複数選任すると共に、取締役の任期を1年とする等、コーポレートガバナンス機能の強化を図って参りました。そのような中、取締役会による経営監督機能の更なる強化、並びに業務執行における権限・責任の明確化及び意思決定の迅速化を推進すると共に、経営の透明性・客観性の向上を図るべく、平成28年6月29日開催の当社第117回定時株主総会での承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行後は、全15名中7名を独立した社外取締役が占める取締役会の下で、独立した社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3委員会が設置される体制となることから、当該体制において、当社の中長期的な企業価値向上に資する、効率的かつ実効性のあるコーポレートガバナンス機能の更なる高度化を図って参ります。
当社の利益配分については、株主の皆様に対する安定的な利益還元に努めていくことを基本としながら、丸の内再構築をはじめとする今後の事業展開に伴う資金需要にも配慮しつつ、当社グループの業績の水準等を総合的に勘案し、連結配当性向25～30%程度を目処として決定していきたいと考えております。
（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組み（本プラン）の内容の概要
1. 本プランの目的
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止すると共に、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランに定める新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議がなされた場合に、当該決定時以降に限り当社株式の大量買付を行うことができるものとされています。
当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会において、その客観的な判断を経るものとしております。
買収者は、買付の開始に先立ち、買付の内容の検討に必要な所定の情報を提供するものとされ、また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付の内容に対する意見や代替案等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、買付の内容や当社取締役会の代替案の検討、買収者との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が濫用的な買付等である場合等、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社取締役会に対して、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる対抗措置の発動を勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する決議を行います。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の意思を確認することがあります。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、最大1株までの範囲内で当社取締役会が定める数の当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、原則として、平成28年6月29日開催の第117回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
三 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中長期経営計画、コーポレートガバナンスの強化及び株主に対する安定的な利益還元等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランについては「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を完全に充足していること、第117回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び取締役の任期は1年であり、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外取締役によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当不動産業界におきましては、分譲マンション市場において、用地取得競争は依然厳しい状況が続き、施工費も未だ高い水準にありますが、成約率や販売単価等の指標は堅調な状態を示しています。一方で、物件によってその特性や販売価格による好不調の二極化が顕著になりつつあります。J-REIT市場は、マイナス金利政策導入後、投資口価格が上昇に転じたほか、新規上場も増加するなど、再び活性化しております。また、賃貸オフィス市場においては、引き続き空室率の改善が見られ、回復基調が継続しております。
当社グループは、このように市場や事業を取り巻く外部環境が大きく変化する中、着実に事業に取り組んで参りましたが、今後も経営環境の変動、市場の変化に的確に対応し、経営の効率化、収益力の強化を図って参る所存であります。
(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの財源については、ビル賃貸事業が主力事業であることから、引き続き長期・固定資金を主体に調達しております。今後も、期間中の金利状況や、調達済有利子負債の償還期間等とのバランスも考慮しながら、調達手段に柔軟性を持たせつつ運営を行って参る所存であります。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 1,980,000,000 |
| 計 | 1,980,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成28年9月30日） | 提出日現在発行数 （株） （平成28年11月11日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,390,685,972 | 同左 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 1,390,685,972 | 同左 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金残高 （百万円） |
| 平成28年8月19日 (注） | 288,875 | 1,390,685,972 | 285 | 141,659 | 285 | 170,771 |
（注） 有償第三者割当
発行価格 1,980円
資本組入額 990円
割当先 取締役(社外取締役を除く）、執行役、執行役員及びグループ執行役員 計33名
(6) 【大株主の状況】
| 平成28年9月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱信託口 | 東京都港区浜松町2の11の3 | 84,969 | 6.10 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3の11の1） | 54,161 | 3.89 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱信託口 | 東京都中央区晴海1の8の11 | 52,225 | 3.75 |
| 明治安田生命保険(相) （常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内2の1の1 （東京都中央区晴海1の8の12） | 46,882 | 3.37 |
| CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク銀行㈱） | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿6の27の30） | 37,192 | 2.67 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内2の7の1） | 28,717 | 2.06 |
| 旭硝子㈱ | 東京都千代田区丸の内1の5の1 | 22,714 | 1.63 |
| ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2の7の1 | 22,267 | 1.60 |
| STATE STREET BANK - WEST PENSION FUND CLIENTS - EXEMPT 505233 （常任代理人 ㈱みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （東京都港区港南2の15の１） | 20,891 | 1.50 |
| 東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内1の2の1 | 20,300 | 1.45 |
| 計 | － | 390,322 | 28.07 |
平成28年6月17日付にて㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当第2四半期会計期間末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による平成28年6月10日現在の株式所有状況は次の通りであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2の7の1 | 36,963 | 2.66 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内1の4の5 | 92,065 | 6.62 |
| 三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町1の12の1 | 7,363 | 0.53 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタン レー証券㈱ | 東京都千代田区丸の内2の5の2 | 7,792 | 0.56 |
| 三菱ＵＦＪアセット・マネジメ ント(UK) | 24 Lombard Street, London, EC3V 9AJ, United Kingdom | 2,441 | 0.18 |
平成28年8月19日付にてブラックロック・ジャパン㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当第2四半期会計期間末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による平成28年8月15日現在の株式所有状況は次の通りであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内1の8の3 | 21,525 | 1.55 |
| ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート 1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパ ニー気付 | 11,267 | 0.81 |
| ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 | 2,689 | 0.19 |
| ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベ ニュー 12 | 2,143 | 0.15 |
| ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー | ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネデ ィ通り 35A | 4,197 | 0.30 |
| ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベ ニュー 12 | 3,008 | 0.22 |
| ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベ イ・ストリート 161、2500号 | 1,866 | 0.13 |
| ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン インターナ ショナル・ファイナンシャル・サービス・ センター JPモルガン・ハウス | 5,858 | 0.42 |
| ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ 市 ハワード・ストリート 400 | 15,944 | 1.15 |
| ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ 市 ハワード・ストリート 400 | 27,848 | 2.00 |
| ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベ ニュー 12 | 2,594 | 0.19 |
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 2,970,000 （相互保有株式） 普通株式 10,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株 1,382,741,000 | 1,382,741 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,964,972 | ― | 一単元（1,000株） 未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 1,390,685,972 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,382,741 | ― |
（注）1.「完全議決権株式（その他）」には㈱証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権2個）が含まれております。
2.「単元未満株式」には当社所有の自己株式516株、㈱証券保管振替機構名義の株式462株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成28年9月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 三菱地所㈱ | 東京都千代田区 大手町1の6の1 | 2,970,000 | ― | 2,970,000 | 0.21 |
| 日本創造企画㈱ | 東京都千代田区 丸の内3の3の1 | 10,000 | ― | 10,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 2,980,000 | ― | 2,980,000 | 0.21 |
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第4 【経理の状況】
1. 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
2. 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間（平成28年7月1日から平成28年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成28年4月1日から平成28年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （平成28年3月31日） | 当第2四半期連結会計期間 （平成28年9月30日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 412,983 | 279,427 |
| 受取手形及び営業未収入金 | 35,261 | 36,454 |
| 有価証券 | 14 | 8,481 |
| 販売用不動産 | 54,827 | 75,121 |
| 仕掛販売用不動産 | 366,354 | 377,282 |
| 開発用不動産 | 8,905 | 8,778 |
| 未成工事支出金 | 7,942 | 10,736 |
| その他のたな卸資産 | *2 1,014 | *2 1,003 |
| エクイティ出資 | 276,842 | 268,223 |
| 繰延税金資産 | 14,552 | 13,853 |
| その他 | 55,764 | 66,087 |
| 貸倒引当金 | △528 | △317 |
| 流動資産合計 | 1,233,935 | 1,145,134 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 2,217,339 | 2,397,567 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △1,330,845 | △1,431,531 |
| 建物及び構築物（純額） | 886,494 | 966,036 |
| 機械装置及び運搬具 | 92,957 | 90,538 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △71,017 | △69,461 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 21,939 | 21,076 |
| 土地 | 1,955,451 | 2,086,348 |
| 信託土地 | 549,811 | 572,643 |
| 建設仮勘定 | 122,261 | 102,134 |
| その他 | 44,797 | 44,155 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △29,692 | △29,033 |
| その他（純額） | 15,105 | 15,122 |
| 有形固定資産合計 | 3,551,062 | 3,763,362 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 75,494 | 74,518 |
| その他 | 32,289 | 26,982 |
| 無形固定資産合計 | 107,784 | 101,501 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 216,334 | 209,781 |
| 長期貸付金 | 1,406 | 1,436 |
| 敷金及び保証金 | 115,382 | 110,776 |
| 退職給付に係る資産 | 9,810 | 9,758 |
| 繰延税金資産 | 16,170 | 10,671 |
| その他 | 61,578 | 64,403 |
| 貸倒引当金 | △1,623 | △1,654 |
| 投資その他の資産合計 | 419,058 | 405,172 |
| 固定資産合計 | 4,077,904 | 4,270,036 |
| 資産合計 | 5,311,840 | 5,415,170 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （平成28年3月31日） | 当第2四半期連結会計期間 （平成28年9月30日） | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び営業未払金 | 58,331 | 61,443 |
| 短期借入金 | 103,125 | 92,941 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 163,651 | 170,778 |
| 1年内償還予定の社債 | 78,023 | 98,049 |
| 未払法人税等 | 22,903 | 14,157 |
| 事業譲渡損失引当金 | 10,570 | － |
| その他 | 234,271 | 184,235 |
| 流動負債合計 | 670,877 | 621,605 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 825,000 | 792,787 |
| 長期借入金 | 1,114,426 | 1,242,898 |
| 受入敷金保証金 | 393,309 | 402,533 |
| 繰延税金負債 | 180,205 | 198,158 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | 265,912 | 280,480 |
| 退職給付に係る負債 | 32,464 | 31,678 |
| 役員退職慰労引当金 | 685 | 739 |
| 環境対策引当金 | 5,068 | 4,831 |
| 負ののれん | *3 83,827 | *3 89,300 |
| その他 | 80,882 | 83,971 |
| 固定負債合計 | 2,981,782 | 3,127,380 |
| 負債合計 | 3,652,660 | 3,748,986 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 141,373 | 141,659 |
| 資本剰余金 | 161,188 | 161,419 |
| 利益剰余金 | 600,116 | 644,748 |
| 自己株式 | △5,385 | △5,411 |
| 株主資本合計 | 897,293 | 942,415 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 89,945 | 90,187 |
| 繰延ヘッジ損益 | △30 | △416 |
| 土地再評価差額金 | 521,248 | 521,839 |
| 為替換算調整勘定 | 13,900 | △41,627 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △12,676 | △10,839 |
| その他の包括利益累計額合計 | 612,387 | 559,143 |
| 新株予約権 | 529 | 529 |
| 非支配株主持分 | 148,970 | 164,095 |
| 純資産合計 | 1,659,180 | 1,666,183 |
| 負債純資産合計 | 5,311,840 | 5,415,170 |
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第2四半期連結累計期間 （自 平成27年4月 1日 至 平成27年9月30日） | 当第2四半期連結累計期間 （自 平成28年4月 1日 至 平成28年9月30日） | |
| 営業収益 | 484,996 | 511,753 |
| 営業原価 | 364,249 | 378,025 |
| 営業総利益 | 120,746 | 133,727 |
| 販売費及び一般管理費 | *1 36,999 | *1 41,579 |
| 営業利益 | 83,746 | 92,148 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 183 | 156 |
| 受取配当金 | 2,588 | 2,429 |
| 持分法による投資利益 | 743 | 750 |
| 為替差益 | － | 1,482 |
| その他 | 1,484 | 2,137 |
| 営業外収益合計 | 5,000 | 6,956 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 9,756 | 11,404 |
| 固定資産除却損 | 3,046 | 1,234 |
| その他 | 933 | 2,190 |
| 営業外費用合計 | 13,736 | 14,829 |
| 経常利益 | 75,010 | 84,275 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 1,532 | － |
| 投資有価証券売却益 | 11,299 | － |
| 負ののれん発生益 | － | 13,505 |
| 受取和解金 | － | 1,966 |
| 特別利益合計 | 12,832 | 15,471 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却関連損 | － | 1,832 |
| 段階取得に係る差損 | － | 6,431 |
| 特別損失合計 | － | 8,264 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 87,843 | 91,483 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 22,323 | 19,891 |
| 法人税等調整額 | 2,160 | 7,136 |
| 法人税等合計 | 24,483 | 27,027 |
| 四半期純利益 | 63,359 | 64,455 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 7,087 | 6,940 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 56,272 | 57,514 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第2四半期連結累計期間 （自 平成27年4月 1日 至 平成27年9月30日） | 当第2四半期連結累計期間 （自 平成28年4月 1日 至 平成28年9月30日） | |
| 四半期純利益 | 63,359 | 64,455 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △27,244 | 243 |
| 繰延ヘッジ損益 | 98 | △670 |
| 土地再評価差額金 | △0 | 193 |
| 為替換算調整勘定 | 8,204 | △56,548 |
| 退職給付に係る調整額 | △377 | 1,851 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 232 | △1,826 |
| その他の包括利益合計 | △19,086 | △56,756 |
| 四半期包括利益 | 44,273 | 7,698 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 34,649 | 3,874 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 9,623 | 3,823 |
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前第2四半期連結累計期間 （自 平成27年4月 1日 至 平成27年9月30日） | 当第2四半期連結累計期間 （自 平成28年4月 1日 至 平成28年9月30日） | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 87,843 | 91,483 |
| 減価償却費 | 36,754 | 37,897 |
| 有形固定資産除売却損益（△は益） | 534 | 1,207 |
| 有価証券売却損益（△は益） | △11,299 | △225 |
| 有価証券評価損益（△は益） | － | 498 |
| 減損損失 | － | 119 |
| 社債発行費 | 0 | 98 |
| のれん償却額 | 2,938 | 2,781 |
| 負ののれん発生益 | － | △13,505 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | － | 6,431 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △743 | △750 |
| 引当金の増減額（△は減少） | △48 | △929 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △1,250 | 1,882 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,772 | △2,585 |
| 支払利息 | 9,762 | 11,404 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 8,227 | △2,695 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 5,988 | 7,031 |
| エクイティ出資の増減額（△は増加） | 17,083 | △17,257 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △12,752 | △129 |
| 敷金及び保証金の増減額（△は増加） | △425 | △2,533 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △58,066 | △2,159 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △1,088 | 1,165 |
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | △4,388 | △306 |
| その他 | 7,509 | △67,590 |
| 小計 | 83,804 | 51,331 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3,203 | 2,774 |
| 利息の支払額 | △9,498 | △11,098 |
| 法人税等の支払額 | △5,260 | △28,818 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 72,249 | 14,188 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 52 | 136 |
| 定期預金の預入による支出 | △46 | △150 |
| 有価証券の売却及び償還による収入 | － | 5,100 |
| 有価証券の取得による支出 | － | △3,845 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 5,238 | 967 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △69,857 | △114,931 |
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 17,904 | 376 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △278 | △537 |
| 借地権の売却による収入 | 446 | 104 |
| 借地権の取得による支出 | － | △276 |
| 短期貸付金の回収による収入 | 7 | 6 |
| 短期貸付けによる支出 | － | △2 |
| 長期貸付金の回収による収入 | 20 | 36 |
| 共同事業による収入 | 6 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | △2,776 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 295 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △52,929 |
| その他 | △980 | △44 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △47,487 | △168,469 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第2四半期連結累計期間 （自 平成27年4月 1日 至 平成27年9月30日） | 当第2四半期連結累計期間 （自 平成28年4月 1日 至 平成28年9月30日） | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 5,423 | △12,959 |
| コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少） | △28,000 | － |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △538 | △467 |
| 長期借入れによる収入 | 96,080 | 130,948 |
| 長期借入金の返済による支出 | △43,313 | △52,415 |
| 社債の発行による収入 | － | 14,901 |
| 社債の償還による支出 | △16,510 | △30,604 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △73 |
| 自己株式の純増減額（△は増加） | △125 | △26 |
| 配当金の支払額 | △10,928 | △12,624 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △4,008 | △5,355 |
| その他 | △6,312 | △1,102 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △8,233 | 30,221 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,192 | △8,567 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 17,720 | △132,627 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 198,489 | 412,392 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | *1 216,210 | *1 279,764 |
【注記事項】
（会計方針の変更）
平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年6月17日）を第1四半期連結会計期間より適用し、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当第2四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ701百万円増加しております。
（追加情報）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日）を第1四半期連結会計期間から適用しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
1 偶発債務
(1) 保証債務
下記の金融機関借入金に対し債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （平成28年3月31日） | 当第2四半期連結会計期間 （平成28年9月30日） | ||
| 住宅購入者 | 46,812百万円 | 住宅購入者 | 25,974百万円 |
| その他 | 18百万円 | その他 | 15百万円 |
| 計 | 46,830百万円 | 計 | 25,990百万円 |
住宅購入者の保証債務は、主として購入者の住宅ローンに関する抵当権設定登記完了までの金融機関に対する連帯保証債務であります。
(2) 事業引受保証
下記の金融機関借入金に対し事業引受保証を行っております。
| 前連結会計年度 （平成28年3月31日） | 当第2四半期連結会計期間 （平成28年9月30日） | ||||
| Flushing Commons Property Owner,LLC | 3,927百万円 （32,566千米ドル） | Flushing Commons Property Owner,LLC | 3,861百万円 （37,524千米ドル） | ||
| TRCC/Rock Outlet Center,LLC | 3,109百万円 （25,779千米ドル） | TRCC/Rock Outlet Center,LLC | 2,640百万円 （25,662千米ドル） | ||
| RG-IPA NG Phase I,LLC | 297百万円 （2,468千米ドル） | RG-IPA NG Phase I,LLC | 253百万円 （2,467千米ドル） | ||
| Market Street Office Trustee Pte.Ltd. | 7,685百万円 （90,000千シンガポールドル） | Market Street Office Trustee Pte.Ltd. | 6,800百万円 （89,000千シンガポールドル） | ||
| Allamanda Residential Development Pte.Ltd. | 2,753百万円 （32,250千シンガポールドル） | Allamanda Residential Development Pte.Ltd. | 1,298百万円 （17,000千シンガポールドル） | ||
| 計 | 17,773百万円 | 17,773百万円 | 計 | 14,855百万円 | |
| 17,773百万円 | |||||
ロックフェラーグループ社は、Flushing Commons Property Owner,LLC、TRCC/Rock Outlet Center,LLC及びRG-IPA NG Phase I,LLCの事業について、債権者に対し持分相当額の事業引受保証を行っております。
また、三菱地所アジア社は、Market Street Office Trustee Pte.Ltd.及びAllamanda Residential Development Pte.Ltd.の事業について、債権者に対し持分相当額の事業引受保証を行っております。
(3) 追加出資義務
下記の金融機関借入金の返済義務に関連し追加出資義務を負っております。
| 前連結会計年度 （平成28年3月31日） | 当第2四半期連結会計期間 （平成28年9月30日） | ||
| 大手町デベロップメント特定目的会社 | 34,216百万円 | ― | |
大手町デベロップメント特定目的会社への追加出資義務については、当社の出資割合である50%となります。
*2 その他のたな卸資産の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年3月31日） | 当第2四半期連結会計期間 （平成28年9月30日） | |
| 貯蔵品 | 532百万円 | 535百万円 |
| 商品 | 482百万円 | 467百万円 |
*3 のれん及び負ののれん
のれん及び負ののれんは相殺して表示しております。なお、相殺前の金額は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （平成28年3月31日） | 当第2四半期連結会計期間 （平成28年9月30日） | |
| のれん | 26,952百万円 | 21,719百万円 |
| 負ののれん | 110,780百万円 | 111,019百万円 |
| 純額 | 83,827百万円 | 89,300百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
*1 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額
| 前第2四半期連結累計期間 （自 平成27年4月 1日 至 平成27年9月30日） | 当第2四半期連結累計期間 （自 平成28年4月 1日 至 平成28年9月30日） | |
| 従業員給料手当 | 9,959百万円 | 9,659百万円 |
| 退職給付費用 | △59百万円 | 2,449百万円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 63百万円 | 81百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5百万円 | 7百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
*1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第2四半期連結累計期間 （自 平成27年4月 1日 至 平成27年9月30日） | 当第2四半期連結累計期間 （自 平成28年4月 1日 至 平成28年9月30日） | |
| 現金及び預金勘定 | 216,784百万円 | 279,427百万円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | △598百万円 | △703百万円 |
| 取得日から満期または償還までの 期間が3か月以内の有価証券 | 25百万円 | 1,041百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 216,210百万円 | 279,764百万円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間（自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日）
1. 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年6月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 11,099 | 8 | 平成27年3月31日 | 平成27年6月29日 | 利益剰余金 |
2. 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年10月30日 取締役会 | 普通株式 | 9,712 | 7 | 平成27年9月30日 | 平成27年12月2日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間（自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日）
1. 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年6月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 12,486 | 9 | 平成28年3月31日 | 平成28年6月30日 | 利益剰余金 |
2. 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年11月7日 取締役会 | 普通株式 | 12,489 | 9 | 平成28年9月30日 | 平成28年12月2日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間（自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日）
1. 報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||||||
| 報告セグメント | その他 の事業 （注）1 | 合計 | 調整額 （注）2 | 四半期連結損益計算書計上額 （注）3 | |||||||||
| ビル事業 | 生活産業 不動産事業 | 住宅事業 | 海外事業 | 投資マネジメント事業 | 設計監 理事業 | ホテル 事業 | 不動産 サービス 事業 | 計 | |||||
| 営業収益 | |||||||||||||
| (1)外部顧客への営業収益 | 209,290 | 39,244 | 155,408 | 41,574 | 12,168 | 3,681 | 15,572 | 7,682 | 484,622 | 374 | 484,996 | － | 484,996 |
| (2)セグメント間の 内部営業収益又は振替高 | 3,581 | 1,297 | 943 | 163 | 70 | 2,686 | 228 | 125 | 9,095 | 1,353 | 10,449 | △10,449 | － |
| 計 | 212,871 | 40,541 | 156,351 | 41,737 | 12,239 | 6,367 | 15,800 | 7,807 | 493,718 | 1,728 | 495,446 | △10,449 | 484,996 |
| セグメント利益又は損失（△） | 60,773 | 9,946 | 6,375 | 11,544 | 2,623 | △732 | 572 | △934 | 90,169 | 51 | 90,220 | △6,474 | 83,746 |
（注）1. 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報システムの開発、保守管理、給与厚生研修関連業務の受託等を行っております。
2. セグメント利益又は損失の調整額△6,474百万円には、セグメント間取引消去516百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△6,990百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
3. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書における営業利益の額と調整しております。
2. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間（自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日）
1. 報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||||||
| 報告セグメント | その他 の事業 （注）1 | 合計 | 調整額 （注）2 | 四半期連結損益計算書計上額 （注）3 | |||||||||
| ビル事業 | 生活産業 不動産事業 | 住宅事業 | 海外事業 | 投資マネジメント事業 | 設計監 理事業 | ホテル 事業 | 不動産 サービス 事業 | 計 | |||||
| 営業収益 | |||||||||||||
| (1)外部顧客への営業収益 | 219,402 | 39,453 | 175,929 | 34,030 | 11,119 | 4,953 | 15,967 | 10,545 | 511,402 | 350 | 511,753 | － | 511,753 |
| (2)セグメント間の 内部営業収益又は振替高 | 3,665 | 1,282 | 2 | 15 | 204 | 3,425 | 254 | 168 | 9,018 | 1,787 | 10,805 | △10,805 | － |
| 計 | 223,067 | 40,735 | 175,932 | 34,046 | 11,323 | 8,378 | 16,222 | 10,714 | 520,420 | 2,138 | 522,558 | △10,805 | 511,753 |
| セグメント利益又は損失（△） | 64,104 | 11,115 | 9,492 | 14,011 | 2,906 | △81 | 771 | △100 | 102,221 | 111 | 102,332 | △10,184 | 92,148 |
（注）1. 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報システムの開発、保守管理、給与厚生研修関連業務の受託等を行っております。
2. セグメント利益又は損失の調整額△10,184百万円には、セグメント間取引消去87百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△10,272百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
3. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書における営業利益の額と調整しております。
2. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（重要な負ののれん発生益）
当第2四半期連結会計期間において、その他の事業で12,702百万円の負ののれん発生益を計上しております。
これは、従来持分法適用会社であった㈱東京流通センターを連結した際、株式の取得原価が企業結合時における時価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識したものであります。
なお、㈱東京流通センターは連結子会社となったことを契機に、当第2四半期連結会計期間より生活産業不動産事業セグメントに移管しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
＜大日本企業株式会社の連結＞
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 大日本企業株式会社
事業の内容 不動産の保有
②企業結合を行った主な理由
当社におけるポートフォリオの価値向上に向けた取組みの一環として、不動産を保有する会社の株式を取得しまし
た。
③企業結合日
平成28年7月5日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
大日本企業株式会社
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式を取得した結果、当社が被取得企業を実質的に支配することとなったためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成28年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した現金及び預金 56,000百万円
取得原価 56,000百万円
(4) 負ののれん発生益の金額、発生原因
①負ののれん発生益の金額
802百万円
②発生原因
株式の取得原価が企業結合時における時価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識してお
ります。
＜株式会社東京流通センターの連結＞
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社東京流通センター
事業の内容 物流施設・オフィスビルの賃貸及び運営・管理
②企業結合を行った主な理由
株式会社東京流通センターは従来当社の持分法適用会社でありましたが、同社との連携強化を図り、当社グループ
が行う物流施設事業の更なる成長を目指すべく、株式を追加取得しました。
③企業結合日
平成28年8月15日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社東京流通センター
⑥取得した議決権比率
取得前 39.20%
取得後 55.92%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式を取得した結果、当社が被取得企業を実質的に支配することとなったためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成28年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価 5,758百万円
企業結合日に交付した現金及び預金 2,457百万円
取得原価 8,215百万円
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
6,431百万円
(5) 負ののれん発生益の金額、発生原因
①負ののれん発生益の金額
12,702百万円
②発生原因
株式の取得原価が企業結合時における時価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識してお
ります。
（1株当たり情報）
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前第2四半期連結累計期間 （自 平成27年4月 1日 至 平成27年9月30日） | 当第2四半期連結累計期間 （自 平成28年4月 1日 至 平成28年9月30日） | |
| (1) 1株当たり四半期純利益金額 | 40円56銭 | 41円45銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円） | 56,272 | 57,514 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 56,272 | 57,514 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,387,474,445 | 1,387,514,978 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 40円55銭 | 41円44銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 311,028 | 310,844 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ────────── | ────────── |
2 【その他】
平成28年11月7日開催の取締役会において、平成28年度（平成28年4月1日から平成29年3月31日まで）の中間配当につき次の通り決議いたしました。
中間配当の総額 12,489百万円
1株当たりの中間配当金 9円
支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成28年12月2日
（注）平成28年9月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成28年11月11日 |
| 三菱地所株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 中 村 和 臣 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 寒 河 江 祐 一 郎 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 守 屋 貴 浩 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている三菱地所株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（平成28年7月1日から平成28年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成28年4月1日から平成28年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、三菱地所株式会社及び連結子会社の平成28年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）1． 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 2． XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 |