9042 阪急阪神ホールディングス 四半期報告書－第179期第1四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）1　当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

2　消費税抜きで記載しています。

3　「第４　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、国際輸送事業における営業収益の計上方法は、従来、同事業の連結子会社における輸出混載貨物等に係る取引については、顧客に対する売上から輸送運賃等の売上原価を控除した純額を表示する方法（純額表示）によっていましたが、当第1四半期連結会計期間より、当該売上及び売上原価を区分し、それぞれの総額を営業収益及び売上原価として表示する方法（総額表示）に変更しています。このため、第178期第1四半期連結累計期間及び第178期の営業収益については、遡及適用後の金額を記載しています。

4　当社は、平成28年8月1日付で株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施しており、第178期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、1株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益を算定しています。

２【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが営んでいる主要な事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第1四半期連結累計期間のわが国経済は、雇用情勢の改善が見られたものの、世界経済の下振れリスクへの懸念等があり、先行き不透明な状況が続きました。

この間、当社グループにおきましては、中期経営計画に掲げる目標を達成すべく、グループ経営機能を担う当社の下、中核会社を中心に、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めました。

これらの結果、国際輸送事業が物流需要の落込み等により減収となったほか、旅行事業が「平成28年熊本地震」の影響等により低調に推移したものの、不動産事業においてマンション分譲の収入が増加したことや、都市交通事業において鉄道の阪急線・阪神線が堅調に推移したこと等により営業収益、営業利益はいずれも増加しました。また、持分法による投資利益が減少したこと等により経常利益は前年同期を下回りましたが、税金費用が減少したことにより親会社株主に帰属する四半期純利益は増加しました。

当第1四半期連結累計期間の当社グループの成績は次のとおりです。

（注）当第1四半期連結累計期間より国際輸送事業の輸出混載貨物に係る取引等について、営業収益の計上方法を純額表示から総額表示に変更しています。この変更に伴い、前年同期の営業収益については、遡及適用後の金額（総額表示）で比較しています。

セグメント別の業績は次のとおりです。

＜都市交通事業＞

鉄道事業につきましては、阪急電鉄において、茨木市駅をはじめ旅客トイレのリニューアルを順次推進し、駅の利便性・快適性の向上を図りました。また、阪神電気鉄道においては、前年度に続き、沿線の武庫川女子大学附属中学校・高等学校と共同で「～はんしん×ムコジョ～乗車マナー向上委員会」の活動を展開するなど、快適な車内空間づくりに取り組みました。このほか、旅客サービスの向上と環境負荷の低減を追求した新型普通用車両5700系が、その性能等を高く評価され、「鉄道友の会」が選定する「2016年 ブルーリボン賞」を受賞しました。

自動車事業につきましては、阪急バス及び阪神バスが、平成28年2月から「hanica定期券」の相互利用を始めるなど様々な営業施策を推進し、継続してお客様の利便性の向上を図りました。また、阪神バスが尼崎市交通局から市営バスの全路線を3月に譲り受け、同市全域に路線網を拡大しました。

流通事業及び広告事業につきましては、沿線を中心に展開する駅ナカ・駅チカ物販事業と交通広告事業を一体的に運営することにより、店頭での商品販売と交通広告媒体を活用したPRを組み合わせるなど、両事業のシナジーの創出に向けた取組を推し進め、収益力の更なる強化に努めました。

これらに加え、沿線人口や訪日外国人旅行客の増加等により鉄道の阪急線・阪神線が堅調に推移したこと等から、営業収益は前年同期に比べ6億70百万円（1.1％）増加し、601億97百万円となり、営業利益は5億25百万円（4.4％）増加し、124億17百万円となりました。

＜不動産事業＞

不動産賃貸事業につきましては、梅田地区におけるエリアイベントの開催等により、賑わいの創出や回遊性の向上を図るなど、商業施設・オフィスビルの競争力の強化と稼働率の維持向上等に取り組みました。また、大規模開発事業「梅田1丁目1番地計画（大阪神ビルディング及び新阪急ビル建替計画）」については、平成34年春頃の全体竣工に向け、Ⅰ期部分の新築工事を鋭意進めています。

不動産分譲事業につきましては、マンション分譲では、「ジオ御苑内藤町」（東京都新宿区）のほか、一棟を一括してリノベーションした「ブロド高槻」（大阪府高槻市）等を販売しました。また、宅地戸建分譲では、「阪急彩都ガーデンフロント」（大阪府箕面市）、「大阪中島公園都市 ハピアガーデン四季のまち」（大阪市西淀川区）等を販売しました。

これらの結果、営業収益は前年同期に比べ42億80百万円（10.0％）増加し、470億20百万円となり、営業利益は4億14百万円（4.4％）増加し、98億54百万円となりました。

＜エンタテインメント・コミュニケーション事業＞

スポーツ事業につきましては、阪神タイガースが、チームスローガン「超変革 Fighting Spirit」を掲げてペナントレースを戦い、多くのファンの方々にご声援をいただきました。また、阪神甲子園球場では、飲食・物販店舗において、選手関連商品や限定企画商品が好評を博したほか、飲食メニューの一層の充実を図るなど、魅力ある施設運営に取り組みました。

ステージ事業につきましては、歌劇事業において、星組公演「こうもり」・「THE ENTERTAINER！」、花組公演「ME AND MY GIRL」等の各公演が好評を博しました。演劇事業においては、イギリスで注目の若手演出家を起用した「グランドホテル」をはじめ、話題性のある多彩な公演を催しました。

コミュニケーションメディア事業につきましては、放送・通信事業において、ケーブルテレビの長期契約割引プランや携帯電話とのセットメニューの販売を強化するなど、加入者数の維持拡大に努めました。また、地域限定の高速無線データ通信システム（地域BWA）を利用した個人向けインターネットサービスの加入者数も着実に伸ばしました。

さらに、六甲山地区においては、六甲山の自然・眺望と多様なコンテンツを組み合わせた様々なイベントや企画を開催し、一層の集客に努めました。

これらの結果、営業収益は前年同期に比べ12億37百万円（4.3％）増加し、299億28百万円となり、営業利益は前年同期に比べ3億13百万円（4.7％）増加し、69億36百万円となりました。

＜旅行事業＞

旅行事業につきましては、海外旅行部門において、オセアニア方面等の集客が好調に推移しましたが、国際情勢の悪化の影響等により、ヨーロッパ方面の集客が減少しました。

国内旅行部門においては、北海道新幹線の開業や四国お遍路の逆打ち等、話題性の高い方面の集客は堅調に推移しましたが、「平成28年熊本地震」の影響により、九州方面の集客が減少しました。

一方、訪日旅行部門においては、インバウンド需要の拡大が継続する中で、積極的な営業活動を展開したことにより、取扱人数を着実に伸ばしました。

これらの結果、営業収益は前年同期に比べ10億22百万円（△13.2％）減少し、67億44百万円となり、営業損益は前年同期に比べ8億34百万円悪化し、8億31百万円の営業損失となりました。

＜国際輸送事業＞

国際輸送事業につきましては、海外法人において、東アジア・アセアンは海上輸出を中心に堅調に推移しましたが、米州・欧州は航空輸送に勢いが見られず弱含みで推移しました。また、日本法人においても、物流需要の落込みにより航空輸送が伸び悩みました。

そうした中、今後の成長が見込まれるアセアン地域でさらなる事業拡大を図るため、シンガポールにおいて物流倉庫の建設を引き続き推進しました。

これらの結果、営業収益は前年同期に比べ28億49百万円（△13.9％）減少し、176億54百万円となり、営業利益は前年同期に比べ1億32百万円（△37.8％）減少し、2億18百万円となりました。

＜ホテル事業＞

ホテル事業につきましては、訪日外国人旅行客の増加と安定した国内需要を背景に、宿泊部門は堅調に推移しました。

そうした中、宿泊需要の取込みをさらに強化するため、大阪新阪急ホテルの客室を増設するなど、施設のリニューアルを順次実施したほか、京都新阪急ホテルが開業35周年を、宝塚ホテルが開業90周年をそれぞれ迎えたことを記念して各種フェアを行うなど、積極的な営業活動を展開しました。

しかしながら、婚礼宴会部門が低調に推移したことや、ホテル外でのレストラン等の運営を一部取り止めたこと等により、営業収益は前年同期に比べ5億84百万円（△3.5％）減少し、161億85百万円となり、営業利益は前年同期に比べ1億88百万円（△21.2％）減少し、7億円となりました。

＜その他＞

建設業等その他の事業につきましては、営業収益は前年同期に比べ12億87百万円（18.3％）増加し、83億2百万円となり、営業利益は前年同期に比べ3億13百万円増加し、1億14百万円となりました。

（注）四半期連結キャッシュ・フロー計算書の記載を省略しているため、キャッシュ・フローの状況の分析についても記載を省略しています。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりです。

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、「中・長期的視点に立った安全対策への積極的な取組み等の社会的使命の遂行」、「中・長期的な事業成長を目指した大規模開発の推進」、「沿線に関わる行政機関・周辺住民その他の関係当事者との信頼関係の維持」、「当社グループの各コア事業相互の有機的なシナジーを最大限発揮することによる総合力の強化」等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中・長期的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、特に、当社グループは、数多くのグループ関連企業から成り立つなど、事業分野も幅広い範囲に及んでいることから、外部者である買付者からの買付の提案を受けた際に、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。

こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、純粋持株会社である当社の下、５つの中核会社を中心に、６つの事業領域をコア事業と位置付け、事業を推進しております。これらの事業展開の下、平成30年度までを計画期間とする中期経営計画において、当該期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット（首都圏・海外等）の開拓」に取り組んでまいります。また、財務面では、「将来を見据えた投資」を中心に、「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にもバランスよく、かつ柔軟に資金を配分することとしており、当社グループは、これらの事業戦略や財務方針に基づき、今後とも中長期的な視点に立って持続的な成長を図ってまいります。

また、当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが重要であると認識しており、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、その充実を図っております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針（本基本方針））の概要

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記に定める概要に従った具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。）を当社取締役会において別途決議しています。

ａ　対象とする買付等

本プランが対象とする買付等は、（ⅰ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、若しくはこれに類似する行為とします。

ｂ　買付者等が遵守すべき買付等の手続及び独立委員会における手続

本プランの対象となる買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、当社に対して、本プランに定める買付説明書その他の必要な情報を提出するものとし、当社は、速やかにこれを独立委員会（当社の業務執行を行う経営陣から独立した３名以上の委員から構成されます。以下同じとします。）に提供します。この場合、独立委員会は当社取締役会に対して、買付者等の買付等の内容に対する意見等の提出を求めることができます。独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から十分な情報提供がなされたと認めた場合、一定の検討期間を設定し、必要に応じて、独立した第三者である専門家の助言を得たうえで、買付等の内容の評価・検討、必要に応じて買付者等との協議・交渉等を行います。

ｃ　独立委員会による新株予約権の無償割当ての実施、不実施の勧告

独立委員会は、買付者等の買付等が、（ⅰ）本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合、又は（ⅱ）当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める一定の要件に該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。但し、これらの場合であっても、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告します。本プランに基づいて無償割当てされる新株予約権には、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件（差別的行使条件）及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付されます。

他方、独立委員会は、買付者等による買付等が、上記（ⅰ）及び（ⅱ）の要件のいずれにも該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当ての不実施を勧告します。

ｄ　株主に対する情報開示

当社取締役会又は独立委員会は、買付者等が現れた事実等、独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を行います。

ｅ　当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議、又は株主総会の招集及び新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を行います。

ｆ　有効期間

本プランの有効期間は、原則として、平成27年６月16日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間内であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

④　上記②及び③の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

ａ　上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ｂ　上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、以下の理由から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ア　経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した買収防衛策に関する指針の要件を充足していること。

イ　本プランは、株主総会において承認された上記③の取組みに関する本基本方針に基づくものであり、また、有効期間は約３年間と限定され、かつ、その満了前であっても株主総会の決議により変更又は廃止することが可能であるなど、株主意思を重視していること。

ウ　本プランの運用においては、独立性の高い社外者（独立委員会）の判断が重視され、その判断が株主に情報開示されること（当社の企業価値・株主共同の利益に適うように運営が行われる仕組みがあること。）。

エ　合理的な客観的要件が充足されなければ、新株予約権の無償割当ては実施されないこと（当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みがあること。）。

オ　独立委員会が、当社の費用で外部専門家の助言を受けられること（独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みがあること。）。

カ　当社取締役の任期は１年であり、毎年の当社取締役の選任を通じて、株主の意向を反映させることが可能であること。

（注）本方針の詳細については、「阪急阪神ホールディングス株式会社　第178期　有価証券報告書」の「第一部 企業情報」「第２ 事業の状況」「３ 対処すべき課題」「２．株式会社の支配に関する基本方針」に記載しています。

(3) 研究開発活動

特記事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社は、平成28年6月14日開催の第178回定時株主総会における決議に基づき、平成28年8月1日を効力発生日とする株式併合（普通株式5株を1株に併合）及び発行可能株式総数の変更（3,200,000,000株から640,000,000株に変更）を実施しました。このため、提出日現在の発行可能株式総数は640,000,000株となっています。

②【発行済株式】

（注）当社は、平成28年6月14日開催の第178回定時株主総会における決議に基づき、平成28年8月1日を効力発生日とする株式併合（普通株式5株を1株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を実施しました。このため、提出日現在の発行済株式総数は254,281,385株、単元株式数は100株となっています。

(2)【新株予約権等の状況】

平成28年3月25日開催の取締役会決議に基づき、平成28年4月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役（阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1　募集新株予約権1個につき目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は1,000株とします。

なお、募集新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

ただし、かかる調整は、募集新株予約権のうち、当該時点で行使されていない募集新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金の額を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

2　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

3　新株予約権の行使の条件

(1) 募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱又は阪神電気鉄道㈱のうち、割当日時点で在任する会社の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り募集新株予約権を行使できるものとします。ただし、（注）4に記載の組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項に従って募集新株予約権者に再編成対象会社の募集新株予約権が交付される場合を除くものとします。

(3) その他の条件については、当社と募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

4　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の募集新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、次の各号に沿って再編成対象会社の募集新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の募集新株予約権の数

募集新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて決定します。

(4) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 募集新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）2に準じて決定します。

(7) 譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による募集新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 募集新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定します。

(9) 募集新株予約権の取得条項

（注）5に準じて決定します。

5　新株予約権の取得条項に関する事項

当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することができます。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は、平成28年6月14日開催の第178回定時株主総会における決議に基づき、平成28年8月1日を効力発生日とする株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施しました。このため、提出日現在の発行済株式総数は254,281,385株となっています。

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年3月31日）に基づく株主名簿により記載しています。

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24,000株（議決権24個）及び650株含まれています。

2　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

3　当社は、平成28年6月14日開催の第178回定時株主総会における決議に基づき、平成28年8月1日を効力発生日とする株式併合（普通株式5株を1株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を実施しました。このため、提出日現在の発行済株式総数は254,281,385株、単元株式数は100株となっています。

②【自己株式等】

（注）当社は、平成28年6月14日開催の第178回定時株主総会における決議に基づき、平成28年8月1日を効力発生日とする株式併合（普通株式5株を1株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を実施しました。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１ 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間（平成28年4月1日から平成28年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（平成28年4月1日から平成28年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年6月17日）を当第1四半期連結会計期間に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しています。

なお、この変更に伴う四半期連結財務諸表への影響は軽微です。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を当第1四半期連結会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しています。

回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第1四半期連結会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加算しています。

この結果、当第1四半期連結会計期間の期首において、繰延税金負債（固定負債）が15,281百万円減少し、利益剰余金が15,281百万円増加しています。

（営業収益の計上方法の変更）

国際輸送事業における営業収益の計上方法は、従来、同事業の連結子会社における輸出混載貨物等に係る取引については、顧客に対する売上から輸送運賃等の売上原価を控除した純額を表示する方法（純額表示）によっていましたが、当第1四半期連結会計期間より、当該売上及び売上原価を区分し、それぞれの総額を営業収益及び売上原価として表示する方法（総額表示）に変更しています。

この変更は、同事業において、主たる取引である輸出混載貨物に係る取引で輸送当事者としての側面が強まっていることから、同事業の主要な連結子会社で基幹業務システムの改修を行い、輸送運賃等の売上原価の把握が可能となったことに加えて、当社グループの今後のグローバル展開の進展を見据え、営業収益の計上方法を再検討した結果、総額表示が同事業の事業活動をより適切に反映していると判断したことによるものです。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前第1四半期連結累計期間については、遡及適用後の四半期連結財務諸表となっています。

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第1四半期連結累計期間の営業収益、運輸業等営業費及び売上原価は、11,239百万円それぞれ増加していますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響はありません。また、前連結会計年度の期首の純資産に反映されるべき累積的影響額はないため、前連結会計年度の利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。

なお、セグメント情報に与える影響については、当該箇所に記載しています。

（在外子会社の収益及び費用の換算方法の変更）

国際輸送事業における在外子会社の収益及び費用は、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算していましたが、当第1四半期連結会計期間より期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更しています。

この変更は、上記「営業収益の計上方法の変更」に記載のとおり、当第1四半期連結会計期間より、営業収益の計上方法を総額表示へ変更したことに伴い、在外子会社の収益及び費用の重要性が増したことから、一時的な為替相場の変動による影響を緩和し、在外子会社の経営成績をより適切に連結財務諸表へ反映させるために行ったものです。

なお、当該会計方針の変更による前第1四半期連結累計期間の損益への影響額及び前連結会計年度の期首の純資産に反映されるべき累積的影響額は軽微であるため、遡及適用は行っていません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※1　固定資産の取得原価から直接減額された工事負担金等累計額

　2　偶発債務

下記の会社等の借入金等に対して債務保証（保証予約を含む。）を行っています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

1　前第1四半期連結累計期間（自　平成27年4月1日　至　平成27年6月30日）

配当金支払額

2　当第1四半期連結累計期間（自　平成28年4月1日　至　平成28年6月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

1　前第1四半期連結累計期間（自　平成27年4月1日　至　平成27年6月30日）

(1) 報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設業等を含んでいます。

2　セグメント利益又は損失の調整額の主な内容は、のれんの償却額△559百万円（主に平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれんの償却額）です。

3　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

2　当第1四半期連結累計期間（自　平成28年4月1日　至　平成28年6月30日）

(1) 報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設業等を含んでいます。

2　セグメント利益又は損失の調整額の主な内容は、のれんの償却額△559百万円（主に平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれんの償却額）です。

3　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

(2) 報告セグメントの変更等に関する事項

（営業収益の計上方法の変更）

「会計方針の変更」に記載のとおり、当第1四半期連結会計期間より、国際輸送事業における営業収益の計上方法を変更しています。当該会計方針の変更は遡及適用され、前第1四半期連結累計期間の「国際輸送」セグメントの営業収益が11,239百万円増加していますが、セグメント利益に与える影響はありません。

（1株当たり情報）

　1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりです。

（注）当社は、平成28年8月1日付で株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施しており、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益を算定しています。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

１【保証の対象となっている社債】

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

該当事項はありません。

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

Ⅰ　会社名、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所

（阪急電鉄株式会社）

（阪神電気鉄道株式会社）

Ⅱ　業績の概要

（阪急電鉄株式会社）

保証会社である阪急電鉄株式会社の直近の事業年度に関する業績の概要は、以下の提出会社の有価証券報告書における「第二部　提出会社の保証会社等の情報」の「第１　保証会社情報」「３　継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項」に記載しています。

（阪神電気鉄道株式会社）

保証会社である阪神電気鉄道株式会社の直近の事業年度に関する業績の概要は、以下の提出会社の有価証券報告書における「第二部　提出会社の保証会社等の情報」の「第１　保証会社情報」「３　継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項」に記載しています。

第２【保証会社以外の会社の情報】

該当事項はありません。

第３【指数等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている阪急阪神ホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、阪急阪神ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上