8600 トモニホールディングス 四半期報告書－第7期第1四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております

２．第１四半期連結累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４　経理の状況」中、「１　四半期連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．自己資本比率は、（（四半期）期末純資産の部合計－（四半期）期末新株予約権－（四半期）期末非支配株主持分）を（四半期）期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。

なお、平成28年４月１日を効力発生日とする株式交換により、当第１四半期連結累計期間より株式会社大正銀行は当社の連結子会社となっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事業等のリスクについては、前事業年度の有価証券報告書における記載から重要な変更及び新たに生じたリスクはありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間の経済情勢は、平成28年１月に導入された「マイナス金利付き量的・質的金融緩和」という新たな市場環境のなか、企業収益や雇用情勢が改善するなど景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

しかしながら、新興諸国の経済成長の鈍化、英国の欧州連合からの離脱決定等、世界的規模で景気の先行きに対する不透明感が高まっております。

地域金融機関を取り巻く環境につきましては、市場金利の低下や他金融機関との競合等により資金運用利回りが低下するなど収益環境が厳しさを増すとともに、営業基盤とする地域においても将来的に人口や事業者数の減少により地域経済の縮小が見込まれており、地域金融機関には、高度化する顧客ニーズへの対応、地域に密着した活動の継続、地方創生に向けた金融機能の発揮等が求められております。

こうした中、当社は、平成28年４月１日付で、株式会社大正銀行（以下「大正銀行」という。）と株式交換方式による経営統合（以下「本経営統合」という。）を実施いたしました。大阪地区を主要営業基盤とする大正銀行を傘下に加えることにより、広域金融グループの更なる進化を図り、将来の持続的成長に向けた経営基盤・事業基盤を拡充するとともに、今後の地域経済や金融機関の経営環境の変化を踏まえ、広域ネットワークの活用、各々の強みや各種ノウハウの共有・活用により、成長戦略の実現と付加価値の高い金融サービスの提供を行い、地方創生と地域経済の発展に貢献することを目指しております。

当第１四半期連結累計期間における連結経常収益は、本経営統合に伴い資金収益が増加したほか、国債等債券売却益及び株式等売却益が増加したこと等により、前第１四半期連結累計期間比3,650百万円増加して19,108百万円となりました。一方、与信関連費用が減少したものの、本経営統合に伴い営業経費が増加したこと等により、連結経常利益は同1,277百万円増加して5,731百万円となりました。また、当第１四半期連結累計期間において、本経営統合に係る特別利益として負ののれん発生益14,849百万円を計上しており、親会社株主に帰属する四半期純利益は同15,820百万円増加して18,384百万円となりました。

セグメント別の業績につきましては、銀行業セグメントの経常収益は前第１四半期連結累計期間比3,583百万円増加して17,273百万円、セグメント利益は同1,326百万円増加して5,685百万円となりました。また、リース業セグメントのセグメント利益は42百万円、その他のセグメント利益は641百万円となりました。

また、当第１四半期連結会計期間末における主要勘定残高は、総資産残高は前連結会計年度末比4,676億円増加して３兆5,476億円、譲渡性預金を含む預金等残高は同4,572億円増加して３兆2,143億円、貸出金は同3,802億円増加して２兆4,027億円、有価証券は同33億円減少して8,079億円となりました。

なお、当第１四半期連結会計期間末における従業員数は、本経営統合を主な要因とし、前連結会計年度末比448人増加して2,510人となりました。

国内・国際業務部門別収支

当第１四半期連結累計期間の資金運用収支は、本経営統合に伴う貸出金利息の増加等により前第１四半期連結累計期間比1,537百万円増加して12,534百万円となりました。役務取引等収支についても、本経営統合に伴う手数料収入の増加等により同137百万円増加して861百万円となりました。その他業務収支は、国債等債券売却益の増加等により同452百万円増加して657百万円となりました。

部門別では国内業務部門の資金運用収支は11,656百万円、役務取引等収支は851百万円、その他業務収支は1,095百万円となりました。また、国際業務部門の資金運用収支は878百万円、役務取引等収支は10百万円、その他業務収支は△438百万円となりました。

（注）１．海外店はないため、国内業務部門と国際業務部門に区分して開示しております。国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前四半期連結累計期間０百万円、当四半期連結累計期間０百万円）を控除して表示しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の係数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

国内・国際業務部門別役務取引の状況

　当第１四半期連結累計期間の役務取引等収益は、本経営統合に伴い、預金・貸出業務に係る手数料が増加したこと等により前第１四半期連結累計期間比269百万円増加して1,920百万円となりました。また、役務取引等費用についても同様の要因により同131百万円増加して1,058百万円となりました。

（注）　海外店はないため、国内業務部門と国際業務部門に区分して開示しております。国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．海外店はないため、国内業務部門と国際業務部門に区分して開示しております。国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

国内・海外別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式会社大正銀行との株式交換による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容を確認することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ESOP信託が所有する当社株式1,801,800株（議決権の数18,018個）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数50個）含まれております

②【自己株式等】

(注)　平成28年６月30日現在の自己名義所有株式数は、398,281株であります。また、このほか、従業員持株ESOP信託が所有する当社株式1,678,300株を四半期連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）及び第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

連結の範囲の重要な変更

株式会社大正銀行他１社は株式交換による経営統合により、当第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。

なお、当第１四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、総資産の増加及び負ののれん発生益による特別利益の増加であります。

（会計方針の変更）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。この結果、当第１四半期連結累計期間の経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ２百万円増加しております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（四半期連結損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

（注）　「配当金の総額」には、従業員持株ESOP信託に対する配当金９百万円を含めておりません。これは、同信託が所有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当金支払額

トモニホールディングス株式会社

（注）　「配当金の総額」には、従業員持株ESOP信託に対する配当金７百万円を含めておりません。これは、同信託が所有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。

株式会社大正銀行は、平成28年４月１日を効力発生日とする株式交換により当社の完全子会社となったため、配当金の支払額は同社の定時株主総会において決議された金額であります。

株式会社大正銀行

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

平成28年４月１日を効力発生日とする株式会社大正銀行との株式交換により、資本剰余金残高が3,760百万円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と四半期連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、カード業及びベンチャーキャピタル業等が含まれております。

３．セグメント利益の調整額△618百万円は、セグメント間取引消去等であります。

４．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当ありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当ありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当ありません。

当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と四半期連結損益計算書の経常収益計上額との差異について記載しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、カード業及びベンチャーキャピタル業等が含まれております。

３．セグメント利益の調整額△637百万円は、セグメント間取引消去等であります。

４．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

５．平成28年４月１日を効力発生日とする株式交換による経営統合を行い、株式会社大正銀行他１社を連結子会社としております。これにより当第１四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額が、銀行業において472,487百万円増加しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　固定資産の減損損失額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当ありません。

（重要な負ののれん発生益）

　当社は、平成28年４月１日を効力発生日とする株式交換による経営統合を行い、株式会社大正銀行他１社を完全子会社としたことから、銀行業セグメント及びその他において負ののれん発生益を計上しております。

（金融商品関係）

前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められないため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められないため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められないため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

当社は、平成28年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社大正銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社大正銀行

事業の内容　　　　　銀行業

(2) 企業結合を行った主な理由

経営統合により、四国を始め岡山・兵庫及び大阪に地域拠点網を有する広域金融グループの更なる進化を図り、将来の持続的成長に向けた経営基盤・事業基盤を拡充するとともに、今後の地域経済環境や金融機関の経営環境の変化を踏まえ、広域ネットワークの活用、両社の強みや各種ノウハウの共有・活用により、成長戦略の実現と付加価値の高い金融サービスの提供を行い、地方創生と地域経済の発展に貢献するためであります。

(3) 企業結合日

平成28年４月１日

(4) 企業結合の法的形式

株式交換

(5) 結合後企業の名称

トモニホールディングス株式会社

(6) 取得した議決権比率

100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、当社を取得企業といたしました。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年４月１日～平成28年６月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　トモニホールディングス株式会社の普通株式　　3,760百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,760百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方式並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

トモニホールディングス株式会社の普通株式0.466株：株式会社大正銀行の普通株式１株

(2) 株式交換比率の算定方法

複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

(3) 交付した株式数

11,294,023株

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

該当ありません。

６．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額　　14,849百万円

(2) 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）　従業員持株ESOP信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間2,318千株、当第１四半期連結累計期間1,753千株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトモニホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トモニホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上