6841 横河電機 四半期報告書－第141期第1四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には、消費税等は含まれていません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載していません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間より、KBC Advanced Technologies Limited（旧社名：KBC Advanced Technologies plc）の株式を取得し連結の範囲に含めています。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　　　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　　　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　本項の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年６月30日）における、当社グループに関連する市場の認識は以下のとおりです。

原油価格には底打ちの兆しが見られるものの、引き続き安値圏での推移となったことから、エネルギーや素材関連市場においては、資源開発関連投資の遅延や停止など厳しい市場環境が継続しています。一方、日本をはじめとする資源輸入国や原燃料コストの低下の恩恵を受ける企業部門では、引き続き投資押し上げ効果がみられています。

このように市場環境は一様ではありませんが、長期的には新興国を中心とした人口増加や世界経済の成長に伴う資源・エネルギー需要の増加基調が続くと見込まれることから、エネルギーや素材関連市場の設備投資は地域や企業部門により強弱はみられるものの、全体としては拡大傾向が継続すると考えています。

ただし、今後も為替や原油価格の急激な変動、地政学的リスク、主要市場における政治経済情勢の急変などを引き続き注視する必要があります。

＜当社グループの取り組み＞

このような事業環境において、当社グループは中期経営計画“Transformation 2017”に基づき、英国KBC Advanced Technologies plc(以下「KBC社」)を買収するなど、積極的な事業活動を展開しました。

当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、主に円高の影響により、前年同期比で減収減益となりました。売上高は主力の制御事業が実質ベースでは底堅い伸びを示しましたが、円高の影響を受けて、前年同期比で27億円減少しました。営業利益は、円高の影響およびKBC社買収に伴う一時費用やのれん償却費の増加などにより前年同期比で15億円減少しました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は、営業利益の減少に加え、特別利益の減少などにより、前年同期比で20億円減少しました。

業績の概況は以下のとおりです。

セグメント別の概況は以下のとおりです。

＜制御事業＞

　制御事業の売上高は、資源・エネルギー・素材関連投資の増加やプラント設備関連の更新および運用・保守サービス需要の増加などを背景に、日本市場は底堅く推移したものの、海外市場は主として円高の影響により、前年同期比23億円減少しました。また、営業利益は、売上高の減少に加えて、KBC社買収に伴う一時費用やのれん償却費の増加等の影響もあり、前年同期比で13億円減少しました。

＜計測事業＞

　計測事業は、売上高・営業利益ともにほぼ前年並みでした。

＜航機その他事業＞

航機その他事業は、売上高・営業利益ともにほぼ前年並みでした。

（２）財政状態に関する説明

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、KBC社買収の影響などにより、前連結会計年度末に比べ93億40百万円増加し4,221億12百万円となりました。また、負債合計は、KBC社買収に伴う短期借入金の増加などにより、前連結会計年度末に比べ237億７百万円増加し1,895億87百万円となりました。純資産は、為替換算調整勘定の減少などにより、前連結会計年度末に比べ143億67百万円減少し2,325億25百万円となりました。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ4.6％低下し53.7％となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題に重要な変更はなく、また、新たに生じた

課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。

会社の支配に関する基本方針

  ① 基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

当社グループは、企業理念を「YOKOGAWAは 計測と制御と情報をテーマに より豊かな人間社会の実現に貢献するYOKOGAWA人は良き市民であり 勇気をもった開拓者であれ」と定めています。この理念のもとに、企業活動を健全に継続し、企業価値を最大化する「健全で利益ある経営」をするとともに、お客様の視点で、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスを提供することで、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

　このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

　② 基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記の基本方針を実現するため、企業理念のもとに、企業活動を健全に継続し、企業価値を最大化する「健全で利益ある経営」をするとともに、お客様の視点で、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスを提供することで、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社グループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、「健全で利益ある経営」を実現するための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保などを含めた『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を定めており、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会及び監査役に報告しています。

　③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、上記の基本方針のもと、平成19年６月27日開催の当社第131回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入の件」について承認をいただき、その後、平成21年６月29日開催の当社第133回定時株主総会での継続導入の承認決議を経て、平成23年６月24日開催の当社第135回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件」（以下「本プラン」といいます。）の承認をいただきました。

当社は、平成26年６月25日開催の第138回定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、平成26年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

　もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討に必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

　④ 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

　当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記②及び③の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報及び時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記②及び③の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

（４）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるセグメント別の研究開発の金額は次のとおりです。

　制御事業 　　　　57億６百万円 （前年同期比 ６億47百万円増）

　計測事業　　　　 ７億48百万円 （前年同期比 　　87百万円増）

　航機その他事業　 １億38百万円 （前年同期比 　　16百万円減）

　合計　　 　 　　 65億93百万円 （前年同期比 ７億19百万円増）

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　（注）当第１四半期会計期間末日現在の自己名義所有株式数は、1,683,420株です。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（１）連結の範囲の重要な変更

　　当第１四半期連結会計期間より、KBC Advanced Technologies Limited（旧社名：KBC Advanced Technologies plc）を取得したことにより、同社およびその子会社19社を連結の範囲に含めています。

　　この結果、連結子会社数は107社となりました。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

　重要な変更はありません。

（会計方針の変更）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しています。

　回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加算しています。

　これによる影響は軽微です。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第１四半期連

　結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとお

　りです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失の数値です。

２．調整額 △０百万円はセグメント間取引消去額です。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失の数値です。

２．調整額 △０百万円はセグメント間取引消去額です。

（企業結合等関係）

　株式取得による会社等の買収

　当社は、平成28年２月17日に、KBC Advanced Technologies plc（本社：英国ウォルトン・オン・テムズ（サリー州）、CEO：Andrew Howell、以下「KBC社」）と、KBC社の発行済普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続きを開始することに合意し、平成28年４月７日に株式を取得しました。

１． 企業結合の概要

　（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　KBC Advanced Technologies plc

　　事業の内容　　　　石油・ガス産業向けソフトウェア及びコンサルティング・サービスの提供

　（２）企業結合を行った主な理由

　KBC社が有するお客様経営層向けプレミアム・コンサルティング・サービス及びソフトウェアと、当社の制御機器を始めとする産業オートメーション分野における強みを融合することで、経営レベルから現場レベルまで、多様なお客様に対しワンストップ・ソリューションを提供することが可能となります。

　また、お客様の資産のライフサイクルにわたり、コンサルティング・サービスや制御機器等を継続的に提供することにより、既存のお客様に加えて新規のお客様にも、技術力並びに製品イノベーションの強化を通じた新たな付加価値の提供が可能であると考えています。

　（３）企業結合日

　　平成28年４月７日

　（４）企業結合の法的形式

　　現金を対価とする株式取得

　（５）結合後企業の名称

　　KBC Advanced Technologies Limited

　（６）取得した議決権比率

　　100%

　（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が、現金を対価としてKBC社の発行済株式の100%を取得したため

２． 四半期連結累計期間にかかる四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成28年４月１日から平成28年６月30日

３． 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

　　株式取得の対価　現金　180百万ポンド（279億21百万円）

４． 主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　７億88百万円

５． 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　（１）発生したのれんの金額

　　200億92百万円

　　　なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。

　（２）発生原因

　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。

　（３）償却方法及び償却期間

　　10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている横河電機株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、横河電機株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上