2918 わらべや日洋ホールディングス 有価証券報告書－第52期(2015/03/01－2016/02/29)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の平均臨時雇用者数は、当該会計期間の平均雇用人員（１日８時間労働換算）を記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第52期の「１株当たり純資産額」の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の平均臨時雇用者数は、当該会計期間の平均雇用人員（１日８時間労働換算）を記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第50期の１株当たり配当額には、創立50周年記念配当５円を含んでおります。

５．第52期において、わらべや福島株式会社を平成27年３月１日付けで当社が吸収合併しております。

６．第52期の「１株当たり純資産額」の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社９社、非連結子会社４社および関連会社１社で構成されています。当社グループの主な事業は、米飯群、調理パン群、惣菜群などの調理済食品の製造、販売ならびに食品用材料の仕入、加工、販売です。このほか、食品関係の配送、食品製造設備などの販売、人材派遣および業務請負などの事業活動を展開しています。

　当社グループが営む事業内容と当該事業に係わる位置づけは、次の通りです。なお、区分方法については、「第５ 経理の状況 １（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一です。

（食品関連事業）

　食品関連事業は、米飯群などをコンビニエンスストアなどに販売している事業です。

　具体的には、当社は主に関東、甲信越および東北地区において、米飯群、調理パン群、惣菜群などをコンビニエンスストア向けに製造・販売しています。わらべや関西株式会社（関西地区、四国地区、中国地区の一部）、わらべや東海株式会社（東海地区、北陸地区）、わらべや北海道株式会社（北海道地区）については、各社が製造した米飯群などを当社が仕入れ、コンビニエンスストア向けに販売しています。WARABEYA USA,INC.については、米国ハワイ州オアフ島を主体に主にコンビニエンスストア向けに米飯群、調理パン群などを製造・販売しています。

［連結子会社］

（食材関連事業）

　食材関連事業は、食品用材料の仕入・販売を行っている事業です。

　株式会社日洋は、当社、わらべや関西株式会社、わらべや東海株式会社、わらべや北海道株式会社などの当社グループおよび、他の食品メーカー向けに食品用材料の販売を行っています。なお、株式会社日洋は、株式会社日洋フレッシュから紅鮭・秋鮭の切身およびほぐし身などの加工食材を仕入れています。

［連結子会社］

（物流関連事業）

　物流関連事業は、食品関係の配送を行っている事業です。

　株式会社ベストランスは関東地区を主体とした当社グループおよび他の食品メーカーの仕分・配送事業を行っています。

［連結子会社］

（その他）

　その他の事業は、食品製造設備などの販売および人材派遣、業務請負を行っている事業です。

　株式会社プロシスタスは食品製造設備などの販売と据付工事ならびに修理、保守、点検などを当社グループおよび他の食品製造メーカー向けに行っています。

　株式会社ソシアリンクは人材派遣、業務請負を当社グループおよび他の製造メーカー向けに行っています。

［連結子会社］

　当社グループの事業系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当いたします。

３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．「議決権所有割合」欄の（　）内は間接所有割合であります。

５．前連結会計年度において連結子会社であったわらべや福島株式会社は、平成27年３月１日付で、当社に吸収合併されたことにより消滅しております。

６．株式会社日洋の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は連結売上高に占める割合が10％を超えております。

株式会社日洋の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間労働換算）を外数で記載しております。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均雇用人員（１日８時間労働換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与（当事業年度）は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員数は全て食品関連事業のセグメントに所属しております。

４．従業員が前期末に比べ120名増加しておりますが、主な理由としましては、平成27年３月１日付でわらべや福島株式会社（子会社）を吸収合併したことや、平成27年５月25日より岩手工場を稼働したことによるものです。

(３）労働組合の状況

　当社には、わらべや日洋労働組合が組織されております。また、労使関係について特に記載すべき事項はありません。なお、連結子会社には、労働組合が組織されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済の弱さの影響により先行きに不透明感はあるものの、企業業績や雇用情勢に引き続き改善の動きがみられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。

　食品業界では、「安全・安心」を求める消費者意識が高まる中、原材料価格の上昇、雇用の改善に伴う人手不足・労働コストの上昇などもあり、引き続き厳しい経営環境となりました。

　このような状況下、当社グループは、主要顧客であるセブン-イレブンの積極的な出店などにより、売上を拡大しました。また、東北地区での売上増加に対応するために、５月から稼働した新設の岩手工場でも生産が本格化しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は2,091億４千７百万円（前期比74億６千６百万円、3.7％増）となりました。一方、新設の岩手工場の初期赤字のほか、人件費の上昇などにより、営業利益は30億８千８百万円（前期比10億４千９百万円、25.4％減）、経常利益は33億３千６百万円（前期比11億６千６百万円、25.9％減）となりました。また、特別損失に固定資産の減損損失18億２千１百万円を計上した結果、当期純利益は14億２千８百万円（前期比13億４千６百万円、48.5％減）となりました。

　セグメントごとの事業概況は、以下のとおりです。

［食品関連事業］

　納品店舗数の増加、「おにぎり」や「チルド弁当」などの売上が伸長したことにより、売上高は1,636億６千５百万円（前期比72億５千５百万円、4.6％増）となりました。一方、営業利益は、岩手工場の初期赤字や人手不足・品質管理体制の強化による人件費の上昇などの影響を受け20億７千６百万円（前期比８億９千８百万円、30.2％減）となりました。

［食材関連事業］

　海老や鶏加工品の取扱高が減少したことにより、売上高は241億４千５百万円（前期比10億８千２百万円、4.3％減）となりました。一方、利益率が改善し、営業利益は、４億６千１百万円（前期比１億４千１百万円、44.2％増）となりました。

［物流関連事業］

　セブン-イレブンの店舗増加に伴い、共同配送事業の取扱高が増加したことなどにより、売上高は141億４千３百万円（前期比13億２千５百万円、10.3％増）となりました。一方、営業利益は、増収効果はあったものの、新規開設したセンター・営業所の一時的費用の発生などにより、５千４百万円（前期比２億４千３百万円、81.8％減）となりました。

［その他］

　売上高は71億９千２百万円（前期比３千３百万円、0.5％減）となりました。営業利益は、食品製造設備事業において利益率の高い案件が減少したことや、人材派遣事業において人手不足に伴い採用コストが増加したことなどにより、３億６千５百万円（前期比１億４千７百万円、28.8％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金）は、前連結会計年度末に比べて23億５千２百万円減少し、64億９千３百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は56億７千７百万円（前連結会計年度は112億３千８百万円の増加）となりました。これは、税金等調整前当期純利益（18億１千４百万円）、減価償却費（48億３千８百万円）、減損損失（18億２千１百万円）、および法人税等の支払額（△18億３千４百万円）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は44億３千１百万円（前連結会計年度は60億６千１百万円の減少）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出（△43億７千万円）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は36億２百万円（前連結会計年度は30億６千４百万円の減少）となりました。これは、リース債務の返済による支出（△16億１千９百万円）および長期借入金の返済による支出（△11億２千万円）によるものです。

２【生産、受注および販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格（出荷価格）をもって表示しております。

２．上記については、セグメント間の内部取引消去前の数値で表示しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当社および一部の連結子会社は、受注生産を行っておりますが、受注当日または翌日に製造・出荷の受注生産を行っておりますので、受注高および受注残高の記載は省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

“食”の安全に対する社会的意識の高まりや、消費者ニーズの多様化に伴う競争激化など当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえ、当社グループは、いかなる環境にも対応できる経営基盤を構築し、収益構造の強化を図るとともに、より企業価値を高め、持続的に成長する企業グループを目指します。

　当社グループは、新規カテゴリーの開発や、新規エリアへの進出などにより、コンビニエンスストア向けの事業拡充を図るとともに、独自の食材開発や、海外展開の強化も行っていきます。

　多様化する消費者ニーズに対しては、当社グループは、常においしさを追求した商品や、地域・年代の好みに合わせた新商品の開発に努め、今後とも価値ある商品の提供を行っていきます。

　また、「安全・安心」な商品の開発・提供をモットーに、当社グループは、従来以上に品質・衛生管理を強化するとともに、全工場において業界独自のHACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point：危害分析重要管理点／食品製造工程の衛生管理プログラムの一つ）認証を取得し、各工場の衛生管理指導を徹底していきます。

　さらに、国内外の原材料調達ルートの見直しや海外加工拠点の見直し、製造設備の改善・開発による省力化および物流の効率化、大規模災害に伴う電力不足などに対する危機管理体制のさらなる改善など、企業体質の強化と業績の向上に一層努めていきます。

４【事業等のリスク】

　以下の記載事項は、当社グループの事業に関するリスク要因と考えられ、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えています。ただし、以下は、当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外のリスクも存在します。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものです。

　当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針です。

(1）特定の取引先への依存度が高いことについて

　当社グループの主な販売先は、株式会社セブン-イレブン・ジャパン（以下、セブン-イレブン）の加盟店および直営店であり、同社とは昭和53年６月以来、商品売買取引に関する契約に基づき継続的に取引を行っています。

　当社グループの連結会計年度における連結売上高のうち、セブン-イレブンへの売上高および連結売上高に対する割合は下表のとおりです。当社グループは、今後ともセブン-イレブンとの安定した取引関係を継続していく方針です。

　一方、セブン-イレブンの店舗展開、販売方針ならびに価格政策などの経営戦略が変更になった場合、同社店舗への商品納入に関して同業他社との競合が発生するなど取引関係が変化し、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(2）事業環境について

　順調に拡大してきた当社グループの中食事業は、食品スーパー、惣菜専門店、持ち帰り弁当店や事業所向け弁当宅配事業者などとの間において、価格・品質・利便性などをめぐって、競合状態が激化しているものと認識しています。

　当社グループは、これらの競合に対処すべく、フード・イノベーターとして、おいしさの世界を常に革新し、新しい食のトレンドを進化させ続けることを目標とし、顧客満足度の向上に努めていきます。しかしながら、品質のさらなる向上および食品表示や「トレーサビリティ」強化などに伴うコストの増加や販売価格の引き下げ、さらには原材料価格や人件費の上昇に伴う製造コストの増加などにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(3）食の安全性について

　ここ数年、食品業界においては、食品表示問題、有害物質の混入および放射能の問題など、食品の品質や安全性が疑われる問題が発生しました。

　当社グループは、「衛生管理の徹底は他のいかなる業務よりも優先する」を信条に、業界独自のHACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point：危害分析重要管理点／食品製造工程の衛生管理プログラムの一つ）の手法などに基づいた衛生管理、品質管理を実践し、原材料の仕入から商品の納品まで厳しい基準で管理するなど、安全で安心な商品提供のために万全の体制を構築しています。

　しかしながら、上記の取り組みにもかかわらず、当社グループの想定を超えた事象が発生した場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(4）法的規制等について

　当社グループの食品事業に関する主たる法的規制には、食品の規格・添加物・衛生監視・営業許可などを定めた「食品衛生法」、工場、事業場の排水規制を定めた「水質汚濁防止法」、欠陥製造物からの消費者保護を目的とした「製造物責任法（ＰＬ法）」などがあり、その遵守に万全を期しています。

　一方で、現在予期しない法的規制などが実施された場合、その対応に新たな費用が発生するなど、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

(5）自然災害について

　当社グループは、北海道から関西および四国までの地域に26工場（セブン-イレブン向け商品供給工場）を有しています。したがって、工場進出地域において、地震などの自然災害や、それに伴う電気・水道をはじめとするライフラインの停止、物流網の遮断などが発生した場合、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)商品売買取引に関する契約（約定書）

(2)持株会社体制への移行に伴う吸収分割および吸収合併

　当社は、平成28年４月13日に、持株会社体制に移行するため、平成28年９月１日（予定）を効力発生日として、当社が営んでいる事業のうち子会社を管理する事業以外の一切の事業に関して有する権利義務を、会社分割により当社の連結子会社であるわらべや関西株式会社に承継させることを決定し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。また、平成28年９月１日（予定）を効力発生日として、わらべや関西株式会社を存続会社、当社の連結子会社であるわらべや東海株式会社およびわらべや北海道株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決定し、併せて吸収合併契約を締結しました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、多様化する消費者ニーズの変化にスピーディーに対応した値ごろ感のある高品質の商品を提供できるよう、原材料から最終商品までのトータル的な商品開発を積極的に行い、食品としての「美味しさ」「安全性」について、日々研究に努めております。

７【財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べて２億１千７百万円増加し、773億３千４百万円となりました。負債は前連結会計年度末に比べて１億１百万円減少し、358億５百万円となりました。

　純資産については前連結会計年度末に比べて３億１千８百万円増加し、415億２千９百万円となりました。これは主に利益剰余金が増加したことによるものです。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」をご参照ください。

(3）資本の財源および資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末の資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが税金等調整前当期純利益、減価償却費、減損損失などによりプラスの56億７千７百万円、投資活動によるキャッシュ・フローが有形固定資産の取得による支出などによりマイナスの44億３千１百万円、財務活動によるキャッシュ・フローがリース債務の返済による支出、長期借入金の返済による支出などによりマイナスの36億２百万円で、換算差額を考慮した現金及び現金同等物は64億９千３百万円となり、前連結会計年度末に比べ23億５千２百万円減少しました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、主要顧客であるセブン-イレブン・ジャパンの積極的な出店などにより、今後見込まれる生産量の増大に対処するため、当連結会計年度におきましては全体で86億４千３百万円の設備投資を実施しました。

　食品関連事業におきましては、岩手工場生産機器一式、石川共配センター、各工場への丸刃スライサーライン・過熱蒸気ラインの導入、上田・新潟工場の炊飯ライン更新・増改修工事等を行い総額74億８千１百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、設備投資額には有形固定資産のほか、無形固定資産のソフトウエア等を含んでおります。

　所要資金につきましては、自己資金、および借入金により賄っております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち、「土地」の［　］内は賃借面積（㎡）を外数で表示しております。

２．帳簿価額のうち、「その他」は、工具器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウエア等であります。なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間労働換算）を外数で記載しております。

４．提出会社の本社の土地には、関係会社であるわらべや東海株式会社に賃貸している土地1,648百万円（25,190㎡）を含めて表示しております。

５. わらべや福島株式会社は、平成27年３月１日付でわらべや日洋株式会社に吸収合併され、

　　わらべや日洋株式会社福島工場に名称を変更しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

　当社グループの設備投資につきましては、連結会社各社が個別に策定しておりますが、当社を中心にグループ全体の調整を図っています。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定額は、103億円です。主なものは、わらべや関西株式会社による堺工場炊飯設備更新、わらべや東海株式会社による北陸工場炊飯増改築および各工場における生産設備増強のための設備投資です。

　設備投資計画の主な内訳は次のとおりです。

国内子会社

（注）１．生産能力および生産性の向上

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　　１株につき　1,528円

資本組入額　　　１株につき　　764円

割当先　　　　　株式会社セブン-イレブン・ジャパン

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式11,446株のうち114単元は「個人その他」に、46株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３．「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式765単元が含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 　　　　 800千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　399千株

　　　２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループならびにその共同保有者である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、

　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社から平成28年１月８日付で関東財務局長に提出さ

　　　　　れた大量保有変更報告書により、平成27年12月28日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりま

　　　　　すが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりま

　　　　　せん。なお、その大量保有変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

　　　２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式76,500株（

　　　　　議決権765個）が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式76,500株を貸

　　　借対照表上、自己株式として処理しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（１０）【従業員株式所有制度の内容】

（株式報酬制度の導入）

　当社は、平成27年５月28日開催の第51回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（業務執行権限を有しない取締役を除く。以下同じ。）および当社子会社７社（わらべや関西株式会社、わらべや東海株式会社、わらべや北海道株式会社、株式会社日洋、株式会社ベストランス、株式会社プロシスタスおよび株式会社ソシアリンク。以下「対象子会社」という。）の取締役社長（当社の従業員身分を有する者を除く。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。）を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

（1）本制度の概要

　本制度としては、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、株式交付規程に基づいて連結業績予想に対する当期純利益の達成度に応じたポイントが対象取締役に付与され、そのポイントに応じた当社株式を交付するものであります。

（2）本制度の内容

①信託の種類　　　 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的　　　 対象取締役に対するインセンティブの付与

③委託者　　　　　 当社

④受託者　　　　　 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　　　　　　 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤受益者　　　　　 対象取締役を退任し、かつ、当社および全ての当社子会社の取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

⑥信託管理人　　　 対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦信託契約日　　　 平成27年７月13日

⑧信託の期間　　　 平成27年７月13日～平成32年７月31日

⑨制度開始日　　　 平成27年７月13日

　　　　　　　　 （平成28年４月末日からポイント数の付与を開始）

⑩議決権行使　　　 行使しないものとします。

⑪取得株式の種類　 当社普通株式

⑫信託金の上限額　 300百万円（信託報酬および信託費用を含む。）

⑬株式の取得時期　 平成27年７月14日～平成27年７月28日

⑭株式の取得方法　 取引所市場より取得

⑮帰属権利者　　　 当社

⑯残余財産　　　　 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内とします。

（3）信託・株式関連事務の内容

①信託関連事務　　 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行います。

②株式関連事務　　 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。

（4）対象取締役に取得させる予定の株式の総数

76,500株

（5）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　対象取締役を退任し、かつ、当社および全ての当社子会社の取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす

者

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数（76,500株）は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（当事業年度末76,500株）は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、連結業績や今後の事業拡大投資のための内部留保などを勘案しつつ、連結配当性向25%をめどに配当を実施

していくことを基本方針としています。

　当期については、１株当たり40円の配当を実施しました。

　次期については、１株当たり40円の配当を予定しています。

　なお、当社は期末年１回の配当を基本方針としていますが、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当は株主総会です。

　また、内部留保については、今後の事業展開を見据え、業容の拡大、省力化、環境に配慮した設備投資および新素材、新商品の研究開発などに活用していきます。

　なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

「配当金の総額」には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（平成28年２月29日基準日

76,500株）に対する配当金３百万円が含まれております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．平成27年５月28日選任後、２年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

２．平成28年５月26日選任後、１年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

３．平成25年５月23日選任後、４年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

４．平成27年５月28日選任後、４年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

５．平成28年５月26日選任後、４年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

６．取締役古川紘一は、社外取締役であります。

７．監査役谷村正人、神谷和彦は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

（イ）企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、経営環境や市場の変化、消費者の動向にすばやく対応するため、経営判断の迅速かつ適正な意思決定を図ると同時に、経営の透明性・健全性の観点から、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題と認識し、取締役会および監査役会の機能向上に努めています。

・当社は「監査役会制度」を採用し、経営の監視を行っています。

・グループの中心企業である当社は、経営上の重要事項について、月１回の定例取締役会や適宜開催する臨時取締役会で審議し、会社の基本方針の決定および業務執行の管理・監督を行っています。本報告書提出日現在、取締役会は取締役12名（内、社外取締役１名）、監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されています。

・取締役は、法令、定款、取締役会決議および社内規程等に基づき、担当業務を執行しています。

・また、経営上の重要な業務執行課題等を審議するため「常務会」（週１回以上の開催）を設置し、業務執行機能の迅速化を図っています。

・監査役会は、監査役４名で構成され、常勤監査役２名、非常勤監査役２名となっており、「監査役会規程」および「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しています。

　これまで、監査役会設置会社としてコンプライアンス体制の確立等、経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してきました。社外監査役２名を含め、監査役４名体制による経営の客観的、中立的監視を行うとともに、平成27年５月に社外取締役を選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図ってまいります。

（ロ）内部統制システムの整備状況

　当社は、下記の通り内部統制システムの基本方針を制定しています。当社は、社会の要請の変化に対応すべく、都度見直しを行い、継続的に内部統制システムの改善を図っています。

　当社の「内部統制システムの基本方針」は、以下のとおりです。

１．業務運営の基本方針

　当社および当社グループ各社は、すべての役員（取締役、監査役）および従業員（社員、嘱託、派遣社員、契約社員、パートタイム従業員その他当社の業務に従事するすべてのもの）が、職務を執行するにあたっての基本方針として、以下を定める。

①当社グループは、中食業界のリーディングカンパニーとして、以下のグループ理念および経営理念の下、社会の要請に的確かつ迅速に対応することで、より企業価値を高め、持続的に成長する企業グループを目指す。

②食材のトレーサビリティの確立、衛生管理、品質管理の徹底を最重要経営課題として、おいしく、安全で安心な食品の提供に努める。

＜グループ理念＞

私たちは「安全・安心」と「価値ある商品・サービス」の提供を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します。

＜経営理念＞

・お客様のニーズを追求し、変革を推進します。

・コンプライアンスを実践し、透明性の高い経営を行い、社会から信頼される企業を目指します。

・人を育て、働きがいのある、環境にやさしい企業を目指します。

２．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社は、取締役、従業員を含めた行動規範としてわらべや日洋株式会社企業行動規範およびコンプライアンスマニュアルを定め、これらの遵守を図る。

②当社および当社グループ各社は、取締役会規程に基づき、月１回取締役会を開催することを原則とし、さらに適宜開催する臨時取締役会により、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令定款違反を未然に防止する。

③当社は、監査役会設置会社であり、複数の社外監査役を含む監査役会の定める監査方針に従い、各監査役は取締役の職務執行を監査し、経営機能に関する監督強化を行う。

④当社および当社グループ各社は、取締役が、取締役の法令定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査役会および取締役会に報告し、その是正を行う。

⑤当社および当社グループ各社の取締役は、反社会的勢力とは一切関係をもたず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然として対応する。

３．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社は、コンプライアンス体制の基礎として、わらべや日洋株式会社企業行動規範およびコンプライアンスマニュアルを定める。

②当社は、社長の直轄下に、管理本部担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図り、定期的に役員、従業員に対して、コンプライアンスに対する研修・啓蒙を行う。当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を設置し、当社グループ各社はオブザーバーとして、コンプライアンス委員会に参加する。

③当社および当社グループ各社の取締役は、従業員の重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく当社の常務会において報告する。

④当社および当社グループ各社は、法令違反、その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、社外の弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行う。

⑤当社および当社グループ各社の監査役は、法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認める場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

⑥当社および当社グループ各社の従業員は、反社会的勢力とは一切関係をもたず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然として対応する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社および当社グループ各社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。

②当社の管理本部担当役員は、当社グループ全社のリスクに関する事項の統括責任者であり、当社の総務部は、統括責任者を補佐する。

③リスク統括責任者は、経営危機対応規程に基づき、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

④当社の内部統制室は、当社および当社グループ各社の総務部門と連携し、当社および当社グループ各社の日常的なリスク管理の状況の監査を実施する。

⑤当社の管理本部担当役員を統括委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会は定期的に上記の体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行う。当社グループ各社はオブザーバーとして、リスクマネジメント委員会に参加する。

⑥上記内部監査および評価の結果は、リスク管理に関する事項として定期的に当社の取締役会、監査役会に報告される。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社および当社グループ各社は、月１回の定例取締役会および適宜開催する臨時取締役会にて、経営方針および経営上の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の管理・監督等を行う。

②当社は、取締役会の下に、「常務会」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための審議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について審議を行う。

③当社グループ各社は、取締役会の下に、「経営会議」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための審議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について審議を行う。

④当社および当社グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。

６．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①当社の管理本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する。

②当社の管理本部担当役員は、法令および管理本部担当役員が作成する文書管理に関する社内規程（文書保存規程および文書保存に関する基準）に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。

③当社の取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

７．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①当社役員が当社グループ各社の非常勤役員を兼務することにより、各社の取締役会を通して、経営に関与し、経営管理を強化する。また、関係会社管理規程に則り、当社グループ各社の重要案件は、当社常務会、取締役会で審議する体制とする。

②当社経営企画部は、当社グループ全社の統括機能を有し、効率的なグループ経営を推進する。

③当社の監査役または監査役会は、会計監査人および当社内部統制室と連携し、グループの連結経営に対応した、グループ全体の監視・監査を行う。

８．財務報告の信頼性を確保するための体制

①当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を行う。

②当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価については、内部統制室が統括する。

９．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性に関する事項

①当社は、監査役の職務の補助をすべき使用人は設置していないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その監査役スタッフの人事および変更については、監査役の同意を要するものとする。

②監査役スタッフへの指示は取締役から独立して行われるものとし、その監査役スタッフは監査役の指示に基づきその業務を行う。

１０．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①当社の監査役は、取締役会、常務会等に出席し、重要な報告を受ける。

②当社の取締役または従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告する。

③前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役、従業員に対して報告を求めることができる。

④当社は、社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令定款違反、その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。

１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社の監査役会は、必要に応じて各取締役および重要な従業員からの個別のヒアリングを行う機会を設けるとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施する。

②会計監査人または当社の取締役もしくはその他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。

③当社および当社グループ各社の役員、従業員およびこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接または間接的に当社の監査役に報告することができる。

④前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。

⑤当社は、監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

（ハ）会社の機関・内部統制の関係図

②監査役監査および内部監査の状況

・当社の監査役監査および内部監査の組織は、社外監査役２名を含む監査役４名と内部統制室４名です。

・監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき実施しています。

・監査役会は、定時監査役会を原則月１回、臨時監査役会を必要に応じて開催し、監査方針の決定、会計監査人または取締役等からの報告聴取を行うとともに、重要会議の審議状況や監査結果などについて監査役相互で意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めています。

・内部統制室は、当社内部監査規程、内部監査実施要領に基づき、監査役監査と役割調整を図りながら、各業務担当部門および子会社に対して内部監査を定期的に実施し、監査結果、改善事項等を報告する体制となっています。

・監査役、会計監査人は四半期決算、年度末決算の監査について定期的に打合せを実施し、情報交換を行い、相互連携を図っています。

③社外役員について

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。

　社外役員を選任するにあたっての独立性に関する基準または方針を定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。社外役員の３名は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

　社外取締役の役割は、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、当社の業務執行に対して的確な助言、監督を行うことであります。古川紘一氏は、森永乳業株式会社の経営に長年にわたって携わっていたことから、同氏の、飲料・食品業界における幅広い経験と高い見識は、当社の取締役会などにおける迅速かつ適正な意思決定に寄与するものと判断しています。

　社外監査役の役割は、会社の業務執行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、的確な指摘と監査を行うことであります。社外監査役の谷村正人氏は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。神谷和彦氏は公認会計士であり、会計に関する相当程度の知見を有しています。両名とも、取締役会および監査役会に出席し、重要案件に対して企業経営の経験と知見に基づき適宜助言を行っています。社外監査役と内部監査および監査役監査などとの相互連携ならびに内部統制部門との関係については、「②監査役監査および内部監査の状況」に記載のとおりです。

　当社株式の保有状況については、古川紘一氏は1,000株、谷村正人氏は4,100株保有しています。神谷和彦氏は当社株式を保有していません。

④役員の報酬等

（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（ニ）役員報酬等の決定方針

　取締役の報酬は「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」により構成されています。

　固定報酬である「基本報酬」は役位などに基づいて決定しており、「賞与」および「株式報酬」については業績連動型の報酬です。

　「賞与」については、連結当期純利益を基準とした報酬限度額の範囲内において、各取締役の成果などを加味して、取締役会で決定しています。

　「株式報酬」は業績指標である連結当期純利益に応じて当社株式を交付しています。

　監査役の報酬は固定報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しています。

⑤提出会社の株式の保有状況（平成28年２月29日現在）

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　７銘柄

貸借対照表計上額の合計額　484百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）㈱セブン＆アイ・ホールディングス以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位５銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）㈱セブン＆アイ・ホールディングス以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位５銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等

　当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

米山　昌良

米村　仁志

藤原　選

（注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しています。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、公認会計士試験合格者６名、その他９名

⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み、最近１年間における実施状況

・当事業年度において、取締役会を17回、監査役会を14回開催しました。

・コンプライアンス委員会を１回開催しました。

・リスクマネジメント委員会を４回開催しました。

⑧責任限定契約

　当社と社外取締役１名および監査役４名は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

⑨取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。

⑩取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑪取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（イ）自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情報の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

（ロ）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、合意された手続業務を委託しております。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数、会社の規模および業務の特性等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）および事業年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の連結財務諸表および財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体が主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

①　連結子会社の数　　9社

主要な連結子会社の名称

　わらべや関西株式会社、わらべや東海株式会社、わらべや北海道株式会社、WARABEYA USA,INC.、株式会社日洋、株式会社日洋フレッシュ、株式会社ベストランス、株式会社プロシスタス、株式会社ソシアリンク

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたわらべや福島株式会社については、平成27年３月１日付で当社と合併したため、連結の範囲から除いております。

②　主要な非連結子会社名

  株式会社サンフーズ横倉

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりませんので、連結の範囲に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社等の名称

株式会社サンフーズ横倉

持分法を適用しない理由

　非連結子会社および関連会社は、いずれも当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちWARABEYA USA,INC.の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。上記以外の全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

その他有価証券

（イ）時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

（ロ）時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

　時価法

③　たな卸資産

商品及び製品

　主として先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

原材料及び貯蔵品

　主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　７～47年

機械装置及び運搬具　　　４～15年

②　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員株式給付引当金

　株式交付規程に基づく取締役等への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

④　関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該会社の事業の状況等を勘案して必要額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③小規模企業等における簡便法の採用

　連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債、収益および費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

為替予約

ヘッジ対象

　外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

為替予約

　通常の取引の範囲内で、外貨建営業債権債務に係る将来の為替変動リスクを回避する目的で包括的な為替予約取引等を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　管理手続は会社で承認された管理規程および諸手続に基づいて行っており、ヘッジ対象およびヘッジ手段それぞれのキャッシュ・フロー総額の変動額を比較する方法によっております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務および勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支給見込期間および支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務および勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が365百万円増加し、利益剰余金が235百万円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益にあたえる影響は軽微です。

　なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益に与える影響は軽微です。

（追加情報）

(業績連動型株式報酬制度)

　当社は、平成27年５月28日の定時株主総会決議に基づき、取締役（業務執行権限を有しない取締役を除く。）ならびに当社グループの一部の子会社（以下、「対象子会社」といい、当社および対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）の取締役社長（当社の従業員身分を有する者を除く。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。）を対象に、これまで以上に当社グループの業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度として「役員報酬BIP信託」を導入いたしました。

（1）取引の概要

　本制度は、各対象会社が拠出する取締役報酬額を原資として当社株式が当社が設定する信託を通じて取得され、対象会社ごとに、役位と業績指標に応じて、対象取締役に当社株式が交付される株式報酬制度です。ただし、対象取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として対象取締役の退任時となります。

（2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、当連結会計年度末において245百万円、76,500株です。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更ならびに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2）適用予定日

　平成29年２月期の期首から適用します。なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成29年２月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額は、現時点ではありません。

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成27年12月28日）

(1）概要

　繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）および（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

　平成30年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社および関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保に供している資産

担保付債務

　３　偶発債務

非連結子会社の金融機関からの借入金に対する債務保証を行っております。

　４　コミットメントライン契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※５　未払消費税等および未収消費税等の表示

未払消費税等および未収消費税等は、「未払金」、流動資産の「その他」にそれぞれ含めて表示しております。

※６　圧縮記帳

地方公共団体からの工場立地助成金等の受入れによる有形固定資産の圧縮記帳額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　減損損失

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、工場、事業所、賃貸資産（物件単位）等を基準にグルーピングしております。上記資産は新規設備の導入に伴う除却が決定しており、回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、機械装置88百万円、建物附属設備17百万円、リース資産16百万円、その他９百万円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額、あるいは使用価値により測定しております。

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

　当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、工場、事業所、賃貸資産（物件単位）等を基準にグルーピングしております。

　上田工場および南アルプス工場において保有する固定資産について収益性の低下がみられたため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　香川県坂出市他の資産は製造品目の見直しに伴う除却が決定しており、回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　回収可能価額は正味売却価額を使用し、土地、建物は、不動産鑑定評価額に基づいて評価しております。土地、建物以外の固定資産は零として回収可能価額を評価しております。

　主な内訳は、リース資産708百万円、機械装置560百万円、建物及び構築物491百万円、土地48百万円、その他12百万円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加100株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）1.　自己株式の普通株式数の増加76,620株のうち、76,500株は「役員報酬ＢＩＰ信託」の当社株式の取得によ

る増加、120株は単元未満株買取による増加であります。

2.　自己株式の普通株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（当連結会計年度期首０株、当連結会計年度末76,500株）を含めて記載しております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　「配当金の総額」には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（平成28年２月29日基準日　76,500株）に対する配当金３百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

(1）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。

(2）重要な資産除去債務の計上額は、以下のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1）リース資産の内容

有形固定資産

主として生産設備（機械及び装置）であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画および運転資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容およびそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、当社グループは為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。借入金およびファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で19年４ヶ月後であります。

　デリバティブ取引は、外貨建の営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権管理規則に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨建の営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理につきましては、取引権限を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。なお、連結子会社についても同様の管理を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、金融負債の極小化を図るため、キャッシュ・マネジメント・サービス（ＣＭＳ）を導入しており、当社および主要な連結子会社の資金を当社が一元管理しております。財務部門が資金調達または資金運用計画を策定すること等で、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

（5）信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち74.6％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）をご参照ください。）。

前連結会計年度（平成27年２月28日）

（※１）１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

（※２）リース債務は流動負債に含まれるリース債務および固定負債に含まれるリース債務を合算した金額であります。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

当連結会計年度（平成28年２月29日）

（※１）１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

（※２）リース債務は流動負債に含まれるリース債務および固定負債に含まれるリース債務を合算した金額であります。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　投資有価証券は全て株式であり、時価については取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

　長期借入金の時価については、連結決算日における借入残存期間において、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（5）リース債務

　リース債務の時価については、連結決算日におけるリース残存期間において、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年２月28日）

当連結会計年度（平成28年２月29日）

（注４）長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年２月28日）

当連結会計年度（平成28年２月29日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年２月28日現在）

当連結会計年度（平成28年２月29日現在）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）通貨関連

前連結会計年度（平成27年２月28日）

（注）　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成28年２月29日）

（注）　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（2）金利関連

前連結会計年度（平成27年２月28日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成28年２月29日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度および退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、連結子会社は、簡便法により退職給付に係る資産、退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(3）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および

退職給付に係る資産の調整表

（注）　簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用およびその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

      予想昇給率は、資格ポイント・職位ポイントに基づく昇給指数を使用しております。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

（1）繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度および当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

（2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳

（注）　前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（3）法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　平成27年３月31日に、「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第9号）および「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が公布され、平成27年４月１日以後開始する連結会計年度より法人税率等が変更されました。これに伴い、平成28年３月１日から開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率が35.6％から33.1％に、また、平成29年３月１日から開始する連結会計年度以後において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率が32.3％に変更となりました。

　この税率変更による連結財務諸表に与える影響額は、繰延税金資産の金額（繰延税金負債を控除した金額）は152百万円の減少、法人税等調整額（借方）は162百万円の増加であります。

（4）決算日後の法人税等の税率変更

　平成28年３月31日に、「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）および「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が公布され、平成28年４月１日以後開始する連結会計年度より法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、平成29年３月１日から開始する連結会計年度および平成30年３月１日から開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率が32.3％から30.9％に、また、平成31年３月１日から開始する連結会計年度以後において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率が30.7％に変更されます。

　この法定実効税率変更による当連結会計年度末の一時差異等を基礎として繰延税金資産および繰延税金負債を再計算した場合の影響額は、繰延税金資産の金額（繰延税金負債を控除した金額）は52百万円の減少、法人税等調整額（借方）は58百万円の増加であります。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　当社は、平成27年１月７日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社であるわらべや福島株式会社を吸収合併しました。

１.　結合当事企業の名称およびその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称ならびに取引の目的を含む取引の概要

（１）結合当事企業の名称およびその事業内容

　　　企業の名称　わらべや福島株式会社

　　　事業の内容　食品の製造

（２）企業結合日　平成27年３月１日

（３）企業結合の法的形式

　　　当社を存続会社、わらべや福島株式会社を消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

　　　わらべや日洋株式会社

（５）取引の目的を含む取引の概要

　わらべや福島株式会社は、平成７年10月の操業開始以降、主として福島県内のセブン-イレブン向けの米飯商品を製造してきました。

　当社は、平成27年５月に稼働した当社岩手工場と、わらべや福島株式会社福島工場の一体運営による商品開発および生産の効率化を目的として、わらべや福島株式会社を吸収合併しました。

２.　実施した会計処理の概要

　本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

　建物の不動産賃貸借契約および定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を契約期間または建物の耐用年数（主に31年）と見積り、割引率は主に2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

 【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社および当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象として、製品・サービス別に「食品関連事業」、「食材関連事業」および「物流関連事業」としております。

　各事業の概要は下記のとおりです。

食品関連事業：弁当、おむすび、寿司、調理パン、惣菜等調理済食品の製造、販売

食材関連事業：食品用材料の仕入、加工、販売

物流関連事業：食品関係配送

２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食品製造設備の販売、人材派遣、業務請負を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額30百万円は、セグメント間取引消去額であります。

セグメント資産の調整額△9,313百万円は、セグメント間取引消去額であります。

減価償却費の調整額△288百万円は、セグメント間取引消去額であります。

有形固定資産および無形固定資産の増加額の調整額△395百万円は、セグメント間取引消去額であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食品製造設備の販売、人材派遣、業務請負を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額130百万円は、セグメント間取引消去額であります。

セグメント資産の調整額△8,682百万円は、セグメント間取引消去額であります。

減価償却費の調整額△314百万円は、セグメント間取引消去額であります。

有形固定資産および無形固定資産の増加額の調整額△396百万円は、セグメント間取引消去額であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．製品およびサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高に分類した額が、連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％超であるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１．製品およびサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高に分類した額が、連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％超であるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１．取引価格については市場価格を参考に決定しております。

２．取引金額には消費税等は含まず、期末残高には消費税等を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１．取引価格については市場価格を参考に決定しております。

２．リース債務の期末残高は、流動負債と固定負債の合計額であります。

３. リース資産取得および利息の支払金額には、子会社への転貸分を含んでおります。

４．取引金額には消費税等は含まず、期末残高には消費税等を含んでおります。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

前連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１．債務保証は子会社の金融機関からの借入に対する保証であります。なお、債務保証の保証料は徴収しておりません。

２．貸付金の期末残高は、短期貸付金と長期貸付金の合計額であります。

３．利率については市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１．債務保証は子会社の金融機関からの借入に対する保証であります。なお、債務保証の保証料は徴収しておりません。

２．貸付金の期末残高は、短期貸付金と長期貸付金の合計額であります。

３．利率については市場金利を勘案して合理的に決定しております。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　当連結会計年度の普通株式の数について、その計算において控除する自己株式に役員報酬BIP信託とし

て保有する当社株式を含めております。なお、当該信託として保有する当社株式の普通株式数は、当連結

会計年度において76,500株であります。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　当連結会計年度の普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に役員報酬BIP信託として保有する当社株式を含めております。なお、当該信託として保有する当社株式の普通株式の期中平均株式数は47,963株であります。

（重要な後発事象）

（持株会社体制への移行に伴う吸収分割および吸収合併）

　当社は、平成28年４月13日に、持株会社体制に移行するため、平成28年９月１日（予定）を効力発生日として、当社が営んでいる事業のうち子会社を管理する事業以外の一切の事業に関して有する権利義務を、会社分割により当社の連結子会社であるわらべや関西株式会社に承継させることを決定し、同日、吸収分割契約を締結いたしました（以下、この会社分割を「本吸収分割」という）。また、平成28年９月１日（予定）を効力発生日として、わらべや関西株式会社を存続会社、当社の連結子会社であるわらべや東海株式会社およびわらべや北海道株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決定し、併せて吸収合併契約を締結しました（以下、この吸収合併を「本吸収合併」という）。

　本吸収分割後の当社は、商号を「わらべや日洋ホールディングス株式会社」に変更し、引き続きグループ会社の経営管理を行う持株会社として上場を維持する予定です。また、本吸収分割および本吸収合併後のわらべや関西株式会社は、「わらべや日洋株式会社」に商号変更する予定です。

１. 持株会社体制への移行の背景と目的

　当社は、グループ理念「私たちは『安全・安心』と『価値ある商品・サービスの提供』 を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します」を掲げ、食材の開発・調達から食品製造、配送・物流に至る一貫システムを構築してまいりました。日々高まる食品の安全性や価値ある商品に対するお客様のニーズに対応するために、①各事業子会社の意思決定の迅速化と機動的な事業運営の推進、②経営資源の最適配分、③ガバナンスの強化などを目的として、持株会社体制に移行します。また、地域ごとに分かれている製造体制を一本化して①管理体制の集約・強化、②各社で保有するノウハウの共有、③専門人材の最適配置などの効率化を行うため、当社の事業部門および製造子会社３社を１社に統合することといたしました。

２. 本吸収分割の概要

（１）結合当事企業または対象となった事業の名称およびその事業の内容

①分割会社　　　　　わらべや日洋株式会社

　　　　　　　　　（平成28年９月１日付で「わらべや日洋ホールディングス株式会社」に商号変更予定）

②承継会社　　　　　わらべや関西株式会社

　　　　　　　　　（平成28年９月１日付で「わらべや日洋株式会社」に商号変更予定）

③対象事業の内容　　食品関連事業

（２）企業結合日　　　　平成28年９月１日（予定）

（３）企業結合の法的形式

　当社を分割会社とし、わらべや関西株式会社を承継会社とする吸収分割

３. 本吸収合併の概要

（１）結合当事企業または対象となった事業の名称およびその事業の内容

①存続会社　　　　　わらべや関西株式会社

　事業の内容　　　　調理済食品の製造、販売

②消滅会社　　　　　わらべや東海株式会社

　事業の内容　　　　調理済食品の製造

　消滅会社　　　　　わらべや北海道株式会社

　事業の内容　　　　調理済食品の製造

（２）企業結合日　　　　平成28年９月１日（予定）

（３）企業結合の法的形式

　わらべや関西株式会社を存続会社、わらべや東海株式会社およびわらべや北海道株式会社を消滅会社とする吸収合併

（４）結合後の企業の名称

　　　　　　　　　　わらべや関西株式会社

　　　　　　　　　（平成28年９月１日付で「わらべや日洋株式会社」に商号変更予定）

４. 実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日公表分）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】