7272 ヤマハ発動機 有価証券報告書－第81期(2015/01/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高に消費税等は含まれていません。

２　第78期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高に消費税等は含まれていません。

２　第78期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

２【沿革】

　当社は、設立年月日を、大正７年５月24日登記（会社成立の日は大正７年５月12日です。）としていますが、これは株式額面変更のため合併を行った会社の設立年月日であり、事実上の存続会社である被合併会社の設立年月日は昭和30年７月１日です。従って、以下の記載は、昭和30年７月１日以降について記載しています。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び国内外142社の関係会社（子会社113社、関連会社29社（平成27年12月31日現在））によって構成され、主として、二輪車、船外機、ウォータービークル、ボート、漁船・和船、四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル、ゴルフカー、スノーモビル、発電機、汎用エンジン、サーフェスマウンター、自動車用エンジンの製造及び販売を行っています。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりです。

なお、次の４事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

〔二輪車〕

　二輪車は当社のほか、海外においてPT.Yamaha Indonesia Motor Manufacturing、Yamaha Motor Vietnam Co., Ltd.、台湾山葉機車工業股份有限公司、Yamaha Motor da Amazonia Ltda.他の子会社及び関連会社で製造し販売しています。

　また販売会社としては、国内はヤマハ発動機販売㈱、海外はYamaha Motor Corporation, U.S.A.、Yamaha Motor Europe N.V.他の子会社及び関連会社があり、当社及び海外製造子会社等の製品を販売しています。

〔マリン〕

・船外機、ウォータービークル

　船外機は主に当社のほか、ヤマハ熊本プロダクツ㈱が製造しています。ウォータービークルは主にYamaha Motor
　Manufacturing Corporation of Americaが製造しています。

　販売は船外機、ウォータービークルとも、国内では当社が、海外では主としてYamaha Motor Corporation,
　U.S.A.、Yamaha Motor Europe N.V.他の子会社及び関連会社を通じて行っています。

・ボート、漁船・和船

　国内では子会社が製造し、主に当社が販売しています。また、海外では主に米国子会社が製造し、販売してい
　ます。

〔特機〕

・四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル、スノーモビル

　四輪バギー及びレクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークルは、Yamaha Motor Manufacturing Corporation
　of Americaが製造しており、スノーモビルは主に当社が製造しています。

　販売は国内ではヤマハ発動機販売㈱を通じて、海外では主としてYamaha Motor Corporation, U.S.A.、Yamaha
　Motor Europe N.V.他の子会社及び関連会社を通じて行っています。

・ゴルフカー、発電機、汎用エンジン

　ゴルフカーは、国内においてはヤマハモーターパワープロダクツ㈱、海外においてはYamaha Motor Manufacturing
　Corporation of Americaが製造しており、販売は国内ではヤマハモーターパワープロダクツ㈱が、海外では主と
　してYamaha Motor Corporation, U.S.A.のゴルフカー販売子会社、Yamaha Motor Europe N.V.他の子会社及び関
　連会社を通じて行っています。

　発電機及び汎用エンジンは、主にヤマハモーターパワープロダクツ㈱が製造しており、販売は国内では同社を通じ
　て、海外では主としてYamaha Motor Corporation, U.S.A.、Yamaha Motor Europe N.V.他の子会社及び関連会社
　を通じて行っています。

〔産業用機械・ロボット〕

　サーフェスマウンターは、当社が製造し、当社及び子会社が販売しています。

〔その他〕

　自動車用エンジンは、当社が製造し販売しています。

［事業系統図］

　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。(主な連結子会社及び持分法適用関連会社を記載しています。)

　※　持分法適用関連会社です。

４【関係会社の状況】

　（注）１　子会社及び関連会社の主要な事業の内容欄には、報告セグメントの名称を記載しています。

２　名称欄☆印の会社は、特定子会社に該当します。

３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

４　主要な損益情報等

　Yamaha Motor Corporation, U.S.A. 、PT.Yamaha Indonesia Motor Manufacturingの２社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。

　各社の主要な損益情報等は以下のとおりです。

　・Yamaha Motor Corporation, U.S.A.

（１）売上高　　　　　　　326,783百万円

（２）経常利益　　　　　　110,476

（３）当期純利益　　　　　 68,512

（４）純資産額　　　　　　 89,251

（５）総資産額　　　　　　238,436

　・PT.Yamaha Indonesia Motor Manufacturing

（１）売上高　　　　　　　320,819百万円

（２）経常利益　　　　　　 15,180

（３）当期純利益　　　　　 10,318

（４）純資産額　　　　　　 55,466

（５）総資産額　　　　　　 93,888

５　※　実質的に支配しているため子会社としたものです。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員数（当社及び連結子会社から連結の範囲外への出向者を除く。）です。臨時従業員数（雇用契約が１年未満の直接契約社員）は、当連結会計年度の平均雇用人員数を（　）内に外数で記載しています。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数（当社からの出向者を除く。）です。

２　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

　労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における経済環境は、米国では内需主導による景気回復が緩やかに続き、欧州ではテロ等地政学的リスクを抱える中、個人消費が牽引し、緩やかな景気回復が続きました。また、日本では個人消費は弱含みしましたが、景気回復基調が続きました。アジア・中南米などの新興国では、資源価格下落・中国経済悪化・通貨安などの影響から、景気減速感を強める結果となりました。

　主な当社関連市場については、米国では二輪車・船外機の需要が緩やかに回復し、欧州では二輪車の需要が回復しました。また、日本では、二輪車の需要は減少し、電動アシスト自転車の需要は前年並みとなりました。新興国においては、ベトナム・フィリピン・台湾で需要は増加しましたが、インドネシア・ブラジル・中国などで需要は減少しました。

　このような経営環境の中、当連結会計年度の売上高は１兆6,154億円（前期比941億円・6.2％増加）、営業利益は1,204億円（同332億円・38.0％増加）となりました。

　先進国事業は、二輪車事業でのグローバルモデル・高価格商品の増収効果、マリン事業での大型モデル販売増加・輸出に伴う円安効果、特機事業でのレクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル（ROV）の販売増加などにより増収・増益となりました。また、新興国二輪車事業は、ベトナム・フィリピン・台湾での販売増加、各地域での高価格商品・コストダウン効果などの増益要因が、インドネシア・ブラジル・中国などの販売減少、通貨安影響などの減益要因を吸収し、前期並みの利益となりました。

　経常利益は1,252億円（同280億円・28.7％増加）となりました。当期純利益は、「移転価格税制に関する事前確認（APA）」についての日米相互協議の結果を受け、米国子会社において法人税等の追加納付356億円が発生したことや、当社における繰延税金資産144億円を追加計上したことなど、一時的要因を含めて600億円（同84億円・12.3％減少）となりました。

　なお、年間の為替換算レートは米ドル121円（前期比15円の円安）、ユーロ134円（同６円の円高）でした。

セグメント別の概況

　〔二輪車〕

　二輪車事業全体では、売上高１兆160億円（前期比384億円・3.9％増加）、営業利益319億円（同90億円・39.1％増加）となりました。

　先進国の販売台数は北米・欧州で増加、日本では大型二輪車は増加、原付は減少しました。新興国の販売台数はベトナム・フィリピン・台湾などで増加、インドネシア・ブラジル・中国などで減少しました。

　売上高は、MTシリーズ等の新商品効果や高価格商品の販売増加により、増収となりました。また、営業利益は、規模効果・商品ミックス効果・コストダウンなどの増益要因が、新興国通貨安・開発費増加などの減益要因を吸収して、増益となりました。

　〔マリン〕

　マリン事業全体では、売上高3,034億円（前期比271億円・9.8％増加）、営業利益602億円（同144億円・31.5％増加）となりました。

　北米での大型船外機・ウォータービークルの販売増加や円安効果などにより、増収・増益となりました。

　〔特　機〕

　特機事業全体では、売上高1,615億円（前期比192億円・13.5％増加）、営業利益132億円（同67億円・102.5％増加）となりました。

　レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル（ROV）のラインナップ拡充などによる販売増加により、増収・増益となりました。

　〔産業用機械・ロボット〕

　産業用機械・ロボット事業全体では、売上高487億円（前期比98億円・25.1％増加）、営業利益78億円（同27億円・54.2％増加）となりました。

　サーフェスマウンターの販売台数はアジア・日本を中心に増加しました。日立ハイテク社からの資産譲受による事業吸収も進み、売上高増加に貢献しました。

　〔その他〕

　その他の事業全体では、売上高858億円（前期比３億円・0.4％減少）、営業利益74億円（同４億円・5.6％増加）となりました。

　電動アシスト自転車は、新商品効果・新規顧客開拓などにより、国内・海外ともに販売台数が増加しました。

　なお、各セグメントの主要な製品は以下のとおりです。

(2）キャッシュ・フロー

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

　税金等調整前当期純利益1,226億円（前期：978億円）が、カナダでの卸ファイナンスの自社運営開始に伴う債権増加及び売上増加に伴う運転資金の増加668億円（前期：283億円の増加）、移転価格税制に関する事前確認（APA）の合意に伴う米国での法人税の追加納付などの影響を上回り、240億円の収入（前期：936億円の収入）となりました。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

　主にインドでの生産能力増強の為の設備投資や当社での固定資産の取得による支出675億円（前期：619億円）などにより、640億円の支出（前期：725億円の支出）となりました。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

　運転資金や販売金融のための資金調達などにより68億円のプラス（前期：89億円のマイナス）となりました。

　これらの結果、当期のフリー・キャッシュ・フローは400億円のマイナス（前期：211億円のプラス）、当期末の有利子負債は4,101億円（前期末比：65億円の増加）、現金及び現金同等物は1,076億円（同：297億円の減少）となりました。なお、有利子負債には販売金融に関する借入金が、2,025億円（同：158億円の増加）含まれています。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）　マリン、特機、産業用機械・ロボット及びその他は、主要製品について記載しています。

(2）受注実績

　当社グループは主に見込み生産をしています。

(3）販売実績

①　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１　セグメント間取引については相殺消去しています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

②　主要セグメントである二輪車の当連結会計年度における当社グループの販売実績は、次のとおりです。

３【対処すべき課題】

（１）当面の対処すべき課題の内容等

　当社は、2016年からの３年間、更に2020年を超えた長期的ビジョンとして、「ひとまわり・ふたまわり大きな個性的な会社」を目指し続けていきます。2016年からの新しい中期経営計画は、その最初の３年間として、ひとまわり大きな企業力を確実に達成して、ふたまわり大きな企業力への準備を着実に実行するステージとして位置づけています。

　新しい中期経営計画（2016年～2018年）は、「持続的成長による企業価値の向上」を目標とした前回の中期経営計画（2013年～2015年）を発展させ、既存事業の稼ぐ力を更に高め、安定的財務基盤を維持・強化しながら成長投資・株主還元を増やす経営を目指すものです。

経営の方向感

　先進国市場で堅調な景況感が続き、一部の新興国市場で３年のうちに景気回復が始まることを想定し、「２兆円・10％水準から新しい成長の始まりへ」向かう企業経営を目指します。

・2018年業績目標 （2015年比）

　売上高 ２兆円 （24％増加）

　営業利益 1,800億円 （50％増加）

　営業利益率 ９％ （1.5ポイント増加）

・各事業の方向感

　二輪車事業：数量規模を追わず「高効率型」の安定的収益体質へ

　マリン事業：世界３兆円市場に挑戦して、更に成長するビジネスモデルへ

　特機事業及びその他の事業：更に成長する個性的ビジネスモデル群へ

財務戦略

　既存事業の稼ぐ力を高め、安定的財務基盤を維持・強化し、新しい成長投資・株主還元を増やします。これにより、安定性・成長性を両立させることを目指します。また、株主資本利益率（ROE）を最も重要な経営指標の一つとし、資本コストを上回る15％程度の水準を目安とします。

モノ創り

・商品競争力

　高い商品競争力は、事業競争力の源泉です。前回の中期経営計画では、250モデルを開発・市場投入できました。今回は、商品性・コスト競争力・品質を同時に成立させながら、270モデルを開発・市場投入する予定です。発（新しい発想・発信）、悦・信（お客様の悦び・信頼感を得る技術）、魅（洗練された躍動感を表現するデザイン）、結（お客様と結び付く強いチーム力）に込めた思いを実現する、ヤマハらしい商品創りに取り組みます。

・コストダウン

　開発・調達及び生産・物流面での改革に取り組み、2018年までにコストダウン600億円を目標とします。

グローバル経営

・開発現地化

　先行技術開発・基本プラットフォーム開発は日本で行い、各市場に適合したモデル開発は各市場地域で行います。具体的には、MC・RV・WV等の開発工数の30～40％を現地化します。これにより、市場最適な商品を、早く・安く・旬に届けることを目指します。また、今後もグローバルモデルを展開・拡大させていきます。

・人材マネジメント

　グローバル視点での企業経営・事業経営がますます重要となり、これまで以上に、コーポレート・ガバナンス、人材開発等に取り組むことが必要となります。特に、人材開発面では、グローバルな育成プログラムを充実させながら、2018年までに海外拠点役員クラスの60％にローカルタレントを登用することを目指します。また、本社においては、外国人幹部を登用する、外国人社員採用を増やす、女性管理職を増やす、働き方の選択肢を増やす等、多様性をさらに推進します。

成長戦略

　2010年に枠組みを定義した３つの事業領域、「豊かな生活」「楽しい移動」「人・社会・地球にやさしい知的技術」のなかで、将来に向けた４つの成長戦略にチャレンジしていきたいと考えています。

・ひろがるモビリティの世界

　二輪、三輪、四輪と、技術を高め・幅を広げながらお客様を広げていきます。PAS・EV・CV・MC・LMW・RVそしてC4Wと、ヤマハらしい個性的な乗り物を創ることに挑戦します。

・マリンビジネス

　エンジンサプライヤーにとどまらず、周辺機器や艇体戦略を加えたマリン事業全体でビジネスを展開するシステムサプライヤーを目指します。そして、確固たるグローバル・No.１ブランドを創り続けます。

・ソリューションビジネス

　IM・UMS・プール事業等を成長させ、また、それに続く個性的なビジネスモデルを創ることを目指します。社内にある技術・社外にある専門的知識を組み合わせて、工業・農業・生活・インフラ等の分野で、新しい価値を提供するようなテーマに挑戦します。

・基盤技術開発

　当社には、パワーソース、車体・艇体・機体、制御・情報、材料・生産等の要素技術があります。それらの要素技術を更に進化させながら、新しい独創的な組み合わせでイノベーションに挑戦します。

　当社は、以上の中期経営計画の達成に向けて最大限の努力をします。また、グローバル経営を実践するなかで、企業倫理を徹底しながら、特に３つの分野において社会的責任を果たすための活動に取り組んでいます。

・先進的な環境活動

　製品・オペレーション・マネジメント・従業員の意識付けなど４つの側面から、各国・各地域の環境課題に貢献する活動に取り組んでいます。特に、製品の事例では、次世代プラットフォーム・エンジン「BLUE CORE」で今までにない低燃費・環境性能を実現して、アセアン・中国などへの市場導入を拡大しています。

・地域密着型の社会貢献活動

　各地域において、地域密着型の社会貢献活動に取り組んでいます。アフリカでは、当社独自技術によるクリーンウォーター・システムを導入して、衛生的な生活用水を供給しています。また、日本では、ラグビー・サッカーなどの企業スポーツを通じて、地域社会との交流に努めています。

・透明・公正なコーポレート・ガバナンス

　当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するための迅速・果断な意思決定と、経営戦略を実行するプロセスを、適切に監督・モニタリングします。その仕組みを、ガバナンス基本方針に定めて透明・公正に運用し、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任を果たします。

　今後も、多面的な企業経営活動を通じて、ステークホルダーの皆様との更なる信頼関係づくりに努めます。

（注）EVはエレクトリックビークル、CVはコミュータービークル、MCはモーターサイクル、LMWはリーニングマル

　　　チホイール、RVはレクリエーショナルビークル、C4Wはコンパクト四輪、IMはインテリジェントマシーナ

　　　リー、UMSはアンマンドシステムの略です。

（２）会社の支配に関する基本方針

①　基本方針の内容の概要

当社は、当社の事業領域である、二輪車事業、マリン事業、特機事業等において、多くの世界市場をリードする商品を生み出してまいりました。独自技術の開発には長期的視野に立った継続的な資源の投入を必要としますが、その過程で得られた独創性の高い技術・ノウハウの蓄積、開発努力を通じて獲得された特定の市場分野における知識・情報、長年にわたる問題解決を通じて醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等は、当社の競争優位性をさらに向上させており、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。また、当社の活動領域は事業活動のみならず、社会貢献活動、環境保護活動等に及んでおり、これらがシナジー効果を生むことによってコーポレートブランドの価値となり、当社のブランド価値や企業価値を築いていると認識しております。かかるブランド価値、企業価値のさらなる向上を図るためには、ニューモデルの積極的な投入、特に新技術の導入による新たな付加価値のある製品の開発が不可欠ですが、これを可能とするためには、新技術を生むための研究・開発のさらなる推進が重要となります。また、環境に配慮した低燃費エンジンの開発や電動二輪車等の次世代環境技術は将来高収益・規模成長が期待できる事業領域ですが、かかる事業領域で当社グループが収益をあげていくためには、事業の基礎となる研究・開発を積極的に推進することが不可欠です。こうしたブランド価値、企業価値の源泉に対する理解に欠ける者が当社を買収して財務及び事業の方針の決定を支配し、短期的な経済的効率性のみを重視して競争力を毀損する過度な生産コストや研究開発コストの削減を行うなど、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては、企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。

このようなことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社の経営に与える影響、当社を取り巻く多くの関係者に対する影響、製品の安全性をはじめとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、また、相応の検討期間等も確保される必要があると考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

「感動創造企業－世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供する」という企業目的を達成するために中長期的視点から継続的・計画的な下記の諸施策を通じて企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めております。

（イ）中期経営計画に基づく企業価値向上の取組み

当社は、2013年からの中期経営計画における業績目標を、概ね達成できました。さらに2015年12月に、2016年からの新しい中期経営計画を策定しました。新しい中期経営計画は、「持続的成長による企業価値の向上」を目標とした前回の中期経営計画を発展させ、既存事業の稼ぐ力を更に高め、安定的財務基盤を維持・強化しながら成長投資・株主還元を増やす経営を目指すものです。

（ロ）コーポレートガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上の取組み

当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクについて多面的に把握し適切に監督します。

当社は、このような迅速・果断な意思決定と適切な監督・モニタリングを透明・公正に行うための仕組みを当社のコーポレートガバナンスと捉え、以下に掲げるコーポレートガバナンス基本方針に定め、適切に実践します。

＜コーポレートガバナンス基本方針＞

第１章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話における基本的な考え方

第２章 様々なステークホルダーとの適切な協働

第３章 適切な情報開示と透明性の確保

第４章 取締役会等の責務

別紙１ 独立社外役員の独立性判断基準

別紙２ 株主との建設的な対話を促進するための方針

コーポレートガバナンス基本方針の全文はこちらでご覧下さい。

http://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/corporate\_governance\_guidelines-j.pdf

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた

　めの取組みの概要

当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保向上するための方策として、2007年３月27日開催の第72期定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、2010年３月25日開催の第75期定時株主総会及び2013年３月26日開催の第78期定時株主総会において、内容の一部を改定し（2013年３月改定後の対応策を以下「本プラン」といいます。）、株主の皆様のご承認を得てまいりましたが、2015年12月23日開催の当社取締役会において、2016年３月の本プランの有効期間満了時（2016年３月25日開催の取締役会終結のとき）をもって本プランを継続しないことを決議いたしました。

もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も、当社株式の大量取得行為を行おうとする者が現れた場合には、関係諸法令に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、また、当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様による大量取得行為の是非に係る検討のために必要な時間の確保に努めるなど適切な措置を講じてまいります。

④　取締役会の判断及びその理由

上記②及び③に記載した取組みは、上記①に記載した基本方針に沿っており、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しています。なお、これらは全てのリスクを網羅したものではなく、これら以外にも投資者の判断に影響を及ぼす事項が発生する可能性があります。また、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年３月28日）現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経済状況

　当社グループは、世界中の数多くの国又は地域において事業を展開しています。これらの市場の長期にわたる景気低迷及び金融危機など経済情勢の急変で需要が縮小した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 市場環境

・市場における競争

　当社グループは、事業を展開する多くの市場において激しい競争にさらされており、このような競争状態のために当社グループにとって有利な価格決定をすることが困難な状況に置かれる場合があります。このような競争状態は、当社グループの利益の確保に対する圧力となり、その圧力は特に市場が低迷した場合に顕著となります。また、当社グループは、激しい競争の中で優位性を維持又は獲得するために、競争力のある新製品を市場に投入し続ける必要がありますが、資源を投入して開発した製品が計画通り販売出来ない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

・海外市場での事業展開

　当社グループの売上高に占める海外売上高の比率は当連結会計年度においては89.7％となっています。従って、当社グループが事業を展開している国又は地域における輸出入規制、外貨規制、税制等の変更や移転価格税制等に基づく課税など予期出来ない事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 為替の変動

　当社グループは、日本を含む世界の国々で生産活動を行い、その製品を世界各国に輸出しており、製造のための原材料や部品の調達及び製品の販売において、各国で外貨建の取引があります。従って、為替変動は、当社グループの売上はもとより、収益及び費用等に影響し、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループは為替ヘッジ取引を行い、為替レートの変動による影響を最小限に止める努力をしていますが、急激な為替相場の変動により、計画された調達、製造及び販売活動に影響が出る可能性があります。また、為替が想定とは逆方向に変動することにより、ヘッジ取引により逸失利益が生じる可能性があります。

　また、当社グループは在外子会社の現地通貨ベースの業績を円換算して作成した連結財務諸表をもって業績及び財政状態を表示していますので、各通貨の円に対する為替レートの変動が当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 顧客企業への依存

　当社グループは、二輪車、船外機等の消費者向け製品を市場に供給しているだけでなく、顧客企業に対して自動車用エンジン等を供給しており、その売上は顧客企業の経営方針、調達方針等の当社グループが管理出来ない要因により影響を受けることがあります。

(5) 原材料及び部品の調達における特定の供給業者への依存

　当社グループは、製品の製造に使用する原材料及び部品等を当社グループ外の多数の供給業者から調達しており、これらの一部については特定の供給業者に依存しています。市況、災害等、当社グループでは制御出来ない要因により、当社グループがこれらの原材料及び部品等を効率的に、且つ安定したコストで調達し続けることが出来なくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 合弁事業

　当社グループは、一部の国又は地域において合弁で事業を展開しています。これらの合弁事業は、合弁パートナーの経営方針等により影響を受けることがあります。

(7) 退職給付債務

　当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されています。実際の条件が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響額を一定の年数で規則的に処理するため、将来期間において認識する費用及び計上する債務に影響を及ぼします。このため、割引率が低下した場合や運用利回りが悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) リコール等

　当社グループは、グループ品質保証体制の下に、世界各国の工場で製品を製造しています。しかし、法律や政府の規制に従い、或いは、お客様の安心感の観点から、リコール等の市場処置を実施する可能性もあります。また、当社グループは、製造物責任等の訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。大規模なリコール等の市場処置を講じた場合や当社グループが当事者となる法的手続で不利な判断がなされ、多額の費用・損害賠償責任が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 環境その他の規制

　当社グループが事業を展開する多くの国又は地域において、当社グループは、製品の安全性、燃費、排ガス規制、並びに工場からの汚染物質排出レベル等の広範囲な環境規制及びその他の法規制を受けています。これらの規制は変更されることがあり、多くの場合規制が厳しくなる傾向にあります。当社グループは、環境負荷の低減を目的としたグリーン調達を推進するためのガイドラインを制定し、さらに専任者を含むチームを置いて活動するなどの環境活動を推進していますが、当社グループが事業を展開する国又は地域におけるこれらに関連する規制又は法令の変更があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 知的財産保護

　当社グループは、製品を他社製品と差別化するために多数の特許権、商標権、その他の知的財産に関わる権利を、必要に応じて法的手続きを講じることにより確保しています。しかしながら、当社グループが事業を展開している国又は地域の中には、知的財産権による完全な保護が不可能、又は限定的にしか保護されない状況にある場合があり、これらの国又は地域においては、第三者が当社グループの知的財産を使って類似した製品を製造及び販売することを効果的に防止できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) 情報の管理

　顧客等の個人情報や機密情報の漏洩等の防止は、会社の信用維持、円滑な事業運営にとって、必要不可欠の事項といえます。当社グループにおいては、社内規程の制定、社内教育、情報セキュリティシステムの構築等の措置を講じていますが、万一、情報漏洩等の事態が発生した場合、当社グループの信用低下、顧客等に対する損害賠償責任が発生するおそれがあります。また、当社グループの事業活動において、情報システムへの依存度とその重要性は増大しており、情報システムの機能に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(12) 自然災害、疫病、戦争、テロ、ストライキ、デモ等

　自然災害、疫病、戦争、テロ、ストライキ、デモ等が発生した場合、当社グループの操業が遅延又は中断する可能性があり、さらに、当社グループの製造拠点等が直接に損害を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループの日本における主力製造拠点は、予想される南海トラフ巨大地震の震源域近傍に集中しているため、被害を最小化するための主要建築物の耐震補強工事、被災後の早期復旧を可能にするための体制整備等の対策を進めており、また当社グループが保有する建築物、在庫等の損害に対する地震保険に加入しています。さらに新型インフルエンザ等の発生に対しても事業継続計画を策定しています。これらの対策や保険については継続的に見直していますが、当社グループの想定を超える規模の災害等が発生する場合があります。

５【経営上の重要な契約等】

　特記事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、「感動創造企業」を企業目的とし、その実現のために「モノ創りで輝き・存在感を発揮し続ける会社」として成長を続けています。当社のモノ創りの基準は「ヤマハらしさ」、それは「独創のコンセプト」であり、「卓越した技術」であり、また造形における「洗練された躍動感」でもあります。

「豊かな生活」「楽しい移動」「人・社会・地球にやさしい知的技術」という３つの領域への挑戦を続け、パワーソース、車体・艇体・機体、それらの最適制御技術を進化させながらイノベーションによって独創的な提案を行い、高性能・軽量・低燃費・コンパクトなどのコア技術を追求しながら論理と感性を紡いだ「モノ」で具現化し、デザインの個性を大事にしてさらにお客さまを魅了する形・質感・艶をつくり込むために積極的な研究開発活動を行っています。

また、ヤマハらしい「モノ」を届けることにより世界各地のお客さまと強く結び付くことを目指し、当社を中心にグローバルな研究開発体制を構築して、国内、海外関係会社との密接な連携のもとで研究開発活動を推進しています。

当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は、913億円となりました。セグメントごとの状況は次のとおりです。

〔二輪車〕

　　当連結会計年度の研究開発費は586億円となりました。主な成果は以下のとおりです。

　・当社がモーターサイクルの新しい世界観として提唱してきた「MTシリーズ」の最高峰モデルとしてEICMA（国際モーターサイクルエキシビジョン）へ出展した、クロスプレーン型クランクシャフトの特徴であるリニアなトルク感とコントロール性を備えたエンジンや、「MT-07」と同じ1,400mmのショートホイールベースのシャーシ、積極的なスポーツライディングからツーリングまで幅広いシーンに適したライディングポジション、クルーズコントロールシステムなど、多用途で楽しめることに配慮した各装備、“The King of MT”のデザインコンセプトによるフラッグシップモデルとしての存在感や引き締まったボディなどの特徴を備えた「MT-10」の開発

　・「MTシリーズ」のラインナップへ、大都会のチーターをコンセプトとし、昨年度に発売した「YZF-R3」、「YZF-R25」をプラットフォームとした「MT-03」及び「MT-25」の開発

　・当社2013年～2015年中期経営計画における、事業規模拡大を担うグローバルモデルとして、当社のスクーターブランド「MAXシリーズ」のボディに、「BLUE CORE」思想に基づいた新開発の水冷エンジンを軽量・高剛性の新フレームに搭載した「NMAX」の開発

　・アジア地域で人気を博す「YZF-R15」をプラットフォームとし、高い走行性を実現する高剛性倒立式フロントサスペンションや、車両との一体感を楽しむためのアップライトなライディングポジションによる操縦性と、「Street Extreme」をイメージした躍動的なスタイルで、スポーツモデルに憧れる若者層をターゲットとした「M-SLAZ」の開発

　・個性的な一眼ヘッドライトで人気のある旧モデルの方向性を受け継ぎながら、堂々としたデザインに磨きをかけ、高効率燃焼/高い冷却性能/フリクションロスの低減により燃費と運動性能を高めた「BLUE CORE」エンジンを搭載した新型「Soul GT」の開発

　・スクーター販売の伸張が見込まれるインド市場へ向け、当社インド向けスクーター最軽量ボディに曲線美とクロムメッキパーツを調和させた高級感あるスタイリングや、トップクラスの燃費性能を持つ高燃焼効率エンジンを搭載した、ファッションやトレンドに敏感な若者をターゲットとした「Fascino」の開発

　・走りの楽しさと燃費・環境性能の両立を高次元で具現化する「BLUE CORE」思想に基づき、高効率燃焼・高い冷却性・ロス低減の３点を徹底追及し、今後展開していくプラットフォームのコアとなる次世代高性能小型エンジンの開発

　・国内市場へ向けてレトロでポップなスタイルで人気の原付１種スクーター「Vino」をベースに、当社の技術思想である「Smart Power」に基づいた、高度なモーター出力制御によるスムーズな加速感や極低速での優れた実用トルク、着脱式バッテリーによる容易な充電、短い充電時間を特徴としたエレクトリックコミューター「E-Vino」の開発

〔マリン〕

　　船外機、ウォータービークル、ボート、プール等の研究開発を行っており、当連結会計年度の研究開発費は108億円となりました。主な成果は以下のとおりです。

　・VMAX SHOシリーズのニューモデルとして、最新の直列４気筒のパワーユニットを採用し、卓越したパワーとスピード性能、燃費性能を実現し、環境性能でもCARB（米国カリフォルニア州大気資源局）の2008年度規制の最高基準値（スリースター）をクリアした船外機「F185A」の開発

　・「F185A」同様CARB（米国カリフォルニア州大気資源局）の2008年度規制の最高基準値（スリースター）をクリアし、プラトーホーニング（表面処理をしない精巧な機械技術加工）による内径仕上げを施したシリンダーを採用する事により耐摩耗性やピストンクリアランスの精度の向上を実現した船外機「F150D」の開発

　・根強い人気を誇る中位モデル「MJ-VX Cruiser」「MJ-VX Deluxe」、エントリーモデルとして定評のある「MJ-V1 Sport」の３機種に搭載され、従来の搭載エンジンに比べ25kgの軽量化と、13%の出力アップを果たし、搭載モデルの運動性を向上させるとともに、メンテナンス性についても改善を図ったマリンジェット専用エンジン「TR-1」の開発

　・人気のフィッシングボート「SR-X」シリーズのハイエンドモデルとして、高出力船外機「F165A」を搭載し、出力特性を最大限生かすために船底後尾に独自形状のステップハルを採用するとともに、モーターウェルや船底の強度を高めたフィッシングボート「SR-XX」の開発

　・取り回しが容易で、単独での釣行にも対応できるため根強い人気のある23フィートのクラスへ、「F.A.S.T.26」と同様の船型を採用し、乗り降りのしやすさを考慮しデッキやバウをフラット形状とすることや、W.T.B.（ウェーブ・スラスター・ブレード）とフラットキールを融合させた船底形状を取り入れ、風流れを抑えるほか、水線長を長めにとることで、乗り心地に優れた、軽快な走行性能を実現したフィッシングボート「F.A.S.T.23」の開発

　・操船性に優れ、エントリーモデルとして好評の「AR190」のハルをベースとし、軽快な走行性能、トーイングプレイやクルージングの機能に加え、フィッシングもできる機能を併せ持つスポーツボート「190 FSH SPORT」の開発

〔特機〕

　　四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル（ROV)、ゴルフカー、スノーモビル、発電機、汎用エンジン等の研究開発を行っており、当連結会計年度の研究開発費は110億円となりました。主な成果は以下のとおりです。

　・北米を中心に業務からレクリエーショナル、スポーツまで幅広い市場があり、需要は増加傾向にあるROVラインナップに追加された、オフロード走破性と快適な乗り心地を両立する車体に、ホールド性と快適性に優れるハイバックバケットシートを装備し、極低速から高速までの優れた加速性や自然なエンジンブレーキを実現するCVTを採用したROV「Wolverine」の開発

　・荒地や砂漠などさまざまな環境でのスポーツ走行を想定したピュアスポーツモデルとして、新開発の水冷3気筒DOHC 12バルブ998ccエンジンと業界初のシーケンシャルマニュアル５速トランスミッション、新規専用開発の前後サスペンション、優れた乗り心地、操作性に寄与する27インチ専用タイヤと14インチアルミ製ホイール、厳しい環境下でのハンドル操作をアシストする電動パワーステアリングなどを特徴とするROV「YXZ1000R」の開発

　・低速域から高速域まで力強いトルクとパワーを発揮し、深雪や不整地の走破性、２人乗り、けん引などでの走行性能を向上した1,049cc直列３気筒FIエンジンを新たに採用し、また、流体解析と官能評価を総合して新設計したシュラウドやウインドスクリーンを装備したスノーモビル「VK Professional II」の開発

〔産業用機械・ロボット〕

　　サーフェスマウンター（※）、産業用ロボット、電動車いす等の研究開発を行っており、当連結会計年度の研究開発費は46億円となりました。主な成果は以下のとおりです。

　・既存モデル「M10」「M20」の上位機種であり、マウント・塗布・検査を1台の装置で可能とする「マニュファクチャリングセンター」をコンセプトに、優れた部品搭載速度と精度、極小チップから大型部品まで実装できる汎用性に加え、塗布と部品搭載を交互に行う“ハイブリッド”実装が特徴の3Dハイブリッドマウンター「S10」および「S20」の開発

　・新開発の高分解能チップ認識カメラ・高速供給装置によって業界トップレベルの優れた生産性と、高精度搭載を共に実現した高速・高精度フリップチップボンダ「YSB55w」の開発

　・最新の車いす用電動ユニット「JWX-1 PLUS＋（ジェイダブリュ・エックス・ワン・プラス）」、「ジョイユニットX PLUS＋（ジョイユニット・エックス・プラス）」を、ヤマハのオリジナルフレームに搭載した軽量型電動車いす「JWアクティブ PLUS＋（ジェイダブリュ・アクティブ・プラス）」と、16インチ小径ホイールの「タウニィジョイX PLUS＋（タウニィジョイ・エックス・プラス）」の開発

　※　サーフェスマウンター:エレクトロニクス製品に組み込まれる電子回路基板に、各種の電子部品を搭載する

生産設備

〔その他〕

　　自動車用エンジン、電動アシスト自転車等の研究開発を行っており、当連結会計年度の研究開発費の合計額は64億円となりました。主な成果は以下のとおりです。

　・ナチュラルで心地よい北欧テイストのデザインや機能性、自分らしくカスタマイズする楽しさを取り入れたファッショナブルモデルの車体に、当社の「GREEN CORE」思想に基づいた次世代ドライブユニットを搭載した電動アシスト自転車 「PAS Minä」の開発

　・スポーツ自転車の長所と電動アシスト機能のメリットを融合させた新感覚のスポーツ自転車ブランド「YPJ」を新たに立ち上げ、当社の電動アシスト自転車の中では最軽量となる約15kgの車体重量を実現し、アシストのない領域でもスポーツ自転車としての快適な走行が可能な電動アシスト自転車「YPJ-R」の開発

　・NHKからの業務委託を受け、無人ヘリ「RMX-G1」により火口周辺警報域外の船上から西之島観測を行い、高解像度カメラによる昼夜撮影、サーモグラフによる地表温度の計測、土砂採取装置による溶岩サンプル採取などを実施、それら観測のための離着陸装置、海面の電波反射制御の技術の開発

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析の内容は原則として連結財務諸表に基づいています。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表で採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えています。

①　たな卸資産

　当社グループは、たな卸資産の、推定される将来需要及び市場状況に基づく時価の見積額と総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。）による評価額との差額に相当する陳腐化の見積額について、評価減を計上しています。実際の将来需要または市場状況が、当社グループ経営者による見積りより悪化した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

②　貸倒引当金

　当社グループは、売掛金、貸付金その他これらに準ずる債権を適正に評価するため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。将来、債権の相手先の財務状況がさらに悪化して支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

③　投資有価証券

　当社グループは、販売又は仕入に係る取引先や金融機関等の株式を保有しています。これらの株式には価格変動性が高い公開会社の株式と時価を把握することが困難である非公開会社の株式が含まれます。当社グループは、投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、合理的な基準に基づいて投資有価証券の減損損失を計上しています。時価のある有価証券についての減損処理に係る合理的な基準は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　有価証券関係」に記載しています。なお、将来の市況悪化又は投資先の業績不振など、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収が不能となる状況が発生した場合、減損損失の追加計上が必要となる可能性があります。

④　製品保証引当金

　当社グループは、販売済製品の保証期間中のアフターサービス費用、その他販売済製品の品質問題に対処する費用の見積額を計上しています。当該見積りは、過去の実績もしくは個別の発生予想額に基づいていますが、実際の製品不良率又は修理コストが見積りと異なる場合、アフターサービス費用の見積額の修正が必要となる可能性があります。

⑤　退職給付に係る負債

　従業員の退職給付費用及び退職給付債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されています。これらの前提条件には、割引率、長期期待運用収益率、将来の給与水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率などが含まれます。当社及び一部の国内連結子会社が加入する年金制度においては、割引率は優良社債を基礎とした複数の割引率を退職給付の支払見込期間ごとに設定しています。長期期待運用収益率は、年金資産が投資されている資産の種類毎の期待収益率の加重平均に基づいて計算されます。実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に計上されるため、一般的には将来期間において認識される収益・費用、計上される資産・負債及び純資産に影響を及ぼします。数理計算上の差異等の償却は退職給付費用の一部を構成していますが、前提条件の変化による影響や前提条件と実際との結果の違いの影響を規則的に費用認識したものです。

　また、前述の前提条件の変化により償却額は変動する可能性があります。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

①　概要

　当連結会計年度の売上高は１兆6,154億円（前期比941億円・6.2％増加）、営業利益は1,204億円（同332億円・38.0％増加）となりました。

　先進国事業は、二輪車事業でのグローバルモデル・高価格商品の増収効果、マリン事業での大型モデル販売増加・輸出に伴う円安効果、特機事業でのレクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル（ROV）の販売増加などにより増収・増益となりました。また、新興国二輪車事業は、ベトナム・フィリピン・台湾での販売増加、各地域での高価格商品・コストダウン効果などの増益要因が、インドネシア・ブラジル・中国などの販売減少、通貨安影響などの減益要因を吸収し、前期並みの利益となりました。

　経常利益は1,252億円（同280億円・28.7％増加）となりました。当期純利益は、「移転価格税制に関する事前確認（APA）」についての日米相互協議の結果を受け、米国子会社において法人税等の追加納付356億円が発生したことや、当社における繰延税金資産144億円を追加計上したことなど、一時的要因を含めて600億円（同84億円・12.3％減少）となりました。

　なお、当連結会計年度の為替換算レートは米ドル121円（前期比15円の円安）、ユーロ134円（同６円の円高）でした。

②　為替変動の影響

　為替の変動により、前連結会計年度と比較して、当連結会計年度の売上高は432億円、売上総利益は144億円の増収・増益影響を受けています。

　為替変動の影響につきましては、売上高は在外子会社の外貨建売上高の円貨への為替換算レートの前連結会計年度との差を影響額としています。売上総利益については、在外子会社の外貨建売上総利益の円貨への為替換算レートの前連結会計年度との差を影響額としています。また、販売価格の変動については為替影響額に含めていません。

③　セグメント別売上高・営業利益

　セグメント別の売上高と営業利益の概況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（1）業績」に記載のとおりです。

④　営業外収益・費用

　営業外収益と営業外費用を相殺した営業外収支は、48億円のプラス（前期比52億円・52.2％減少）となりました。これは受取利息99億円（前期78億円）、北米子会社における販売金融資産評価差益20億円(前期 販売金融資産評価差損７億円)や販売金融関連収益19億円（前期５億円）、主にアジア・中南米子会社における為替差損92億円（前期 為替差益51億円）などによるものです。

⑤　特別利益・損失

　特別利益と特別損失を相殺した特別損益は、26億円のマイナス（前期５億円のプラス）となりました。これは主に当社や国内子会社における固定資産売却損13億円（前期２億円）や固定資産処分損11億円（前期10億円）、固定資産売却益５億円（前期４億円）によるものです。

⑥　法人税等

　法人税等は542億円（前期比299億円・123.0％増加）となりました。前期比での増加は「移転価格税制に関する事前確認（APA）」についての日米相互協議の結果を受け、米国子会社において法人税等の追加納付356億円が発生したことや、当社において繰延税金資産144億円を追加計上したことなどによるものです。

⑦　少数株主利益

　少数株主利益は、主としてYamaha Motor Vietnam Co., Ltd.、台湾山葉機車工業股份有限公司、PT. Yamaha Indonesia Motor Manufacturing、Industria Colombiana de Motocicletas Yamaha S.A.、India Yamaha Motor Pvt. Ltd.等の少数株主に帰属する損益からなり、84億円（前期比34億円・66.5％増加）となりました。

(3)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

②　資金需要

　当社グループにおける主な資金需要は、製品製造のための材料・部品等の購入費、製造費用、製品・商品の仕入、販売費及び一般管理費、運転資金及び設備投資資金です。

設備投資の概況については、「第３　設備の状況　１　設備投資等の概要」に記載のとおりです。

③　資金調達の状況

　運転資金については返済期限が一年以内の短期借入金で、通常各々の会社が運転資金として使用する現地の通貨で調達しています。設備投資資金については原則として資本金、内部留保といった自己資金でまかなうこととしています。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の年度別返済額は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　⑤連結附属明細表　借入金等明細表」に記載のとおりです。

④　財務戦略

　既存事業の稼ぐ力を高め、安定的財務基盤を維持・強化し、新しい成長投資・株主還元を増やします。これにより、安定性・成長性を両立させることを目指します。また、株主資本利益率（ROE）を最も重要な経営指標の一つとし、資本コストを上回る15％程度の水準を目安とします。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、合計641億円の投資を実施しました。

　二輪車事業では、新商品やインド・パキスタンにおける生産能力増強に377億円。マリン事業では、新商品・研究開発・国内生産体制再編成に108億円。特機事業では、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル（ROV）の新商品等に98億円。産業用機械・ロボット事業では21億円。その他の事業では36億円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１　帳簿価額の「その他」には「建設仮勘定」の金額は含まれていません。

２　土地面積の（　）は、連結会社以外から賃借している土地の面積を内数で記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における、以後１年間の設備投資計画のセグメントごとの内訳は次のとおりです。

　（注）１　金額には消費税等を含めていません。

２　経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権が行使される場合に

　　　発行される株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

  　ストックオプション

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

第６回新株予約権　（平成22年５月28日取締役会決議）

（注）※１　当社が株式分割（当社普通株式の株主無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（併合）の比率

　上記のほか、当社が新株予約権の無償割当てを行う場合、当社が存続会社となる吸収合併、承継会社となる吸収分割及び完全親会社となる株式交換を行う場合その他の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認められる付与株式数の調整を行うものとする。

　また、付与株式数の調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

※２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

                 調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×

　なお、前記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　上記のほか、当社が新株予約権の無償割当てを行う場合、当社が存続会社となる吸収合併、承継会社となる吸収分割及び完全親会社となる株式交換を行う場合その他の権利行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

※３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　ただし、下記(3)により定める新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数、再編成対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。

(2)　新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式又は新株予約権の目的となる株式の種類に相当する種類の株式とする。

(3)　新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前頁※１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記※２で定められる行使価額を組織再編成の条件等を勘案のうえ、調整して得られる価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権の行使期間

　前頁の表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前頁の表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)　その他の新株予約権の行使の条件

　前頁の表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 　　　　 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　※１　平成23年３月24日開催の第76期定時株主総会決議に基づき、資本準備金23,814百万円、利益準備金

　　3,775百万円を減少させ、それぞれその他資本剰余金と繰越利益剰余金に振替えるとともに、その他資本

　　剰余金のうち、23,565百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損を填補しました。

※２　新株予約権の行使による増加です。

（６）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式633,303株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含めて記載しています。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれています。

（７）【大株主の状況】

　（注）  ドッチ・アンド・コックスが平成24年４月18日付けで提出した大量保有報告書の変更報告書（No.３）の写し

の送付があり、平成24年４月13日現在で31,336,000株を保有している旨の報告を受けましたが、当社として平成27年12月31日時点における所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該報告書に記載の保有株式数及び平成27年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は以下のとお

りです。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　 「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式3,500株が含まれています。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の議決権35個が含まれています。

２　 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式３株及び次の相互保有株式が含まれています。
サクラ工業株式会社 59株、Ａ.Ｉ.Ｓ株式会社 50株

②【自己株式等】

　 （注）  サクラ工業株式会社及びＡ.Ｉ.Ｓ株式会社の他人名義所有株式数に、当社の取引先会社で構成される持株会（名称：ヤマハ発動機協力会社持株会、住所：静岡県磐田市新貝2500番地）名義の株式数は含まれていません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用していましたが、第77期より株式取得型報酬に統合しました。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

　当該制度の内容は、次のとおりです。

第６回新株予約権

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　　 会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）　当期間における取得自己株式には平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における処理自己株式には平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

２　当期間における保有自己株式数には平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様の利益向上を重要な経営課題と位置付け、企業価値の向上に努めております。

　配当につきましては、連結当期純利益の20％を配当性向の下限としながら、積極的な成長投資と株主還元・借入金返済のバランス、業績動向や内部留保など、経営環境を総合的に考慮して実施しております。

　次期以降につきましては、「既存事業の稼ぐ力を高め、安定的財務基盤を維持・強化し、新しい成長投資・株主還元を増やす」ことを主眼に、親会社株主に帰属する当期純利益（従来の連結当期純利益）の30％を目安として配当に充てる方針とさせていただきます。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会となります。なお、中間配当は毎年６月30日を基準日として、配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当金につきましては、１株につき44円（うち、中間配当金22円）とさせていただくことになりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

　（注）１　取締役　安達保、中田卓也及び新美篤志は、社外取締役です。

２　監査役　遠藤功及び谷津朋美は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５　当社は、執行役員制度を導入しており、取締役のうち８名が執行役員を兼務しています。

６　ＭＣはモーターサイクル、ＳｙＳはシステムサプライヤー、ＰＦはプラットフォーム、ＡＭはオートモーティブ、ＷＶはウォータービークル、ＣＳはカスタマーサービス、ＣＶはコミュータービークル、ＮＶはニューベンチャー、ＢＤはボディ、ＩＭはインテリジェントマシーナリー、ＭＥはマリンエンジン、ＮＬＶはニューランドビークルの略です。

７　当社は、法令に定める監査役の員数が欠けることになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監

　　査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレートガバナンスの基本的な考え方

　当社の経営理念・経営戦略

　当社は、「感動創造企業」を企業目的とし、世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供することを目指しています。その実現のために、「新しく独創性ある発想・発信」「お客様の悦び・信頼感を得る技術」「洗練された躍動感を表現する魅力あるデザイン」「お客様と生涯にわたり結びつく力」を目指す「ヤマハ発動機らしいモノ創り」に挑戦し続け、人間の論理と感性を織り合わせる技術により、個性的かつ高品質な製品・サービスを提供します。

　当社は、こうした「ヤマハ発動機らしさ」が「ヤマハ」ブランドとして様々なステークホルダーの皆様に認識され、生涯にわたって当社の製品・サービスを選んでいただけるよう、努力を続けることが当社の持続的な成長を実現するとともに中長期的な企業価値を高めるものと考えます。

　当社は、中期経営計画（2016年～2018年）において、持続的成長と企業価値向上を実現するための具体的施策に取り組みます。先ず、安定的財務基盤を維持・強化しながら、「豊かな生活」「楽しい移動」「人・社会・地球にやさしい知的技術」の３領域への成長戦略投資を積極的に行い、株主の皆様への還元を充実させていきます。

　コーポレートガバナンスの考え方

　当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクについて多面的に把握し適切に監督します。

　当社は、このような迅速・果断な意思決定と適切な監督・モニタリングを透明・公正に行うための仕組みを当社のコーポレートガバナンスと捉え、以下に掲げるコーポレートガバナンス基本方針に定め、適切に実践します。

　＜コーポレートガバナンス基本方針＞

第１章　　株主の権利・平等性の確保、株主との対話における基本的な考え方

第２章　　様々なステークホルダーとの適切な協働

第３章　　適切な情報開示と透明性の確保

第４章　　取締役会等の責務

別紙１　　独立社外役員の独立性判断基準

別紙２　　株主との建設的な対話を促進するための方針

　なお、コーポレートガバナンス基本方針の全文はこちらでご覧下さい。

http://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/corporate\_governance\_guidelines-j.pdf

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

（イ）現状の体制を採用している理由

　当社は、個人のお客様のレジャー用途に向けて感性を重視したパーソナルモビリティ、移動・運搬用途に向けて利便性・実用性を重視したパーソナルモビリティ、レジャーから業務まで幅広い用途に向けたマリン製品、法人のお客様の業務用途に向けた産業用ロボット・自動車エンジン・無人ヘリコプター等、多種多様な製品・サービスを世界中の市場に提供しています。

　当社の連結売上高に占める海外比率は、約90％に達しています。そして、その事業体制は、消費地開発・消費地生産の原則的な考え方から、開発・調達・生産・営業活動等を広くグローバル展開しています。

　当社は、このようなお客様の多様性・製品の多様性・市場のグローバル性に対応した事業活動を持続的に発展させるために、適切なリスクテイクや果断な意思決定を行うとともに、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督することが重要だと認識しています。そのための企業統治体制としては、当社のお客様の特性・製品・事業・機能に精通した社内取締役とグローバル企業経営の豊かな知見を有する社外取締役で構成する取締役会と、会計・法務・経営管理等の専門知識を有する社外監査役を含む監査役会から構成される体制が有効であると考えています。

　当社は、このような企業統治体制の下で迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、取締役会は業務執行に関わる事項を委任しています。

（ロ）現状の体制と概要

・取締役会・監査役会の構成

　当社は、企業統治を行う取締役会・監査役会の構成を、社内取締役８名、社外取締役３名（うち独立社外取締役２名）、常勤監査役２名、独立社外監査役２名としており、取締役・監査役合計15名のうち、社外役員が５名の体制です。

　当社取締役会・監査役会の構成は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模の観点から下記の通りとします。

a 定款で定める取締役数を15名以内、監査役数を５名以内とする。

b 性別・年齢および国籍の区別なく、株主を含む様々なステークホルダーの視点や立場を十分に理解し、倫理観・公正性などの人格的要素に加え、長期的な視点、豊富な経験、高い見識・高度な専門性を有すること。

c 社内取締役の構成は、お客様の特性・製品・事業・機能の多様性および市場のグローバル性をカバーするものであること。

d 社外取締役の構成は、グローバル企業経営の経験、経営に関する専門的知見、業界に関する知識等を有するものであること。

e 監査役の構成は、会計・法務・経営管理等に関する適切な知見を有するものを含み、その半数以上を社外監査役とする。

・取締役会の役割

　当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督します。それが、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支える役割であると認識しています。

　また、当社取締役会は、迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、業務執行に関わる事項を委任します。

　当社は上記方針に従って取締役会の判断決定する事項と執行役員への委任事項を下記の通り定めています。

a 取締役会が判断・決定する事項

・法令、定款に定められた事項の決定

・取締役の職務の執行の監督

・戦略・方針の決定

・企業理念、倫理行動規範、内部統制基本方針、CSR基本方針、ヤマハブランドに関するガバナンス方針、長期経営ビジョン、中期経営計画等の決定

・業務執行の監督

年度経営計画の承認、決算の承認、業務執行状況の監督、内部監査計画の承認、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・リスク管理体制整備状況の監督等

b 執行役員への委任事項

・業務執行に関わる事項

中期経営計画・年度経営計画等の立案および執行に関わる決定、決算案の策定、個別事業戦略の策定、開発・生産・販売等の事業執行に関わる決定、リスク管理体制の構築等

・その他、取締役会が判断・決定する事項を除き取締役会より委任された事項

・役員人事委員会

　当社は、役員候補者の選任や報酬決定における透明性や妥当性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として役員人事委員会を設置します。

　役員人事委員会は役員候補者、報酬制度および報酬・賞与案、取締役・監査役・執行役員の構成、執行役員の評価等について審議し、取締役会に答申します。

　また、最高経営責任者を含む幹部役員候補者の評価等も行います。

　役員人事委員会は、当社代表取締役および社外取締役によって構成されており、現在の委員は、以下の通りです。

委員長：　代表取締役社長      柳　弘之

委員：　　代表取締役          木村　隆昭

委員：　　社外取締役（独立）  安達　保

委員：　　社外取締役          中田　卓也

委員：　　社外取締役（独立）  新美　篤志

・監査役および監査役会

　当社の監査役は、常勤監査役２名、独立社外監査役２名であります。監査役および監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、法令に基づく当社および子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、当社および子会社の内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役室を設けて専任スタッフ２名を配置しています。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

・執行役員および経営会議等

　当社の執行役員は29名であり、そのうち８名は取締役が兼務しています。業務執行に関わる事項を審議する機関として役付執行役員11名で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図っています。経営会議は原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

　また、当社グループ経営に関わる重要なグローバル経営方針と課題を審議する機関としてグローバルエグゼクティブ委員会を設けています。メンバーは社長執行役員及び全役付執行役員、主要グループ会社現地経営幹部で、日本人25名・外国人12名合計37名の構成となっています。グローバルエグゼクティブ委員会は原則として毎年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

・リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、リスクマネジメントの対応施策およびコンプライアンスに係る施策を審議する機関として役付執行役員11名で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。リスク・コンプライアンス委員会は原則として毎年２回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

・内部監査

　業務活動の適正性を監査する目的で、社長執行役員直轄の内部監査部門として統合監査部（人員26名）を設置し、当社及び子会社に対する監査を行っています。また主要な子会社においても、内部監査機能を設置し当社の内部監査部門と連携して、部門及び子会社に対する監査を行っています。

③　コーポレートガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図（平成28年３月28日現在）

④　内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。

（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、取締役の職務の執行を監督し、善良なる管理者としての注意義務・忠実義務の履行状況の確保や違法行為等の阻止に取り組む。

・取締役の職務執行状況を、監査役は監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、監査する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。

・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、必要な社内規程等を整備・運用することで、適切に作成、保存、管理する。

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を含め、機密情報については、必要な社内規程等を整備・運用することで、適正な取扱いを行う。

・重要な会社情報を適時かつ適切に開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスクマネジメントの対応施策を審議する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程の策定、リスク評価及びその対応のモニタリング体制構築を行うリスクマネジメント統括部門を設置する。

・個別の重要リスクについては担当部門を明確にし、当該部門がリスク低減活動に取り組む。

・個々のリスクに対する部門別のリスクマネジメント活動を統合的に管理するために、必要な社内規程等を整備・運用する。

・重大な危機が発生した場合には、社内規程等に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限にとどめる。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規則、決裁規程等を整備し、取締役会、社長執行役員、部門長の権限を明確化することで、権限委譲と責任の明確化をはかる。

・取締役会決議事項については、審議手続き、内容の適正を担保するため、事前に経営会議等において十分な審議を行う。

・中期経営計画及び年度予算を定めるとともに、当該計画達成のため、目標管理制度等の経営管理の仕組みを構築する。

（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社のコンプライアンスに係る施策を審議する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範の整備、教育を行うコンプライアンス統括部門を設置する。

・会社の信頼・信用を損なうような違法行為或いはその恐れがある場面に遭遇したときに、情報を直接通報できる内部通報窓口を社外の第三者機関に設置し、監査役および社長執行役員へ直接情報を提供する体制を設ける。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。

・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

（へ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を当社のグループ会社管理規程、決裁規程等により定める。

・業務活動の適正性を監査する目的で、社長執行役員直轄の内部監査部門を当社に設置し、当社及び子会社に対する監査を行う。主要な子会社においても、内部監査機能を設置し当社の内部監査部門と連携して、部門及び子会社に対する監査を行う。

・国内子会社には、原則として取締役会及び監査役を設置し、海外子会社については、現地の法令に従い、適切な機関設計を行う。

・子会社の取締役のうちの１名以上は、原則として当該子会社以外の当社グループに属する会社の取締役、執行役員または使用人が兼務するものとする。

・当社の財務報告を統括する部門は、各子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進する。

（ト）当社の子会社の取締役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者（取締役等）の職務の執行に関わる事項の当社への報告に関する体制

・当社グループ会社管理規程において、子会社の取締役等に対し、その財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

・重要な子会社の取締役等に対し、その業務執行について、当社の経営会議等で定期的に報告を求める。

（チ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社のリスクマネジメント統括部門は、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程を策定し、リスク評価及びその対応計画・実績をモニタリングする体制を構築する。

・当社のリスクマネジメント統括部門は、各子会社のリスクマネジメントへの取組みに関し、指導・教育を推進する。

・当社及び子会社における重大事案の発生時に、当社が迅速かつ的確に対応し、被害を最小限に止めるために必要な行動基準を社内規程等に定める。

（リ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社において取締役会規則、決裁規程等を整備し、意思決定プロセスおよび責任と権限の明確化を図る。

・グループ中期経営計画及び年度予算を策定する。

・当社及び子会社で共通の経営管理システムを導入する。

・当社及び主要な子会社の業務執行役員で構成するグローバルエグゼクティブ委員会を定期的に開催し、グループ経営方針についての情報共有と重要課題への対応方針を審議する。

（ヌ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社のコンプライアンス統括部門は、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範を整備し、子会社に対する教育を推進する。

・当社のコンプライアンス統括部門は、各子会社のコンプライアンスへの取組みに関し、指導・教育を推進する。

・当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。

・当社及び子会社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

・当社の内部監査部門は、子会社の内部監査機能と連携し、子会社の法令等遵守体制に対する監査を行う。

・当社の監査役は、監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、子会社の取締役の職務執行状況、内部統制、リスク管理、コンプライアンスへの取組み、財産の管理状況等について、監査を行う。

（ル）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

・監査役の職務を補助すべき部門として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。

（ヲ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人への指揮命令権は各監査役に属することを社内規程に定める。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。

（ワ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令のもとに職務を遂行し、その人事評価については監査役の意見を踏まえ行う。

（カ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

・取締役及び使用人は、取締役または使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令または定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実については、その重要性及び緊急性に応じ、監査役に報告する。

・取締役及び使用人は、監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的もしくは必要に応じて監査役に報告する。

-内部統制システムの構築、運用に関する事項

-内部監査部門が実施した内部監査の結果

-内部通報制度の運用、通報状況

（ヨ）当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の取締役または使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令または定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実があると認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じ、当社の監査役に報告する。

・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的もしくは必要に応じて当社の監査役に報告する。

-業務執行に係る事項

-国内子会社の監査役が実施した監査の結果

-当社内部監査部門が実施した内部監査の結果

-コンプライアンス、リスク管理等の状況

（タ）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内規程に定める。

（レ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用または債務を処理する。

（ソ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、定期的に監査役と意見交換会を開催する。

・経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、執行役員会等、重要な会議には、監査役は出席する。

・内部監査部門は、実施する内部監査計画について、監査役に事前に説明する。

・経営会議、その他監査役会が指定する会議体の議事録及び決裁書を監査役が閲覧できる状態を維持する。

・監査役会が必要と認める場合、監査業務について外部専門家による支援を確保する。

⑤　社外取締役、監査役（社外監査役含む）、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門の相互連携

・社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

・監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

・内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。

⑥　社外取締役及び社外監査役の状況

（イ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しています。社外取締役には、グローバル企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識、経営戦略策定及び投資活動に関する専門的知見に基づき、独立的・客観的な立場から経営への助言・監督をいただく事を期待しております。

　社外監査役には、企業経営者及び大学院教授としての豊富な経験と見識や公認会計士および弁護士としての高い専門性を、当社の監査に活かしていただく事を期待しております。

　また、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準の要件に加え、当社独自の「独立役員選定基準」を定めています。

（ロ）社外取締役及び社外監査役の選任状況

（ハ）会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係

・社外取締役中田卓也は、当社株式の12.19％（平成27年12月31日現在）を保有するヤマハ株式会社の代表取締役社長で、当社は同社と不動産賃貸借取引等があります。

・社外取締役新美篤志は、株式会社ジェイテクトの代表取締役会長であり、当社は同社から製品用部品を調達しています。なお、直近事業年度における同社の連結売上高に対する当社から同社への支払いは0.1％であり、当社の「独立役員選定基準」における取引額の基準である「直近事業年度における同社の年間連結総売上高の２％」を下回っており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

・社外監査役谷津朋美氏が所属するＴＭＩ総合法律事務所と当社との間で2015年度（1月～12月）に業務委託契約による１百万円の支払い実績があります。

・社外取締役安達保および社外監査役遠藤功と当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。

（ニ）社外取締役及び社外監査役のサポート体制

・取締役会の開催にあたっては、社外取締役に対しては担当執行役員もしくは事務局が、社外監査役に対しては常勤監査役が、必要に応じて議案の内容を事前に説明しています。また、社外取締役及び社外監査役と、業務執行を担当する執行役員との定期的な議論の場として経営研究会を設けて、取締役会終了後に開催しています。

・社外取締役と監査役が必要な情報を入手し、経営陣との連絡・調整や互いの連携を的確に行えるよう、当社経営企画部と監査役の職務を補助する監査役室が協同で対応します。

⑦　会計監査の状況

　当社の会計監査人については新日本有限責任監査法人を選任しています。監査証明に係る業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　田宮　紳司
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　滝口　隆弘
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　榎本　征範　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

　同監査法人は既に自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっています。

　なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士14名、その他19名からなっています。

⑧　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額です。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員報酬等の内容

（イ）報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

　当社の取締役の報酬制度は、基本報酬（月額報酬）、短期的な全社連結業績を反映する取締役賞与、取締役個人の業績に連動する個人業績連動報酬及び中長期的な全社連結業績を反映する株式取得型報酬で構成されています。

　取締役賞与については、連結業績の当期純利益及び総資産営業利益率と連動させ、株主様への配当及び連結業績予算達成度等を考慮して、前事業年度の連結当期純利益の0.5％を上限として算出しています。その算出額を代表取締役と社外取締役で構成する役員人事委員会の審議を経て、取締役会で決議しております。

　株式取得型報酬は、毎月一定額で自社株を取得（役員持株会経由）し、在任中保有をするもので、株主価値との連動を図ったものです。なお、社外取締役及び監査役については、業績連動報酬制度及び株式取得型報酬制度は採用していません。

（ロ）役員の報酬等の額

　当事業年度の取締役・監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。

　（注） １　取締役賞与を除く取締役報酬額は年額540百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、監査役報酬額は年額90百万円以内です。

　　　　 ２　上記の業績連動報酬の取締役賞与は、支払予定のものです。

　　　　 ３　上記には、平成27年３月26日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役３名を含んでいます。

　　　　 ４　上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額66百万円を支払っています。

　（ハ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

⑩　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項

（イ）会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

（ロ）会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

（ハ）会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めていま

す。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。

⑫　ＩＲ活動

　当社は、株主や投資家の皆様に当社の経営活動について正確で適切な情報を迅速に提供し、説明責任を果たすため、国内外で積極的なＩＲ活動を行っています。具体的な活動としては、四半期決算を含む決算説明会の開催、海外投資家向けのロードショー、個人投資家向けの会社説明会や当社の事業内容を紹介する事業説明会の開催、ＩＲホームページでの情報開示の充実、個別取材対応等を行っています。

⑬　株式の状況

　（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　　　　　69銘柄　54,946百万円

　（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　　　　前事業年度

　　　　　特定投資株式

　　　　当事業年度

　　　　　特定投資株式

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

　当社の在外連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬として486百万円、非監査業務に基づく報酬として40百万円支払っています。

　（当連結会計年度）

　当社の在外連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬として500百万円、非監査業務に基づく報酬として74百万円支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アニュアルレポートレビュー等です。

　（当連結会計年度）

　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アニュアルレポートレビュー等です。

④【監査報酬の決定方針】

　　監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、監査人の独立性を損なうことがないように、監査役会による同意を得て、適切に決定しています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準設定主体等の行う研修に積極的に参加しています。

　また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、グループ会社向けに国際財務報告基準をベースとする「グループ会計基準」等の全社規程を作成し、インフラ等の整備を進めています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】