9003 相鉄ホールディングス 四半期報告書－第148期第3四半期(2015/10/01－2015/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「営業収益」には、消費税等は含まれておりません。

３．「潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益」については、潜在株式が存在しないため、「－」で表示しております。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社に異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用情勢が改善傾向にあるなかで、個人消費に底堅い動きがみられ、企業収益も改善する等、景気は緩やかな回復基調で推移いたしましたが、海外景気の下振れによる影響が懸念されることから、先行きは依然として不透明な状況であります。

このような情勢下におきまして、相鉄グループでは鋭意業績の向上に努めました結果、当第３四半期連結累計期間の営業収益は1,902億２千５百万円（前年同期比5.2％増）となり、営業利益は248億８千２百万円（前年同期比26.6％増）、経常利益は225億２千３百万円（前年同期比33.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は123億４千６百万円（前年同期比27.7％増）を計上するにいたりました。

なお、バス事業支出削減策の実施に伴い、特別退職金23億５千３百万円を特別損失に計上しております。

各セグメント別の状況は以下のとおりであります。

ａ．運輸業

鉄道業におきましては、ダイヤ改正を実施し、特急列車の運行時間帯を拡大する等、速達性及び利便性の向上を図ったほか、緑園都市駅構内のトイレの改良を行い、サービスの向上と「人にやさしい」駅づくりに努めました。また、引き続き星川・天王町駅付近連続立体交差工事を推進するとともに、ＪＲ線及び東急線との相互直通運転計画につきましても、鋭意推進いたしております。さらに、「相鉄さわやかウォーキング」等のイベントの開催及び「ゆめが丘駅～希望ヶ丘駅硬券乗車券」の発売等を実施いたしました。

自動車業におきましては、引き続きバリアフリー化を推進し、ノンステップバス等11両を導入するとともに、「鶴ヶ峰駅～森の台小学校入口～中山駅」系統の新設、「横浜駅西口～さがみ湖リゾート プレジャーフォレスト」間の季節運行を行う等、利便性の向上を図りました。また、運賃や停留所名をきめ細かく案内することができるフルカラー液晶モニターを使用した「停名表示機」を全ての路線バスに設置する等、サービスの向上に努めました。

以上の結果、運輸業全体の営業収益は292億１千２百万円（前年同期比2.0％増）、営業利益は72億１千２百万円（前年同期比24.5％増）となりました。

ｂ．流通業

スーパーマーケット業におきましては、商業施設「相鉄ライフ 南まきが原」内に「そうてつローゼン南まきが原店」を移転開業するとともに、平塚市に「そうてつローゼン平塚梅屋店」を開業いたしました。また、東京都町田市の「そうてつローゼン成瀬店」をはじめ37店舗において改装等、店舗の活性化を実施いたしました。さらに、惣菜部門の充実、売場拡大による利便性の向上及び上質商品の拡大販売、地域特性を活かした商品展開の強化等による収益力の向上を図ったほか、徹底したコストの削減に努めました。

砂利類販売業におきましては、建設資材需要の低迷と受注競争が激化する厳しい事業環境のなか、積極的な営業活動に努めました。

以上の結果、流通業全体の営業収益は834億７千６百万円（前年同期比0.5％減）、営業利益は16億２千３百万円（前年同期比15.1％増）となりました。

ｃ．不動産業

不動産分譲業におきましては、藤沢市の「グレーシア藤沢湘南台」、東京都調布市の「グレーシア調布」及び東京都中野区の「グレーシア東中野」等の集合住宅並びに横浜市瀬谷区の「サザンヒルズ横浜三ツ境」、横浜市神奈川区の「コンファージュ横濱片倉町」及び横浜市旭区の「グレーシアライフ二俣川」等の戸建住宅を中心に、集合住宅及び戸建住宅220戸を分譲いたしました。

不動産賃貸業におきましては、横浜駅西口の「相鉄ジョイナス」と「ザ・ダイヤモンド」におきまして、両ショッピングセンターの一体化工事が12月に完了、新生「相鉄ジョイナス」としてグランドオープンし、全館を幅広い業種のテナント構成とする等、魅力ある商業施設づくりに取り組み、収益力の向上に努めました。また、南万騎が原駅周辺の再開発（南万騎が原駅周辺リノベーションプロジェクト）を推進し、第１弾として商業施設「相鉄ライフ 南まきが原」第１期をオープンしたほか、横浜駅西口の「横浜相鉄スクエア」内にライブホログラフィック専用劇場「DMM VR THEATER」及びサンリオの人気キャラクター“ポムポムプリン”をイメージした「ポムポムプリンカフェ横浜店」をオープンし、事業基盤の拡充を図りました。

なお、引き続き二俣川駅南口における市街地再開発事業の事務局業務を受託するとともに、海老名駅西口及びゆめが丘地区における土地区画整理事業の業務を代行し、沿線の街づくりを推進しております。

以上の結果、不動産業全体の営業収益は441億２千５百万円（前年同期比1.4％減）、営業利益は115億２千５百万円（前年同期比15.4％増）となりました。

ｄ．ホテル業

ホテル業におきましては、「横浜ベイシェラトン ホテル＆タワーズ」の宴会場の改装を行ったほか、レストランでの各種フェア、冬のディナーショー等さまざまなイベントを開催し、集客力及び収益力の向上に努めました。宿泊特化型ホテルの「相鉄フレッサイン」及び「サンルート」では、首都圏を中心としたインバウンド需要の高まり等を受け、客室稼働率及び平均客室単価が向上いたしました。また、「ホテルサンルート銀座」（フランチャイズ店）を開業し、事業基盤の拡充に努めるとともに、「ホテルサンルート新橋」及び「ホテルサンルート高田馬場」において客室の改装を行い、収益力の向上に努めました。なお、「ホテルサンルート大阪なんば」等、開業予定の店舗につきましても、鋭意開業準備を推進いたしております。

以上の結果、ホテル業全体の営業収益は271億５千７百万円（前年同期比53.1％増）、営業利益は38億３千２百万円（前年同期比79.2％増）となりました。

ｅ．その他

ビルメンテナンス業におきましては、激しい受注競争が繰り広げられている厳しい事業環境のなか、積極的な営業活動を展開し、東京都内及び神奈川県内において新規業務を受注する等営業基盤の拡充を図るとともに、良質かつ安定したサービスの提供に努めました。

その他の各社におきましても、業績の向上を図るべく、積極的な営業活動に努めました。

以上の結果、その他全体の営業収益は158億４千３百万円（前年同期比2.1％増）、営業利益は６億２千４百万円（前年同期比133.0％増）となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３）株式会社の支配に関する基本方針

① 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の「株式会社の支配に関する基本方針」(以下、「基本方針」といいます。）は、以下のとおりであります。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社を支えるさまざまなステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。

従いまして、特定の者又はグループが当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により（以下、本項において、当該特定の者又はグループを「買収者等」といいます。）、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化のために相当の措置を講じます。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組みについて

当社は、基本方針実現のため、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて以下の取り組み（以下、「本取り組み」といいます。）を実施しております。

相鉄グループは、「快適な暮らしをサポートする事業を通じてお客様の喜びを実現し、地域社会の豊かな発展に貢献します」という基本理念のもと、横浜駅と神奈川県央部を結ぶ鉄道路線を中心とし、それを補完するバス路線のネットワーク、そして沿線の宅地、商業施設等の開発をはじめとするさまざまな生活関連サービスを沿線で暮らしているお客様に提供するという事業構造によって成長してまいりました。

現在、相鉄グループは長年にわたる相鉄線沿線地域での事業展開により培ってきたお客様からの信頼を活かして競争力を高め、「地域ナンバーワンの快適生活応援企業グループ」となることをめざし、事業の選択と集中の強化、CS 経営の推進と沿線価値の向上による相鉄ブランドの維持及び形成並びに財務体質の改善等に取り組んでおります。

今後もコア事業である鉄道業・不動産業・流通業への経営資源の重点投下や宿泊特化型のホテル業の拡大を積極的に図るとともに、低効率な事業については抜本的な改善策を実施する等、事業の選択と集中をさらに強化してまいります。

さらに、今後予定されております相鉄線とＪＲ線との相互直通運転及び相鉄線と東急線との相互直通運転により、相鉄線沿線の利便性が向上し、沿線の将来性及びポテンシャルが大いに高まることが期待されます。Vision100のもと、鉄道業におけるさらなるサービスの充実や、沿線の開発に積極的に取り組み、沿線価値の向上と相鉄ブランドの維持及び形成に努め、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化することで株主の皆様のご期待に応えていくとともに、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーからの信頼を確保するため、コンプライアンスの徹底などコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化に取り組んでまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて

当社は、基本方針に照らして不適切な者（以下、「例外事由該当者」といいます。）による当社株式の大規模買付行為を防止するための取り組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」(以下、「本プラン」といいます。）に関する定款変更議案及び本プランの導入に関する承認議案を平成19年６月28日開催の第139期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。

(ア) 本プラン導入の目的及び理由

当社は、当社株式の大規模買付行為（以下、「大規模買付行為」といいます。）を行おうとする者（以下、「買収者グループ」といいます。）が出現した場合でも、買収者グループに対して株式を売却するか否かの判断や、買収者グループに対して会社の経営を委ねることの最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。また当社は、株主の皆様に対して、ご判断にあたっての種々の情報を分析し検討していただくために、十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。

本プランは、買収者グループに対して、事前に必要な情報の提供を求めること及び大規模買付行為を一定期間行わない旨の誓約を求めることにより、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、取締役会が大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に提示すること、あるいは株主の皆様のために交渉すること等を可能とし、もって例外事由該当者等による大規模買付行為を防止することを目的としております。

(イ) 本プランの概要

本プランに関し、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続き及び行動指針を「対抗措置発動等ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」といいます。）として定めております。

ａ．対抗措置の対象となる大規模買付行為

当社の株券等について、買付後の所有割合が20％以上となる公開買付け等といたします。

ｂ．対抗措置発動の対象となる買付提案

いわゆるグリーンメイラーによるものである場合、運輸業の安全性若しくは公共性又は利用者の利益の確保に重大な支障を与えるおそれがある場合等、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうと判断されるものといたします。

ｃ．対抗措置発動の決定機関

本プランに定める手続きに買収者グループが従わない場合、取締役会の決議により対抗措置を発動いたします。

本プランに定める手続きに買収者グループが従った場合でも、当該買収者グループが例外事由該当者に相当すると判断した場合、取締役会は、株主総会の招集及び対抗措置発動の承認に関する議案の提案を決議いたします。対抗措置は、株主総会において株主の皆様のご承認が得られた場合に発動することといたします。

それ以外の場合には、対抗措置は発動されません。

ｄ．対抗措置の内容

原則として、新株予約権の無償割当てによります。例外事由該当者に対しては、その権利行使を認めない等の行使条件等を付すことがあります。

(ウ) 本プランの導入、継続、廃止及び変更等

本プランは、平成19年６月28日開催の第139期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたことにより効力を生じており、取締役会において廃止の決議が行われた場合に廃止されるものといたします。当社取締役の任期は１年であるため、定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続又は廃止に関する株主の皆様のご意思を確認することが可能です。また、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議いたします。

(エ) 本プランが株主の皆様に与える影響

本プランの導入時及び本プランに基づく新株予約権の発行時には株主の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。しかしながら例外事由該当者につきましては、本プランに基づく対抗措置の発動により、その権利及び経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。また、例外事由該当者に該当しなくとも、基準日における最終の株主名簿に記録されていない場合等には、権利が行使できない場合があります。

④ 本取り組み及び本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

本取り組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて取り組むものであります。

また、本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の最大化の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するものであります。

このため、当社取締役会は、本取り組み及び本プランが基本方針に沿い、株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(ア) 企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化

本プランは、買収者グループに対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために買収者グループと交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を目的として、導入されたものです。

(イ) 事前の開示

当社は、株主及び投資家の皆様及び買収者グループの予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示しております。

また、当社は今後も、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

(ウ) 株主意思の重視

当社は、平成19年６月28日開催の第139期定時株主総会において本プランに関する定款変更議案及び本プランの導入に関する承認議案を付議し、本プランは株主の皆様のご承認が得られることを条件にその効力が発生するものとすることで、本プランの導入についての株主の皆様のご意思を反映させております。

(エ) 外部専門家の意見の取得

当社取締役会は、当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉等を行うにあたっては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されております。

(オ) 本ガイドラインの設定

当社は、本プランにおける各手続きにおいて当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続きの透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります。

(カ) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも継続、又は廃止の決議をすることができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社はいわゆる期差任期制を採用しておらず、取締役の任期を１年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(ご参考)

※ 本プランの詳細はインターネット上の当社ウェブサイト(http://www.sotetsu.co.jp/ir/rights-plan/index.html)に掲載しております。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権１個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式145株、証券保管振替機構名義の株式600株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権２個)あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ９千３百万円減少しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年12月31日）

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ビルメンテナンス業等の事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ビルメンテナンス業等の事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（社債発行について）

　当社は、無担保社債を下記の条件で発行いたしました。概要は以下のとおりであります。

２【その他】

第148期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）中間配当については、平成27年11月５日開催の取締役会において、平成27年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　中間配当金の総額 ………………………………… 1,469百万円

②　１株当たり中間配当金 …………………………… ３円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日 ……… 平成27年12月１日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

１【保証の対象となっている社債】

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

該当事項はありません。

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

（１）会社名、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所

　保証会社である相模鉄道株式会社の直近の事業年度に関する業績の概要は、以下の提出会社の有価証券報告書における「第二部 提出会社の保証会社等の情報 第１ 保証会社情報 ３ 継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項」に記載しております。

　有価証券報告書　　　　　　事業年度　自　平成26年４月１日　　平成27年６月29日

　　　　　　　　　　　　　 (第147期)　至　平成27年３月31日　　関東財務局長に提出

　なお、「企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第四号の三様式 記載上の注意（33）ｃ」に基づき、保証会社である相模鉄道株式会社の直近事業年度の次の事業年度が開始した日以後６箇月（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）の業績の概況を、以下の「（２） 企業の概況」から「（６） 経理の状況」までに記載しております。

（２）企業の概況

①　主要な経営指標等の推移

　保証会社の経営指標等

　（注）１　「営業収益」には、消費税等は含まれておりません。

２　「持分法を適用した場合の投資利益」は、関連会社がないため記載しておりません。

３　「潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益」は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「従業員数」は就業人員数を記載しております。

②　事業の内容

　当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

③　関係会社の状況

　当中間会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。

④　従業員の状況

a. 保証会社の状況

　（注）　　当社は、鉄道事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載を省略しております。

b. 労働組合の状況

　当社には、労使間において特記すべき事項はありません。

（３）事業の状況

①　業績等の概要

当中間会計期間におけるわが国経済は、雇用情勢が改善傾向にあるなかで、個人消費に底堅い動きがみられ、企業収益も改善する等、景気は緩やかな回復基調で推移いたしましたが、海外景気の下振れによる影響が懸念されることから、先行きは依然として不透明な状況であります。

このような情勢下におきまして、当中間会計期間の営業収益は165億１千６百万円（対前年同期比2.2％増）となり、営業利益は46億９百万円（対前年同期比22.7％増）、経常利益は42億４千２百万円（対前年同期比26.2％増）、中間純利益は27億６千２百万円（対前年同期比36.5％増）を計上するにいたりました。

当中間会計期間におきましては、ダイヤ改正を実施し、特急の運行時間帯を拡大する等、速達性の向上と利便性の向上を図ったほか、緑園都市駅構内のトイレの改良を行い、サービスの向上と「人にやさしい」駅づくりに努めました。また、引き続き星川・天王町駅付近連続立体交差工事を推進するとともに、ＪＲ線及び東急線との相互直通運転計画につきましても、鋭意推進いたしております。さらに、ラッピング電車「ウルトラヒーロー号」の運行及び「相鉄厚木線乗車体験会」などのイベントを実施いたしました。

②　生産、受注及び販売の状況

当社は、「役務提供」を営業収益の中心としているため、受注生産形態をとっておりません。このため、生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことは適当でないと判断し、生産、受注及び販売の状況は「① 業績等の概要」に記載しております。

③　対処すべき課題

当中間会計期間において、当社が対処すべき課題について、重要な変更はありません。

④　事業等のリスク

当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

⑤　経営上の重要な契約等

　当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

⑥　研究開発活動

　該当事項はありません。

⑦　財政状態及び経営成績の分析

a. 財政状態に関する分析

当中間会計期間末の総資産は、1,163億４千５百万円となり、前事業年度末に比べ45億２千３百万円減少しました。

当中間会計期間末の負債の総額は、742億１千１百万円となり、前事業年度末に比べ48億３千６百万円減少しました。

当中間会計期間末の純資産の総額は、421億３千４百万円となり、前事業年度末に比べ３億１千２百万円増加しました。

b. 経営成績の分析

当中間会計期間におけるわが国経済は、雇用情勢が改善傾向にあるなかで、個人消費に底堅い動きがみられ、企業収益も改善する等、景気は緩やかな回復基調で推移いたしましたが、海外景気の下振れによる影響が懸念されることから、先行きは依然として不透明な状況であります。

このような情勢下におきまして、当中間会計期間の営業収益は165億１千６百万円（対前年同期比2.2％増）となり、営業利益は46億９百万円（対前年同期比22.7％増）、経常利益は42億４千２百万円（対前年同期比26.2％増）、中間純利益は27億６千２百万円（対前年同期比36.5％増）を計上するにいたりました。

（４）設備の状況

①　主要な設備の状況

当中間会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

②　設備の新設、除却等の計画

当中間会計期間において、前事業年度末において計画中であった重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はありません。また、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

（５）保証会社の状況

①　株式等の状況

a. 株式の総数等

（ア）株式の総数

（イ）発行済株式

b. 新株予約権等の状況

該当事項はありません。

c. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

該当事項はありません。

d. ライツプランの内容

該当事項はありません。

e. 発行済株式総数、資本金等の状況

f. 大株主の状況

平成27年９月30日現在

g. 議決権の状況

（ア）発行済株式

平成27年９月30日現在

（イ）自己株式等

　該当事項はありません。

②　株価の推移

当社株式は、非上場であるため該当事項はありません。

③　役員の状況

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。

（６）経理の状況

１　中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号）に基づき、同規則及び「鉄道事業会計規則」(昭和62年運輸省令第７号)により作成しております。

２　中間連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

①　中間財務諸表等

a. 中間財務諸表

（ア）中間貸借対照表

（イ）中間損益計算書

（ウ）中間株主資本等変動計算書

前中間会計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

当中間会計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

注記事項

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)により評価しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、構築物のうち取替資産については、取替法を採用しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアの減価償却の方法については、社内における利用可能期間(５年)にもとづく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

４．工事負担金等の圧縮記帳処理

当社は、連続立体交差化工事等を行うにあたり、地方公共団体等より工事費の一部として工事負担金等を受けております。これらの工事負担金等は、工事完成時に当該工事負担金等相当額を取得した固定資産の取得原価から直接減額して計上しております。なお、損益計算書においては、工事負担金等の受入額を特別利益に計上するとともに、固定資産の取得原価から直接減額した額を固定資産圧縮損として特別損失に計上しております。

５．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当中間会計期間に対応する額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当中間会計期

間末において発生していると認められる額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は発生事業年度から、数理計算上の差異は発生の翌事業年度から、それぞれ発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数(14年)による定率法により、費用処理することとしております。

６．その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

相鉄ホールディングス㈱を連結親法人とする連結納税制度を適用しております。

（中間貸借対照表関係）

※１　グループ預け金

　　　当社グループ内の資金を一元化し、効率的に活用することを目的として相鉄ビジネスサービス㈱（相鉄ホールディングス㈱の全額出資会社）に対して預け入れた額であります。

※２　担保に供している資産

　平成21年９月16日付の吸収分割により、相鉄ホールディングス㈱の保有する鉄道事業固定資産を承継したことに伴い、その一部については同社の財団抵当借入金の担保に供しております。

　　３　偶発債務

　関係会社の金融機関からの借入金等に対し、次のとおり保証を行っております。

※４　固定資産の取得原価から直接減額した工事負担金等の圧縮記帳累計額

（中間損益計算書関係）

※１　減価償却実施額

（中間株主資本等変動計算書関係）

前中間会計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が中間会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

当中間会計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が中間会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び中間期末（期末）残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（注）  取得価額相当額は、未経過リース料中間期末（期末）残高が有形固定資産の中間期末（期末）残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2) 未経過リース料中間期末（期末）残高相当額等

（単位：百万円）

（注）  未経過リース料中間期末（期末）残高相当額は、未経過リース料中間期末（期末）残高が有形固定資産の中間期末（期末）残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3) 支払リース料及び減価償却費相当額

（単位：百万円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

金融商品の時価等に関する事項

中間貸借対照表計上額（貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２を参照ください。）。

前事業年度（平成27年３月31日）

当中間会計期間（平成27年９月30日）

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2)未収運賃

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 短期借入金、(2)未払金、並びに(3)預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

変動金利による長期借入金は、市場金利に連動してその都度金利が変更されており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（有価証券関係）

前事業年度（平成27年３月31日）

その他有価証券

時価評価されていない主な有価証券の内容及び貸借対照表計上額

非上場株式等(貸借対照表額　24百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当中間会計期間（平成27年９月30日）

その他有価証券

時価評価されていない主な有価証券の内容及び貸借対照表計上額

非上場株式等(中間貸借対照表額　24百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

前事業年度（平成27年３月31日）及び当中間会計期間（平成27年９月30日）

　金額の重要性が乏しいため注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前中間会計期間（自  平成26年４月１日  至  平成26年９月30日）及び当中間会計期間（自  平成27年４月１日

至  平成27年９月30日）

当社は、鉄道事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前中間会計期間（自  平成26年４月１日  至  平成26年９月30日）及び当中間会計期間（自  平成27年４月１日

至  平成27年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が中間貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

中間損益計算書の営業収益の10％以上を占める特定の外部顧客が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　　　　１株当たり純資産は、以下のとおりであります。

　　　　１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

b. その他

該当事項はありません。

第２【保証会社以外の会社の情報】

該当事項はありません。

第３【指数等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている相鉄ホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年10月１日から平成27年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、相鉄ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上