E03559 横浜銀行 四半期報告書－第155期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

当行は、特定事業会社(企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第２項に規定する事業を行う会社)に該当するため、第２四半期会計期間については、中間(連結)会計期間に係る主要な経営指標等の推移を掲げております。

(1) 最近３中間連結会計期間及び最近２連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  中間連結会計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４  経理の状況」中、「１ 中間連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３  自己資本比率は、((中間)期末純資産の部合計－(中間)期末新株予約権－(中間)期末非支配株主持分)を(中間）期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を当中間連結会計期間から適用し、「連結中間（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する中間（当期）純利益」としております。

(2) 当行の最近３中間会計期間及び最近２事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  自己資本比率は、((中間)期末純資産の部合計－(中間)期末新株予約権)を(中間)期末資産の部の合計で除して算出しております。

３　第154期中の平均臨時従業員数は、第153期中に比べ1,720人増加しましたが、主として連結子会社より派遣されていた従業員を平成25年10月１日付けで当行の直雇用に変更したことによるものであります。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当行及び当行の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
  また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

（当行と株式会社東日本銀行の共同持株会社設立（株式移転）に関する契約締結及び株式移転計画書の作成）

当行と株式会社東日本銀行（代表取締役頭取 石井道遠、以下「東日本銀行」といい、当行と東日本銀行を総称して「両行」といいます。）は、平成27年９月８日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方式により平成28年４月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ」（以下「本持株会社」といいます。）を設立すること、並びに本持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。

（1）本株式移転の目的

①　背景

近年、高齢化の進展や人口減少などにより地方経済の市場規模が今後縮小していくと見られるとともに、バブル経済崩壊後、法人部門が資金余剰となり間接金融への依存が低下している一方で地域金融機関の数が減少していないことから、地域金融機関の経営基盤に大きな構造変化が生じています。その結果、金利競争による利鞘の縮小や収益力の低下への対応が地域金融機関全体の重要な経営課題となっています。

このような環境変化を踏まえて、地域金融機関が、面的な広域ネットワークの共有と連携を進め、今後も一層の地域の持続的な発展に貢献していく必要があるとの判断のもと、経営戦略を共有できる他の地域金融機関にも開かれた、広域でかつ地域金融の中核を担う新しい金融グループを構築していくこととしました。

②  目的

両行は、首都圏を共通の営業地盤とする一方、横浜銀行は神奈川県や東京西南部を中心に強いブランド力を背景に安定した資金調達力と質の高い金融サービスを効率的にかつ幅広く提供するところに強みを持ち、東日本銀行は中小企業向け融資の分野できめ細かな対面取引と提案力を重視した営業力に強みを持っております。

両行が有するこのような強みと特色及び、首都圏を共通の営業地盤としながらも、両行の営業エリア・顧客基盤・得意とする業務分野などに競合関係が少なく補完関係が多いことを踏まえると、お客さまへのサービス向上をはかることができ、また、経営統合による効率化及び成長のシナジー効果が見込めることにより企業価値を向上させることができることを確認し、平成27年９月８日、持株会社設立による経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

（2）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容

①　本株式移転の方法

本株式移転に係る共同株式移転計画に基づき、平成28年４月１日に本持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる本持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。

但し、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。

②　本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

(注)１　株式の割当比率

横浜銀行の普通株式１株に対して、本持株会社の普通株式１株を、東日本銀行の普通株式１株に対して、本持株会社の普通株式0.541株を割当交付いたします。なお、本持株会社の単元株式数は100株とする予定です。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない本持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後本持株会社成立日までの間において、横浜銀行若しくは東日本銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。

(注)２　本持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式：1,333,476,193株

上記は、横浜銀行の平成27年６月30日時点における普通株式の発行済株式総数（1,254,071,054株）及び東日本銀行の平成27年６月30日時点における普通株式の発行済株式総数（184,673,500株）を前提として算出しております。但し、本持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、それぞれ保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、横浜銀行の平成27年６月30日時点における自己株式数（16,289,422株）及び東日本銀行の平成27年６月30日時点における自己株式数（7,788,913株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

なお、横浜銀行又は東日本銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成27年６月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、本持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

(注)３　単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の本持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

（3）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

上記（１）「本株式移転の目的」に記載のとおり、両行は、平成26年11月14日に両行の間で合意した経営統合の検討に関する「基本合意書」に基づき、平成28年４月を目処に共同株式移転の方式により本持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。

横浜銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、横浜銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から平成27年９月７日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

一方、東日本銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、東日本銀行の第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券からの分析結果及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成27年９月８日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

②　算定に関する事項

(ア)　算定機関の名称及び両行との関係

横浜銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である大和証券及び東日本銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるＳＭＢＣ日興証券は、いずれも横浜銀行及び東日本銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

(イ)　算定の概要

本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、横浜銀行は大和証券を第三者算定機関として起用し、また、東日本銀行はＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関として起用し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。

大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の推計が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、横浜銀行の普通株式１株に対して本持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、東日本銀行の普通株式１株に対して割り当てる本持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である平成27年９月７日（基準日①）並びに本件に関する憶測報道がなされた日の前営業日である平成26年10月31日（基準日②）を基準日として、各基準日の株価終値及び基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間及び12ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としております。大和証券は、横浜銀行の同意を得て、横浜銀行及び東日本銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式移転比率の算定は、平成27年９月７日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、大和証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

ＳＭＢＣ日興証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法による分析を行うとともに、両行とも比較可能な上場会社が複数存在することから類似会社比較法による分析を行い、更に両行より提出された財務予測に基づく将来キャッシュフローを評価に反映するため、配当割引モデル分析法（ＤＤＭ法）を用いて、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する将来キャッシュフローの現在価値に基づく分析を行いました。各手法における分析結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率のレンジは、横浜銀行の普通株式１株に対して本持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、東日本銀行の普通株式１株に対して割り当てる本持株会社の普通株式数の分析レンジを記載したものです。

ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法では、平成27年９月７日（以下「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値並びに基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間、９ヶ月間及び12ヶ月間の各株価終値単純平均に基づき分析いたしました。また、類似会社比較法では、比較対象とした上場会社の基準日の株価終値及び基準日までの１ヶ月間の各株価終値単純平均にもとづき分析いたしました。なお、ＤＤＭ法で前提とした両行の事業計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。

ＳＭＢＣ日興証券による株式移転比率の分析及び意見書の前提条件及び免責事項については別紙２をご参照ください。

③　本持株会社の上場申請等に関する取扱い

両行は、新たに設立する本持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成28年４月１日を予定しております。

また、両行は、本株式移転により本持株会社の子会社となりますので、本持株会社の上場に先立ち、平成28年３月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の規則により決定されます。

④　公正性を担保するための措置

横浜銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

(ア)　独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

横浜銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記（３）①に記載のとおり、第三者算定機関として大和証券を起用し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。横浜銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として東日本銀行と交渉・協議を行い、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成27年９月８日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、横浜銀行は大和証券から平成27年９月７日付にて、本株式移転における株式移転比率は、横浜銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙１をご参照ください。

(イ)　独立した財務アドバイザーの起用

横浜銀行は、両行の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の検討に関する助言その他本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式移転比率算定を依頼した上記（ア）の独立した第三者算定機関のほか、ＵＢＳ証券株式会社（以下「ＵＢＳ証券」といいます。）を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、横浜銀行は、ＵＢＳ証券からは株式移転比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。

(ウ)　独立した法律事務所からの助言

横浜銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、横浜銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言（役員の善管注意義務に関する法的助言を含む。）を受けております。

一方、東日本銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

(ア)　独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

東日本銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記（３）①に記載のとおり、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を起用し、ＳＭＢＣ日興証券は、本株式移転における株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。東日本銀行は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券の分析及び助言を参考として横浜銀行と交渉・協議を行い、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを平成27年９月８日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、東日本銀行はＳＭＢＣ日興証券から平成27年９月８日付にて、本株式移転における株式移転比率は、東日本銀行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

ＳＭＢＣ日興証券の株式移転比率の分析及び意見書に関する前提条件及び免責事項については別紙２をご参照ください。

(イ)　独立した財務アドバイザーの起用

東日本銀行は、本経営統合の検討に関する助言その他本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式移転比率分析を依頼した上記（ア）の独立した第三者算定機関のほか、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、東日本銀行は、みずほ証券からは株式移転比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。

(ウ)　独立した法律事務所からの助言

東日本銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、東日本銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言（役員の善管注意義務に関する法律意見書の取得を含む。）を受けております。

⑤　利益相反を回避するための措置

本株式移転にあたって、横浜銀行と東日本銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。

（4）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

別紙１　大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等　

大和証券は、横浜銀行及び東日本銀行で合意された株式移転比率が横浜銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を提出するに際して、株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、横浜銀行及び東日本銀行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、横浜銀行及び東日本銀行並びにそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。）の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある横浜銀行及び東日本銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含みます。）については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下における横浜銀行及び東日本銀行並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、横浜銀行及び東日本銀行並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備についてもその実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。横浜銀行の会計及び法務の各アドバイザーは、横浜銀行と予め合意した事項及び範囲において東日本銀行に対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。

大和証券は、本フェアネス・オピニオンに記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された横浜銀行及び東日本銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、横浜銀行及び東日本銀行それぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、当該事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証を行っておらず、その義務又は責任を負うものではありません。

大和証券は、当該事業計画及び財務予想作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。

　大和証券は、大和証券が検討した本株式移転に係る株式移転計画書案と実質的に同一内容を有する本株式移転に係る株式移転計画書（以下「本計画書」といいます。）が適法かつ有効に作成され、横浜銀行及び東日本銀行の株主総会で承認されること、大和証券が検討した本株式移転に係る経営統合契約書案と実質的に同一内容を有する本株式移転に係る経営統合契約書（以下「本契約書」といいます。）が横浜銀行及び東日本銀行との間で適切かつ有効に締結されること、本株式移転が本計画書及び本契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本計画書及び本契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式移転が本計画書及び本契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式移転が適法かつ有効に実施されること、本株式移転の税務上の効果が両行から提示された想定と相違ないこと、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式移転の実行に関する横浜銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを横浜銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、会計、税務及び法律のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。大和証券は、横浜銀行より提示された本株式移転にかかる税務上の想定される効果が実現することを前提としています。本フェアネス・オピニオンは、大和証券が横浜銀行からの依頼に基づいて横浜銀行が本株式移転における本株式移転比率を検討するための参考情報を横浜銀行の取締役会に提供することを唯一の目的（以下「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。）として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、横浜銀行は、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、参照又は伝達させること及び第三者のために使用すること（以下、総称して「本件開示」といいます。）はできません。大和証券の事前の了承を得てなされる本フェアネス・オピニオンの第三者に対する本件開示の場合においても、唯一横浜銀行が責任を負うものとし、大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、横浜銀行以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株式移転に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、横浜銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。）、横浜銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。

大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、横浜銀行の普通株主にとって本株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、横浜銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は横浜銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される横浜銀行、東日本銀行及び本持株会社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式移転比率に関して、本株式移転に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員、又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。

本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異については考慮に入れておりません。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、大和証券が本株式移転比率の算定に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も一部含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。

別紙２　ＳＭＢＣ日興証券による株式移転比率の分析及び意見書の前提条件・免責事項等について

ＳＭＢＣ日興証券は、東日本銀行と横浜銀行との間で締結される予定の経営統合契約書（以下「本契約書」といいます。）に基づき行われる共同株式移転（以下「本件」といいます。）における東日本銀行のフィナンシャル・アドバイザーを務めております。ＳＭＢＣ日興証券はそのサービスの対価として東日本銀行から手数料を受領する予定であり、その一部は本件の完了を条件として発生するものであり、また、東日本銀行は、ＳＭＢＣ日興証券がフィナンシャル・アドバイザーを務めることに起因して発生するかもしれない損害や債務を補償し免責することに同意しています。ＳＭＢＣ日興証券及びその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年11月27日大蔵省令第59号）第８条第８項の定義に従うものとし、以下本書において同様とします。）は、ＳＭＢＣ日興証券による本件の妥当性に関する意見表明（以下「本意見表明」といいます。）の日付に先立つ過去２年間において、東日本銀行及び横浜銀行とそれらの関係会社に対して、本件に関わりのない一定の投資銀行業務及びその他の金融サービスを提供してきており、当該サービスに関して報酬を受領しております。通常の証券業務の過程において、自社勘定又は顧客勘定を通じて、ＳＭＢＣ日興証券及びその関係会社は、東日本銀行及び横浜銀行とそれらの関係会社の有価証券に関して保有又は取引を行う可能性があり、従って、随時かかる有価証券に関してロング・ポジション又はショート・ポジションを持つことがあります。本意見表明の発行は、ＳＭＢＣ日興証券の社内指針及び手順に照らし権限を有する委員会により承認されました。前述の要約は本意見表明に関連してＳＭＢＣ日興証券が行った分析及び検討した要因を網羅するものではありません。財務的意見表明の作成は、主観的な判断を伴う複雑なプロセスであり、部分的な分析又は簡易な説明は必ずしも可能ではありません。ＳＭＢＣ日興証券の分析の一部は前述のとおりですが、これらは全体として検討されるべきであり、分析の一部を取り、又は、表中の情報に注目した場合、ＳＭＢＣ日興証券による分析及び意見のプロセスについて不完全な見解を生みかねないと考えます。ＳＭＢＣ日興証券は、本意見表明の作成にあたり、ある１つの要因又は手段から独立して結論を導いたり、それらに関する結論を出すことはなく、ＳＭＢＣ日興証券が行ったあらゆる分析について全体から評価し、最終的な意見表明に至っております。

本意見表明は、本件に用いられる株式移転比率（以下「本株式移転比率」といいます。）が東日本銀行の株主にとって財務的見地から妥当であることについて意見表明するにとどまるものです。本件又は本契約書におけるその他のいかなる条項又は本件に関連して企図される又は締結されるその他いずれの契約又は合意におけるいかなる条項に関しても意見を述べるものではなく、また、東日本銀行の他の種類の有価証券の保有者、債権者、その他の関係者にとって本件が妥当であることについて意見を述べるものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、本件より前における東日本銀行若しくは横浜銀行の株式の取引価格、又は本件の後の東日本銀行若しくは横浜銀行若しくは本件で新たに設立される共同持株会社の株式の取引価格について一切見解を述べるものではなく、本株式移転比率の根拠となった前提や仮定についても、何ら見解を表明するものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、本件を行うに際しての東日本銀行の経営上の意思決定や東日本銀行がとり得る他の戦略的手段と比較した場合における本件の利点について意見を述べるものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、本件に関して第三者の関心の表明又は提案の勧誘を行っておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、本件に関連して東日本銀行の株主が議決権を行使し又は何らかの行動をすることについて、意見を述べたり推奨をするものではありません。更に、ＳＭＢＣ日興証券は、東日本銀行又は横浜銀行の株主に対して本件に関連して支払われる対価との比較で、本件のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者についても、本件に関連する報酬の金額又は性質に関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬の妥当性に関して意見を述べるものではありません。

ＳＭＢＣ日興証券は、本意見表明を行うに当たり、東日本銀行の同意を得て、（i）本契約書の最終版がＳＭＢＣ日興証券がレビューした契約書案と重大な点において異なるものではないこと、（ii）本件の完了に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、東日本銀行若しくは横浜銀行又は本件により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されること、（iii）本件は、本契約書に規定された契約条件に基づき、そして全ての適用法令、関連文書及び諸要件に従って完了するものであって、それら契約条件等について、ＳＭＢＣ日興証券による分析又は本意見表明に重要な影響を及ぼすような、遅延、放棄、修正又は改正がないことを前提としています。

　ＳＭＢＣ日興証券は、レビューを行うに当たり、東日本銀行の同意を得て、公開情報、東日本銀行又は横浜銀行から提供を受けた情報、東日本銀行又は横浜銀行と協議した情報その他のＳＭＢＣ日興証券が検討の対象とした又はＳＭＢＣ日興証券のために検討された一切の情報が正確かつ完全であることを前提として、それらの情報に依拠しており、独自にその検証を行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、それらの情報が正確かつ完全であることについての責任及び義務を負っておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、ＳＭＢＣ日興証券の分析につき重大な影響を与えることが有り得る情報でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示である情報が存在しないことを前提としており、本契約書において東日本銀行及び横浜銀行が行う表明及び保証が、ＳＭＢＣ日興証券の分析にとって重要なあらゆる点において現在及び将来に亘り真実かつ正確であることを前提としています。ＳＭＢＣ日興証券は、東日本銀行及び横浜銀行とそれらの関係会社のいかなる資産及び負債についての評価又は査定を行っておらず、またその提供も受けておらず、また、倒産若しくは支払停止又は適用ある法令の下でそれらに類似するものに関する東日本銀行及び横浜銀行とそれらの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、東日本銀行の同意を得て、（i）ＳＭＢＣ日興証券に提供された財務予測その他将来に関する情報（シナジーを含む。）については、東日本銀行及び横浜銀行の経営陣の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成又は回答され、かつ東日本銀行又は横浜銀行の入手可能な予測及び判断を反映していること、並びに、（ii）東日本銀行及び横浜銀行の財務状況がそれぞれの財務予測に従って推移することを前提としており、当該分析、予測又はそれを基礎付ける前提事項の合理性について何らの意見を述べるものではありません。

本意見表明は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則（以下「日本会計基準」といいます。）に従って作成された財務情報に基づいています。ＳＭＢＣ日興証券は、分析にあたり、国際財務報告基準に従って東日本銀行又は横浜銀行が作成した財務情報を検証しておらず、日本会計基準と国際財務報告基準の差異を一切考慮に入れておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、東日本銀行の同意を得て、本件が、東日本銀行及び横浜銀行、並びにそれぞれの株主にとって、日本の所得税法及び法人税法上、適格組織再編であることを前提としております。本意見表明は、必然的に本意見表明の日付現在の経済、金融、市場、その他の状況、及び本意見表明の日付までにＳＭＢＣ日興証券が入手した情報を前提としております。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間のわが国経済を振り返りますと、中国などの海外経済の減速を受けて、輸出が弱い動きとなりましたが、政府による経済政策の効果もあって、企業業績の緩やかな回復が続きました。円安、原油安などの恩恵を受けて企業収益の改善が続いたことから設備投資も緩やかに回復し、また雇用・所得も改善基調で推移し、個人消費も底堅い動きで推移しました。

神奈川県経済については、生産活動は弱含みしているものの、輸出は北米向け、ヨーロッパ向けを中心に増加しており、設備投資も増加しました。また個人消費は、雇用・所得環境の改善傾向が続く中で緩やかな回復が続きました。

金融面では、日本銀行による量的・質的金融緩和の継続により、短期金利が極めて低位で安定的に推移し、また長期金利も年0.3％～0.5％程度の低水準での推移が続きました。

このような金融経済環境のもと、「お客さま、株主、行員、地域社会にとって魅力あふれる金融機関」の実現を目指し、当行グループの強みであるリージョナル・リテール分野に経営資源を集中投下し、中期経営計画に定める基本戦略の実施に努めてまいりました。

この結果、当期における業績は、以下のとおりとなりました。

預金は、総合取引の推進等による拡大に努めましたが、当期において 1,376億円減少し、11兆9,838億円となりました。このうち、定期性預金は当期において 571億円増加し、３兆2,903億円となりました。

次に、貸出金は、当期において 1,509億円増加し、９兆8,749億円となりました。また、有価証券は、当期において 1,406億円減少し、２兆3,198億円となりました。このうち国債は、当期において 499億円減少し、6,533億円となりました。

そのほか、総資産は、当期において 700億円減少し、15兆3,078億円となり、純資産は、当期において ４億円増加し １兆108億円となりました。

当期の損益につきましては、金融派生商品収益を含むその他業務収益の増加などから、経常収益が 1,666億５百万円となった一方で、国債等債券売却損を含むその他業務費用の増加などから、経常費用が 1,042億６千４百万円となった結果、経常利益は、前年同期に比べ 52億９千４百万円増加し、623億４千１百万円となりました。また、親会社株主に帰属する中間純利益は、前年同期に比べ 58億７千１百万円増加し、409億５千３百万円となりました。

①  国内・海外別収支

当第２四半期連結累計期間の資金運用収支は、前第２四半期連結累計期間比 ９億３千４百万円減少して 772億１千２百万円、役務取引等収支は、前第２四半期連結累計期間比 ６億５千万円増加して 283億８千６百万円、特定取引収支は、前第２四半期連結累計期間比 ７億２千万円増加して 17億６百万円、その他業務収支は、前第２四半期連結累計期間比 13億５千万８百万円減少して 40億６千７百万円となりました。

(注) １  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内に本店を有する連結子会社(以下「国内連結子会社」という。)であります。

「海外」とは、当行の海外店及び海外に本店を有する連結子会社(以下「海外連結子会社」という。)であります。

２  「相殺消去額」には内部取引金額等を表示しております。

②  国内・海外別役務取引の状況

当第２四半期連結累計期間の役務取引等収益は、前第２四半期連結累計期間比 ７億２千万円増加して 330億３千５百万円となりました。

また、役務取引等費用は、前第２四半期連結累計期間比 ７千万円増加して 46億４千９百万円となりました。

(注) １  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

    「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」には内部取引金額等を表示しております。

③  国内・海外別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

    「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

２  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３  定期性預金＝定期預金

４  「相殺消去額」には内部取引金額等を表示しております。

④  国内・海外別貸出金残高の状況

○  業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２  「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、貸出金の増加などにより 488億８千２百万円の支出（前年同期は 3,171億４千５百万円の支出）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、有価証券の取得の減少などにより 800億８千４百万円の収入（前年同期は 1,863億６百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、配当金の支払いや自己株式の取得などにより 194億６千８百万円の支出（前年同期は 501億６千７百万円の支出）となりました。

この結果、現金及び現金同等物の残高は、当期において 117億３千１百万円増加し、2兆2,016億１千３百万円となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

①  対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、対処すべき課題について重要な変更はありません。

②  財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当行の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆さまにより、自由で活発な取引をいただいております。よって、当行の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当行株式の自由な取引により決定されるべきであると考えております。

このような認識のもと、当行は、株主共同の利益を中長期的に維持・向上させるため、経営の効率性・収益性を高め、株主還元を積極的におこなうことを通じて企業価値の最大化に取り組んでおります。

なお、上記の考え方に照らして不適切な者によって当行の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み、すなわち買収防衛策は導入しておりませんが、現在の経営方針を徹底し、株主の皆さまをはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を確立していくことが、買収防衛にとって重要であると考えております。

(4) 主要な設備の状況

当第２四半期連結累計期間中に完成した新築、増改築等は以下のとおりであります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）

　（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国際統一基準）

　（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の中間貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに中間貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  平成27年11月１日から四半期報告書を提出する日までの会社法に基づく新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当行は、当第２四半期会計期間において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。

(注) １  「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２  新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株といたします。ただし、募集新株予約権割当日以降、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整いたします。

  調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、募集新株予約権割当日以降、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものといたします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

３  新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

①  新株予約権者が平成56年７月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

    平成56年７月７日から平成57年７月６日といたします。

②  当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)

    当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件といたします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定いたします。

(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。

(8) 以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。

①  当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③  当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④  当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定するものといたします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成27年９月30日現在

（注）　上記のほか、当行が保有している自己株式が 19,669千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合 1.56％）があります（株式名簿上は当行名義となっていますが、実質的に保有していない株式 ２千株が含まれております）。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年９月30日現在

② 【自己株式等】

平成27年９月30日現在

(注) １  上記のほか、株主名簿上は当行名義となっていますが、実質的に所有していない株式が 2,000株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄に含まれております。また、上記「①発行済株式」の「議決権の数」の欄には、当該完全議決権株式に係る議決権の数 ２個は含まれておりません。

　　 ２  平成27年９月８日開催の取締役会決議に基づき、平成27年９月10日から平成27年９月30日までに、自己株式 　　　　　　　　　 3,367,000株を取得しました。なお、上記のほか、平成27年10月１日から平成27年10月27日までに、自己株式 13,595,000株を取得し、平成27年９月８日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しました。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  当行は、特定事業会社(企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第２項に規定する事業を行う会社)に該当するため、第２四半期会計期間については、中間連結財務諸表及び中間財務諸表を作成しております。

２  当行の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成11年大蔵省令第24号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３  当行の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

４  当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（自平成27年４月１日  至平成27年９月30日）の中間連結財務諸表及び中間会計期間（自平成27年４月１日  至平成27年９月30日）の中間財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの中間監査を受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結株主資本等変動計算書】

  前中間連結会計期間(自 平成26年４月１日　至 平成26年９月30日)

  当中間連結会計期間(自 平成27年４月１日　至 平成27年９月30日)

(4) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社                    12社

主要な会社名

横浜信用保証株式会社

浜銀ファイナンス株式会社

浜銀ＴＴ証券株式会社

(2) 非連結子会社                  ３社

非連結子会社は、その資産、経常収益、中間純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社は該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社は該当ありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社    ３社

持分法非適用の非連結子会社は、中間純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)からみて、持分法の対象から除いても中間連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4) 持分法非適用の関連会社は該当ありません。

３  連結子会社の中間決算日等に関する事項

(1) 連結子会社の中間決算日は次のとおりであります。

９月末日                      11社

(2) 中間決算を行っていない海外連結子会社１社については、９月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表により連結しております。

４  会計方針に関する事項

(1) 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準

金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的(以下「特定取引目的」という。)の取引については、取引の約定時点を基準とし、中間連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を中間連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。

特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については中間連結決算日の時価により、スワップ・先物・オプション取引等の派生商品については中間連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。

また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当中間連結会計期間中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等については前連結会計年度末と当中間連結会計期間末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当中間連結会計期間末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として中間連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。

 (4) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

有形固定資産は、主として定率法(ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く。)については定額法)を採用し、年間減価償却費見積額を期間により按分し計上しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建  物：２年～60年

その他：２年～20年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間(主として５年～７年)に基づいて償却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却することとしております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とすることとしております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。また、上記以外の債務者であっても、従来よりキャッシュ・フロー見積法により計上しており、経営改善計画等の期間内にある債務者に係る債権については、引き続きキャッシュ・フロー見積法により計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は 51,159百万円(前連結会計年度末は 55,277百万円)であります。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(7) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(8) 特別法上の引当金の計上基準

特別法上の引当金は、金融商品取引責任準備金であり、証券事故による損失に備えるため、国内連結子会社が金融商品取引法第46条の５第１項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。

(9) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当中間連結会計期間末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（２年）による定額法により費用処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(15年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当中間連結会計期間末の自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(10)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行の外貨建資産・負債及び海外支店勘定は、主として中間連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの中間決算日等の為替相場により換算しております。

(11)リース取引の収益・費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース契約期間の経過に応じて売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(12)重要なヘッジ会計の方法

① 金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号)に規定する繰延ヘッジによることとしております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し評価することとしております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をすることとしております。

② 為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号)に規定する繰延ヘッジによっております。

ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

なお、上記①、②以外のヘッジ会計の方法として、一部の資産・負債については、繰延ヘッジあるいは金利スワップの特例処理を行っております。

(13)中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、中間連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(14)消費税等の会計処理

当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

(「企業結合に関する会計基準」等の適用)

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）、及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当中間連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当行の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当中間連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する中間連結会計期間の中間連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、中間純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については、中間連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項（4）、連結会計基準第44-5項（4）及び事業分離等会計基準第57-4項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当中間連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

  なお、当中間連結会計期間において、中間連結財務諸表に与える影響額はありません。

(中間連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社の出資金の総額

※２  貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３  貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日を起算日として３ヵ月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４  貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５  破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２から５に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は再担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７  担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、先物取引差入証拠金、金融商品等差入担保金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８  当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９  土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

平成10年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第１号に定める「地価公示法第６条に規定する標準地について同条の規定により公示された価格」に基づいて、近隣売買事例による補正等合理的な調整を行って算出。

※10  有形固定資産の減価償却累計額

※11  「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

(中間連結損益計算書関係)

※１  その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２  営業経費には、次のものを含んでおります。

(中間連結株主資本等変動計算書関係)

前中間連結会計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年９月30日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　自己株式数の増加は、自己株式取得のための市場買付 17,844千株及び単元未満株式の買取請求 29千株によるものであります。

２  自己株式数の減少は、ストック・オプションの権利行使による譲渡によるものであります。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 当中間連結会計期間中の配当金支払額

(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

当中間連結会計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　自己株式数の増加は、自己株式取得のための市場買付 13,422千株及び単元未満株式の買取請求 33千株によるものであります。

２  自己株式数の減少は、ストック・オプションの権利行使による譲渡によるものであります。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 当中間連結会計期間中の配当金支払額

(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(貸手側)

１  ファイナンス・リース取引

(1) リース投資資産の内訳

(単位：百万円)

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の回収期日別内訳

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：百万円)

当中間連結会計期間(平成27年９月30日)

(単位：百万円)

２  オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

金融商品の時価等に関する事項

中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（(注２)参照）。また、「中間連結貸借対照表計上額」（「連結貸借対照表計上額」）の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（＊１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（＊２）特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(  )で表示しております。

当中間連結会計期間（平成27年９月30日）

（＊１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（＊２）特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(  )で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金預け金

満期のない預け金、又は約定期間が短期間（１年以内）の預け金は、それぞれ時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2) コールローン及び買入手形

コールローン及び買入手形は、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3) 有価証券

株式は取引所の価格、債券は日本証券業協会公表の売買参考統計値又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資信託は、公表されている基準価格等によっております。

私募債のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、発行会社の信用状態が引受後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、将来のキャッシュ・フローを、無リスクの利子率に内部格付に基づき見積った信用リスク・プレミアム等を加算した割引率で割り引いて時価を算定しております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「（有価証券関係）」に記載しております。

(4) 貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、将来のキャッシュ・フローを、無リスクの利子率に内部格付に基づき見積った信用リスク・プレミアム等を加算した割引率で割り引いて時価を算定しております。なお、信用リスクの内部管理の区分に基づき、一部の貸出金については、将来のキャッシュ・フローを商品別、残存期間別にグルーピングしております。また、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は中間連結決算日（連結決算日）における中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負  債

(1) 預金、及び (2) 譲渡性預金

要求払預金については、中間連結決算日（連結決算日）に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金及び譲渡性預金の時価は、商品別、残存期間別にグルーピングした将来のキャッシュ・フローを、新規に預金を受け入れる際に使用する利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3) コールマネー及び売渡手形、及び (4) 債券貸借取引受入担保金

これらは、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(5) 借用金

借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当行及び連結子会社等の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、将来のキャッシュ・フローを同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(3)その他有価証券」には含まれておりません。

(単位：百万円)

（＊１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

（＊２）組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

（＊３）前連結会計年度において、非上場株式について 11百万円、組合出資金について ４百万円減損処理を行っております。

当中間連結会計期間において、非上場株式について 15百万円、組合出資金について １百万円減損処理を行っております。

（＊４）非連結子会社への出資金（前連結会計年度 877百万円、当中間連結会計期間 1,492百万円）は含めておりません。

(有価証券関係)

※１　中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）の「有価証券」のほか、「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

※２　「子会社株式及び関連会社株式」については、中間財務諸表における注記事項として記載しております。

１  満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)

当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

２  その他有価証券

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)

　当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

(金銭の信託関係)

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)及び当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

該当事項はありません。

(その他有価証券評価差額金)

中間連結貸借対照表(連結貸借対照表)に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品に区分している外貨建その他有価証券に係る為替換算差額については、「評価差額」の内訳「その他有価証券」に含めて記載しております。

当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品に区分している外貨建その他有価証券に係る為替換算差額については、「評価差額」の内訳「その他有価証券」に含めて記載しております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの中間連結決算日(連結決算日)における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

３  その他はキャップ取引等であります。

当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を中間連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

３  その他はキャップ取引等であります。

(2) 通貨関連取引

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を中間連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

(3) 株式関連取引

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)及び当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

該当事項はありません。

(4) 債券関連取引

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。

当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

(注) １  上記取引については時価評価を行い、評価損益を中間連結損益計算書に計上しております。

２  時価の算定

取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。

(5) 商品関連取引

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)及び当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

該当事項はありません。

(6) クレジット・デリバティブ取引

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)及び当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の中間連結決算日(連結決算日)における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)

(注) １  金利スワップの特例処理によっております。

２  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金等と一体として処理されているため、その時価は「(金融商品関係)」の当該貸出金等の時価に含めて記載しております。

当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

(注) １  金利スワップの特例処理によっております。

２  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金等と一体として処理されているため、その時価は「(金融商品関係)」の当該貸出金等の時価に含めて記載しております。

(2) 通貨関連取引

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)

(注) １  「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号)に基づき、繰延ヘッジによっております。

２  時価の算定

割引現在価値により算定しております。

当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

(注) １  「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号)に基づき、繰延ヘッジによっております。

２  時価の算定

割引現在価値により算定しております。

(3) 株式関連取引

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)及び当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

該当事項はありません。

(4) 債券関連取引

前連結会計年度(平成27年３月31日現在)及び当中間連結会計期間(平成27年９月30日現在)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容

前中間連結会計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

(注)  株式数に換算して記載しております。

当中間連結会計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

(注)  株式数に換算して記載しております。

(企業結合等関係)

当行と株式会社東日本銀行との経営統合について

当行と株式会社東日本銀行（代表取締役頭取 石井道遠、以下「東日本銀行」といいます。）は、平成26年11月14日に当行と東日本銀行（以下「両行」といいます。）の間で合意した「経営統合検討に関する基本合意書」にもとづき、平成27年９月８日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成28年４月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）、ならびに共同持株会社の概要および本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。

１  企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

東日本銀行　　　銀行業

(2) 企業結合を行う主な理由

近年、高齢化の進展や人口減少などにより地方経済の市場規模が今後縮小していくと見られるとともに、バブル経済崩壊後、法人部門が資金余剰となり間接金融への依存が低下している一方で地域金融機関の数が減少していないことから、地域金融機関の経営基盤に大きな構造変化が生じています。その結果、金利競争による利鞘の縮小や収益力の低下への対応が地域金融機関全体の重要な経営課題となっています。

このような環境変化を踏まえて、地域金融機関が、面的な広域ネットワークの共有と連携を進め、今後も一層の地域の持続的な発展に貢献していく必要があるとの判断のもと、経営戦略を共有できる他の地域金融機関にも開かれた、広域でかつ地域金融の中核を担う新しい金融グループを構築していくこととしました。

両行は、首都圏を共通の営業地盤とする一方、横浜銀行は神奈川県や東京西南部を中心に強いブランド力を背景に安定した資金調達力と質の高い金融サービスを効率的にかつ幅広く提供するところに強みを持ち、東日本銀行は中小企業向け融資の分野できめ細かな対面取引と提案力を重視した営業力に強みを持っております。

両行が有するこのような強みと特色及び、首都圏を共通の営業地盤としながらも、両行の営業エリア・顧客基盤・得意とする業務分野などに競合関係が少なく補完関係が多いことを踏まえると、お客さまへのサービス向上をはかることができ、また、経営統合による効率化及び成長のシナジー効果が見込めることにより企業価値を向上させることができることを確認し、平成27年９月８日、持株会社設立による経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

(3) 企業結合日

平成28年４月１日 （予定）

(4) 企業結合の法的形式

株式移転による共同持株会社の設立

(5) 結合後企業の名称

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

(6) 取得する議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

企業結合に関する会計基準上の取得決定要素にもとづいております。

２　株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付予定株式数

(1) 株式の種類別の移転比率

①　横浜銀行の普通株式１株に対し、共同持株会社の普通株式１株

②　東日本銀行の普通株式１株に対し、共同持株会社の普通株式0.541株

(2) 算定方法

横浜銀行は大和証券株式会社に、東日本銀行はＳＭＢＣ日興証券株式会社に、第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、株式移転比率について合意・決定しました。

(3) 交付予定株式数

普通株式　1,333,476,193株

上記は、横浜銀行の平成27年６月30日時点における普通株式の発行済株式総数（1,254,071,054株）および東日本銀行の平成27年６月30日時点における普通株式の発行済株式総数（184,673,500株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、横浜銀行の平成27年６月30日時点における自己株式数（16,289,422株）および東日本銀行の平成27年６月30日時点における自己株式数（7,788,913株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

なお、横浜銀行又は東日本銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成27年６月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、本持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当行グループは、銀行業を中心に、リース業、証券業、その他の金融サービスに係る事業を行っております。また、当行はグループ戦略会議を設置し、グループ各社の事業の経営目標の設定及び履行状況の定期的な検証等を行い、グループ全体の経営管理を統括しております。なお、グループ各社が営む銀行業以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前中間連結会計期間(自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日)及び当中間連結会計期間(自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日)

１  サービスごとの情報

当行グループの銀行業サービス以外の区分のサービスについては、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

当行グループの本邦以外の外部顧客に対する取引及び当行グループの本邦以外に所在している有形固定資産については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

主要な顧客ごとの情報について、記載すべき重要なものはありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当行グループが営む銀行業以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当行グループが営む銀行業以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当行グループが営む銀行業以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１  １株当たり純資産額

（注）１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

２  １株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

当行の自己株式の取得

当行は、平成27年11月９日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得について、次のとおり決議しました。

取得対象株式の種類　　　　　　　　　普通株式

取得する株式の総数　　　　　　　　　10,000,000株（上限）

株式の取得価額の総額　　　　　　　　50億円（上限）

取得期間　　　　　　　　　　　　　　平成27年11月11日から平成27年12月22日まで

３ 【中間財務諸表】

(1) 【中間貸借対照表】

(2) 【中間損益計算書】

(3) 【中間株主資本等変動計算書】

  前中間会計期間(自 平成26年４月１日　至 平成26年９月30日)

  当中間会計期間(自 平成27年４月１日　至 平成27年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準

金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的(以下「特定取引目的」という。)の取引については、取引の約定時点を基準とし、中間貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を中間損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。

特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については中間決算日の時価により、スワップ・先物・オプション取引等の派生商品については中間決算日において決済したものとみなした額により行っております。

また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当中間会計期間中の受払利息等に、有価証券、金銭債権等については前事業年度末と当中間会計期間末における評価損益の増減額を、派生商品については前事業年度末と当中間会計期間末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。

２  有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、子会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として中間決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

３  デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。

４  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

有形固定資産は、定率法(ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く。)については定額法)を採用し、年間減価償却費見積額を期間により按分し計上しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建  物：２年～60年

その他：２年～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内における利用可能期間(主として５年～７年)に基づいて償却しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却することとしております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とすることとしております。

 ５  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。また、上記以外の債務者であっても、従来よりキャッシュ・フロー見積法により計上しており、経営改善計画等の期間内にある債務者に係る債権については、引き続きキャッシュ・フロー見積法により計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は 37,393百万円(前事業年度末は 41,954百万円)であります。

(2) 退職給付引当金

退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当中間会計期間末において発生していると認められる額を計上することとしております。なお、当中間会計期間末においては、信託財産及び年金資産の合計額が退職給付債務を一時的に超過したため当該差額を前払年金費用に計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当中間会計期間末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。なお、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（２年）による定額法により費用処理

　数理計算上の差異：各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(15年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理

(3) 睡眠預金払戻損失引当金

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(4) 偶発損失引当金

偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り必要と認める額を計上しております。

６  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産・負債及び海外支店勘定は、主として中間決算日の為替相場による円換算額を付しております。

 ７  ヘッジ会計の方法

(1) 金利リスク・ヘッジ

金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号)に規定する繰延ヘッジによることとしております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し評価することとしております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をすることとしております。

(2) 為替変動リスク・ヘッジ

外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号)に規定する繰延ヘッジによっております。

ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

なお、上記(1)、(2)以外のヘッジ会計の方法として、一部の資産・負債については、繰延ヘッジあるいは金利スワップの特例処理を行っております。

８  その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、中間連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

(「企業結合に関する会計基準」等の適用)

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当中間会計期間から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当中間会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する中間会計期間の中間財務諸表に反映させる方法に変更いたします。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項（4）及び事業分離等会計基準第57-4項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当中間会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

  なお、当中間会計期間において、中間財務諸表に与える影響額はありません。

(中間貸借対照表関係)

※１  関係会社の株式又は出資金の総額

※２  貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３  貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日を起算日として３ヵ月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４  貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５  破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２から５に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は再担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７  担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

その他資産 21百万円 21百万円

また、その他資産には、先物取引差入証拠金、金融商品等差入担保金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８  当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９  借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※10  「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

(中間損益計算書関係)

※１  その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２  減価償却実施額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものは該当ありません。

なお、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の中間貸借対照表（貸借対照表）計上額は次のとおりであります。

  （単位：百万円）

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

４【その他】

１　中間配当

平成27年11月９日開催の取締役会において、第155期の中間配当について、次のとおり決議しました。

中間配当金額　　　　　　　　　　　　6,789百万円

１株当たりの中間配当金　　　　　　　５円50銭

支払請求の効力発生日及び支払開始日　平成27年12月１日

２　自己株式の取得

平成27年11月９日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得について、次のとおり決議しました。

取得対象株式の種類　　　　　　　　　普通株式

取得する株式の総数　　　　　　　　　10,000,000株（上限）

株式の取得価額の総額　　　　　　　　50億円（上限）

取得期間　　　　　　　　　　　　　　平成27年11月11日から平成27年12月22日まで

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間監査報告書

平成27年11月５日

株式会社横浜銀行

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 田 波 也 人 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 村 充 男 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 濱 原 啓 之 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社横浜銀行の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。

中間連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を策定し、これに基づき中間監査を実施することを求めている。

中間監査においては、中間連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続の一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め中間連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

中間監査意見

当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社横浜銀行及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは中間監査の対象には含まれていません。

独立監査人の中間監査報告書

平成27年11月５日

株式会社横浜銀行

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 田 波 也 人 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 村 充 男 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 濱 原 啓 之 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社横浜銀行の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第155期事業年度の中間会計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。

中間財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を策定し、これに基づき中間監査を実施することを求めている。

中間監査においては、中間財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続の一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め中間財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

中間監査意見

当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社横浜銀行の平成27年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは中間監査の対象には含まれていません。