5332 ＴＯＴＯ 四半期報告書－第150期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し

ていません。

２．売上高には消費税等は含まれていません。

３．「１株当たり四半期(当期)純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益」の算定上、

従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に

含めています。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期

連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」と

しています。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、TOTO Manufacturing(Thailand)Co.,Ltd.は、平成27年７月１日付でTOTO(THAILAND)CO.,LTD.に商号変更しています。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としています。

（１）業績の状況

①当第１四半期連結累計期間の状況

当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）におけるわが国の経済は、緩やかな回復基調が続きました。また、世界経済においても一部に弱さが見られるものの、緩やかな回復が続きました。

このような事業環境の中、当社グループは、引き続き創立100周年を迎える平成29年（2017年）に向けた長期経営計画「ＴＯＴＯ Ｖプラン２０１７」（以下「Ｖプラン２０１７」という）及び、平成26年度からスタートした４ヵ年の中期経営計画に基づき、「国内住設事業」「海外住設事業」「新領域事業」の各事業領域での活動を推進しました。

その結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高に関しては１，２６６億９千５百万円（前年同四半期比１０．３％増）となりました。

一方、利益面では、営業利益が５７億２千９百万円（前年同四半期比４９．７％増）、経常利益が７０億１千９百万円（前年同四半期比５６．０％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益が５０億２千万円（前年同四半期比７０．５％増）となりました。

総資産は、前連結会計年度末に比べ、６６億１千３百万円減少しました。主な内容は、現金及び預金が９３億９千９百万円の減少、受取手形及び売掛金が７６億３千３百万円の減少、投資有価証券が７０億７千１百万円の増加となっています。

また、負債は、前連結会計年度末に比べ、１０８億２千３百万円減少しました。主な内容は、その他流動負債に計上している未払費用が９１億１千５百万円の減少、支払手形及び買掛金が４０億２千３百万の減少となっています。

②セグメントの業績

ａ．国内住設事業

当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高が９４５億９千８百万円（前年同四半期比６．０％増）、営業利益が２０億７千５百万円（前年同四半期比１００．９％増）となりました。

国内の住宅市場は、景気の回復に伴い雇用・所得環境の着実な改善が継続したことに加え、政府による住宅取得支援策が打ち出されたこともあり、持ち直しています。

当社グループにおいては、リモデル分野が住宅・パブリックリモデル共に伸長、特に戸建住宅リモデルが全体を牽引しました。新築分野においても回復の兆しが出てきています。商品面ではウォシュレット、ウォシュレット一体形便器の売上が順調に推移しました。

ＴＯＴＯ、ＤＡＩＫＥＮ、ＹＫＫ ＡＰ（以下「ＴＤＹ」という）では、引き続き快適性と環境配慮を両立するリフォーム「グリーンリモデル」を推進しています。

平成27年４月から７月にかけて、ＴＤＹ３社共同で「グリーンリモデルフェア2015」を全国４カ所（東京・名古屋・大阪・福岡）で開催しました。ＴＤＹが提唱する「グリーンリモデル」のコンセプトに賛同する住宅関連メーカー及びエネルギー会社とコラボレーションし、省エネ性能や耐久性、清掃性などを更に向上させた空間の訴求を図りました。

ｂ．海外住設事業

当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高が３８１億９千６百万円（前年同四半期比２０．８％増）、営業利益が４８億９千９百万円（前年同四半期比２５．８％増）となりました。

海外住設事業においては、各国・各エリアでの経済動向や社会動向を注視しつつ、着実な成長戦略を推進しています。

＜米州＞

当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高が７３億５千２百万円（前年同四半期比１６．０％増）、営業利益が１億８千７百万円（前年同四半期比１．０％増）となりました。

当社グループにおいては、中高級市場におけるトップメーカーとしての商品優位性や価値伝達によって、ブランドの価値を高め、競合他社との差別化を図っています。

また、米国向け衛生陶器を生産するメキシコ工場は安定稼動しており、好調に推移しています。

・ウォシュレットは、平成25年に発売した「きれい除菌水」を便器に噴霧する機能を搭載したウォシュレット一体形便器「ネオレスト」等、新商品の投入により確実に認知が広がっています。また、この商品は高い節水性能（洗浄水量３．８Ｌ）によって、一般的な便器（洗浄水量６Ｌ程度）に対する差別化を図っています。

・住宅向け水栓においては、新商品の投入や販売代理店の店頭における展示の拡充を進めています。これにより、水まわり空間におけるＴＯＴＯブランドの存在感を高めるべく、拡販を図っています。

＜中国＞

当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高が１８４億２千５百万円（前年同四半期比１８．３％増）、営業利益が３５億３百万円（前年同四半期比２１．８％増）となりました。

中国では景気は緩やかに減速しており、政府の不動産価格抑制政策の市況への影響も続いていることから先行きは不透明となっています。

当社グループにおいては、内陸部における市場の拡大や、大都市から周辺都市への成長市場の移行など、市場環

境の変化を注視して対応しながら、高級ブランドとしての強みを活用し、現地のお客様に支持される事業活動を

推進しています。

また、中国国内の長期的な市場成長による需要増に対応するため、効率的な生産・最適な供給体制の構築を進めています。

・平成27年６月、上海で開催されたアジア最大規模の水まわり設備の国際見本市「Kitchen & Bath China 2015」に出展しました。この展示会では、平成27年３月にドイツ・フランクフルトで開催されたISH2015（世界最大規模の住宅設備機器の国際専門見本市）同様のコンセプト「TECHNOLOGY TO MOVE YOU」 ～あなたに感動を与える技術～ を展開し、ＴＯＴＯが長年積み重ねてきた、水まわりから人々の生活をより快適に豊かにするＴＯＴＯの技術がもたらす価値について、わかりやすく訴求しました。

・ウォシュレットは、新商品の投入や積極的なプロモーションが奏功し、出荷が着実に伸びています。増加傾向にある訪日観光客に対するウォシュレットの認知機会を増やし、確実に中国本土での購買につなげるよう活動を強化します。

＜アジア・オセアニア＞

当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高が１１３億６千５百万円（前年同四半期比３１．６％増）、営業利益が１３億８千６百万円（前年同四半期比４５．７％増）となりました。

アジア・オセアニア地域では、世界の供給基地としてベトナム、タイでの生産体制を充実させると共に、新興国市場での販売力を強化しています。台湾、ベトナム、インドネシアでは、高級ブランドとしての地位を築きつつあります。

・台湾では、昨年よりＣＭ放映等を実施してきたトルネード洗浄の便器とウォシュレットのセット販売の促進によ

りお客様へ使い勝手のよい快適なトイレ空間を提案し、更なる高級ブランドイメージの定着を図っています。

・ベトナムでは、市場の成長に合わせて、高級物件の攻略と共に、個別散在物件の取り込み強化のため、販売網の拡大やアフターサービス体制の整備に取り組んでいます。

平成27年６月、ベトナムのホーチミンで開催されたベトナム最大規模の建築資材の展示会「VIETBUILD 2015」に

出展しました。

・タイでは、新たな販売及び生産体制のもと、高級品小売販売網の構築、高級現場への採用活動を実施し、高級ブランドのイメージ浸透を図っています。

＜欧州＞

当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高が１０億５千３百万円（前年同四半期比１．６％減）、営業損失が１億７千８百万円（前年同四半期は営業損失１億１千９百万円）となりました。

欧州では、ドイツ、フランス、イギリスを中心に、販売チャネルの構築を進めており、代理店のショールームでは、当社の商品の展示が進んでいます。また、「ネオレスト」などの節水性能とデザイン性の高い商品を市場投入することによって、他社との差別化を図り、ＴＯＴＯブランドの存在感をアピールしています。

・販売代理店におけるショールーム展示の質の向上や、新規チャネルの開拓・拡大などに注力しています。これによって、ホテルなどの高級現場における商品の採用が進んでいます。

・平成27年６月の主要７カ国首脳会議などが開催されたドイツの５スターホテル「ホテル シュロス・エルマウ」のスイートルームを含む全室に、フラッグシップ商品である「ネオレスト」をはじめ、ウォシュレットなどの水まわり商品を納入しました。

＜海外全般＞

平成27年４月、成田国際空港第２旅客ターミナル連絡通路にＴＯＴＯの体感型トイレ空間「GALLERY TOTO」を開設しました。このトイレ空間は、最新・最上級の器具を設置することはもちろん、西洋と東洋の文化・感性をうまく融合させ、異なる10のブースが点在する開放的で上質な空間を演出し、訪日外国人の方へ日本のトイレ文化・技術の発信を行っています。

ｃ．新領域事業

当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高が４５億１千１百万円（前年同四半期比４．９％減）、営業損失が２億５千３百万円（前年同四半期は営業損失３億２千１百万円）となりました。

当社のオンリーワン技術を活かした「セラミック事業」、環境浄化技術「ハイドロテクト」による建材や塗料などを展開する「環境建材事業」を「新領域事業」として、事業活動を推進しています。

＜セラミック事業＞

当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高が２２億７千４百万円（前年同四半期比７．５％減）、営業利益が４千２百万円（前年同四半期は営業損失６千２百万円）となりました。

光通信市場は次世代高速通信への技術移行期間に入り、既存品の生産調整が行われたことにより、前年比で売上が減少しました。一方、半導体市場と液晶市場は引き続き活況であり、徹底したソリューション提案により新商品の売上が伸長しています。製造部門で進めてきた体質強化の効果と共に利益改善が進み、黒字基盤が強固になっています。

オンリーワン技術を活かした構造部材、静電チャックなどの高精度精密セラミックス部品や光通信部品に特化し、全社横断の革新活動「デマンドチェーン革新」（製造部門による体質強化活動）を推進することにより、最適な生産体制の整備を進めています。

・平成27年３月、光通信業界におけるアジア最大級の技術商談会「FIBER OPTICS EXPO 2015」に出展しました。ここでは、光ファイバー通信における技術課題を解決する高速通信用の新製品などを展示し、大きな注目を集めました。

＜環境建材事業＞

当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高が２２億３千６百万円（前年同四半期比２．１％減）、営業損失が２億９千５百万円（前年同四半期は営業損失２億５千９百万円）となりました。

「ハイドロテクト」は、光触媒を利用して光や水の力で地球も暮らしもきれいにする環境浄化技術であり、技術ブランドです。既に多くのお客様にご活用いただいており、建物の外壁から室内の壁や床まで様々な製品に利用されています。また、事業戦略も国内中心から海外へと拡大させ、業種を横断したパートナーシップ「ハイドロテクトの輪」をグローバルに広げ、「ハイドロテクト」の普及と共に環境貢献を進めています。

なお、当第１四半期連結累計期間の業績は、内装防汚陶板「ハイドロセラ」等が好調に推移しましたが、現場の納期遅れ等の影響を受け、減収減益となりました。

・平成27年４月、ラミナム社（イタリア）と大型磁器板「ハイドロソリッド」を共同開発し、イタリア・ミラノの同社ショールームにて記者発表会を開催しました。また、世界最大規模のインテリア展「ミラノ・サローネ」の協賛イベントに出展し、グローバル展開を図りました。

この大型磁器板は国内最大サイズの３ｍ×１ｍと大きく、厚さは約５ｍｍと薄型のため汎用性が高い建材です。

ハイドロセラに加え、ハイドロソリッドを製品ラインナップに加えることにより、大型陶板市場の醸成と拡大を

図ります。

③その他

＜社外からの評価について＞

・「エティベル投資ユニバース(※)・PIONEER」に２度目の選定

平成27年５月、フォーラム・エティベルより、持続可能な有力株式銘柄として、「エティベル投資ユニバース」において「EXCELLENCE」及び、「PIONEER」として平成25年５月に続き選定されました。

フォーラム・エティベルはベルギーに拠点を置く非営利組織で、ヨーロッパにおいて社会的責任投資(SRI)と企業の社会的責任（CSR）を推進している団体です。

(※) 投資ユニバースは、ファンドが運用に組み入れることのできる銘柄グループのこと。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

[株式会社の支配に関する基本方針について]

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の支配に関する基本方針について取締役会において次のとおり決議しています。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えています。

当社は、大正６年の創業以来、一貫して「社会の発展への寄与」を理念とする経営を行ってまいりました。水まわりを中心とした豊かで快適な生活文化創造にあたっては、たゆまぬ研究開発と市場開拓を行い、必要な設備や人財育成に長期的投資を行うことによって、日本市場の中で、「環境配慮」を実現する節電・節水技術の開発、「清潔・快適」「ユニバーサルデザイン」を実現する素材開発、「安心・信頼」を実現するビフォア・アフターサービス体制等、総合的な事業活動による価値の創造と提供を図ってまいりました。現在では、日本市場で築いた事業モデルを活かし、米国・アジアをはじめとする世界の水まわり市場の積極開拓により、一層の価値向上を図る一方、日本の水まわり市場において確固たる地位を築いたことによる供給責任にも応えています。創業以来90余年にわたり、広く社会の発展に寄与し続けたことが、現在の当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながっています。

当社は、公開会社として、当社株券等を保有する株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え続けるためにも、これまでに築いた当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことなく、長期にわたって持続的に向上させていくことが必要と考えています。

そこで、特定の者又はグループによって当社株券等の大量買付行為が行われた場合には、これまで当社の企業価値を支えていただいた株主の皆様のために、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの判断材料の提供と検討期間を確保すると共に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと判断される場合には一定の対抗措置を講じることができるように大量買付行為に関する対応方針を定めておくことが必要と考えています。

②基本方針の実現に資する取組み

（ⅰ）社是・企業理念及び中長期経営計画

当社グループは、社是「愛業至誠：良品と均質  奉仕と信用  協力と発展」とＴＯＴＯグループ企業理念「私たちＴＯＴＯグループは、水まわりを中心とした、豊かで快適な生活文化を創造し、お客様の期待以上の満足を追求し続けることで、社会の発展に貢献します。」に基づき、広く社会や地球環境にとって有益な存在であり続けることを目指して企業活動を推進しています。当社の企業価値の源泉は、（a）高品質な製品を提供し続けてきた高度な生産技術力、（b）ユニットバス・ウォシュレット等の新たな生活文化の創造に寄与する商品やネオレスト・ハイドロテクト等の環境配慮商品を創造してきた研究開発力、（c）お客様の多様なニーズにきめ細やかに対応できる高品質かつ豊富な商品群、（d）お客様に安心・安全・信頼の証として認知された企業ブランド、（e）取引先との良好かつ長期的なパートナーシップに基づく販売力、（f）前記（a）～（e）の維持・発展を担う従業員等にあります。

当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるため、創立100周年を迎える平成29年（2017年）における当社の目指す姿と、その実現に向けた戦略フレームを示した長期経営計画「Ｖプラン２０１７」を策定し、グループを挙げて取り組みを推進しています。

「Ｖプラン２０１７」では、当社が目指す姿として、『「世界中のお客様」に新しい「まいにち」を提供し、これからも必要とされ続ける存在として「真のグローバル企業」になる』ことを掲げています。

事業の成長及び収益力の向上面では、お客様の期待以上の満足を得ることのできる魅力ある商品とサービスを提供し続けること、並びに継続的なコストリダクションと生産性向上により、安定的かつ永続的な成長を目指します。また、資産の効率的な運用の面では、資産の流動化や負債の圧縮などにより財務体質のスリム化を図り、企業価値の最大化を目指します。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、経営の客観性・透明性を高め経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し企業価値を永続的に拡大することが企業経営の要であると考えています。そのために、以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

（a）取締役及び取締役会

取締役全員で構成する取締役会は、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。

また、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。（取締役兼執行役員）

社外取締役には当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者を招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見に基づき、経営全般について様々な助言と提言を行っています。また、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としています。

（b）監査役及び監査役会

監査役全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則り各拠点に赴き監査を行っています。また、取締役との定期的な意見交換など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っています。

（c）報酬諮問委員会・指名諮問委員会

イ）報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、取締役の基本報酬・年次賞与・株式報酬型ストック・オプションの決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。

委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員４名を含む社外委員５名と、社内委員として代表権をもたない取締役１名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。

ロ）指名諮問委員会

指名諮問委員会は、取締役及び監査役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役・社外監査役を含む取締役又は監査役候補者の選任及び解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。

委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員４名を社外委員、及び代表取締役を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

大量買付行為に際して、株主の皆様が当社株式の売却、すなわち大量買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行っていただくためには、大量買付者から提供される情報のみならず、当該行為が当社に与える影響や、大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の必要かつ十分な情報、及び当該大量買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えています。

そこで、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するため、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針」（買収防衛策、以下、「本プラン」という）を導入しています。

本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請すると共に、係る手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、係る手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、係る大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て（会社法第277条以下に規定されています）の方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるというものです。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」という）には、（ⅰ）大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、（ⅱ）当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されています。

④本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

当社取締役会は、以下の理由から上記③の取り組みが当社の上記①の基本方針及び企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

（ⅰ）買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性の原則」）を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年６月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しています。

（ⅱ）当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としていること

本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的とするものです。

（ⅲ）株主意思を重視するものであること

（a）本プランの更新にあたっては、定時株主総会において株主の皆様の承認をお諮りします。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

（b）本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の決定を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から必要かつ相当であると判断した場合には、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしています。

（ⅳ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。なお、特別委員会は、当社社外取締役、社外監査役又は社外有識者により構成されます。

加えて、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐと共に、特別委員会の判断の概要については適時かつ適切に株主の皆様等に情報開示することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

（ⅴ）合理的な客観的要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止できる仕組みを確保しています。

（ⅵ）外部専門家等の意見の取得

本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、取締役会及び特別委員会が、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び特別委員会による判断の公正性及び客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。

（ⅶ）デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができることとしており、デッド・ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を１年としており、期差任期制度を採用していないため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができずその発動を阻止するのに時間が掛かる買収防衛策）でもありません。

(３）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、４４億９千４百万円です。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成27年６月26日開催の第149期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されています。

これにより、株式併合の効力発生日（平成27年10月１日）をもって、発行可能株式総数が700,000,000株と

なります。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使

により発行された株式数は含まれていません。

２．平成27年６月26日開催の第149期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されています。

これにより、株式併合の効力発生日（平成27年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更と

なります。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,000株含まれています。

また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号  平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号  平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しています。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しています。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っています。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っています。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しています。

これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日）

配当金支払額

（注） 配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金28百万円を含めています。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日）

配当金支払額

（注） 配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金21百万円を含めています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業等です。

      ２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△803百万円は、各セグメントに配分していない全社

費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない基礎研究等に係る費用です。

      ３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業等です。

      ２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△1,022百万円は、各セグメントに配分していない全

社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない基礎研究等に係る費用です。

      ３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度の第４四半期連結会計期間より、各セグメントの獲得利益をより実態に近づけるた

め、セグメント間未実現利益の配分方法を変更しています。なお、前第１四半期連結累計期間の報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報は変更後の算定方法により作成したものを記載しています。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、従業員持株ＥＳＯＰ

信託口が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています（前第１四半期

連結累計期間2,089千株、当第１四半期連結累計期間1,617千株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

平成27年５月19日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議しました。

(イ）配当金の総額………………………………………4,396百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………13円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成27年６月５日

  （注）  平成27年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＴＯＴＯ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＴＯＴＯ株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上