9042 阪急阪神ホールディングス 四半期報告書－第178期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）1　当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

2　消費税抜きで記載しています。

3　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年9月13日）等を適用し、当第1四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としています。

２【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが営んでいる主要な事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第1四半期連結累計期間のわが国経済は、個人消費に持ち直しの兆しがみられたほか、企業収益や雇用情勢が改善するなど、緩やかな回復基調が続きました。

この間、当社グループにおきましては、中期経営計画に掲げる目標を達成すべく、グループ経営機能を担う当社の下、中核会社を中心に、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めました。

これらの結果、不動産事業において、前年同期に阪急リート投資法人のスポンサーである阪急電鉄が、同投資法人への組入れを目的として取得していた物件を譲渡した影響等により、前年同期に比べ、営業収益は減少しましたが、都市交通事業において、阪急線・阪神線が堅調に推移したことや消費税率引上げ影響からの回復があったことに加え、ホテル事業において宿泊部門やレストラン部門を中心に順調に推移したこと等により、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益はいずれも増加しました。

当第1四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は次のとおりです。

セグメント別の業績は次のとおりです。

＜都市交通事業＞

鉄道事業につきましては、阪急電鉄において、京都の名所や旧跡を側面にあしらったラッピング列車の名称を「古都」に決定し、梅田駅～嵐山駅間の直通運転を行うなど、さらなる旅客誘致に努めたほか、車掌が携帯情報端末を携行して乗務することにより、列車運行遅延時等に最新の情報を共有できるようにするなど、お客様へのご案内サービスの向上を図りました。阪神電気鉄道においては、鉄道の存在を身近に感じてもらうことを目的として、子供向け無料体験型学習施設「阪神電車まなび基地」を開設したほか、武庫川女子大学附属中学校・高等学校と共同で「はんしん×ムコジョ　乗車マナー向上委員会」を立ち上げ、近隣の駅や学校等で定期的に乗車マナー向上の呼びかけを行うなど、快適な車内空間づくりに取り組みました。

自動車事業につきましては、大阪空港交通及び阪神バスが共同運行する空港リムジンバス「大阪駅前～関西空港線」において早朝時間帯の増便を行うなど、お客様の利便性向上に努めました。

流通事業につきましては、コンビニエンスストア「アズナス」が第1号店開店から20周年を迎え、オリジナル商品の開発・販売を行ったほか、阪急梅田駅構内の催事店舗で阪急電車と人気キャラクター「リラックマ」とのコラボレーショングッズを販売し好評を博しました。

これらの結果、鉄道事業において、阪急線・阪神線が堅調に推移したことや消費税率引上げ影響からの回復があったことに加え、自動車事業において空港線が好調に推移したこと等により、営業収益は595億26百万円となり、前年同期に比べ18億53百万円（3.2％）増加し、営業利益は118億92百万円となり、前年同期に比べ10億25百万円（9.4％）増加しました。

＜不動産事業＞

不動産賃貸事業につきましては、平成27年4月から新たにグループ内の主要ショッピングセンターで利用できる共通現金ポイントカード「阪急阪神おでかけカード」のサービスを開始し、お客様の満足度向上を図るなど、厳しい事業環境の中、商業施設・オフィスビルの競争力の強化と稼働率の維持向上等に取り組みました。また、平成26年10月に着手した大規模開発事業「梅田1丁目1番地計画（大阪神ビルディング及び新阪急ビル建替計画）」についても、鋭意進めています。

不動産分譲事業につきましては、マンション分譲では、近畿圏において「ジオ千里中央」（大阪府豊中市）、「ジオ西宮北口 樋ノ口町」（兵庫県西宮市）等を、首都圏において「ジオ等々力」（東京都世田谷区）等を販売しました。また、宅地戸建分譲では、「阪急宝塚山手台 スカイル」（兵庫県宝塚市）、「大阪中島公園都市 ハピアガーデン四季のまち」（大阪市西淀川区）等を販売しました。

不動産事業全体としては、前年同期に阪急リート投資法人のスポンサーである阪急電鉄が、同投資法人への組入れを目的として取得していた物件を譲渡した影響や、マンション分譲戸数が減少したこと等により、営業収益は427億39百万円となり、前年同期に比べ103億31百万円（△19.5％）減少したものの、事業用地を売却したこと等により、営業利益は94億40百万円となり、前年同期に比べ1億58百万円（△1.7％）の減少にとどまりました。

＜エンタテインメント・コミュニケーション事業＞

スポーツ事業につきましては、阪神タイガースが、球団創設80周年を記念して、往年の名選手たちの活躍をテーマにした「LEGENDS DAY」を開催するとともに、チームカラーを象徴に掲げた各種イベントを催す「Yellow Magic プロジェクト」を展開しました。また、阪神甲子園球場のバックスクリーン下に、新アミューズメントエリア「CoCo PARK」をオープンし、野球観戦時の新たな楽しみ方を提案するなど、魅力ある施設運営に取り組みました。

ステージ事業につきましては、歌劇事業において、宝塚大劇場・東京宝塚劇場で上演した月組公演「1789－バスティーユの恋人たち－」等の各公演が好評を博しました。演劇事業においては、大阪（梅田芸術劇場）及び東京（東急シアターオーブ等）で、世界的なミュージカル俳優を招聘した「コルム・ウィルキンソン　日本スペシャルコンサート」や、人気漫画を舞台化した「デスノート The Musical」等、話題性のある多様な公演を催しました。

コミュニケーションメディア事業につきましては、放送・通信事業において、ケーブルテレビの長期契約割引プランや携帯電話とのセットメニューの販売を強化するなど、厳しい競争環境の中で加入者数の維持拡大に努めました。

さらに、六甲山地区においては、「六甲山ミツバチフェア」や「ピーターラビットと楽しむ　六甲山英国フェア」を開催するなど、六甲山の自然・眺望と多様なコンテンツを組み合わせた企画を実施し、一層の集客に努めました。

これらの結果、平成26年10月1日付で出版事業の一部を外部化した影響等により、営業収益は286億91百万円となり、前年同期に比べ4億26百万円（△1.5％）減少したものの、歌劇事業を中心に堅調に推移したことにより、営業利益は66億23百万円となり、前年同期に比べ7億18百万円（12.2％）増加しました。

＜旅行事業＞

旅行事業につきましては、海外旅行において、旅行者数が大きく減少していた中国方面については回復の兆しが見られた一方で、円安や国際情勢悪化の影響等により、主軸のヨーロッパ方面等で厳しい状況が続きました。

国内旅行においては、北陸新幹線の開業や善光寺の御開帳が話題となった北信越方面等の集客が好調に推移しました。

このほか、訪日旅行部門において、インバウンド需要拡大が継続する中で、積極的な営業活動を展開したことにより、取扱いを順調に伸ばしました。

しかしながら、海外旅行部門における減収の影響が大きく、営業収益は77億66百万円となり、前年同期に比べ9億30百万円（△10.7％）減少し、営業利益は2百万円となり、前年同期に比べ7億49百万円（△99.7％）減少しました。

＜国際輸送事業＞

国際輸送事業につきましては、海外法人において、東アジア・アセアンで若干弱い動きとなった一方、米国・欧州では、航空輸送を中心に好調に推移しました。日本法人においては、需要の落込み等の影響で厳しい事業環境で推移しました。

そうした中で、今後の成長が見込まれるアジア・アセアン地域での事業拡大を図るため、インド西部のプーネに拠点を開設したほか、インドネシアでは引き続き物流倉庫の建設を進めています。

しかしながら、日本法人における減収の影響が大きく、営業収益は92億64百万円となり、前年同期に比べ1億49百万円（△1.6％）減少し、営業利益は3億50百万円となり、前年同期に比べ1億18百万円（△25.3％）減少しました。

＜ホテル事業＞

ホテル事業につきましては、訪日外国人旅行客の増加と堅調な国内需要を背景として、宿泊部門やレストラン部門を中心に順調に推移しました。

また、競争力強化のため、第一ホテルアネックスのレストラン「ラ・パランツァ」の改装を行うなど、営業施設のリニューアル等を順次実施したほか、各ホテルにおいて、各種プランの企画・販売等に積極的に取り組みました。

これらの結果、営業収益は167億70百万円となり、前年同期に比べ14億23百万円（9.3％）増加し、営業利益は8億89百万円となり、前年同期に比べ7億60百万円（593.5％）増加しました。

＜その他＞

建設業等その他の事業につきましては、営業収益は70億15百万円となり、前年同期に比べ12億61百万円（21.9％）増加しましたが、営業損失は1億99百万円となり、前年同期に比べ23百万円悪化しました。

（注）四半期連結キャッシュ・フロー計算書の記載を省略しているため、キャッシュ・フローの状況の分析についても記載を省略しています。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりです。

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、「中・長期的視点に立った安全対策への積極的な取組み等の社会的使命の遂行」、「中・長期的な事業成長を目指した大規模開発の推進」、「沿線に関わる行政機関・周辺住民その他の関係当事者との信頼関係の維持」、「当社グループの各コア事業相互の有機的なシナジーを最大限発揮することによる総合力の強化」等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中・長期的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、特に、当社グループは、数多くのグループ関連企業から成り立つなど、事業分野も幅広い範囲に及んでいることから、外部者である買付者からの買付の提案を受けた際に、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。

こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、純粋持株会社である当社の下、５つの中核会社を中心に、６つの事業領域をコア事業と位置付け、事業を推進しております。これらの事業展開の下、平成30年度までを計画期間とする中期経営計画において、当該期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット（首都圏・海外等）の開拓」に取り組んでまいります。また、財務面では、「将来を見据えた投資」を中心に、「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にもバランスよく、かつ柔軟に資金を配分することとしており、当社グループは、これらの事業戦略や財務方針に基づき、今後とも中長期的な視点に立って持続的な成長を図ってまいります。

また、当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが重要であると認識しており、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、その充実を図っております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針（本基本方針））の概要

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記に定める概要に従った具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。）を当社取締役会において別途決議しています。

ａ　対象とする買付等

本プランが対象とする買付等は、（ⅰ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、若しくはこれに類似する行為とします。

ｂ　買付者等が遵守すべき買付等の手続及び独立委員会における手続

本プランの対象となる買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、当社に対して、本プランに定める買付説明書その他の必要な情報を提出するものとし、当社は、速やかにこれを独立委員会（当社の業務執行を行う経営陣から独立した３名以上の委員から構成されます。以下同じとします。）に提供します。この場合、独立委員会は当社取締役会に対して、買付者等の買付等の内容に対する意見等の提出を求めることができます。独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から十分な情報提供がなされたと認めた場合、一定の検討期間を設定し、必要に応じて、独立した第三者である専門家の助言を得たうえで、買付等の内容の評価・検討、必要に応じて買付者等との協議・交渉等を行います。

ｃ　独立委員会による新株予約権の無償割当ての実施、不実施の勧告

独立委員会は、買付者等の買付等が、（ⅰ）本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合、又は（ⅱ）当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める一定の要件に該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。但し、これらの場合であっても、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告します。本プランに基づいて無償割当てされる新株予約権には、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件（差別的行使条件）及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付されます。

他方、独立委員会は、買付者等による買付等が、上記（ⅰ）及び（ⅱ）の要件のいずれにも該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当ての不実施を勧告します。

ｄ　株主に対する情報開示

当社取締役会又は独立委員会は、買付者等が現れた事実等、独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を行います。

ｅ　当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議、又は株主総会の招集及び新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を行います。

ｆ　有効期間

本プランの有効期間は、原則として、平成27年６月16日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間内であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

④　上記②及び③の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

ａ　上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ｂ　上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、以下の理由から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ア　経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した買収防衛策に関する指針の要件を充足していること。

イ　本プランは、株主総会において承認された上記③の取組みに関する本基本方針に基づくものであり、また、有効期間は約３年間と限定され、かつ、その満了前であっても株主総会の決議により変更又は廃止することが可能であるなど、株主意思を重視していること。

ウ　本プランの運用においては、独立性の高い社外者（独立委員会）の判断が重視され、その判断が株主に情報開示されること（当社の企業価値・株主共同の利益に適うように運営が行われる仕組みがあること。）。

エ　合理的な客観的要件が充足されなければ、新株予約権の無償割当ては実施されないこと（当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みがあること。）。

オ　独立委員会が、当社の費用で外部専門家の助言を受けられること（独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みがあること。）。

カ　当社取締役の任期は１年であり、毎年の当社取締役の選任を通じて、株主の意向を反映させることが可能であること。

（注）本方針の詳細については、「阪急阪神ホールディングス株式会社　第177期　有価証券報告書」の「第一部 企業情報」「第２ 事業の状況」「３ 対処すべき課題」「２．株式会社の支配に関する基本方針」に記載しています。

(3) 研究開発活動

　特記事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

平成27年3月27日開催の取締役会決議に基づき、平成27年4月24日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役（阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1　募集新株予約権1個につき目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は1,000株とします。

なお、募集新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

ただし、かかる調整は、募集新株予約権のうち、当該時点で行使されていない募集新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金の額を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

2　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

3　新株予約権の行使の条件

(1) 募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱又は阪神電気鉄道㈱のうち、割当日時点で在任する会社の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り募集新株予約権を行使できるものとします。ただし、（注）4に記載の組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項に従って募集新株予約権者に再編成対象会社の募集新株予約権が交付される場合を除くものとします。

(3) その他の条件については、当社と募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

4　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の募集新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、次の各号に沿って再編成対象会社の募集新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の募集新株予約権の数

募集新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて決定します。

(4) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 募集新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）2に準じて決定します。

(7) 譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による募集新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 募集新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定します。

(9) 募集新株予約権の取得条項

（注）5に準じて決定します。

5　新株予約権の取得条項に関する事項

当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することができます。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年3月31日）に基づく株主名簿により記載しています。

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24,000株（議決権24個）及び650株含まれています。

2　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１ 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間（平成27年4月1日から平成27年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（平成27年4月1日から平成27年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年9月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年9月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号　平成25年9月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第1四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しています。また、当第1四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しています。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っています。当該表示の変更を反映させるため、前第1四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っています。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－2項(3)、連結会計基準第44－5項(3)及び事業分離等会計基準第57－4項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の当第1四半期連結会計期間の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しています。

この結果、当第1四半期連結会計期間の期首において、のれん5,027百万円及び資本剰余金4,500百万円が減少するとともに、利益剰余金が527百万円減少しています。また、当第1四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ109百万円増加しています。

（四半期連結貸借対照表関係）

※1　固定資産の取得原価から直接減額された工事負担金等累計額

　2　偶発債務

下記の会社等の借入金等に対して債務保証（保証予約を含む。）を行っています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

1　前第1四半期連結累計期間（自　平成26年4月1日　至　平成26年6月30日）

配当金支払額

2　当第1四半期連結累計期間（自　平成27年4月1日　至　平成27年6月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

1　前第1四半期連結累計期間（自　平成26年4月1日　至　平成26年6月30日）

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設業等を含んでいます。

2　セグメント利益又は損失の調整額の主な内容は、のれんの償却額△664百万円（主に平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれんの償却額）です。

3　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

2　当第1四半期連結累計期間（自　平成27年4月1日　至　平成27年6月30日）

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設業等を含んでいます。

2　セグメント利益又は損失の調整額の主な内容は、のれんの償却額△559百万円（主に平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれんの償却額）です。

3　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

（1株当たり情報）

　1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりです。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

１【保証の対象となっている社債】

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

該当事項はありません。

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

Ⅰ　会社名、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所

（阪急電鉄株式会社）

（阪神電気鉄道株式会社）

Ⅱ　業績の概要

（阪急電鉄株式会社）

保証会社である阪急電鉄株式会社の直近の事業年度に関する業績の概要は、以下の提出会社の有価証券報告書における「第二部　提出会社の保証会社等の情報」の「第１　保証会社情報」「３　継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項」に記載しています。

（阪神電気鉄道株式会社）

保証会社である阪神電気鉄道株式会社の直近の事業年度に関する業績の概要は、以下の提出会社の有価証券報告書における「第二部　提出会社の保証会社等の情報」の「第１　保証会社情報」「３　継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項」に記載しています。

第２【保証会社以外の会社の情報】

該当事項はありません。

第３【指数等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている阪急阪神ホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、阪急阪神ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上