5401 日本製鉄 四半期報告書－第91期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としている。

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(注) 本報告書記載の金額には、原則として消費税及び地方消費税は含まれていない。なお、会計処理は税抜方式によっている。

２ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び351社の連結子会社並びに107社の持分法適用関連会社により構成され、その事業は製鉄事業、エンジニアリング事業、化学事業、新素材事業及びシステムソリューション事業です。
  当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

（製鉄事業/主要な持分法適用関連会社）
　ユニプレス㈱は、当社が同社株式の追加取得を行ったこと等により、当社の主要な関係会社となりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書（第90期有価証券報告書）に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、新たに決定又は締結した経営上の重要な契約等は、以下のとおりです。

＊１　日鉄住金テックスエンジ㈱との株式交換について

　当社及び日鉄住金テックスエンジ㈱（以下、「日鉄住金テックスエンジ」）は、平成27年４月28日開催のそれぞれの取締役会において、同年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日鉄住金テックスエンジを株式交換完全子会社とする株式交換（以下本注記において、「本株式交換」）を行うことを決議し、本株式交換に関する株式交換契約（以下本注記において、「本株式交換契約」）を両社間で締結した。

　本株式交換の概要は、下記のとおりである。

　本株式交換の効力発生に先立ち、日鉄住金テックスエンジの普通株式は東京証券取引所市場第一部において平成27年７月29日に上場廃止（最終売買日は同年７月28日）となった。

　　　１．本株式交換の目的

　平成27年３月、当社は当社グループの「2017年中期経営計画」を公表し、『国内マザーミル競争力の強化』を基本経営課題に据えて「設備」と「人」の両面で製造実力の強化策に取り組む方針を定め、平成27～29年の３年間で１兆3,500億円の国内設備投資を行う方針とした。これは近年にない高水準の投資であり、計画通り実行し成果を上げていくうえで、当社は、設備技術・保全分野における中核子会社である日鉄住金テックスエンジとの関係を、技術と人の両面で一層強固にすることが極めて有益であるとの考えに至った。

　また、日鉄住金テックスエンジにおいても、当社は出資比率７割の親会社かつ売上構成の６割程度（当社グループ会社を含めた売上構成は８割程度）を占める最大顧客であり、当社グループの設備技術・保全分野における中核子会社として果たすべき役割は非常に大きなものとなっている。こうした状況を踏まえ、当社グループの「設備」と「人」の両面での製造実力の強化策を始めとした「2017年中期経営計画」の推進にあたり、日鉄住金テックスエンジは当社の完全子会社となることにより、まさに親会社と一体となって企画段階から相互に情報を共有し、技術・人材の効率的な活用により提案力・エンジニアリング力を最大発揮させることが自社にとって極めて重要であり、今後の事業拡大、企業価値向上に寄与するとの考えに至った。

　こうしたなか、両社は、当社からの提案を契機として協議・検討を重ね、日鉄住金テックスエンジを、株式交換により、当社の完全子会社とすることに合意した。この組織再編により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用、両社間での事業戦略の一層の共有化、グループ経営の機動性の向上等が図られ、当社、日鉄住金テックスエンジ両社の収益力と競争力を一層強化し、両社の企業価値向上に資するものと考えている。

　　　２．本株式交換の条件等

　　　（１）本株式交換の方式

　当社を株式交換完全親会社、日鉄住金テックスエンジを株式交換完全子会社とする株式交換とした。本株式交換は、当社については、平成27年５月１日施行の改正会社法（以下、「会社法」）第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日鉄住金テックスエンジについては、同年６月25日開催の日鉄住金テックスエンジの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、同年８月１日を効力発生日として行われた。

　　　（２）株式交換比率（日鉄住金テックスエンジの株式１株に対して交付した当社の株式の割当比率）

　本株式交換においては、上記の株式交換比率に従い、日鉄住金テックスエンジの普通株式１株に対して、当社の普通株式2.10株を割当て交付した。

（注１）当社が保有する日鉄住金テックスエンジの普通株式98,128,891株（平成27年７月31日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行わない。

（注２）当社は、本株式交換により、当社の普通株式79,656,408株を割当て交付したが、交付する普通株式は保有する自己株式を充当し、新株式の発行は行っていない。なお、日鉄住金テックスエンジは、取締役会の決議により、本株式交換により当社が日鉄住金テックスエンジの発行済株式のすべて（ただし、当社が保有する日鉄住金テックスエンジの普通株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下本注記において、「基準時」）において日鉄住金テックスエンジが保有するすべての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を基準時をもって消却した。そのため、本株式交換により割当て交付した上記普通株式数に関し、日鉄住金テックスエンジが保有する自己株式（平成27年７月31日現在5,490株）に対しては当社の普通株式を割当て交付していない。

　　　（３）本株式交換の効力発生日

　平成27年８月１日

　　　３．株式交換比率の算定根拠

　当社及び日鉄住金テックスエンジは、本株式交換に用いられる上記２．（２）記載の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券㈱（以下、「野村證券」）を、日鉄住金テックスエンジは大和証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選定した。

　当社及び日鉄住金テックスエンジは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び日鉄住金テックスエンジの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で交渉・協議を重ねた。その結果、当社及び日鉄住金テックスエンジは、上記２．（２）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年４月28日に開催された当社及び日鉄住金テックスエンジの取締役会において決議し、同年５月１日に両社間で本株式交換契約を締結した。

　　　４．本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等

＊２　鈴木金属工業㈱との株式交換について

　当社及び鈴木金属工業㈱（以下、「鈴木金属工業」）は、平成27年４月28日開催のそれぞれの取締役会において、同年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、鈴木金属工業を株式交換完全子会社とする株式交換（以下本注記において、「本株式交換」）を行うことを決議し、本株式交換に関する株式交換契約（以下本注記において、「本株式交換契約」）を両社間で締結した。

　本株式交換の概要は、下記のとおりである。

　本株式交換の効力発生に先立ち、鈴木金属工業の普通株式は東京証券取引所市場第二部において平成27年８月27日に上場廃止（最終売買日は同年８月26日）となる予定である。

　　　１．本株式交換の目的

　当社は、グループ会社とのシナジーの拡大、「選択と集中」の追求等、グループの体質強化に取り組んできた。鈴木金属工業とは、平成18年に鈴木金属工業の第三者割当増資を引き受け、鈴木金属工業の事業を強化し、両社の連携も強化した。さらに、平成21年に鈴木金属工業がHaldex Garphyttan AB社(現Suzuki Garphyttan社)を子会社とする際に、その資金調達のための第三者割当増資に応じ、鈴木金属工業を子会社とした。こうした取組みの中で、鈴木金属工業とは、これまでもグループ会社として戦略を共有してきたが、素材（線材）から加工（ワイヤ）までの一貫した事業戦略が競争力の源泉である特殊線材業界において、今後ますます激化が予想されるグローバル規模での市場競争に機敏に対応し、業界における競争優位性を高め、さらなる発展と成長を遂げるためには、当社と鈴木金属工業の連携による一貫した技術・商品開発、品質の造込み、コスト削減や両社にまたがる安定したサプライチェーンの強化・拡充等の、幅広い取組みを一層強化する必要がある。

　このような特殊線材事業の事業構造と経営環境を踏まえ、「2017年中期経営計画」策定の過程で、鈴木金属工業の完全子会社化により、共同開発や事業戦略の一体化とスピードアップを図ることが、当社グループの経営上極めて有益であるとの考えに至った。

　また、鈴木金属工業においても、本株式交換は親会社かつ最大の素材供給元である当社とのパートナーシップをさらに深化・一体化することで、当社グループの経営資源をこれまで以上に有効に活用することが可能になり、鈴木金属工業グループの有するグローバルな顧客ベース・技術力・顧客対応力とのシナジーにより、競争力を高めていくうえで極めて有益であると考えている。

　こうしたなか、両社は、当社からの提案を契機として協議・検討を重ね、鈴木金属工業を、株式交換により、当社の完全子会社とすることに合意した。この組織再編により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用とグループ経営の機動性の向上等を図るとともに、両社間での事業戦略の一層の共有化及び両社の収益力と競争力のさらなる強化を進めていく。また、これにより、当社、鈴木金属工業、両社の企業価値が向上し、双方の株主にとっても有益な組織再編になると考えている。

　　２．本株式交換の条件等

　　（１）本株式交換の方式

　当社を株式交換完全親会社、鈴木金属工業を株式交換完全子会社とする株式交換とする。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また鈴木金属工業については、平成27年６月25日開催の鈴木金属工業の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、同年９月１日を効力発生日として行われる予定である。

　　（２）株式交換比率（鈴木金属工業の株式１株に対して交付する当社の株式の割当比率）

　本株式交換においては、上記の株式交換比率に従い、鈴木金属工業の普通株式１株に対して、当社の普通株式1.10株を割当て交付する。

（注１）当社が保有する鈴木金属工業の普通株式35,466,000株（平成27年４月28日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行わない。

（注２）当社は、本株式交換により、当社の普通株式19,733,842株を割当て交付するが、交付する普通株式は保有する自己株式（平成27年３月31日現在362,659,286株）を充当し、新株式の発行は行わない予定である。なお、鈴木金属工業は、取締役会の決議により、本株式交換により当社が鈴木金属工業の発行済株式のすべて（ただし、当社が保有する鈴木金属工業の普通株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下本注記において、「基準時」）において鈴木金属工業が保有するすべての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を基準時をもって消却する予定である。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、鈴木金属工業が保有する自己株式（平成27年３月31日現在760,143株）に対し当社の普通株式を割当て交付することを前提としていない。また、同普通株式数は、鈴木金属工業による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性がある。

　　（３）本株式交換の効力発生日

　平成27年９月１日

　　３．株式交換比率の算定根拠

　当社及び鈴木金属工業は、本株式交換に用いられる上記２．（２）記載の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券を、鈴木金属工業はみずほ証券㈱を、それぞれの第三者算定機関に選定した。

　当社及び鈴木金属工業は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び鈴木金属工業の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で交渉・協議を重ねた。その結果、当社及び鈴木金属工業は、上記２．（２）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年４月28日に開催された当社及び鈴木金属工業の取締役会において決議し、同年５月１日に両社間で本株式交換契約を締結した。

　なお、上記２．（２）記載の株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがある。

　　４．本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等

また、第90期有価証券報告書で開示している以下の契約等につきましては、それぞれ平成27年７月31日に、契約期限を延長するとともに、自動更新期間を５年毎から３年毎に変更致しました。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績の概況

当第１四半期連結累計期間の世界経済については、中国やその他の新興国において成長ペースが鈍化し力強さを欠いたものの、米国は引き続き堅調を維持し、欧州も景気は持ち直しており、全体として緩やかな成長が継続しました。

日本経済については、企業の生産活動や設備投資は総じて堅調であり、消費税増税に伴う調整局面から次第に脱却し、緩やかな回復基調が続きました。

（セグメント別の業績概況）

こうしたなか、当社グループは、各セグメントにおいて、各社がそれぞれの事業環境変化に対応しながら、収益改善に努めてまいりました。
  当第１四半期連結累計期間における各セグメント別の業績の概況は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　      　　　　　　　　　　　　　（単位:億円）

＜製鉄＞

国内鉄鋼需要は、全体としては堅調な基調に変化がないものの、自動車分野の在庫調整影響等により、前年同期比では減少しました。加えて、国内向けについては、需要家の皆様の在庫調整への対応と市中在庫の適正化を目指し、減産調整を行いました。

海外鉄鋼需要については、中国の減速傾向が鮮明になり、その他の新興国においても鉄鋼需要の成長鈍化が進みました。国際市況については、主原料価格の低下に加え、中国・韓国鉄鋼メーカーの供給圧力が依然強く、下落基調となりました。製鉄セグメントとして、売上高は対前年同四半期連結累計期間で減収の１兆1,096億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で増益の747億円となりました。

＜エンジニアリング＞

新日鉄住金エンジニアリング㈱におきましては、ここ数年で新たに設立した東南アジアをはじめとする海外拠点の本格稼働等、海外戦略への積極的な取組みと、既存事業の競争力強化に努めてまいりました。原油市況低迷等の影響や物価・建設コスト上昇等、事業環境が一層の厳しさを増すなか、着実なプロジェクト実行及びコスト削減等に取り組んでまいりました。エンジニアリングセグメントとして、売上高は対前年同四半期連結累計期間で減収の706億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で減益の17億円となりました。

＜化学＞

新日鉄住金化学㈱におきましては、ニードルコークス事業が世界的な電極需要の低迷により引き続き厳しい状況にありましたが、汎用樹脂原料であるスチレンモノマーの市況が堅調だったことに加え、スマートフォン等の需要拡大に支えられ、回路基板材料やディスプレイ材料等の機能材料事業が好調に推移しました。化学セグメントとして、売上高は対前年同四半期連結累計期間で増収の522億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で増益の22億円となりました。

＜新素材＞

新日鉄住金マテリアルズ㈱におきましては、電子材料部材分野では、金ワイヤの代替品である表面処理銅ワイヤの販売が増加したため、売上高は減少しましたが、増益となりました。また、炭素繊維によるトンネルや橋梁等の補修・補強材は、老朽更新・耐震補強の需要増を確実に捉えて販売が堅調に推移し、環境・エネルギー分野におけるメタル担体は、新興国での二輪排ガス規制に的確に対応し、販売を拡大しました。新素材セグメントとして、売上高は対前年同四半期連結累計期間で減収の88億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で増益の８億円となりました。

＜システムソリューション＞

新日鉄住金ソリューションズ㈱におきましては、幅広い業種の顧客に対し、システムの企画、構築、運用・保守を一貫して提供するとともに、顧客の事業環境変化に対応した先進的なソリューション・サービスを展開しております。当第１四半期連結累計期間は、アジア地域における一層の事業拡充を図るため、インドネシアのＩＴ企業に出資し、開発体制の強化を進めました。システムソリューションセグメントとして、売上高は対前年同四半期連結累計期間で増収の511億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で増益の48億円となりました。

（売上・損益）

当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は対前年同四半期連結累計期間で減収の１兆2,649億円、営業利益は対前年同四半期連結累計期間で減益の523億円、経常利益は対前年同四半期連結累計期間で増益の844億円及び親会社株主に帰属する四半期純利益は対前年同四半期連結累計期間で増益の727億円となりました。

(2)当第１四半期連結会計期間末の資産、負債及び純資産

　当第１四半期連結会計期間末の連結総資産は、現金及び預金の増加（397億円）があるものの、受取手形及び売掛金の減少（973億円）や、流動資産のその他の減少（334億円）、関係会社株式の減少（569億円）等により、前期末（７兆1,579億円）から1,966億円減少し６兆9,613億円となりました。

　負債につきましては、有利子負債が１兆9,403億円と前期末（１兆9,765億円）から362億円減少したことに加え、支払手形及び買掛金の減少（682億円）や流動負債のその他の減少（579億円）等により、前期末（３兆6,108億円）から1,761億円減少し３兆4,347億円となりました。

　純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純利益727億円等による増加があるものの、配当金の支払いによる減少（319億円）や為替換算調整勘定の減少（607億円）等により、前期末（３兆5,470億円）から204億円減少し３兆5,266億円となりました。なお、当期末の自己資本は２兆9,597億円となり、有利子負債自己資本比率（Ｄ／Ｅレシオ）は0.66倍となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

　世界経済については、アセアン諸国の景気回復が緩慢となっており、中国経済も減速感が一層強まるなか、先行きに留意する必要がありますが、米国は堅調を維持し、欧州は景気の持ち直しが続くと想定され、全体としては緩やかな成長が継続すると見込まれます。

　日本経済については、消費税増税に伴う調整局面から次第に脱却し、個人消費を中心に持ち直しの兆しが見られるなど、景気は緩やかながらも回復に向かっていくと見込まれます。

　国内鉄鋼需要については、自動車分野向け等での在庫調整局面が第２四半期半ばまで継続することが見込まれますが、上期全体としては堅調な基調に変化はないものと見込まれます。海外鉄鋼需要については、中国及びアセアン諸国の減速傾向が鮮明となり、原油市況低迷によるエネルギー分野における活動水準の急速な低下の影響等もあり、先行き不透明感を増しております。

　こうした状況下、平成27年度上期の連結業績につきましては、売上高２兆5,000億円、経常利益1,500億円、親会社株主に帰属する四半期純利益1,150億円を予想しております。

　また、平成27年度については、中国及びアセアン諸国等の先行き不透明感が継続するものの、米国は堅調を維持し、世界経済全体としては緩やかな成長が継続すると見込まれ、日本経済も総じて堅調に推移することが見込まれます。

　平成27年度下期については、国内は在庫調整局面を脱し、生産・出荷の回復が見込まれる一方で、エネルギー向け鋼材の需要低迷の継続及び中国はじめ東アジアの市場環境の悪化が想定されます。こうしたなか、当社としては、「2017年中期経営計画」の達成に向け諸施策を強力に推進してまいります。また、下期の主原料価格及び販売価格については今後交渉予定ですが、最大限の経営努力を継続するとともに、適正な販売価格を確保すべく、需要家の皆様に御理解いただけるよう丁寧な対応を図っていく所存です。

　平成27年度通期の連結経常利益については、出荷量減等の前年度に対しての利益減少要因がありますが、コスト改善努力の継続推進等を行っていくことにより、3,700億円程度を確保したいと考えております。一方、親会社株主に帰属する当期純利益については、対前年度20％程度増益となる2,600億円程度を目指したいと考えております。

（注）上記の見通しには、平成27年７月29日の平成27年度第１四半期決算発表時点の将来見通し・計画に基づく予測が含まれている。実際の業績は、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性がある。

（利益配分に関する基本方針及び当第２四半期末の剰余金配当）

当社は、業績に応じた利益の配分を基本として、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金所要、先行きの業績見通し、連結及び単独の財務体質等を勘案しつつ、第２四半期末及び期末の剰余金の配当を実施する方針と致しております。「業績に応じた利益の配分」の指標としては、連結配当性向年間20～30％を目安と致します。なお、第２四半期末の剰余金の配当は、中間期業績及び年度業績見通しを踏まえて判断することとしております。

当第２四半期末の剰余金の配当につきましては、上記方針に従い、１株につき３円（連結配当性向24％）とさせていただく予定と致します。

（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項）

　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めております。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容＞

当社グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げ、この理念に基づき具体的経営戦略を立案・遂行し、競争力・収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。

この企業理念、経営戦略が当社株式の大量買付け行為等によってゆがめられ、結果として株主共同の利益が損なわれることのないよう、当社は、必要な措置を講じることと致します。即ち、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（以下、「買収提案」）がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報に基づき相当な検討期間をもって適切な判断を行えるよう、必要なルール及び手続きを定めております。

＜基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要＞

当社は、平成18年３月開催の取締役会において全会一致で決議し、「当社株式の大量買付け等」を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した『株式の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）』（以下、「適正ルール」）を導入しており、この適正ルールの更新条項に基づき、平成24年３月開催の取締役会において当該ルールの更新を全会一致で決議しております。その後、平成26年３月開催の取締役会において、適正ルールの規定に従い当該ルールの見直し検討を行い、特段の変更を行わないことを全会一致で決議しております。また、当社は、適正ルールに基づく新株予約権について発行登録を行っております。

適正ルールは、当社取締役会が買収提案を検討するために必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント（必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断）を行えるようにすること、加えて、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することを目的としております。

当社の株券等を15％以上取得しようとする者（以下、「買収提案者」）がいる場合に、買収提案が適正ルールに定める要件（買収提案者による必要情報の提出及び検討期間の満了）を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっております。新株予約権の無償割当ては、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②買収提案者が裁判例上悪質と特定されている４類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される場合（当該判断は、国際的評価を得ている法律事務所及び投資銀行の助言等に基づいて行われます。）、及び③株主の皆様が新株予約権の無償割当てに賛同した場合に限られます。

　なお、当社の適正ルールは、当社ホームページに掲載しております。

＜上記取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由＞

適正ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置（新株予約権の無償割当て）を発動するか否かを、株主の皆様に、必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図る目的のものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。

(4)研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における当社及び連結子会社全体の研究開発費は163億円であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成27年６月24日開催の第91回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を200億株から20億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行可能株式総数は2,000,000,000株となる。

② 【発行済株式】

（注）平成27年６月24日開催の第91回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を200億株から20億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は950,321,402株となる。また、当社は、同年４月28日開催の取締役会において、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議している。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成27年６月24日開催の第91回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を200億株から20億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は950,321千株となる。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成27年３月31日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) １　上記「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、自己株式362,659,000株、相互保有株式14,521,000株（退職給付信託に拠出されている当社株式4,370,000株を含む。）が含まれている。

２　上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式73,000株（議決権73個）及び株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式5,000株が含まれている。

３　上記「単元未満株式」の「株式数(株)」の欄には、以下の自己株式及び相互保有株式並びに証券保管振替機構名義の株式43株が含まれている。また、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式940株が含まれている。
当社286株、日鉄住金物産㈱10株、㈱テツゲン73株、黒崎播磨㈱582株、㈱スチールセンター410株、共英製鋼㈱500株、大同商運㈱585株

４　平成27年６月24日開催の第91回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を200億株から20億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は950,321,402株となる。また、当社は、同年４月28日開催の取締役会において、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議している。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(注) １　上記のほか、退職給付信託に拠出されている当社株式4,370,000株を含めて完全議決権株式(自己株式等)は377,180,000株である。

２　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に当社が所有していない株式5,000株がある。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。なお、当四半期累計期間末日後、以下の役員の異動を行っております。

役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はない。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(会計方針の変更)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりである。

(単位：百万円)

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

    配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

    配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

（注）１.　セグメント利益の調整額△3,199百万円には、新日鉄興和不動産㈱の持分法による投資利益1,240百万円、㈱ＳＵＭＣＯの持分法による投資利益781百万円、及びセグメント間取引消去等△5,220百万円が含まれている。

　　　 ２． セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第１四半期連結累計期間より、エンジニアリングセグメントにおいて、Fisia Babcock Environment GmbH社の議決権の100％を取得し、連結の範囲に加えている。これにより、のれんを14,501百万円計上している。なお、Fisia Babcock Environment GmbH社は、平成26年８月21日付でSteinmüller Babcock Environment GmbHに社名変更している。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

（注）１.　セグメント利益の調整額△77百万円には、新日鉄興和不動産㈱の持分法による投資利益2,196百万円、㈱ＳＵＭＣＯの持分法による投資利益946百万円、及びセグメント間取引消去等△3,220百万円が含まれている。

　　　 ２． セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はない。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

(重要な後発事象)

ユーロ円建社債（劣後特約付）及び当社海外子会社発行のユーロ円建優先出資証券の償還並びに劣後特約付ローンによる資金調達について

当社は、平成27年５月15日開催の取締役会決議に基づき、3,000億円の資金調達を目的として平成18年11月に発行した以下の(1)及び(2)の２証券（併せて、以下「既存ハイブリッド証券」）について、償還権を行使して平成27年７月21日をもって全額を償還するとともに、その償還資金に充当するため、同日に劣後特約付ローン（以下「本ローン」）による資金調達3,000億円を実行した（既存ハイブリッド証券の償還と併せて、以下「本リファイナンス」）。概要は以下のとおりである。

　(1) 当社が英領ケイマン諸島の当社100％出資子会社 NS Preferred Capital Limited（以下「海外SPC」）を
　　　　割当先として発行したユーロ円建社債（劣後特約付）
　　(2) 海外SPCが当社の主要取引銀行３社を割当先として発行したユーロ円建優先出資証券

①本ローンの概要

②業績に与える影響

本リファイナンスによる当社の連結業績への影響は軽微である。
　なお、当社の連結貸借対照表においては、これまで海外SPCが発行する優先出資証券3,000億円が「非支配株主持分」（純資産の部）に計上されていたが、本リファイナンス実行後は、本ローン3,000億円が「長期借入金」（負債の部）に計上されることとなる。

(追加情報)

　株式の併合等について

当社は、平成27年４月28日開催の取締役会において、単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）に係る定款中一部変更について決議するとともに、同年６月24日開催の定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を200億株から20億株に変更）を付議し、可決された。この定款中一部変更及び株式の併合は、平成27年10月１日をもって効力が発生する。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月６日

新日鐵住金株式会社

代表取締役社長　　進藤　孝生　殿

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 森 俊 哉

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 横 澤 悟 志

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 蓮 見 貴 史

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新日鐵住金株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新日鐵住金株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。