| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第152期第１四半期(自平成27年４月１日 至平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社明電舎 |
| 【英訳名】 | MEIDENSHA CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 浜崎 祐司 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区大崎二丁目１番１号 ThinkPark Tower |
| 【電話番号】 | 03-6420-8150(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部 企画課長 佐藤 芳弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区大崎二丁目１番１号 ThinkPark Tower |
| 【電話番号】 | 03-6420-8150 |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部 企画課長 佐藤 芳弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第151期第１四半期連結累計期間 | 第152期第１四半期連結累計期間 | 第151期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 30,888 | 34,038 | 230,299 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △3,793 | △2,895 | 10,502 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △2,633 | △1,944 | 6,868 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △2,307 | △842 | 11,612 |
| 純資産額 | (百万円) | 53,490 | 64,958 | 67,405 |
| 総資産額 | (百万円) | 222,648 | 231,368 | 255,519 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △11.61 | △8.57 | 30.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 23.6 | 27.5 | 25.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 17,126 | 22,901 | 11,165 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,186 | △5,325 | △8,772 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △18,191 | △14,748 | △5,282 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 7,825 | 11,490 | 8,671 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「当期純利益又は四半期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、セグメントごとの主要な関係会社の異動については以下のとおりです。
（社会インフラ事業）
当第１四半期連結会計期間において、新たに設立したMeiden Europe GmbHを連結の範囲に含めております。
当第１四半期連結会計期間において、TRIDELTA Überspannungsableiter GmbHの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含め、平成27年７月１日付でTRIDELTA MEIDENSHA GmbHに商号を変更しております。
（保守・サービス事業）
当第１四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社明電エンジニアリング東日本は、連結子会社であった株式会社明電エンジニアリング中日本、株式会社明電エンジニアリング西日本を吸収合併し、株式会社明電エンジニアリングに商号を変更しております。これに伴い、従来の株式会社明電エンジニアリングは、株式会社明電Ｏ＆Ｍに商号を変更しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、ドイツの持株会社TRIDELTA GmbHから、その傘下の避雷器製造販売会社であるTRIDELTA Überspannungsableiter GmbH (トリデルタ・ウバーシュパヌングスアップライター有限会社)を買収することで合意し、平成27年６月８日付で持分譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、財政政策及び金融緩和政策を背景に、円高の是正、株高で推移し、緩やかな景気回復基調を持続しました。企業収益も改善傾向が続き、設備投資意欲も高水準を維持しております。一方で、世界経済は、ギリシャ財政危機等の欧州経済の懸念材料や、中国経済の成長鈍化などにより、依然として先行きが不透明な状況が続くものと思われます。
このような中、当社グループは今年度からスタートした中期経営計画「Ｖ120」の施策を着実に進め、「国内事業の収益基盤の強化」と「海外事業の成長拡大」を両立することで、更なる企業価値の拡大を目指してまいります。
当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が34,038百万円（前年同期比3,149百万円増）となりました。損益につきましては、営業損失は3,065百万円（前年同期比907百万円改善）、経常損失は2,895百万円（前年同期比897百万円改善）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,944百万円（前年同期比689百万円改善）となりました。
なお、当社グループでは、電力会社や官公庁向けの各種電気設備や、自治体向け上下水処理設備等において、年度末に売上が集中する傾向があります。そのため、例年、第１四半期の売上高については、年間の実績値に対して相対的に低い水準にとどまっております。
セグメント別の状況は次のとおりであります。売上高につきましては、セグメント間の取引を含んでおります。
なお、当社は、平成27年４月１日より、従来の「社会システム事業分野」を「社会インフラ事業分野」に、「エンジニアリング事業分野」を「保守・サービス事業分野」にセグメント名称を変更いたしました。当該変更はセグメント名称変更であり、セグメント情報に影響を与える変更はありません。
①社会インフラ事業分野
売上高は前年同期比23.5％増の21,164百万円となりました。
(電力・社会システム事業関連)
国内においては、全体として厳しい受注環境が続くものの、電力会社の設備更新及び水力発電設備などの需要は堅調に推移しております。また、2020年の東京オリンピック・パラリンピックの開催に向けた、首都圏を中心とするインフラ整備等の需要を受注獲得に結び付けるため、発電・変電・電力変換製品などコア製品の競争力の強化に努めております。
また、海外においては、東南アジアを中心に電力用変電・配電機器の拡販に努めるとともに、電鉄プロジェクト案件や日系企業の海外進出にともなう変電・配電設備、発電設備などの受注獲得に取り組んでおります。
(水・環境システム事業関連)
公共投資の削減による浄水場・下水処理場新設の減少、人口減少による設備のダウンサイジング化、他社との競争激化など、事業環境は厳しさを増しております。
このような中、浄水場・下水処理場向け電気設備の更新物件の受注獲得、および水道施設の維持管理・運転管理業務の受託拡大に向けた取り組みを積極的に進めております。
一方、新興国の経済成長による水需要の増大、汚水や水不足等の水環境問題の深刻化により海外市場における下水処理設備の需要が高まっております。シンガポールにおける下水・排水処理用セラミック平膜を用いた工業排水再利用設備をモデルケースとして、東南アジアや中東地域等での本システムおよびセラミック平膜の販売を強化しております。
②産業システム事業分野
売上高は前年同期比16.5％減の7,467百万円となりました。
(モータドライブ・電子機器事業関連)
エレベータ用などの一般産業用モータ・インバータ、及びフォークリフト用電装品の需要は堅調に推移しております。三菱自動車工業株式会社様のアウトランダーＰＨＥＶの新型発売により、同車に搭載されるモータ・インバータの需要も今後拡大が期待されます。
電子機器事業関連の需要は真空コンデンサを中心に堅調に推移しております。
(動計・搬送システム事業関連)
動力計測システム分野は、自動車メーカーにおける電気自動車、ハイブリッド車等次世代の先進技術開発や従来型内燃機関のさらなる性能向上に向けた取り組みの加速を受け、国内だけでなく海外拠点向け試験設備の拡販に取り組んでおります。
また、搬送システム分野は、自動車メーカーや部品メーカー等の合理化、省力化に向けた設備投資の回復基調により、無人搬送車（ＡＧＶ）の需要が増加しております。
③保守・サービス事業分野
売上高は前年同期比16.4％増の4,020百万円となりました。
保守・サービスの分野は、厳しい価格競争が続いております。このような中、機器設備の保守・点検・維持管理・運転管理までを一括して請け負う施設全体のワンストップサービスの取り組みを積極的に行っております。また、海外における保守・サービス需要を取り込むべく、シンガポール、マレーシア、タイを中心にＡＳＥＡＮの拠点整備と、日系企業への提案活動を強化しております。
④不動産事業分野
業務・商業ビルThinkPark Tower（東京都品川区大崎）を中心とする保有不動産の賃貸事業を行っており、売上高は前年同期と同水準の824百万円となりました。
⑤その他の事業分野
電気化学計測機器や電気絶縁材料の製造・販売、従業員の福利厚生サービス、物品販売など報告セグメントに含まれない事業については、売上高は前年同期比0.8％減の4,303百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」）比24,150百万円減少し、231,368百万円となりました。
流動資産は、前期末に計上した売上債権の回収が進み、前期末比27,057百万円減少し120,020百万円となりました。
固定資産は、保有する上場株式の市場価値上昇に伴う投資有価証券の評価額の増加、及びTRIDELTA社の買収に伴うのれんの発生により、前期末比2,906百万円増加の111,348百万円となりました。
負債は、コマーシャル・ペーパーの減少等により前期末比21,703百万円減少し166,409百万円となりました。
当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上及び剰余金の配当に伴い前期末比2,446百万円減少して64,958百万円となりました。この結果、自己資本比率は前期末の25.9%から27.5%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前第１四半期連結累計期間に比べ3,665百万円増加し、11,490百万円となりました。
当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は22,901百万円(前年同四半期は17,126百万円の獲得)となりました。
収入の主な内訳は、売上債権の減少額50,758百万円、減価償却費1,996百万円であり、支出の主な内訳は、仕入債務の減少額10,584百万円、たな卸資産の増加額9,282百万円であります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は5,325百万円（前年同四半期は2,186百万円の使用）となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出2,847百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,879百万円であります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果使用した資金は14,748百万円（前年同四半期は18,191百万円の使用）となりました。
これは主に、コマーシャル・ペーパーの償還による支出12,000百万円、配当金の支払額1,302百万円であります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
１．基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、主に、①グループ全体で創業以来培ってきた豊富な技術蓄積と「ものづくり力」、特に、環境対応製品を生み出す技術開発力、②高品質かつ豊富な製品ラインナップと品質保証体制、③お客様ニーズに応じたシステムエンジニアリング力、④充実した保守サービス体制、⑤お客様や、取引先及び従業員との安定的かつ強固な信頼関係の５点に集約することができ、当社グループはこれらを相互に連繋させることにより、安定的な事業活動を展開しております。当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
２．基本方針実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループでは今後も着実に事業を展開していくため、中期経営計画「Ｖ１２０」を推進しております。「製品力で新しい「未来」を創造する」をスローガンに掲げ、①国内事業の収益基盤強化、②海外事業の成長拡大、③製品競争力の強化の３つの基本方針を基に展開しております。
(「Ｖ１２０」の詳細につきましては、当社の平成27年５月13日付プレスリリースをご参照ください。)
また、当社では平成15年６月より執行役員制を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の迅速化を図り、効率的な経営を進めるとともに、取締役会を重要な戦略的意思決定を行う場として活性化し、その機能強化を図っております。また、現時点における取締役10名のうち２名を社外取締役とすることで、経営の透明性を確保し、取締役会による業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスを強化しております。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、平成23年６月24日開催の当社第147期定時株主総会の決議に基づき更新しました「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)につきまして、平成26年５月12日開催の取締役会及び平成26年６月27日開催の当社第150期定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定したうえで更新いたしました。（以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
（１）本プランの目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
（２）本プランの概要
本プランは、以下の①もしくは②に該当する行為又はこれに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等
所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、法的拘束力のある意向表明書、及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社取締役会に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案（もしあれば）等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討の結果、当該買付等が本プランに定める手続きを遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることから、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、平成26年６月27日開催の第150期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。
４．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画「Ｖ１２０」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第150期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約３年間と定められていること、また当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣から独立した弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公平性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動の状況
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2,031百万円です。なお、当第１四半期累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 576,000,000 |
| 計 | 576,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 227,637,704 | 227,637,704 | 東京証券取引所(市場第一部)名古屋証券取引所(市場第一部) | 単元株式数1,000株 |
| 計 | 227,637,704 | 227,637,704 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月１日～平成27年６月30日 | ― | 227,637 | ― | 17,070 | ― | 5,000 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載できないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| (平成27年３月31日現在) | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式733,000 | 普通株式 | 733,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 733,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式225,695,000 | 普通株式 | 225,695,000 | 225,695 | ― |
| 普通株式 | 225,695,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式1,209,704 | 普通株式 | 1,209,704 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,209,704 | ||||
| 発行済株式総数 | 227,637,704 | 227,637,704 | ― | ― | |
| 227,637,704 | |||||
| 総株主の議決権 | ― | 225,695 | ― |
(注) １．証券保管振替機構名義の株式3,654株のうち、3,000株は、「完全議決権株式(その他)」に含まれており、654株は、「単元未満株式」に含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
２．自己株式733,800株のうち、800株は、「単元未満株式」に含まれております。
② 【自己株式等】
| (平成27年３月31日現在) | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社明電舎 | 東京都品川区大崎二丁目１番１号 | 733,000 | ― | 733,000 | 0.32 |
| 計 | ― | 733,000 | ― | 733,000 | 0.32 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」といいます。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,781 | 11,601 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 90,872 | 49,928 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,793 | 7,385 | |||||||||
| 仕掛品 | 30,003 | 36,750 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 4,234 | 4,500 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 4,158 | 4,852 | |||||||||
| その他 | ※1 4,589 | ※1 5,314 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △357 | △313 | |||||||||
| 流動資産合計 | 147,077 | 120,020 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 38,068 | 40,452 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 10,674 | 10,356 | |||||||||
| 土地 | 12,682 | 12,682 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 3,473 | 1,589 | |||||||||
| その他（純額） | 2,305 | 2,455 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 67,204 | 67,536 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 4,949 | 4,869 | |||||||||
| のれん | 1,037 | 2,279 | |||||||||
| その他 | 499 | 521 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,486 | 7,670 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 23,920 | 25,616 | |||||||||
| 長期貸付金 | 32 | 31 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 9,186 | 8,782 | |||||||||
| その他 | 1,748 | 1,846 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △137 | △137 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 34,750 | 36,140 | |||||||||
| 固定資産合計 | 108,441 | 111,348 | |||||||||
| 資産合計 | 255,519 | 231,368 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 36,873 | 28,055 | |||||||||
| 短期借入金 | 8,814 | 9,426 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパー | 16,000 | 4,000 | |||||||||
| 未払金 | 15,217 | 12,734 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,995 | 156 | |||||||||
| 前受金 | 12,715 | 22,380 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,992 | 3,328 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 1,089 | 1,051 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 392 | 401 | |||||||||
| その他 | 14,588 | 13,397 | |||||||||
| 流動負債合計 | 114,678 | 94,930 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 26,772 | 24,631 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 42,846 | 43,046 | |||||||||
| 環境対策引当金 | 1,010 | 1,008 | |||||||||
| 債務保証損失引当金 | 14 | 14 | |||||||||
| その他 | 2,791 | 2,779 | |||||||||
| 固定負債合計 | 73,434 | 71,478 | |||||||||
| 負債合計 | 188,113 | 166,409 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 17,070 | 17,070 | |||||||||
| 資本剰余金 | 13,197 | 13,197 | |||||||||
| 利益剰余金 | 30,466 | 26,934 | |||||||||
| 自己株式 | △168 | △168 | |||||||||
| 株主資本合計 | 60,566 | 57,033 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8,019 | 9,226 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △261 | △215 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,518 | 2,236 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △4,733 | △4,572 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 5,543 | 6,675 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,296 | 1,250 | |||||||||
| 純資産合計 | 67,405 | 64,958 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 255,519 | 231,368 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 30,888 | 34,038 | |||||||||
| 売上原価 | 24,247 | 26,460 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,641 | 7,577 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 10,613 | 10,642 | |||||||||
| 営業損失（△） | △3,972 | △3,065 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 19 | |||||||||
| 受取配当金 | 257 | 253 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 35 | 35 | |||||||||
| その他 | 214 | 196 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 514 | 505 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 172 | 140 | |||||||||
| 出向者関係費 | 20 | 58 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 16 | 45 | |||||||||
| その他 | 125 | 91 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 335 | 335 | |||||||||
| 経常損失（△） | △3,793 | △2,895 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 135 | － | |||||||||
| その他 | 10 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 145 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △3,938 | △2,895 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 83 | 7 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,385 | △923 | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,301 | △916 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,637 | △1,978 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △3 | △34 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,633 | △1,944 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △2,637 | △1,978 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 476 | 1,207 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △291 | 46 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △239 | △279 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 383 | 161 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | － | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 329 | 1,136 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △2,307 | △842 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,292 | △811 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △15 | △30 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △3,938 | △2,895 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,988 | 1,996 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △29 | △9 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,110 | △3,655 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 537 | 441 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △132 | 11 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △48 | △35 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △264 | △273 | |||||||||
| 支払利息 | 172 | 140 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 16 | 45 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 47,768 | 50,758 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △11,518 | △9,282 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △6,887 | △10,584 | |||||||||
| その他 | △4,807 | △1,804 | |||||||||
| 小計 | 19,745 | 24,853 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 253 | 289 | |||||||||
| 利息の支払額 | △124 | △74 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,747 | △2,166 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 17,126 | 22,901 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,688 | △2,847 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △233 | △408 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △5 | － | |||||||||
| 関係会社社債の取得による支出 | △10 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △1,879 | |||||||||
| その他 | △247 | △189 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,186 | △5,325 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △128 | △909 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパーの純増減額（△は減少） | △16,000 | △12,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,063 | △713 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,091 | △1,302 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △13 | △15 | |||||||||
| その他 | 105 | 191 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △18,191 | △14,748 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △40 | △9 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,292 | 2,818 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,117 | 8,671 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 7,825 | ※ 11,490 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、新たに設立したMeiden Europe GmbHを連結の範囲に含めております。
また、TRIDELTA Überspannungsableiter GmbHの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含め、平成27年７月１日付でTRIDELTA MEIDENSHA GmbHに商号を変更しております。
連結子会社である株式会社明電エンジニアリング東日本は、連結子会社であった株式会社明電エンジニアリング中日本、株式会社明電エンジニアリング西日本を吸収合併し、株式会社明電エンジニアリングに商号を変更しております。これに伴い、消滅会社である株式会社明電エンジニアリング中日本、株式会社明電エンジニアリング西日本を連結の範囲から除外しております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
当第１四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ26百万円増加しております。
(表示方法の変更)
(四半期連結損益計算書関係)
従来、出向者関係費の当社負担額については、一括して「営業外費用」として処理しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より連結子会社に対するものについては、「売上原価」もしくは「販売費及び一般管理費」として表示する方法に変更いたしました。
この変更は、近年拡大した海外における事業において、当社従業員が多数、海外関係会社に出向する状況が定着するに至ったため、新中期経営計画を契機に、営業活動の実態をより適正に表示することを目的に行ったものであります。当該表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、「売上原価」に表示していた24,233百万円、「販売費及び一般管理費」に表示していた10,327百万円及び「営業外費用」の「出向者関係費」に表示していた320百万円は、「売上原価」24,247百万円、「販売費及び一般管理費」10,613百万円及び「営業外費用」の「出向者関係費」20百万円として組替えております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 受取手形譲渡による代金の留保分(未収入金)は次のとおりであります。これは当社に遡及義務が及ぶものであります。
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | |||
| 361 | 百万円 | 361 | 百万円 | |
２ 偶発債務
金融機関借入金等に関する債務保証
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | |||
| 従業員 | 30 | 百万円 | 25 | 百万円 |
| その他 | 31 | 31 | ||
| 計 | 62 | 56 | ||
(四半期連結損益計算書関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)及び当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
当社グループでは、電力会社や官公庁向けの各種電気設備や、自治体向けの上下水処理設備等において、年度末に売上が集中する傾向があります。そのため、例年、第１四半期の売上高については、年間の実績値に対して相対的に低い水準にとどまっております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 7,920 | 百万円 | 11,601 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △95 | △111 | ||
| 現金及び現金同等物 | 7,825 | 11,490 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 1,361 | 6.00 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月30日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 1,588 | 7.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||
| 社会インフラ事業 | 産業システム事業 | 保守・サービス事業 | 不動産事業 | 小計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 16,522 | 7,807 | 3,311 | 755 | 28,396 | 2,491 | 30,888 | － | 30,888 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 614 | 1,132 | 143 | 65 | 1,956 | 1,846 | 3,803 | (3,803) | － |
| 計 | 17,136 | 8,939 | 3,454 | 821 | 30,353 | 4,338 | 34,691 | (3,803) | 30,888 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △2,515 | △446 | △976 | 322 | △3,616 | △99 | △3,716 | (256) | △3,972 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その他の製品販売、従業員の福利厚生サービス、化成製品等を提供する事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△256百万円には、セグメント間取引消去103百万円、たな卸資産の調整額144百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△505百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び技術試験費であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||
| 社会インフラ事業 | 産業システム事業 | 保守・サービス事業 | 不動産事業 | 小計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 20,622 | 6,616 | 3,820 | 758 | 31,816 | 2,221 | 34,038 | － | 34,038 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 541 | 850 | 200 | 65 | 1,658 | 2,082 | 3,741 | (3,741) | － |
| 計 | 21,164 | 7,467 | 4,020 | 824 | 33,475 | 4,303 | 37,779 | (3,741) | 34,038 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △1,629 | △404 | △791 | 313 | △2,511 | △79 | △2,591 | (473) | △3,065 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その他の製品販売、従業員の福利厚生サービス、化成製品等を提供する事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△473百万円には、セグメント間取引消去177百万円、たな卸資産の調整額93百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△744百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び技術試験費であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２.報告セグメントの変更等に関する事項
（1）平成27年４月１日より、従来の「社会システム事業分野」を「社会インフラ事業分野」に、「エンジニアリング事業分野」を「保守・サービス事業分野」にセグメント名称を変更いたしました。なお、当該変更はセグメント名称変更であり、セグメント情報に影響を与える変更はありません。
（2）（表示方法の変更）に記載のとおり、従来、出向者関係費については、「営業外費用」の区分において表示しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」の区分に表示する方法に変更いたしました。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。
３.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項
（のれんの金額の重要な変動）
「社会インフラ事業」において、TRIDELTA Überspannungsableiter GmbH（現 TRIDELTA MEIDENSHA GmbH）の株式を取得したことに伴い、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては1,257百万円であります。なお、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結子会社間の吸収合併
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合企業
名称：株式会社明電エンジニアリング東日本（当社の連結子会社）
事業の内容：東日本地区の公共インフラ及び民間施設の電気設備、機器器具、装置等の保守・点検サービス事業
②被結合企業
名称：株式会社明電エンジニアリング中日本（当社の連結子会社）
事業の内容：中日本地区の公共インフラ及び民間施設の電気設備、機器器具、装置等の保守・点検サービス事業
名称：株式会社明電エンジニアリング西日本（当社の連結子会社）
事業の内容：西日本地区の公共インフラ及び民間施設の電気設備、機械器具、装置等の保守・点検サービス事業
(2) 企業結合日
平成27年６月１日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社明電エンジニアリング東日本を存続会社、株式会社明電エンジニアリング中日本、株式会社明電エンジニアリング西日本を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
存続会社である株式会社明電エンジニアリング東日本は、同日付で株式会社明電エンジニアリング（当社の連結子会社）に商号を変更しております。
(5）その他取引の概要に関する事項
①取引の目的
明電エンジニアリンググループ全体の経営資源を集中し、ワンストップサービスの実行体制の強化を図るものです。
②取引の概要
当社の100％出資子会社同士の合併であるため、合併比率の取り決めはありません。また、合併による新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称：TRIDELTA Überspannungsableiter GmbH（以下 TRIDELTA社）
事業の内容：電力用避雷器製造販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は今回、TRIDELTA社を買収することで、日本・中国・ドイツの三拠点体制とし、販路・生産能力を拡大するとともに、生産体制の最適化、共同製品開発等の技術交流を進め、高品質・高性能の電力用避雷器を提供してまいります。
電力事業分野では、新興国の経済発展と都市化を背景に加速する電力需要を支えるため、電力インフラ設備への投資が期待されており、電力機器を保護するための避雷器は、中長期的に高い成長が見込まれています。
当社は、日本及び中国を拠点としアジア地域を中心に避雷器の海外事業を進めてまいりましたが、今回一層の海外展開に向けた戦略的拠点として、ヨーロッパに拠点を置くTRIDELTA社を買収し、中東、アフリカ、ヨーロッパ、中南米等の避雷器市場へ販売を拡大してまいります。
(3）企業結合日
平成27年６月９日
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5）結合後企業の名称
TRIDELTA社は、平成27年７月１日付でTRIDELTA MEIDENSHA GmbHに商号を変更しております。
(6）取得した議決権比率
100％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の100％を獲得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第１四半期連結累計期間は、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 1,912百万円 |
|---|---|
| 取得原価 | 1,912百万円 |
なお、契約に基づく運転資本等の変動による買収価額の調整を精査中であり、取得原価は暫定的に算定された金額です。
４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
1,257百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
(2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3）償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額 | 11円61銭 | 8円57銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(百万円) | 2,633 | 1,944 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(百万円) | 2,633 | 1,944 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 226,915 | 226,903 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月７日
株式会社明電舎
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 田 章 雄 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 村 敦 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社明電舎の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社明電舎及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。