5981 東京製綱 四半期報告書－第217期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純利益」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益」としております。

４．第216期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第217期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間のわが国経済は、中国の経済減速不安や欧州における債務問題などのリスクはあるものの、企業収益や雇用・所得環境が改善傾向にあり、個人消費に持ち直しの兆しがみられるなど、緩やかな回復基調で推移しました。

このような状況のもと、当社グループの当第１四半期連結累計期間における売上高は、主にエレベータロープや道路安全施設の売上が増加した一方で、中国でのスチールコードや石油製品の売上が減少した結果、前年同期とほぼ横這いの14,685百万円（前年同期比0.0％減）となりました。

利益面では、スチールコード関連及び開発製品関連の収益改善により、営業利益は533百万円（前年同期比213.5％増）、経常利益は518百万円（前年同期比176.1％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は前期に特別利益を計上した反動があり、280百万円（前年同期比32.3％減）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

(鋼索鋼線関連)

エレベータロープや繊維ロープの需要は堅調に推移しており、販売量が増加しております。

その結果、当事業の売上高は6,987百万円（前年同期比4.7％増）、セグメント利益(営業利益)は438百万円(前年同期比10.0％減)となりました。

(スチールコード関連)

市況悪化に伴い、中国におけるタイヤコードの販売数量が減少しております。

その結果、当事業の売上高は3,455百万円（前年同期比13.1％減）、セグメント利益は121百万円（前年同期は49百万円の損失)となりました。

(開発製品関連)

道路安全施設、橋梁関連の売上が前年同期に比し増加しております。

その結果、当事業の売上高は2,252百万円（前年同期比39.5％増）、セグメント損失は126百万円（前年同期は351百万円の損失）となりました。

(不動産関連)

売上高は前年同期とほぼ横這いの308百万円（前年同期比4.5％増）、セグメント利益は18百万円（前年同期比435.9％増）となりました。

(その他)

石油製品の売上が減少し、売上高は1,682百万円（前年同期比21.0％減）、セグメント利益は82百万円（前年同期比1.4％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、棚卸資産や有形固定資産の増加等により、前連結会計年度末と比べ3,772百万円増加の91,032百万円となりました。

負債については、借入金は減少しましたが、仕入債務等の増加により、前連結会計年度末と比べ197百万円増加の65,136百万円となりました。

純資産については、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に加え、公募による自己株式の処分等により、前連結会計年度末と比べ3,575百万円増加の25,895百万円となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当連結会社の事業所上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

①　基本方針の内容

当社は、当社グループの企業価値と株主共同利益の維持・持続的発展を実現し、株主の皆様に還元すべき適正な利潤を獲得するためには、長年の事業活動によって培った柔軟な技術力と多様な事業構造、ブランド力、川上・川下の各取引先との強い連携といった当社グループの企業価値・株主共同利益の源泉の維持が不可欠であり、このためには株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先、従業員や地域社会といった当社グループのステークホルダーとの適切な関係を維持しつつ、社会の基盤整備への貢献を通じて当社グループの社会的存在意義を高めていく経営が必要であると考えております。

また、株式会社の支配権の移転を伴う当社株式の買付提案がなされた場合に、その買付が当社グループの企業価値・株主共同利益を高めるものかどうかを株主の皆様が適切に判断するためには、事業間のシナジー効果や当社グループの企業価値の源泉への影響を適正に把握する必要があると考えます。

当社取締役会では、以上の要請を実現することが当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方であると考えており、以上の要請を実現することなく当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えます。

②　基本方針実現のための取り組み

当社は平成27年度からの５年間を「事業基盤の更なる強化」と「成長戦略の着手・実行」の期間と位置付け、将来に亘り成長・社会貢献し続けるための諸施策を展開してまいります。

具体的には、①北米市場やインドネシア市場におけるCFCC事業の推進、②海外におけるインフラ整備需要を捉えた積極的な新規マーケットの開拓、③スチールコード事業の体質転換、④国内インフラ需要の確実な補捉、⑤成長戦略を支える財務基盤の強化、等に取り組んでまいります。

以上の取組みを通じて、当社グループでは、中長期的視点に立ち、当社グループの企業価値・株主共同利益の向上を目指してまいります。

③　不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止する取組み

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定が基本方針に照らして不適切である者によって支配されることを防止する取組みとして、第208回定時株主総会においてご承認を得て「当社株式の大規模な取得行為への対応策（買収防衛策）」の導入を決議いたしました。その後、第211回定時株主総会で本プランを一部変更のうえ更新することにつきご承認いただき、第214回定時株主総会において本プランを更新することにつきご承認いただいて発効いたしております。（以下、更新後の買収防衛策を「現行プラン」といいます。）

現行プランは、当社が発行者である株式の大量買付または公開買付を実施する場合の手続を明確化し、株主の皆様が適切な判断を行えるよう必要かつ十分な情報と時間を確保することや買付者との交渉機会を確保することで企業価値・株主共同利益の維持・向上させることを目的としております。

具体的には、当社株式の発行済株式総数の20％以上となる買付または公開買付を行おうとする者（以下、「大量買付者等」といいます。）には、事前に必要な情報を当社取締役会に提出いただき、当社取締役会が一定の検討期間を設けたうえでこれらの情報に対し意見表明や代替案等の提示、必要に応じて大量買付者等との交渉等を行うこととしており、これらの情報については適宜株主の皆様に情報提供を行うこととしています。

また、大量買付者等と当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案等については、当社経営陣から独立した社外者のみで構成される独立委員会に提供され、独立委員会において調査・検討・審議を行い、その結果を取締役会に勧告します。

独立委員会では、大量買付者等が現行プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株式の大量買付等を行う場合または当社の企業価値・株主共同利益が毀損されるおそれがあると認められる場合は、対抗措置の発動（大量買付者が権利行使できない条件付の株主割当による新株予約権の無償割当）を取締役会に勧告することとしています。

取締役会では、本必要情報等を検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、本対抗措置を発動することを決定することがあり、その決定内容について速やかに情報開示を行います。

④　現行プランの合理性

当社取締役会では以下の理由により、現行プランが基本方針に整合し当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであり、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

現行プランは経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を完全に充足しております。

2)株主意思を重視するものであること

現行プランは平成25年６月開催の第214回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て３年間の有効期限を設定しております。また、有効期限内においても毎年株主総会で選任される取締役を通じて廃止することができる（いわゆるデットハンド型ではないこと）ことから導入・廃止とも株主の皆様の意思が反映されます。

3)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

現経営陣からは独立した社外取締役、社外監査役や有識者をメンバーとして構成される独立委員会が、現経営陣による恣意的運用がないかどうか監視するとともに対抗措置の発動等について独立委員会の勧告を行うこと、独立委員会の判断の概要を含めて株主の皆様には情報開示することで現行プランが透明性をもって運営される仕組みを構築しております。

4)合理的な客観的要件の設定

現行プランは対抗措置の具体的発動要件を定めているほか、発動に際しては必ず独立委員会の判断と勧告を経て行うこととしており、現経営陣による恣意的な対抗措置の発動を抑制する仕組みを構築しております。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は233百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　当社の発行可能株式総数は400,000,000株であり、普通株式の発行可能種類株式総数、Ａ種種類株式の発行可能種類株式総数及びＢ種種類株式の発行可能種類株式総数の合計数とは異なります。

② 【発行済株式】

(注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

取得価額は、平成27年３月12日（同日を含む。）以降、取得価額修正日（下記３．(4).④に定義される。）において、取得価額算定期間（Ａ種）（下記３．(4).④に定義される。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が公表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値の92％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正されます。但し、修正後取得価額（Ａ種）（下記３．(4).④に定義される。）が、Ａ種下限取得価額（下記３．(4).④に定義される。）である当初取得価額（Ａ種）（下記３．(4).③に定義される。）の50%に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。但し、下記３．(4).⑥の調整を受ける。）を下回る場合には、修正後取得価額（Ａ種）はＡ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額（Ａ種）が、Ａ種上限取得価額（下記３．(4).④に定義される。）である当初取得価額（Ａ種）の150%に相当する額（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。但し、下記３．(4).⑥の調整を受ける。）を上回る場合には、修正後取得価額（Ａ種）はＡ種上限取得価額とします。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①取得価額の下限

79.0円

②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

31,645,569株

(4)当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

Ａ種種類株式には、当社が、平成27年６月30日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等（下記３．(1).①に定義される。）に対して、金銭対価償還日の60日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

上記(1).乃至(4).の詳細は、下記３．(4).乃至(6).をご参照下さい。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債等に関する事項は以下のとおりであります。

(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

(2)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者は、平成26年７月８日以降平成29年６月30日までの間、(a)当社及び当社連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定されている財務制限条項違反若しくは期限の利益喪失事由のいずれかに該当した場合、(b)当社が所有者との間で締結した投資契約（以下「本投資契約」という。）上の義務や表明保証条項に違反した場合（軽微な違反を除きます。）、(c)当社の平成26年度以降の各年度の決算期における当社の分配可能額が一定の金額を下回った場合、（d）当社の平成27年３月期以降の各年度の連結ベースの実績ＥＢＩＴＤＡ（すなわち、営業利益に減価償却費を加算した額）が一定の数値を下回った場合若しくは下回る結果となることが合理的に見込まれる場合、又は（e）当社が金融商品取引法の定めに従った有価証券報告書若しくは四半期報告書の提出をしなかった場合（以下、総称して「転換制限解除事由」という。）のいずれかに該当しない限り、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。また、所有者は、平成26年７月８日以降平成29年６月30日までの間、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がＡ種種類株式について取得条項を行使した場合に限り、金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。

また、所有者は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の取得請求権を行使しようとする場合において、当該行使の直後の時点で、当社がそれまでにＡ種種類株式及びＢ種種類株式の取得請求権の行使によってＡ種種類株式及びＢ種種類株式の取得と引換えに交付し又は当該行使により交付することとなる普通株式に係る議決権の総数の、本投資契約締結日における当社の総議決権数に対して占める割合が25％以上となる場合には、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式に係る取得請求権を行使することができません。

(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者は、当社の事前の書面による承諾がない限り、所有者が保有するＡ種種類株式又はＢ種種類株式の、所有者に関連する者（所有者の無限責任組合員であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社及びその子会社並びにこれらの会社がインベストメント・マネジャーとなっているファンド等）以外の第三者への譲渡等をすることができません。また、所有者が、所有者に関連する者に自らが保有するＡ種種類株式又はＢ種種類株式を譲渡等する場合には、所有者は、予め当該者をして、本投資契約に規定する取得請求権の行使制限、譲渡制限等及び買い増しの禁止に関する義務を遵守することを約させるものとされています。なお、当社は、所有者に関連する者以外の第三者に対する譲渡等について承諾することを現時点では予定しておりませんが、仮に当該承諾をするときは、所有者が、予め当該第三者をして、上記の各義務を遵守することを約させることを条件とする予定です。

(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

なお、本投資契約において、当社は、所有者が希望した場合には、所有者が希望する数の当社普通株式の借株を受けることができるよう、最大限努力する（当社株主の紹介を含む。）ものとされており、また、所有者は、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式に係る取得請求権の行使により交付を受け得る普通株式の数の概ね範囲内で、当社の借株を受けるものとされています。

(5)その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

３．Ａ種種類株式の内容は以下の通りであります。

(1)剰余金の配当

①優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）及びＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下「Ｂ種種類株主等」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。）を行う。なお、優先配当金に、各Ａ種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②優先配当金の金額

Ａ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、平成29年６月30日までの期間においては4.5%を、平成29年７月１日以降の期間においては5.5%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日の翌日（但し、平成27年３月31日に終了する事業年度においては、平成26年７月８日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。以下同じ。）として日割計算により算出される金額とする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日として、Ａ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種種類株式１株当たりの優先配当金の累計額を控除した金額とする。

③非参加条項

当社は、Ａ種種類株主等に対しては、優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記④に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に上記②に従い計算される優先配当金相当額（但し、上記②但書により控除がなされる前の額）に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降累積する。当社は、累積した不足額に、当該事業年度にかかる定時株主総会の翌日（同日を含む。）以降、平成29年６月30日までの期間においては年率4.5%、平成29年７月１日以降の期間においては年率5.5%の利率で１年毎の複利計算（なお、当該計算は、１年を365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）をした金額を加算した額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）を、当該翌事業年度以降、優先配当金の支払並びに普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主等に対して配当する。

(2)残余財産の分配

①残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、かつ、Ｂ種種類株主等と同順位で、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記③に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).②に従い計算される優先配当金相当額とする。

(3)議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4)普通株式を対価とする取得請求権

①普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成26年７月８日（以下「取得請求権行使期間開始日」という。）以降いつでも、Ａ種種類株式の全部又は一部の取得を請求する日（以下「普通株式対価取得請求日」という。）を特定して、当該日の１か月前までに書面により当社に対して通知した場合に限り、当社に対して、普通株式対価取得請求日において、下記②に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（Ａ種）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求（Ａ種）」という。）ができるものとし、当社は、普通株式対価取得請求日において、当該普通株式対価取得請求（Ａ種）に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（Ａ種）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。但し、普通株式対価取得請求（Ａ種）は、普通株式対価取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）が、同日に発行済の全てのＡ種種類株式（発行会社が有するものを除く。）についてＢ種種類株式等対価取得請求（下記(5).①に定義される。）が行使されたと仮定した場合に交付されるべき金銭の総額を下回る場合においてのみ行うことができるものとする。

②Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求（Ａ種）に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本②においては、上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を普通株式対価取得請求日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求（Ａ種）に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③当初取得価額

取得価額は、当初、158.0円（以下、本項において「当初取得価額（Ａ種）」という。）とする。

④取得価額の修正

取得価額は、平成27年３月12日（同日を含む。）以降、毎年３月12日及び９月12日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本④において「取得価額算定期間（Ａ種）」という。）の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値の92%に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額（Ａ種）」という。）。但し、修正後取得価額（Ａ種）が当初取得価額（Ａ種）の50%に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記⑥の調整を受ける。以下「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額（Ａ種）はＡ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額（Ａ種）が当初取得価額（Ａ種）の150%に相当する額（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。但し、下記⑥の調整を受ける。以下「Ａ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額（Ａ種）はＡ種上限取得価額とする。

なお、取得価額算定期間（Ａ種）中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが公表されない日は含まれない（以下同じ。）。

⑤取得価額の調整

イ以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

(b)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

(c)下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑤において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

(d)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

(e)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

ロ上記イに掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(b)取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(c)その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

ハ取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ニ取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

ホ取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

⑥上限取得価額及び下限取得価額の調整

上記⑤の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ａ種上限取得価額及びＡ種下限取得価額についても、「取得価額」を「Ａ種上限取得価額」又は「Ａ種下限取得価額」に読み替えた上で上記⑤の規定を準用して同様の調整を行う。

⑦普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

⑧普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(5)金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権

①Ｂ種種類株式等対価取得請求権

Ａ種種類株主は、取得請求権行使期間開始日以降いつでも、Ａ種種類株式の全部又は一部の取得を請求する日（以下「Ｂ種種類株式等対価取得請求日」という。）を特定して、当該日の45日前までに書面により当社に対して通知（撤回不能とする。）した場合に限り、当社に対して、Ｂ種種類株式等対価取得請求日において、金銭及びＢ種種類株式の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「Ｂ種種類株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、Ｂ種種類株式等対価取得請求日において、当該Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭及び下記②に定める数のＢ種種類株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をＢ種種類株式等対価取得請求日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該Ｂ種種類株式等対価取得請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、Ｂ種種類株式等対価取得請求日における分配可能額を超えるおそれがある場合には、Ｂ種種類株式等対価取得請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、Ａ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、Ｂ種種類株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。

②Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数

上記①によるＡ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数は、Ｂ種種類株式等対価取得請求日が、(i)平成26年７月８日（同日を含む。）から平成30年６月30日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に0.22を乗じて得られる数、(ii)平成30年７月１日（同日を含む。）から平成31年６月30日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に0.29を乗じて得られる数、(iii)平成31年７月１日（同日を含む。）以降においては、Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に0.37を乗じて得られる数とする。また、Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③取得請求受付場所等

上記(4).⑦の規定は、本項に基づくＢ種種類株式等対価取得請求の場合に準用する。

(6)金銭を対価とする取得条項

当社は、平成27年６月30日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし（但し、金銭対価償還日より前に上記(5).①に定めるＢ種種類株式等対価取得請求をする旨の通知が行われた場合には、(i)Ａ種種類株式の全部について当該通知が行われた場合は金銭対価償還は行われないものとし、(ii)Ａ種種類株式の一部について当該通知が行われた場合は当該通知が行われたＡ種種類株式を除くＡ種種類株式についてのみ金銭対価償還が行われるものとする。）、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額に(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の合計額を加えた額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、上記(2).③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。

(7)譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(8)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

①当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

②当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(9)その他

上記各項は、Ａ種種類株式の発行について株主総会決議が得られていることを条件とする。

(10)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(11)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

４．Ｂ種種類株式の内容は以下の通りであります。

(1)剰余金の配当

①Ｂ種配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「Ｂ種配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主等に対し、Ｂ種配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主等と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式1株当たりの下記(2).①に定めるＢ種残余財産分配額に、下記②に定める配当年率（以下「Ｂ種配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｂ種配当金」という。）の配当をする。なお、Ｂ種配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②Ｂ種配当年率

Ｂ種配当年率は、Ｂ種配当基準日を基準日として普通株式に対して行われる普通株式１株当たりの剰余金の配当の額をＢ種配当基準日から起算して３取引日前の日（同日を含む。）に先立つ連続する30取引日（以下、本②において「Ｂ種配当年率算定期間」という。）の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られた比率とする。なお、Ｂ種配当年率算定期間中に下記(4).⑤に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(4).⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

③非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記①のほか、剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④非累積条項

ある事業年度においてＢ種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がＢ種配当金の額にしないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(2)残余財産の分配

①残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、かつ、Ａ種種類株主等と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たり1,000,000円（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)議決権

Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4)普通株式を対価とする取得請求権

①普通株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記②に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（Ｂ種）」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求（Ｂ種）」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求（Ｂ種）に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（Ｂ種）を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

②Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求（Ｂ種）に係るＢ種種類株式の数にＢ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求（Ｂ種）に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③当初取得価額

取得価額は、当初、145.4円（以下、本項において「当初取得価額（Ｂ種）」という。）とする。

④取得価額の修正

取得価額は、平成27年３月12日（同日を含む。）以降の毎年３月12日及び９月12日（以下「Ｂ種修正日」という。）に、Ｂ種修正日における時価（以下に定義する。）の92%に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額（Ｂ種）」という。）、修正後取得価額（Ｂ種）は同日より適用される。但し、当該価額が当初取得価額（Ｂ種）の110%に相当する額（以下「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額（Ｂ種）はＢ種上限取得価額とし、50円（以下「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額（Ｂ種）はＢ種下限取得価額とする。

「Ｂ種修正日における時価」とは、各Ｂ種修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本④において「取得価額算定期間（Ｂ種）」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

なお、取得価額算定期間（Ｂ種）中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

⑤取得価額の調整

イ以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

(b)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

(c)下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑤において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の取得価額調整式により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主割当日を定めた場合は当該株主割当日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

(d)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

(e)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

ロ上記イに掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(b)取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(c)その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

ハ取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ニ取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

ホ取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

⑥Ｂ種上限取得価額及びＢ種下限取得価額の調整

上記⑤の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｂ種上限取得価額及びＢ種下限取得価額についても、「取得価額」を「Ｂ種上限取得価額」又は「Ｂ種下限取得価額」に読み替えた上で上記⑤の規定を準用して同様の調整を行う。

⑦普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

⑧普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑦に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したときに発生する。

⑨普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(5)譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

①当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

②当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(7)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(8)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成27年７月９日をもってＡ種種類株式を取得し、同日付で消却を行っております。これに伴い、発行済株式総数が2,500株減少し、発行済株式総数残高が162,682,420株となりました。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成27年３月31日の株主名簿により記載しております。

①  【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)　単元未満株式には、東洋製綱㈱所有の相互保有株式235株及び当社所有の自己株式456株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成27年３月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

該当事項はありません。

(会計方針の変更等)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結貸借対照表関係)

１  偶発債務

(1) 保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入等に対して、債務保証を行っております。

(2) 受取手形の流動化

２  受取手形割引高

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間（自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日）

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。　

当第１四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

当社は、平成27年６月５日開催の取締役会決議に基づき、平成27年６月22日を払込期日として、普通株式に係る自己株式の処分15,220,000株を2,932百万円で行いました。この結果、当第１四半期連結累計期間において自己株式が2,847百万円減少し、資本剰余金が83百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が433百万円、資本剰余金が3,864百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注) 　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、産業機械事業、粉末冶金事業及び石油事業を含んでおります。 

当第１四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注) 　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、産業機械事業、粉末冶金事業及び石油事業を含んでおります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

当第１四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日）

１．Ａ種種類株式の取得及び消却について

当社は、平成27年５月22日開催の取締役会において、更なる持続的成長及び今後の安定的な株主還元のために、Ａ種種類株式の全てを取得し消却することを決議し、平成27年７月９日付で当該取得及び消却を行っております。

（１）Ａ種種類株式の取得に係る事項の内容

会社法第459条第1項の規定による当社定款の定めに基づき、Ａ種種類株式の全てにつき手元資金で取得いたしました。取得に係る主な事項は以下の通りです。

（２）Ａ種種類株式の消却に係る事項の内容

上記（１）の内容で当社が取得したＡ種種類株式の全部につき消却いたしました。消却に係る主な事項は以下の通りです。

２．自己株式の処分について

当社は、平成27年６月５日開催の取締役会において、新中期経営計画「TCT－Focus 2020」の成長戦略の策定及びその実行を支える財務基盤の構築と成長資金調達の必要性から、当社が保有する自己株式を活用すべく、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、平成27年７月23日付で処分を行っております。

当該決議に基づく自己株式の処分の内容は以下のとおりであります。

２ 【その他】

当四半期連結会計期間において、以下の通り取締役会による配当の決議がありました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月10日

東京製綱株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 廿 楽 眞 明 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 村 山 孝 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東京製綱株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東京製綱株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されている通り、会社は平成27年７月９日付でＡ種種類株式の取得及び消却を行っている。

２．重要な後発事象に記載されている通り、会社は平成27年７月23日付で第三者割当による自己株式の処分を行っている。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。