7898 ウッドワン 有価証券報告書－第63期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

２【沿革】

　当社（昭和25年８月８日設立、昭和49年４月１日商号を岩根林業株式会社より株式会社住建産業に変更、さらに平成14年10月商号を株式会社ウッドワンに変更）は、昭和49年４月１日株式額面を50円に変更することを目的として旧株式会社住建産業等５社を吸収合併しましたが、当社は休眠会社であったため、企業の実態は被合併会社である旧株式会社住建産業等５社が合併後もそのまま存続しているのと同様の状況にあります。従って、以下の記載については特に指摘のない限り実質的存続会社である旧株式会社住建産業等５社に関して記載しています。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社及び子会社10社から構成しており、住宅建材及び住宅設備機器の製造並びに販売を主たる事業としています。事業内容が均一であるため、事業の種類別セグメント、事業部門等の区分を行っていませんが、その取扱商品の特性及び類似性から判断して、住宅建材、住宅設備機器の２つの商品種類別に分類しています。

　当社グループの商品種類別の内容は以下のとおりです。

住宅建材

床材・造作材・その他建材などの木質総合建材の製造及び販売、植林を含む山林経営

住宅設備機器

厨房機器・洗面機器・浴槽機器などの製造及び販売

事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有です。

２．特定子会社です。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。

４．Juken New Zealand Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　（1）売上高　　　　21,025百万円

　　　　　　　　　（2）経常損失　　　 1,745百万円

　　　　　　　　　（3）当期純損失　　 1,227百万円

　　　　　　　　　（4）純資産額　　　27,202百万円

　　　　　　　　　（5）総資産額　　　41,355百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。また、嘱託契約の従業員を含み、パートタイマー及び派遣社員は除いています。

２．当社及び連結子会社は、単一事業分野において営業を行っており、単一事業部門で組織されているため従業員数は全社共通としています。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。また、嘱託契約の従業員を含み、パートタイマー及び派遣社員は除いています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

　労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、円安の進行に伴い輸出型企業の業績は向上する一方、内需型企業は、消費税増税による個人消費の低迷や円安による原材料コストの上昇等の下振れ影響もあり、景況感にばらつきのある状況で推移しました。

住宅業界におきましては、平成26年度に入り、消費税増税に伴う反動減等により新設住宅着工戸数は、前年同期比で大幅に減少となりました。また当社グループの主力分野である持家や分譲戸建住宅は、職人不足や政府による住宅支援策を見極めようとする消費者心理も加わり、同様に大幅に前年同期比マイナスで推移しました。

当社グループにおきましては、当連結会計年度は『第三の創業』とし、これまで培ってきたDNAを土台として、今後の劇的な環境変化にも対応し得る体制を構築し、当社グループの独創的な市場を創造して、グローバルに成長していく新時代のスタートの年としました。『挑む！第三の創業』を基本方針とし、『伸びるチャネルで売り！伸ばす商品を伸ばし！稼げる商品で稼ぐ！』を営業方針とし、森林認証（※）を取得しているニュージーランドの森林資源を活用したピノアースシリーズを中心に、木が持つ潜在能力を梃子(てこ)に、新成長市場であるアジア市場や国内のリフォーム・中古再販市場などで、“勝てる市場×勝てる仕掛け”の創造に努めています。

広島・大阪・新宿を中心とした旗艦ショールームは、無垢の木のキッチン「スイージー」を主体に、床材・建具・収納・家具・洗面台などをトータルコーディネートすることで、お客様（お施主様・ビルダー様）が実際の生活空間をイメージしやすいルームを再現しています。“木のぬくもりを暮らしの中へ”をキャッチフレーズとして、これらのショールームを最大限活用して、無垢の木のキッチン・無垢商品等の販売を強化しました。

また、安定成長に資する施策として、串戸工場１課土地の売却、バイオマス発電所の建設、本社敷地に隣接する賃借していた倉庫・敷地の購入を行いました。

当社グループは、環境共創企業として、所有する山林資源を有効に活用した新商品の開発をこれまで以上に進めるとともに、職人不足が恒常化するなか業界をリードする省施工商品の取り付けを体験できる「施工道場」を関東事業所内に新設しました。併せて更なる業務の効率化・コスト削減・資産の効率化等を図り、新しい顧客開拓にも注力しました。

住宅建材では、省エネ・省施工商品として、無垢の木の内窓「MOKUサッシ」、リフォーム用断熱改修パネル「あったかべ」、職人不足対策や工期短縮を実現するセットオン階段「Light」等の様々な商品展開を行い、拡販に努めました。また、平成26年5月にはインテリア性の高い上質な空間を提案する室内ドア「ソフトアートシリーズＥtype」、平成26年７月にはカラフルな色彩を採用した「ピノアース　カラーペイントドア」、平成27年２月には箱型収納・棚板・金物を自由に組み合わせてオリジナル収納がつくれる「無垢の木の収納」を新たに発売しました。

住宅設備機器では、ニュージーパイン®、メープル、オーク、ウォールナットの４つの樹種の無垢扉を選べるキッチン「スイージー」は、住宅の室内ドアや床材などの内装材とトータルコーディネートできることで相乗効果を生むことができます。また、この無垢の木のキッチン「スイージー」のシリーズとして、木のぬくもりを感じる「無垢の木の洗面台」や手で“触れたくなる”ような木の質感が漂うテーブル・ベンチ・スツールに展開した「スイージーファニチャー」など無垢の木の強みを活かした商品開発に努めてきました。

また、FSCの森林認証を取得したLVL等の構造材を使用した、高い耐震性能を担保した大空間や次世代型高性能住宅を実現する新システム「ワンズキューボ」の普及や長期優良住宅等の各種認定申請支援業務を行っています。

このような施策を行い販売数量の増加による売上高増加・付加価値の高い商品群へのシフト・製造コスト削減に努めましたが、消費税増税後の新設住宅着工戸数の反動減や夏場の天候不順による工期遅れ、円安によるコストアップ等により、前年同期比では、連結売上高・利益ともに減少となりました。

この結果、連結売上高は、63,362百万円（前年同期比8.5％減）、営業利益506百万円（前年同期比83.3％減）、経常損失787百万円（前年同期は経常利益1,667百万円）、当期純利益771百万円（前年同期比55.2％減）となりました。なお、串戸工場１課の土地を平成26年９月30日に株式会社イズミへ売却したこと等により特別利益に固定資産売却益1,644百万円を計上しました。

（※）国際的な審査機関FSC®（森林管理協議会）のFM認証（森林管理認証）とCoC認証（加工・流通過程の管理認証）の総称／ライセンス№FSC-C043904

当社グループは、単一セグメントであるためセグメントごとの記載はおこなっておりませんが、取扱商品の特性及び類似性による「品目別」の販売実績は次のとおりです。

①床材

売上高は、9,753百万円となり前年同期と比べ1,097百万円（前年同期比10.1％減）減少しました。FSCの森林認証を取得したニュージーパイン®の商品群である無垢フローリング「ピノアースシリーズ」の売り上げは微減で、普及タイプの床材などの販売の減少影響が大きく、床材全体では、前年同期に比べ減少しました。

②造作材

売上高は、29,484百万円と前年同期と比べ4,185百万円（前年同期比12.4％減）減少しました。ソフトアートシリーズの「シンプルセレクション」や無垢を基調としたピノアースシリーズの「ナチュラルセレクション」を中心に階段・ドア・収納などの売上が減少し、造作材全体では、前年同期に比べ減少しました。

③その他建材

売上高は、19,553百万円と前年同期と比べ43百万円（前年同期比0.2％増）増加しました。国内において、主に木軸・間柱・構造材等の木製品が減少しましたが、海外ではニュージーランド子会社での合板素材等の販売が増加し、前年同期に比べ増加しました。

④住宅設備機器

売上高は、4,572百万円と前年同期と比べ663百万円（前年同期比12.7％減）減少しました。

木質建材とトータルコーディネートできる無垢扉のシステムキッチン「スイージー」の売上は増加となりましたが、システムキッチンでは、SAシリーズのシステムキッチンの販売が減少しました。その結果、住宅設備機器全体は、前年同期に比べ減少しました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動により1,961百万円増加、投資活動により2,768百万円減少、財務活動により403百万円減少しました。

営業活動により増加した資金1,961百万円（前年同期6,007百万円増加）は、主に仕入債務が1,017百万円減少し、法人税等の支払額905百万円があったものの、税金等調整前当期純利益836百万円に減価償却費3,176百万円を加え固定資産除売却益1,624百万円を差し引き、たな卸資産1,136百万円減少したこと等によるものです。

投資活動により減少した資金2,768百万円（前年同期1,267百万円減少）は、主に串戸工場１課の土地等有形固定資産売却による収入1,729百万円があったものの国内におきましては本社敷地に隣接する賃借していた倉庫・敷地の購入、バイオマス発電所の建設及びニュージーランド子会社等における設備投資及び山林の投資等に4,394百万円支出したことによるものです。

財務活動により減少した資金403百万円（前年同期4,434百万円減少）は、主に配当金の支払等によるものです。

この結果、現金及び現金同等物は1,009百万円の減少となり、期末残高は5,933百万円(前年同期比14.5％減)となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績を品目ごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．金額は製造原価により表示しています。

３．住宅建材設備事業の単一事業区分であるため、セグメントごとの記載はありません。

(2）受注状況

　当社グループの生産は見込み生産を主体とし一部受注生産を行っていますが、その比率は僅少であるため、記載を省略しています。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を品目ごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．住宅建材設備事業の単一事業区分であるため、セグメントごとの記載はありません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３【対処すべき課題】

日本経済は、消費税率引き上げ後の景気減速などの懸念はあるものの、政府の経済政策によって景気は緩やかな回復基調が続き、海外経済においても、欧米諸国を中心に、緩やかに回復していくとみられております。

当社グループにおきましては、1990年のニュージーランド山林経営への進出時を『第二の創業』と定義しています。当連結会計年度は『第三の創業』とし、これまで培ってきたDNAを土台として、今後の劇的な環境変化にも対応し得る体制を構築し、当社グループの独創的な市場を創造して、グローバルに成長していく新時代のスタートの年と位置付けてきました。引き続き、次期は『第三の創業』2年目と位置づけ、『利益目標達成のための営業革新の実施！』を営業方針として国内の少子化による需要感を見据え新設住宅着工戸数や為替の影響に左右されにくい経営体質の転換を進めていきます。

当社グループは、木が持つ潜在能力を梃子(てこ)に環境共創企業として、森林認証を取得しているニュージーランドの森林資源を有効に活用した新製品の開発や業界をリードする省施工・簡単施工商品群を提案し、リフォーム市場・中古再販市場の開拓、バイオマス発電所など新しい事業及び顧客開拓にも注力してまいります。新たな戦略を全社で迅速に推進するため、国内外の製造ネットワークを更に整備し、効率的な運営とコスト低減をはかるとともに、社内の仕組みを再構築します。

また、成長著しいアジア市場など新たな海外販売先の開拓を目指し、合弁企業の設立や海外の関係会社を含めた新たな加工・流通・販売体制の構築を行い、海外向けの売上増大に努めます。

　株式会社の支配に関する基本方針

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

　上場会社である当社の株式は、株主及び投資家による自由な取引が認められており、当社取締役会は、特定の者による大規模な買付けに応じるか否かの判断は、最終的には、株主によってなされるべきと考えます。

　しかしながら、昨今の上場株式の大規模な買付けの中には、株式を買い集め、濫用的な会社運営を行い、多数派株主として自己の利益を追求することのみを目的とするもの又は株主に当社の株式の売却を事実上強要し、または、株主を真の企業価値を反映しない廉価で株式を売却せざるを得ない状況におくような態様によるもの等の企業価値ひいては株主の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けも見受けられます。

　当社の経営に関しては、当社グループが永年に亘り築きあげた林業及び総合木質建材製造並びに住宅設備機器製造の経験、知識及び情報についての適切な理解及び顧客、取引先や地域社会からの信頼が不可欠であり、かかる理解や利害関係者からの信頼なくしては、当社の企業価値の正確な把握及び今後の企業価値向上のための施策の策定、並びにその成果の予測等は困難であると考えています。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、そのような当社の企業価値の源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと当社は考えています。従って、当社の企業価値の源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、上記①の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の実現に資する取組みとして、以下の各取組みを実施しています。

(a) 中期経営計画等

　当社は、子会社とともに、「業界一流のメーカーとして、本業を極め、本業に徹し、一流の商品をお客様にご提供することを通じて、社会の発展に貢献する」を経営理念として、林業、並びに、建材の加工・製造、住宅設備機器の加工・製造及び建築部材の設計・生産を行う総合木質建材製造業に従事し、顧客ニーズに沿った商品開発に注力するとともに、自然環境の保護と社会の発展に貢献すべく企業活動を展開しています。

　近年、環境問題に対する意識が高まるにつれて、木の伐採に対する否定的な意見が多くなっており、確かに、二酸化炭素を吸収する森林の減少は大きな問題です。しかしながら、正しい林業とは、森林を減少させるものではなく、定期的な植林・間伐・伐採を繰り返す「輪伐施業」によって森林を若々しく保つ行為です。当社グループはこうした理念の下、常に正しい林業のあり方を実践してきました。まさに、林業とはエコロジー産業であるという自負とともに、当社は企業活動を続けてきたものといえます。

　また、当社は、伐った木を無駄なく使いたいという思いから、建材の加工・製造や建築部材の設計・生産を行う総合木質建材製造業としても事業を発展させてきました。ここでも、地域共生や高齢化社会、シックハウス症候群というさまざまな社会的課題に直面しましたが、常に積極的な姿勢で問題解決に取組み、時代に先駆けた解決策を提示してきました。

　そして、当社は、これからの厳しい競争時代に着実に業績を伸展させるべく、中長期的経営戦略として、(Ⅰ)森林資源を保全する法正林施業(植林、育林、間伐、伐採)を採用したニュージーランドの育林事業により安定した品質と量の原材料確保を図り、(Ⅱ)貴重な資源を更に活かす為、高度な木材加工技術の更なる向上を図り、(Ⅲ)木が持つ潜在能力を梃子(てこ)に、新成長市場であるアジア市場や国内のリフォーム・中古再販市場などで、“勝てる市場×勝てる仕掛け”を創造し、(Ⅳ)変化する市場の本質を見極め、魅力ある商品・サービスを提案し、新たなファンを創造し、(Ⅴ)新たな戦略を全社で迅速に推進するため、国内外の製造ネットワークをさらに整備し、効率的な運営とコスト低減を図るとともに、社内の仕組みを再構築し、（Ⅵ）認証材を活用した国内外のニーズに応えていきます。

(b) コーポレート・ガバナンスの状況

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

　当社の経営理念を実践していくため、経営に対する考え方、仕事への取組み姿勢、判断の基準等をまとめ経営トップを含めた全従業員の日々の規範とし、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めており、今後さらにこの規範等の充実、整備を進めていく方針です。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

(ア)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　当社は、監査役制度を採用しています。４名の監査役(内社外監査役２名)により、取締役及び執行役員の職務執行につきまして、厳正な監視を行っています。

　また、当社取締役会は、平成27年３月31日現在７名の取締役で構成され、重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行状況の監督を行うため、原則月一回の定例の当社取締役会を開催しています。また、経営効率を向上させ、取締役及び使用人の職務の執行を効率的かつ機動的に行うために、関係取締役及び関係各部署の幹部をメンバーとする経営統括会議を原則毎週開催しています。

　毎事業年度の経営計画につきましては、全社計画を策定し、各部署におきまして具体策を立案及び実行しています。また、業務執行の強化及び経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しています。

　内部統制につきましては、取締役及び全ての使用人の職務が適法かつ適正に行われるため及び高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成を図るため、権限、情報管理、コンプライアンスやリスクに関する各種規程やルール等を整備運用し、当社監査役等と連携して推進しています。さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組みの強化の一環として、内部監査室の設置を行う等、体制面の充実を図っています。

　会計監査は平成19年４月より西日本監査法人に依頼して、定期的な監査の他、会計上の課題につきましては随時確認を行い、会計処理の適正性の確保に努めています。また、顧問契約に基づく顧問弁護士より法律問題全般について必要に応じて助言と指導を受けています。

　なお当社と当社の社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

(イ)リスク管理体制整備の状況

　当社の全体のリスク管理を推進するため、リスク管理担当の役員を置いています。担当役員は取締役管理本部本部長がこれにあたり、総務人事部が中心となり全社的なリスク管理体制の構築、運営、リスク管理に関する内部監査の実施等を行っています。各部門におきましては、顕在的リスク及び潜在的リスクの検証を行い、リスク現実化の未然防止策及びリスク現実化の際の対応策等を策定しています。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させるために平成26年６月26日開催の株主総会におきまして第四回信託型買収防衛策（以下「信託型防衛策」）と第五回事前警告型買収防衛策（以下「事前警告型防衛策」）の導入について承認を得ています。買収等に対して対抗措置の発動が必要であると判断される場合には、原則として信託型防衛策が選択されますが、買収等の態様、租税法その他の法令上の制約等に鑑み、信託型防衛策に代えて事前警告型防衛策が発動されることがあります。従って信託型防衛策に基づく対抗措置と事前警告型防衛策に基づく対抗措置が同時に発動されることはありません。

　なお信託型防衛策及び事前警告型防衛策の導入の目的及びスキームに関しては当社のホームページ（http://www.woodone.co.jp/ir/pdf/20140526\_baisyuboueisaku.pdf）のＩＲ情報に掲載している平成26年５月26日付「第四回信託型買収防衛策及び第五回事前警告型買収防衛策の導入に関するお知らせ」で閲覧することができます。

４【事業等のリスク】

本項におきましては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、後述のようなものがあります。

(1) 業績の変動要因について

①　新設住宅着工戸数について

当社グループは、住宅建材及び住宅設備機器の製造販売を主たる事業としており、国内販売に関しては新設住宅着工戸数の動向により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、リフォーム市場や中古再販市場の開拓等、並びに海外向け売上増大など新しい顧客開拓に注力して、その影響の軽減を図っています。

②　原材料価格の変動による影響について

住宅建材は、床材を主体とした二次加工合板の製造及び造作材等木質建材商品の加工販売を主要な事業としており、原材料である木材につきましては主にニュージーランドからの輸入によっています。

住宅建材における木材の調達リスク及び価格変動リスクを軽減するため、ニュージーランドの子会社Juken New Zealand Ltd.におきまして山林経営を行っていますが、市況変動等の要因（国際的木材価格の変動）によって木材の価格が変動した場合には住宅建材の業績に影響を与える可能性があります。また、住宅設備機器におきましても、使用しているステンレス鋼の国際的市況の著しい価格変動が業績に影響を与える可能性があります。

③　為替変動による影響について

当社グループにおきましては、上記②に記載のJuken New Zealand Ltd.からの木材の仕入れに関しては決済条件を円建としており、当社におきましては為替の変動による影響は受けないものの、ニュージーランドドルの変動によって、Juken New Zealand Ltd.におきまして為替差損益が発生する可能性があります。このリスクを回避するため長期為替予約を行っています。また、ニュージーランドからの木材を中華人民共和国の子会社で加工し、輸入している商品に関しての決済条件は米ドル建としており、米ドルの変動によって当社におきまして為替差損益が発生する可能性があります。これらは、連結決算上為替換算する過程での為替相場の変動によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、海外子会社の借入金につきましても、現地通貨以外の通貨による借入金において為替換算による評価損益が発生する可能性があります。

④　自然災害による影響について

地震・津波・台風等の大規模な自然災害が発生した場合は、当社グループの生産・物流・販売活動に影響を与える可能性があります。安否確認システムの導入や防災訓練、地震保険加入等の対策は講じていますが、完全に自然災害による被害を回避できるものではなく、当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　木質バイオマス燃料の安定確保と再生可能エネルギー固定価格買取制度の影響について

木質バイオマス発電の運営におきましては、安定的な燃料を確保することが重要です。当社が燃料として使用する木質バイオマス燃料は、森林から直接産出する間伐材等の未利用木材、当社グループ内も含め製材所や木材加工所から生じる端材・木屑などの一般木材、建築解体現場から排出される建設廃材を使用しますが、自然災害などの不測な事態等により社内外からの木質バイオマス燃料の供給が中断したり、品薄等による購入価格が高騰した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、売電価格と全量買取りは、我が国のエオネルギー政策である再生可能エネルギーの固定価格買取制度により20年間保証されていますが、万一、政府の基本方針や施策の変更がなされた場合は、当社グループの事業運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) ニュージーランドにおける事業内容及び業績・資産の推移について

当社グループは、ニュージーランドにおいてJuken New Zealand Ltd.を通じてニュージーパイン®等の植林を含む山林経営を行っています。

山林経営は木材市況変化への対応力を高めると同時に原材料調達の安定化や部材調達コストの低減に役立っています。山林経営につきましては、立木の伐採可能量の増加に対応して設備投資が必要となっています。そのため、連結キャッシュ・フローにおきましては、投資活動により使用する資金の多くはニュージーランドにおける投資に充当しています。

ニュージーランドに関する内部取引を含む売上高、営業利益、資産の推移と当社グループ連結ベース（内部取引消去後）は以下のとおりです。

（ニュージーランドの売上高、営業利益、資産の推移）

 （注）　売上高下段の括弧内数値は、所在地間の内部売上高又は振替高です。

　残高につきましては、単位未満切り捨てにより表示しています。

(3) 有利子負債依存度について

当社グループにおける有利子負債依存度は、平成27年３月期末38.6％となっています。当社グループにおきましては、今後も経営資源の効率化等により、借入金の減少を図る方針ですが、今後の金利動向等金融情勢の変化によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（有利子負債残高、有利子負債依存度の推移）

（注）　期末有利子負債残高は、社債及び借入金の合計額です。

残高につきましては、単位未満切り捨てにより表示しています。比率につきましては、四捨五入により表示しています。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループでは、ニュージーランドで経営する森林から得られる植林木（森林認証を取得したニュージーパイン®）を有効に活用し、顧客ニーズに沿った商品開発を進めることで、「人」と「住まい」と「木」の調和、「無垢の木のぬくもりある暮らし」のご提供を目指しています。近年は、「環境への配慮」と「品質の向上と安定化」のために認証材活用や木材加工技術・品質管理技術の向上を進めるとともに、「安全・健康」と「木からの創造」をテーマとする商品開発を中長期的課題として研究開発を行っています。今後も引き続き、住宅構造躯体に始まり内装建材から住宅設備機器に至るまで、より一層環境に配慮し、お客様のニーズにあった商品の研究・開発に努めていきたいと考えています。

当連結会計年度における研究開発費の総額は245百万円です。

当社グループでは、ニュージーランドに保有する自社森林の木材、ニュージーパイン®を主軸に、国産材も含めた木材・木質資源を有効に活用するための加工技術研究・用途拡大研究・高機能化に関する研究、安全・安心・快適な生活空間を提供する商品の開発及び商品品質向上のための測定・分析技術の開発等を行っています。

当連結会計年度は、木のよさを味わっていただける空間や上質で心地よい空間をご提案する商品の開発・拡充を行っています。

無垢のニュージーパイン®を用いた「ピノアースシリーズ」では、新デザインの追加や、外観や触り心地にもこだわったレバー・引き手の新規採用を、「ソフトアートシリーズ」では、立体的な装飾を施した框組デザインの「ソフトアートシリーズEtype」をリリースしました。階段では、シンプルな構造で意匠性の高い「デザイン階段Light」を新たに発売しました。

また、無垢材の魅力あふれる商品づくりの一環として、無垢キッチン「スイージー」や無垢のダイニングファニチャー「スイージーファニチャー」に加え、「無垢の木の洗面台」の発売しました。さらに、箱型収納・棚板・金物を自由に組み合わせてつくる「無垢の木の収納」を新たに発売しました。素材感や色合いの経年変化を持ち味とした当社の内装材とのトータルコーディネートを可能としています。

健康・安全への配慮や高齢化社会への対応としては、一般向けのお住まいだけでなくサービス付き高齢者向け住宅やシニア施設向けにも安心な住空間を提供できる商品群の拡充を行っています。

さらに、当社のホームページにてシミュレーションソフト「健康・断熱リフォームシミュレーター」を公開し、当社商品である断熱改修パネル「あったかべ」や無垢の木の内窓「MOKUサッシ」などの断熱・省エネリフォーム商品を施工した後の効果を数値化し、予測できるようにしました。

当社グループでは、今後も新築住宅やリフォームなど様々な市場で求められるニーズに応える商品やサービスを提供していきたいと考えています。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本項におきましては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国におきまして一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表作成にあたっては、当連結会計年度の財政状態、経営成績に影響を与える重要な会計方針の採用及び見積もりを行っています。

当社は、過去の実績や提出日現在時点での状況に基づく合理的な見積もりと判断を行っていますが、実際の結果は見積もりと異なる場合があります。

(2) 経営成績の分析

住宅業界におきましては、平成26年度に入り、消費税増税に伴う反動減等により新設住宅着工戸数は、前年同月比で大幅に減少となりました。また当社グループの主力分野である持家や分譲戸建住宅は、職人不足や政府による住宅支援策を見極めようとする消費者心理も加わり、同様に大幅な前年同期比マイナスで推移しました。

このような状況下、連結売上高は、63,362百万円（前年同期比8.5％減）、営業利益506百万円（前年同期比83.3％減）、経常損失787百万円（前年同期は経常利益1,667百万円）、当期純利益771百万円（前年同期比55.2％減）となりました。

品目別として床材の売上高は、9,753百万円となり前年同期と比べ1,097百万円（前年同期比10.1％減）減少しました。FSCの森林認証を取得したニュージーランド松の商品群である無垢フローリング「ピノアースシリーズ」の売り上げは、微減でしたが、普及タイプの床材などの販売の減少影響が大きく、床材全体では、前年同期に比べ減少しました。

造作材の売上高は、29,484百万円と前年同期と比べ4,185百万円（前年同期比12.4％減）減少しました。ソフトアートシリーズの「シンプルセレクション」や無垢を基調としたピノアースシリーズの「ナチュラルセレクション」を中心に階段・ドア・収納などの売上が減少し、造作材全体では、前年同期に比べ減少しました。

その他の建材の売上高は、19,553百万円と前年同期と比べ43百万円（前年同期比0.2％増）増加しました。国内において、主に木軸・間柱・構造材等の木製品が減少しましたが、海外ではニュージーランド子会社での合板素材等の販売が増加し、前年同期に比べ増加しました。

住宅設備機器の売上高は、4,572百万円と前年同期と比べ663百万円（前年同期比12.7％減）減少しました。木質建材とトータルコーディネートできる無垢扉のシステムキッチン「スイージー」の売上は増加となりましたが、システムキッチンでは、SAシリーズのシステムキッチンの販売が減少しました。その結果、住宅設備機器全体は、前年同期に比べ減少しました。

利益におきましては、売上総利益は前年同期比3,804百万円減少し18,179百万円となり、営業利益は前年同期比2,520百万円減少して506百万円となりました。主な要因として消費税増税後の新設住宅着工戸数の反動減や夏場の天候不順による工期遅れなどもあり売上高が63,362百万円となり前年同期より5,902百万円減少したことや、コストダウン・生産効率のアップ・販売費の削減に努めたものの、円安による原材料のコストアップ等の影響が大きく売上総利益・営業利益とも減少しました。

経常損失は787百万円となり、当期純利益は771百万円となりました。なお、串戸工場１課の土地を平成26年９月30日に株式会社イズミへ売却したこと等により特別利益に固定資産売却益1,644百万円を計上しました。

(3) 財政状態の分析

当連結会計年度末における連結財政状態は、前連結会計年度に比べ資産が1,004百万円減少、負債が2,564百万円減少、純資産が1,560百万円増加しました。主な内訳として、資産は、本社敷地に隣接する賃借していた倉庫・敷地の購入やバイオマス発電所の建設、ニュージーランド子会社の立木勘定の増加などにより有形固定資産は1,907百万円増加したものの、主に現金及び預金が1,017百万円減少、受取手形及び売掛金が435百万円減少、たな卸資産が809百万円減少、為替予約（流動資産）が1,219百万円減少しました。負債は、主に支払手形及び買掛金が925百万円減少、未払法人税等が499百万円減少、その他（流動負債）が600百万円減少、退職給付に係る負債が561百万円減少しました。純資産の増加は、主に利益剰余金が603百万円増加、為替換算調整勘定が885百万円増加しました。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動により1,961百万円増加、投資活動により2,768百万円減少、財務活動により403百万円減少しました。

営業活動により増加した資金1,961百万円（前年同期6,007百万円増加）は、主に仕入債務が1,017百万円減少し、法人税等の支払額905百万円があったものの、税金等調整前当期純利益836百万円に減価償却費3,176百万円を加え固定資産除売却益1,624百万円を差し引き、たな卸資産1,136百万円減少したこと等によるものです。

投資活動により減少した資金2,768百万円（前年同期1,267百万円減少）は、主に串戸工場１課の土地等有形固定資産売却による収入1,729百万円があったものの国内におきましては本社敷地に隣接する賃借していた倉庫・敷地の購入、バイオマス発電所の建設及びニュージーランド子会社等における設備投資及び山林の投資等に4,394百万円支出したことによるものです。

財務活動により減少した資金403百万円（前年同期4,434百万円減少）は、主に配当金の支払等によるものです。

この結果、現金及び現金同等物は1,009百万円の減少となり、期末残高は5,933百万円(前年同期比14.5％減)となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は、4,460百万円であり、主として、Juken New Zealand Ltd.の生産設備及び山林投資等に1,613百万円、本社物流倉庫・敷地に1,348百万円、本社バイオマス発電設備に776百万円行っています。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であり、「建設仮勘定」を含めていません。なお、金額には消費税等を含めていません。

２．現在重要な休止中の設備はありません。

３．単一事業区分であるためセグメントごとの記載はありません。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であり、「建設仮勘定」を含めていません。

なお、金額には消費税等を含めていません。

２．現在重要な休止中の設備はありません。

３．単一事業区分であるためセグメントごとの記載はありません。

(3) 在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「立木」及び「工具、器具及び備品」であり、「建設仮勘定」を含めていません。なお、Juken New Zealand Ltd.の「その他」には「立木」18,732百万円が含まれています。

金額には消費税等を含めていません。

２．現在重要な休止中の設備はありません。

３．賃借設備です。

４．単一事業区分であるためセグメントごとの記載はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．権利の譲渡及び質入れは認めません。

各新株予約権の一部行使はできません。

退任時の取扱い、その他条件については当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結しました「新株予約権割当に関する契約」で定めるところによります。

４．組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成20年７月１日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成27年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h）承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．権利の譲渡及び質入れは認めません。

各新株予約権の一部行使はできません。

退任時の取扱い、その他条件については当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結しました「新株予約権割当に関する契約」で定めるところによります。

４．組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成21年12月28日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成28年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　３．権利の譲渡及び質入れは認めません。

　各新株予約権の一部行使はできません。

　退任時の取扱い、その他条件については当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結しました「新株予約権割当に関する契約」で定めるところによります。

　４．組織再編成行為時の取扱

　①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

　ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

　かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成23年５月15日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成29年６月30日）までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

　(h) 承継新株予約権の譲渡制限

　譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３. 権利の譲渡及び質入れは認めません。
各新株予約権の一部行使はできません。
退任時の取扱い、その他条件については当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結しました「新株予約権割当に関する契約」で定めるところによります。

４. 組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成23年７月22日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成30年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。

　　②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人１名に限り、本新株予約権を相続し行使することができます。

　　③　権利の質入れは認めません。

④　各新株予約権の一部行使はできません。

４. 組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成24年７月28日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成31年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。

　　②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人１名に限り、本新株予約権を相続し行使することができます。

　　③　権利の質入れは認めません。

　　④　各新株予約権の一部行使はできません。

４. 組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成25年７月28日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成32年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。

　　②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人１名に限り、本新株予約権を相続し行使することができます。

　　③　権利の質入れは認めません。

　　④　各新株予約権の一部行使はできません。

４. 組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成26年７月28日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成33年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。

　　②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人１名に限り、本新株予約権を相続し行使することができます。

　　③　権利の質入れは認めません。

　　④　各新株予約権の一部行使はできません。

４. 組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成27年７月26日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成34年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。

　　②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人１名に限り、本新株予約権を相続し行使することができます。

　　③　権利の質入れは認めません。

　　④　各新株予約権の一部行使はできません。

４. 組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成28年７月30日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成35年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

２．権利行使の始期は（注）３．(1)で定める行使条件が成就した日から２ヶ月間が経過する日とし、終期は平成29年９月30日又は当該成就日から３ヶ月間が経過する日の何れか早い日です。

３．(1) 新株予約権者は、当社の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に定義される意味を有し、共同保有者の株券等保有割合を含めて算出されます。以下同様とします。）、又は、株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に基づき、株券等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同様とします。)の買付け等（同項に定義されます。以下同様とします。）を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合を合計したものを意味します。以下同様とします。）が20％以上となる者（以下「特定大量保有者」といいます。）が現れたことを当社取締役会が認識し、公表した日から10日間が経過したとき、又は公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者(以下「特定大量買付者」といいます。特定大量保有者と併せて、以下「特定株式保有者」といいます。)が公開買付開始公告を行った日から10日間が経過したときに限り、新株予約権を行使することができます。

但し、当社は、企業価値の最大化の観点から必要があると認める場合には、取締役会の決議をもって、予め公表することにより上記「20％」の割合を引き上げることができます。

また、以下の各号に定める者は、特定株式保有者、並びに、共同保有者及び特別関係者に該当しないものとします。

①　当社

②　当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定義されます。）

③　当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第５項に定義されます。）

④　当社を支配する意図がないのに特定株式保有者となった者と当社取締役会が認めた者で、かつ特定株式保有者となった後10日以内にその保有する株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に定義される意味を有します。以下同様とします。)を処分等することにより特定株式保有者ではなくなった者

⑤　自己株式の取得等当社側の事情により、その意思によることなく特定株式保有者となった者(但し　当社の株券等をその後新たに取得してなお特定株式保有者に該当する場合を除きます。)

⑥　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス

⑦　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社（当該新株予約権の信託の受託者としての地位を意味します。）

⑧　その者が当社の株券等を取得し、保有することにより当社の企業価値が最大化されると当社取締役会が決議する者

なお、（注）３．(1)及び(3)において、共同保有者とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される意味を有し（同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、特別関係者とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される意味を有するものとします。

(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

(3) （注）３．(1)及び(2)に拘わらず、以下の各号に定める者は新株予約権を行使できないものとします。

①　特定大量保有者

②　特定大量保有者の共同保有者

　③　特定大量買付者

④　特定大量買付者の特別関係者

　⑤　上記①から④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者

　⑥　上記①から⑤までに該当する者を実質的に支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義される意味を有します。)をいいます。)

⑦　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス

⑧　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社(但し、当該信託の受託者としての地位に基づいて保有する新株予約権に限ります。)

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

２．権利行使の始期は（注）３．(1)で定める行使条件が成就した日から２ヶ月間が経過する日とし、終期は平成29年９月30日又は当該成就日から３ヶ月間が経過する日の何れか早い日です。

３．(1) 新株予約権者は、当社の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に定義される意味を有し、共同保有者の株券等保有割合を含めて算出されます。以下同様とします。）、又は株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に基づき、株券等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同様とします。)の買付け等（同項に定義されます。以下同様とします。）を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合を合計したものを意味します。以下同様とします。）が20％以上となる者（以下「特定大量保有者」といいます。）が現れたことを当社取締役会が認識し、公表した日から10日間が経過したとき、又は公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者(以下「特定大量買付者」といいます。特定大量保有者と併せて、以下「特定株式保有者」といいます。)が公開買付開始公告を行った日から10日間が経過したときに限り、新株予約権を行使することができます。

但し、当社は、企業価値の最大化の観点から必要があると認める場合には、取締役会の決議をもって、予め公表することにより上記「20％」の割合を引き上げることができます。

また、以下の各号に定める者は、特定株式保有者、並びに、共同保有者及び特別関係者に該当しないものとします。

①　当社

②　当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定義されます。）

③　当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第５項に定義されます。）

④　当社を支配する意図がないのに特定株式保有者となった者と当社取締役会が認めた者で、かつ特定株式保有者となった後10日以内にその保有する株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に定義される意味を有します。以下同様とします。)を処分等することにより特定株式保有者ではなくなった者

⑤　自己株式の取得等当社側の事情により、その意思によることなく特定株式保有者となった者(但し　当社の株券等をその後新たに取得してなお特定株式保有者に該当する場合を除きます。)

⑥　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス

⑦　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社（当該新株予約権の信託の受託者としての地位を意味します。）

⑧　その者が当社の株券等を取得し、保有することにより当社の企業価値が最大化されると当社取締役会が決議する者

なお、（注）３．(1)及び(3)において、共同保有者とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される意味を有し（同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、特別関係者とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される意味を有するものとします。

(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

(3) （注）３．(1)及び(2)に拘わらず、以下の各号に定める者（以下、「非適格者」といいます。）は新株予約権を行使できないものとします。

①　特定大量保有者

②　特定大量保有者の共同保有者

　③　特定大量買付者

④　特定大量買付者の特別関係者

　⑤　上記①から④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者

　⑥　上記①から⑤までに該当する者を実質的に支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義される意味を有します。)をいいます。)

⑦　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス

⑧　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社(但し、当該信託の受託者としての地位に基づいて保有する新株予約権に限ります。)

　　　　４．取得条項に関する事項

(1) 当社は、上記（注）３．(1)に定める行使条件が成就した場合には、取締役会決議により定めた日において、新株予約権のうち非適格者が保有する新株予約権を除いた新株予約権を取得することができます。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個当たり当社普通株式１株を交付します。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、次のとおり対象株式数の調整を行います。なお、１株未満の端数は切り捨てます。

　　　このほか、合併、会社分割等により対象株式数の調整を必要とする場合には、合併、会社分割等の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的な調整を行うものとします。

　(2) 上記（注）４．(1)に基づき当社により取得されなかった新株予約権のうち、非適格者以外の者へ譲渡された新株予約権については、当社は、取締役会決議により定めた日において、当該新株予約権を取得することができます。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個当たり当社普通株式１株を交付します。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、上記（注）４．(1)に定める対象株式数の調整の規定を準用します。

　(3) 上記（注）４．(1)及び(2)に拘わらず、当社は、上記（注）３．(1)に定める行使条件が成就するまでの間において、次の事由に該当する場合には、取締役会決議により定めた日において、新株予約権の全部を無償で取得します。
ア．取締役会が当社の企業価値を最大化するために必要であると認めた場合
イ．株主提案により選任される取締役の数が在任取締役の過半数となった場合
ウ．上記ア.及びイ.のほか、取締役会が新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断
    した場合

５．信託の設定の状況

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　自己株式の利益による消却によるものです。

（６）【所有者別状況】

（注） 自己株式2,556,922株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ2,556単元及び922株を含めて記載しています。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,220千株です。なお、それらの内訳は、㈱もみじ銀行退職給付信託分739千株、及びその他信託業務等に係る株式2,481千株です。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,458千株です。なお、それらの内訳は、㈱広島銀行退職給付信託分1,801千株、ＤＩＣ㈱退職給付信託分152千株、及びその他信託業務等に係る株式505千株です。

３．上記資産管理サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,084千株です。それらの内訳は、㈱みずほ銀行退職給付信託分840千株、及びその他信託業務等に係る株式244千株です。

４．当社は自己株式を2,556千株（5.19％）所有していますが、上記には含めていません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式922株が含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

　当該制度の内容は次のとおりです。

　新株予約権方式

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成18年６月29日第54回定時株主総会、平成19年６月28日第55回定時株主総会、平成20年６月27日第56回定時株主総会、平成21年６月26日第57回定時株主総会、平成22年６月29日第58回定時株主総会、平成23年６月29日第59回定時株主総会、平成24年６月27日第60回定時株主総会、平成25年６月26日第61回定時株主総会、平成26年６月26日第62回定時株主総会及び平成27年６月25日第63回定時株主総会終結時に在任する取締役及び執行役員に対して特に有利な条件（無償）をもって新株予約権を発行することを平成18年６月29日、平成19年６月28日、平成20年６月27日、平成21年６月26日、平成22年６月29日、平成23年６月29日、平成24年６月27日、平成25年６月26日、平成26年６月26日及び平成27年６月25日の定時株主総会においてそれぞれ特別決議されたものです。

　当該制度の内容は、次のとおりです。

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合は、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、発行日以降当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

２．組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成20年７月１日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成27年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

また、発行日以降当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

２．組織再編成行為時の取扱

当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

平成21年７月１日から平成28年６月30日までの期間で当社取締役会において決定する期間で、本新株予約権を行使することができる期間の開始日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

２．組織再編成行為時の取扱

当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

平成22年７月１日から平成29年６月30日までの期間で当社取締役会において決定する期間で、本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

　ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

　かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　平成23年７月１日から平成30年６月30日までの期間で当社取締役会において決定する期間で、本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

　(h) 承継新株予約権の譲渡制限

　譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　　　　　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　　　　　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　　　　　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　　　　　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　　　　　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　　　　　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注） 当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重点施策のひとつと認識し、企業の経営基盤の強化をはかりつつ安定配当を維持する中で、業績の動向を勘案し利益還元の一層の充実を図る方針です。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当事業年度の剰余金の配当については、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株３円75銭とし、中間配当３円75銭と合わせて、７円50銭としました。

内部留保金の使途については、安定した経営体質の改善強化と今後の新規事業への投資資金等に活用する予定です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

また、平成25年９月26日付で締結しているシンジケートローン方式によるタームローン契約、平成26年９月25日付で締結しているシンジケートローン方式によるタームローン契約およびコミットメントライン契約において、次のとおり配当制限条項が付されています。

「借入人の本契約に基づく債務の支払に著しい影響を及ぼすおそれのある出資、または株主に対する配当を行わないこと。」

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性１２名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役　秦清氏は、社外取締役です。

　　　２．監査役　三輪洋二、森川和彦の２氏は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。　執行役員は５名で、㈱ベルキッチン・上海倍楽厨業有限公司担当　竹内敏、沃達王國際有限公司・住建（上海）有限公司・沃達王木業（上海）有限公司担当　田宮邦夫、営業本部西日本営業部長兼営業推進部長兼Juken New Zealand Ltd.日本支社担当　久保好永、戦略統括本部担当部長　土屋篤、社長室長　向原政昭で構成しています。

８．当社は法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。

　（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社の経営理念である「業界一流のメーカーとして、本業を極め、本業に徹し、一流の商品をお客様にご提供することを通じて、社会の発展に貢献する」を実践していくため、経営に対する考え方、仕事への取り組み姿勢、判断の基準等をまとめ経営トップを含めた全従業員の日々の規範とし、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めており、今後さらにこの規範等の充実、整備を進めていく方針です。

①　企業統治の体制

　当社は、監査役制度を採用しています。平成27年６月26日現在４名の監査役（内社外監査役２名）により、取締役及び執行役員の職務執行について、厳正な監視を行っています。

　また、取締役会は、平成27年６月26日現在８名の取締役（内社外取締役１名）で構成され、重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行状況の監督を行うため、原則月一回の定例の取締役会を開催しています。また、経営効率を向上させ、取締役及び使用人の職務の執行を効率的かつ機動的に行うために、関係取締役及び関係各部署の幹部をメンバーとする経営統括会議を原則毎週開催しています。

　なお、当社取締役は、各自が自由・独立の立場から経営に参画しており、活発な意見交換を行いながら職務遂行状況を客観的に把握することで、互いの業務を監督しています。また、監査役は常時取締役会に出席し、随時客観的立場から、発言を行っています。これらにより、監査・監督機能が十分に機能する体制にあるとして、当該企業統治の体制を採用しています。

　内部統制については、取締役及び全ての使用人の職務が適法かつ適正に行われるため及び高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成を図るため、権限、情報管理、コンプライアンスやリスクに関する各種規定やルール等を整備運用し、当社監査役等と連携して推進しています。さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組の強化の一環として、内部監査室等の体制面の充実を図っています。

　会計監査は西日本監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めています。また、顧問契約に基づく顧問弁護士より法律問題全般について必要に応じて助言と指導を受けています。

　なお、当社と会計監査人である西日本監査法人は、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しています。その契約内容の概要は次のとおりです。

　西日本監査法人は、本契約の履行に伴い生じた損害について、西日本監査法人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、40百万円又は西日本監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって当社に対する損害賠償責任の限度額としています。

　リスク管理については、当社のリスク管理を推進するため、リスク管理担当の役員を置いています。担当役員は取締役管理本部本部長がこれにあたり、総務人事部が中心となり全社的なリスク管理体制の構築、運営、リスク管理に関する内部監査の実施等を行っています。各部門においては、顕在的リスク及び潜在的リスクの検証を行い、リスク現実化の未然防止策及びリスク現実化の際の対応策等を策定しています。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織については、平成27年６月26日現在４名の監査役（内社外監査役２名）が監督・監査業務を行うとともに、内部監査室（３名、内１名は兼任）が業務の効率性及び法令・規定等遵守状況などを監査し、その監査結果を監査役に報告しています。また、内部監査室のほか、総務人事部、経理部等のスタッフも適時監査業務を補助しています。内部監査室及び当該内部監査スタッフ、監査役、会計監査人は、相互に連絡、調整を行いながら相互連携し監査を行い、定期的に、また必要に応じて随時情報交換及び意見交換を行っています。

　なお、社外監査役三輪洋二氏は税理士資格を、社外監査役森川和彦は弁護士資格をそれぞれ有しています。

③　会計監査の状況

　当社は、西日本監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しています。

業務を執行した公認会計士の氏名

栗栖　正紀、山内　重樹

なお、継続監査年数については、両名とも７年以内のため記載を省略しています。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　４名

④　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名です。取締役　秦清氏は弁護士であり、その専門的な知識・経験等が、客観的視点による内部統制を含めたガバナンスや法令遵守等に活き、ひいては取締役会の透明性の一層の向上と監督機能の強化につながるものと判断しています。なお、秦清氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。

　当社の社外監査役は２名です。監査役　三輪洋二氏は税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査役　森川和彦氏は弁護士であり、企業法務に関する専門的な知識・経験等を有するものであり、２氏ともに、専門的な観点から客観的な監査ができ、監査体制の強化を図ることができると判断しています。なお、２氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。

　当社は、独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としています。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．株主総会で承認を受けた報酬額は、平成18年６月29日定時株主総会決議により取締役の報酬額を年額300百万円以内とし、監査役の報酬額を年額40百万円以内とされています。また、当該取締役の報酬とは別枠で、当社取締役に対するストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬額を年額500百万円以内とされています。

２．上記のほか、使用人兼務取締役５名の使用人給与及び賞与42百万円を支給しています。

３．上記の退職慰労金等には、役員退職慰労引当金の当事業年度における引当金額、取締役８名22百万円、監査役２名0百万円、社外監査役２名0百万円を記載しています。

ロ．役員報酬等の総額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　取締役及び監査役の報酬は、平成18年６月29日催の第54回定時株主総会で決議された取締役300百万円（年額）、監査役40百万円（年額）を上限として取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議により決定しています。

　なお、取締役については上記とは別に、平成18年６月29日開催の第54回定時株主総会において決議された500百万円（年額）以内でストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等を取締役会で決定しています。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

37銘柄　　1,669百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の定款において、取締役の定数について、その員数を８名以内としています。また同じく定款において、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の５分の３以上の決議をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めています。

⑧　その他当社定款規定について

イ．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。

　また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨及び当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額とする旨を定款に定めています。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該契約を締結しています。

ハ．中間配当

　当社は株主への機動的な利益の還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者及び信託の受託者に対し、会社法第454条第５項による中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

会計監査人に対して、当社は無担保社債発行を目的として、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成を委託し、対価を支払っています。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、西日本監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】