8600 トモニホールディングス 有価証券報告書－第5期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．平成22年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないので記載しておりません。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第５期（平成27年３月）中間配当についての取締役会決議は平成26年11月14日に行いました。

３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

４．第１期（平成23年３月）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないので記載しておりません。

５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社は、当社及び連結子会社９社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、カード業務、ベンチャーキャピタル業務などの金融サービス業務を提供しております。

　当社及び当社の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令（平成19年内閣府令第59号）第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［銀行業］

　株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行において、本店のほか支店等では、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、登録金融機関業務、有価証券投資業務、社債受託業務、その他付帯業務を行い、高度多様化するお客さまのニーズに即応する金融サービスの提供に積極的に取り組んでおり、当社グループにおける基幹業務として位置づけております。

［リース業］

　トモニリース株式会社がリース業務を行っております。

［その他］

　当社及び連結子会社６社におきまして、銀行業務に係る関連業務、ソフト開発業務、クレジットカード業務、ベンチャーキャピタル業務等の業務を行っております。

　以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行であります。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

５．上記関係会社のうち、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行は経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。

 主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は嘱託及び臨時従業員513人を除き、執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）10名を含んでおります。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当社の従業員数

（注）１．当社従業員は株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行からの出向者であります。なお、従業員数には各子銀行との兼務者（株式会社徳島銀行20人及び株式会社香川銀行19人）は含まれておりません。

２．当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。

３．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社には労働組合はありません。また、当社グループには、徳島銀行従業員組合（組合員856人）及び香川銀行従業員組合（組合員836人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動はあったものの、政府の経済対策や日本銀行の金融政策等による円安・株高の進行を背景として、大企業を中心に賃上げムードが高まるなど、景気は概ね回復基調で推移いたしました。その一方で、原油価格の大幅下落を受けたロシア等の資源国の財政悪化懸念や、欧州・中国の景気減速懸念など、依然として景気の先行きは不透明な状況にあります。

金融機関を取り巻く経営環境は、大企業を中心に設備投資等の資金需要は回復傾向にありましたが、低金利の継続、銀行間競争の激化など、資金運用面は依然として厳しい状況で推移いたしました。また、地域金融機関においては、地域の人口や事業者数の減少に伴う地域経済の縮小が予想される中で、地域経済の持続的な発展や地域の活性化に向けて、地方創生への取組みが強く求められております。

当社グループの経営基盤であります徳島県及び香川県経済につきましては、雇用情勢や個人消費等に持ち直しの動きが堅調となるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

このような環境のもと、当社は、銀行子会社である徳島銀行及び香川銀行（以下、２行を総称して「両行」といいます。）とともにトモニホールディングスグループとして、経営統合により、より強固な経営基盤と幅広いネットワークを実現し、お客さま第一主義の経営思想をさらに高め、地域のお客さまとともに成長する金融グループを形成することを目指し、統合効果を最大限発揮すべく努力しております。

当連結会計年度においては、両行において共同施策として、共同キャンペーンの実施、共同セミナー・商談会の開催のほか、共同で「相続定期預金」の取扱いを開始する等、お客さま向けに数々の施策を実施いたしました。また、平成26年４月より本部監査部門を当社に集約する等、統合効果の発揮に向けた諸施策等を積極的に実行いたしました。

当社グループの連結業績につきましては、連結経常収益は、貸出金利息が減少したこと等により、前連結会計年度比725百万円減少して64,634百万円となりました。連結経常費用は、与信関連費用が減少したこと等により、同490百万円減少して50,430百万円となりました。その結果、連結経常利益は同236百万円減少して14,203百万円となり、連結当期純利益は同483百万円増加して8,332百万円となりました。

なお、セグメント別の業績につきましては、銀行業セグメントの経常収益は前連結会計年度比262百万円減少して57,518百万円、セグメント利益は同237百万円減少して13,724百万円となりました。また、リース業セグメントのセグメント利益は185百万円、その他のセグメント利益は1,521百万円となりました。

また、当連結会計年度末における主要勘定残高は、総資産残高は前連結会計年度末比1,467億円増加して２兆9,738億円、譲渡性預金を含む預金等残高は同983億円増加して２兆7,020億円、貸出金は同492億円増加して１兆9,153億円、有価証券は同409億円増加して7,808億円となりました。

・キャッシュ・フローの状況

①現金及び現金同等物の増加

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比57,940百万円減少し、100,640百万円となりました。

②営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により、前連結会計年度において203,842百万円の資金を獲得しましたが、当連結会計年度は41,390百万円の資金を使用しました。これは、当連結会計年度においてコールローンの増加による104,999百万円の資金の支出（前連結会計年度はコールローンの減少により150,999百万円の資金を獲得）があったこと等によるものであります。

③投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は15,095百万円となり、前連結会計年度比87,255百万円の支出減少となりました。これは、前連結会計年度と比較して、有価証券の取得による支出が減少したこと等によるものであります。

④財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は1,465百万円となり、前連結会計年度比442百万円の支出増加となりました。これは、前連結会計年度と比較してリース債務の返済によるに支出が増加したこと等によるものであります。

(1）国内・国際業務部門別収支

　当連結会計年度の資金運用収支は、貸出金利息の減少等により前連結会計年度比949百万円減少して43,329百万円となりました。役務取引等収支は、支払保証料の増加等により同95百万円減少して3,089百万円となりました。その他業務収支は、国債等債券売却損の減少等により同248百万円増加して3,098百万円となりました。

　部門別では国内業務部門の資金運用収支は39,889百万円、役務取引等収支は3,042百万円、その他業務収支は1,748百万円となりました。また、国際業務部門の資金運用収支は3,440百万円、役務取引等収支は47百万円、その他業務収支は1349百万円となりました。

（注）１．海外店はないため、国内業務部門と国際業務部門に区分して開示しております。国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度２百万円）を控除して表示しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

①　国内業務部門

　当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、有価証券の増加等により前連結会計年度比102,320百万円増加して2,763,415百万円、資金調達勘定の平均残高は、預金の増加等により同71,527百万円増加して2,659,056百万円となりました。資金運用勘定の利回りは、貸出金利回りの低下等により同0.11％ポイント低下して1.51％、資金調達勘定の利回りは、借用金の利回り低下等により同0.01％ポイント低下して0.07％となりました。この結果、資金運用勘定の利息は41,962百万円、資金調達勘定の利息は2,073百万円となりました。

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度2,987百万円、当連結会計年度3,585百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度4,459百万円、当連結会計年度4,453百万円）及び利息（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度２百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

３．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

②　国際業務部門

　当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、貸出金の増加等により前連結会計年度比68,618百万円増加して233,801百万円、資金調達勘定の平均残高は、同97,619百万円増加して232,734百万円となりました。資金運用勘定の利回りは、有価証券利回りの低下等により同0.46％ポイント低下して1.56％、資金調達勘定の利回りは、同0.03％ポイント低下して0.09％となりました。この結果、資金運用勘定の利息は3,657百万円、資金調達勘定の利息は216百万円となりました。

（注）１．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度79百万円、当連結会計年度43百万円）を控除して表示しております。

２．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

３．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方法）により算出しております。

③　合計

（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度3,067百万円、当連結会計年度3,628百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度4,459百万円、当連結会計年度4,453百万円）及び利息（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度２百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

２．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は相殺して記載しております。

(3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

　当連結会計年度の役務取引等収益は、預り資産関連手数料の増加等により前連結会計年度比75百万円増加して6,577百万円となりました。また、役務取引等費用は、支払保証料の増加等により前連結会計年度比169百万円増加して3,487百万円となりました。

（注）  海外店はないため、国内業務部門と国際業務部門に区分して開示しております。国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

(4）国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．海外店はないため、国内業務部門と国際業務部門に区分して開示しております。国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5）国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

(6）国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１．海外店はないため、国内業務部門と国際業務部門に区分して開示しております。国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第20号。以下「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

　なお、当社は国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその他有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

地域金融機関を取り巻く環境につきましては、市場金利の低下や他金融機関との競合等により資金運用利回りが低下するなど収益環境が厳しさを増しており、営業基盤とする地域においても将来的に人口や事業者数の減少に伴う地域経済の縮小が見込まれております。そのような環境下において、地域金融機関は、高度化する顧客ニーズへの対応、地域に密着した活動の継続、地方創生に向けた金融機能の発揮等が求められております。

こうした環境変化を先取りし、徳島銀行と香川銀行は経営統合を行い、四国をはじめ岡山・大阪・兵庫にネットワークを有する広域金融グループとして、これまでに一定の統合効果を実現してまいりました。

こうした統合効果の実現を踏まえ、大阪地区を成長エリアと位置づけている当社は、平成27年４月に徳島銀行及び香川銀行と同一の基幹システムを導入した大阪府を主要営業基盤とする株式会社大正銀行と、将来の持続的成長に向けた協議・検討を進めていくことについて合意いたしました。今後は、平成28年４月の経営統合に向けて、着実に協議を進めてまいります。

また、当社は、平成27年６月26日開催の第５期定時株主総会において承認が得られたことから、本年５月１日の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により導入された「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社子会社である徳島銀行及び香川銀行においても同様に「監査等委員会設置会社」へ移行しており、これによりまして、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

なお、目指すべき経営指標としては、平成28年３月期において預金等残高（単体合計）２兆5,800億円、貸出金残高（単体合計）１兆8,900億円、中小企業等貸出金残高増加額（単体合計）300億円、コア業務純益（単体合計）180億円、コア業務粗利益ＯＨＲ（単体合計）60.0％以下、コア資本比率（連結）9.8％以上を掲げております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

１．経営統合に関するリスク

　株式会社徳島銀行と株式会社香川銀行は、平成22年４月１日、共同株式移転により親会社である当社を設立し経営統合いたしました。

　当社グループは、経営統合により、より強固な経営基盤、幅広いネットワークを実現し、お客さま第一主義の経営思想をさらに高め、地域のお客さまとともに成長する金融グループを形成することを目指し、統合効果を最大限発揮すべく努力しております。

　しかしながら、以下の要因等により、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・当社グループ内における、業務面での協調体制強化や経営資源の再配分等が奏功しない場合

・顧客との関係悪化、対外的信用力の低下等により、当初期待した収益増強が達成できない場合

・経営統合に伴う経営インフラの統合・再編に係わり、想定外の追加費用が発生する場合

・経営インフラ統合・再編の遅延等により、当初期待した経費削減が達成できない場合

２．持株会社のリスク

　当社は銀行持株会社であり、その収入の大部分を当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当金及び経営管理料に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上の制限等により、当社の銀行子会社等が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社等が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があります。

３．信用リスク

(1）不良債権の状況

　当社グループは、資産の70％程度を貸出金により運用しておりますが、国内外の景気動向によっては貸出先の業況に悪影響を及ぼし、財務内容悪化等により不良債権が増加することで、多額の貸倒償却または引当負担が生じる可能性があります。

(2）貸倒引当金の状況

　当社グループは、貸出先の状況に応じて、担保の価値及び貸倒実績率等に基づく見積もりにより、貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが当該見積もりを上回った場合や担保価値が下落した場合に、貸倒引当金の積み増し等により与信関連費用が増加する可能性があります。

(3）貸出先への対応

　当社グループは、回収の効率・実効性その他の観点から、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、当社グループが債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行しない場合があります。また、当社グループがこれらの貸出先に対して債権放棄または追加貸出を行って支援する場合もあります。このような貸出先に対する支援を行った場合に、当社グループの与信関連費用が増加する可能性があります。

(4）権利行使の困難性

　当社グループは、不動産市場における流動性の欠如または価格の下落、有価証券の価格の下落等により担保権を設定した不動産もしくは有価証券を換金することが困難となる可能性があります。

４．市場リスク

(1）金利変動に関するリスク

　当社グループの主要な収益源は、貸出金や有価証券を中心とした資金運用と、預金等による資金調達との金利差による利鞘収入であります。これらの資金運用・調達における金額・期間等のミスマッチが大きい場合に、金利変動が当社グループの収益にとってマイナスに作用する可能性があります。

(2）為替変動に関するリスク

　当社グループが保有する有価証券の一部には、外貨建有価証券が含まれておりますが、例えば、為替相場が円高に変動した場合に、為替ヘッジを行っていない外貨建有価証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）株価変動に関するリスク

　当社グループが保有する有価証券の一部には、市場性のある株式が含まれておりますが、株価が下落した場合に、保有株式に減損または評価損が発生する可能性があります。

(4）債券の価格変動に関するリスク

　当社グループが保有する有価証券の一部には、国債等の債券が含まれておりますが、長期金利が上昇した場合に、債券価格が下落し債券の評価損が発生する可能性があります。

５．流動性リスク

　当社グループの業績や財務内容が悪化した場合、あるいは市場の混乱等により市場環境が大きく変化した場合に、必要な資金の確保が困難となり、通常よりも高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります。

６．事務リスク

　当社グループは、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、リース業務、カード業務、ベンチャーキャピタル業務などの幅広い業務を行っておりますが、これらの多様な業務の遂行に際して、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等による不適切な事務を行うことにより、損失が発生する可能性があります。

７．システムリスク

　当社グループは、業務の多様化及び高度化に対応するため、勘定系オンラインシステムをはじめとする各種システムを保有しておりますが、これらのシステムのダウンまたは誤作動、通信回線の故障やコンピュータの不正使用が発生した場合に、当社グループの業務執行及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

８．法務リスク

　当社グループは、業務を遂行するうえで、銀行法、金融商品取引法、会社法など様々な法令等の適用を受けており、これらの法令等が遵守されるよう役職員に対する法令等遵守の徹底に努めておりますが、これらの法令等を遵守できなかった場合に、当社グループの業績・財政状態及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、これらの法令等が将来において変更・廃止され、あるいは新たな法令等が設けられた場合に、その内容によっては、当社グループの業績・財政状態及び業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。

９．風評リスク

　当社グループは、地域のみなさま、預金者等のお客さま及び市場関係者からの信用に大きく支えられておりますが、当社グループに対する事実と異なる風評・風説が、マスコミ報道・インターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合に、お客さまや市場関係者の間における当社グループの評判が悪化することにより、当社グループの業務遂行及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

10．情報漏えいに関するリスク

　当社グループは、多くのお客さまの情報を保有しているほか、様々な経営情報等の内部情報を有しておりますが、万が一、これらの重要な情報が外部に漏えいした場合に、当社グループの社会的信用、業務遂行及び業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

11．自己資本比率規制に係るリスク

　当社グループは、海外営業拠点を有していないことから、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められた国内基準（現時点では４％）以上、また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準（現時点では４％）以上に維持することを求められておりますが、当社グループの自己資本比率がこの基準を下回った場合に、金融庁長官から業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

　なお、以下のような場合に、自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

・不良債権処理の増加にともない、大幅に与信関連費用が増加する場合

・株価や金利の変動にともない、保有有価証券に大きな評価損が発生する場合

・将来の課税所得の見積もりによって、繰延税金資産が大きく減額される場合

・自己資本比率基準や算定方法が変更される場合

12．繰延税金資産に係るリスク

　当社グループは、繰延税金資産について、現時点において想定される金融経済環境等の様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的に見積もり計上しておりますが、実際の課税所得が想定と異なること等により、繰延税金資産が減額となった場合には、当社グループの業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

13．退職給付債務に係るリスク

　当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務について、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理計算上の前提条件に基づいて算出しておりますが、年金資産の時価が下落する、または年金資産の運用利回りが想定を下回るなど、実際の結果が年金数理計算上の前提条件と異なる場合や前提条件に変更があった場合、また、年金制度の変更により過去勤務費用が発生した場合に、追加損失が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

14．所有不動産に係るリスク

　当社グループは、営業拠点・社宅等として不動産を所有しておりますが、当該不動産の価値・価格が下落した場合に、減損が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

15．災害リスク

　当社グループは、徳島県及び香川県を中心に事業を展開しており、営業拠点、事務集中センター等の施設、役職員及びお客さまは徳島県及び香川県に集中しておりますが、万が一、徳島県または香川県を含む広域に災害等が発生した場合、あるいは徳島県または香川県を中心とする局地的な災害等が発生した場合に、地域経済及び当社グループの施設・役職員に甚大な被害が及ぶ可能性があり、その結果、当社グループの業務執行及び業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年４月10日に開催した取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社大正銀行を株式交換完全子会社とする株式交換による経営統合について、株式会社大正銀行及び株式会社大正銀行を持分法適用関連会社としている株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行との間で基本合意書を締結することを決議し、同日締結いたしました。

なお、詳細については、『第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

１．重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、貸倒引当金等の引当金、繰延税金資産、有価証券の減損処理など、資産の健全性を向上させるため、厳格な基準のもと処理を行っております。

２．財政状態の分析

(1）預金等

個人預金を中心に順調に推移し、譲渡性譲渡性預金を含む預金等残高は前連結会計年度末比983億円増加して２兆7,020億円となりました。

(2）貸出金

中小企業向け貸出等に積極的に対応した結果、貸出金の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末比492億円増加して１兆9,153億円となりました。

(3）有価証券

健全なポートフォリオによる運営に努めた結果、有価証券の当連結会計年度末残高は同409億円増加して7,808億円となりました。

３．経営成績の分析

(1）損益状況の概要

当社グループの連結業績につきましては、連結経常収益は、貸出金利息が減少したこと等により、前連結会計年度比725百万円減少して64,634百万円となりました。連結経常費用は、与信関連費用が減少したこと等により、同490百万円減少して50,430百万円となりました。その結果、連結経常利益は同236百万円減少して14,203百万円となり、連結当期純利益は同483百万円増加して8,332百万円となりました。

なお、セグメント別の業績につきましては、銀行業セグメントの経常収益は前連結会計年度比262百万円減少して57,518百万円、セグメント利益は同237百万円減少して13,724百万円となりました。また、リース業セグメントのセグメント利益は185百万円、その他のセグメント利益は1,521百万円となりました。

(2）自己資本比率（国内基準）

連結自己資本比率は9.91％となりました。

４．キャッシュ・フローの状況の分析

(1）現金及び現金同等物の増加

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比57,940百万円減少し、100,640百万円となりました。

(2）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により、前連結会計年度において203,842百万円の資金を獲得しましたが、当連結会計年度は41,390百万円の資金を使用しました。これは、当連結会計年度においてコールローンの増加による104,999百万円の資金の支出（前連結会計年度はコールローンの減少により150,999百万円の資金を獲得）があったこと等によるものであります。

(3）投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は15,095百万円となり、前連結会計年度比87,255百万円の支出減少となりました。これは、前連結会計年度と比較して、有価証券の取得による支出が減少したこと等によるものであります。

(4）財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は1,465百万円となり、前連結会計年度比442百万円の支出増加となりました。これは、前連結会計年度と比較してリース債務の返済によるに支出が増加したこと等によるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、総合金融サービスの充実・強化を狙いとして、銀行業を中心に総額4,490百万円の設備投資を行いました。

　銀行業においては、平成27年４月に完成した徳島銀行本店ビルをはじめとした営業店舗の新築改修等に、4,472百万円の設備投資を行っております。

　また、リース業について13百万円、その他のセグメントについて４百万円の設備投資を行っております。

　なお、全セグメントに営業上重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め846百万円であります。

２．動産は、事務機械1,086百万円、その他149百万円であります。

３．従業員数は、就業人員数であり、嘱託及び臨時従業員を含んでおりません。

４．銀行業を営む連結子会社の店舗外現金自動設備207か所は、上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）新設・改修等

(2）売却・除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

平成23年６月29日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション

平成24年６月28日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション

平成25年６月27日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション

平成26年６月27日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数　100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または株式分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社及び当社の子会社である株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行のいずれの取締役の地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

ハ．相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

イ．新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式会社徳島銀行と株式会社香川銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

２．平成24年３月21日に自己株式415千株の消却を実施しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式395,675株は「個人その他」に3,956単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

２．従業員持株ESOP信託が所有する当社株式2,346,700株は「金融機関」に23,467単元含めて記載しております。なお、当該株式は連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

３．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ50単元及び50株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・75562口）は、「従業員持株ESOP信託」導入に伴い設定された信託であります。なお、当該株式は連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ESOP信託が所有する当社株式2,346,700株（議決権の数23,467個）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数50個）含まれております。

②【自己株式等】

(注) 　上記のほか、従業員持株ESOP信託が所有する当社株式2,346,700株を連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。その制度の内容は、以下のとおりであります。

①　平成23年６月29日の取締役会において決議されたもの

②　平成24年６月28日の取締役会において決議されたもの

③　平成25年６月27日の取締役会において決議されたもの

④　平成26年６月27日の取締役会において決議されたもの

⑤　平成27年６月26日の取締役会において決議されたもの

［募集事項］

１．新株予約権の名称

　トモニホールディングス株式会社　第５回株式報酬型新株予約権

２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数

　当社、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行の取締役22名

３．新株予約権の総数　2,952個

　上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の払込金額

　新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

平成27年７月23日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

　平成27年７月24日から平成57年７月23日までとする。

　ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件

　新株予約権者は、権利行使において、当社及び当社の子会社である株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行のいずれの取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

10．新株予約権の取得に関する事項

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、前記９項の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４項に準じて決定する。

(3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4）新株予約権を行使することができる期間

　前記８項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記８項に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5）新株予約権の取得に関する事項

　前記10項に準じて決定する。

(6）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記12項に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

　新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

香川県高松市亀井町６番地１

株式会社香川銀行　本店営業部

（10）【従業員株式所有制度の内容】

　当社は、平成24年９月28日及び平成24年11月13日開催の取締役会決議に基づいて、同年11月16日に従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」（以下「ESOP信託」という。）を導入いたしました。

①　従業員株式所有制度の概要

イ．ESOP信託導入の目的

当社グループの成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社グループの業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、本プランを導入するものであります。

ロ．ESOP信託の概要

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

当社が「トモニホールディングス従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は平成29年11月までに当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託受益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

ハ．信託契約の内容

(ⅰ)　信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託（他益信託）

(ⅱ)　信託の目的　　　　当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充

(ⅲ)　委託者　　　　　　当社

(ⅳ)　受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

(ⅴ)　受益者　　　　　　当社持株会加入者のうち受益者要件を充足する者

(ⅵ)　信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者

(ⅶ)　信託契約日　　　　平成24年11月16日

(ⅷ)　信託の期間　　　　平成24年11月16日～平成29年11月27日

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

3,909,000株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者要件を充足し、受益者確定手続完了日において受益者として確定された当社持株会会員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 「当期間における取得自己株式」には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成27年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含めておりません。

なお、上記のほか、従業員持株ESOP信託が所有する当社株式2,346,700株を連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆さまに対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけたうえで、経営体質の一層の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。このような観点から、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり８円（うち中間配当金４円）の配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、金融機関を取巻く厳しい経営環境に対応すべく、コスト競争力を高めるとともに、お客さまのニーズに即応する金融サービス提供のために有効に投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）　平成26年11月14日の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、従業員持株ESOP信託に対する配当金10百万円を含めております。また、平成27年６月26日の定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、従業員持株ESOP信託に対する配当金９百万円を含めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の多田桂、大西俊哉及び大平昇の３氏は社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　多田桂氏、委員　大西俊哉氏、委員　大平昇氏

なお、多田桂氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、重要な会議等への出席や、内部監査部門との連携を図ること等により、職務遂行の実効性を高めるためであります。

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。その略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行を子会社とする共同持株会社であり、地域金融機関グループとしての公共性に鑑み、コーポレート・ガバナンス態勢を適切に整備・運営していくことを、重要な経営課題の一つと位置づけております。

①　企業統治の体制の概要等

イ．会社の機関の内容

　当社は、平成27年６月26日開催の第５回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、監査等委員に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るものであります。

（取締役会）

取締役会は、提出日現在、取締役８名（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役３名により構成され、原則として毎月２回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営の基本方針、法令で定められた事項やリスク管理・コンプライアンス等その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。

（経営会議）

経営会議は、提出日現在、取締役会長、取締役社長、専務取締役及び常務取締役の計６名により構成され、原則として毎月２回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため経営に関する重要事項にかかる各施策の方向性を決議及び協議し、あわせて業務執行の全般的統制を行っております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、提出日現在、社外取締役３名で構成され、原則として毎月１回の開催としております。また、監査等委員会は、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため常勤の監査等委員を１名選定するとともに、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことにより監査等委員会への情報提供等が速やかになされる体制をとっております。

監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査機能の強化及び監査活動等における実効性の向上を図っております。

ロ．内部統制の基本方針

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、リスク管理態勢の強化を経営の重要課題の一つと捉え、経営の健全性と安定的かつ適切な収益を確保することを基本方針としてグループ全体の運営を行っております。

　当社は、当社グループ内でのリスクの偏在またはリスクの集中等、グループ体制特有のリスクの把握、各リスクのコントロールを目的として、「グループリスク管理委員会」を設置しています。また、グループ全体のリスクを統括的に管理する部門として「リスク・コンプライアンス部」を設置し、「グループ統合的リスク管理方針」および「グループ統合的リスク管理規程」を制定し、グループリスク管理の高度化に努めています。

　銀行子会社においても、「リスク管理委員会」もしくは「ALM委員会」を設置して各銀行のリスク状況の把握に努め、各種リスクを統括する部門を定めてリスク管理態勢の高度化を図っています。

ニ．責任限定契約の内容

　当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額に限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けており、提出日時点において監査等委員である取締役２名との間で締結しております。

（コーポレート・ガバナンス体制図）

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

（内部監査）

　当社は、当社グループの業務の健全かつ適切な運営を確保することを目的として、業務部門から独立した監査部（提出日現在24名）を設置しております。監査部は、内部監査基本方針、内部監査規程等に則り、当社及びグループ経営管理契約に基づき受託した子銀行等に対して、内部管理態勢の適切性、有効性を検証することにより内部監査を実施しております。また、監査部は、内部監査の結果について定期的に取締役会に報告を行っております。さらに、監査等委員会と連携することで、内部監査部門として十分機能するよう努めております。

（監査等委員会監査）

監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、うち１名を常勤の監査等委員に選定しております。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図っております。

　監査等委員会は、監査業務を遂行するに当たり、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的な会合を持つなど、積極的な情報交換等を行い、効率的な監査を実行しております。また、子銀行の監査等委員会とも定期的に会合を持つことで情報交換を行い、グループとして効率的な監査を実施しております。

（会計監査）

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する村田賢治、後藤英之及び加藤信彦の合計３名であります。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。

③　社外取締役

　　当社は、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

イ．人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　大西俊哉氏は、平成24年７月に連結子会社の株式会社香川銀行の社外監査役に就任し、平成26年６月をもって退任いたしました。また、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に平成24年６月まで在籍しておりました。

　資本的関係としては、多田桂氏は当社株式を所有しており、その保有株式数は、「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載しております。

　上記の他、社外取締役と当社との間において、特記すべき、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能・役割並びに独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方

多田桂氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、永年四国財務局等において、銀行をはじめとする金融機関の検査・監督に従事された経験を有しておられることから、職務を適切に遂行してしただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。大西俊哉氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、永年公認会計士として各企業を監査しており、企業経営を統括する十分な見識を有しておられることから、職務を適切に遂行してしただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。大平昇氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに法令順守の精神を有しておられることから、職務を適切に遂行してしただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

当社は、社外取締役である３名全員を監査等委員として選任しておりますが、監査等委員である社外取締役には、各々の専門的な知見に基づく取締役の業務執行の適正な監督、監査業務の実効性の向上及び取締役会等における中立的・客観的な意見表明等の役割を期待しております。

　なお、当社において、社外取締役の独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考としております。

ハ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員としての業務を遂行するに当たり、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的な会合を持つなど、積極的な情報交換等を行い、効率的な監査を実行しております。

　また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図っております。さらに、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査機能の強化及び監査活動等における実効性の向上を図っております。

④　役員の報酬等の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成23年６月29日開催の第１期定時株主総会において年額１億7,000万円以内（役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの割当限度額は、平成23年６月29日開催の第１期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、平成23年６月29日開催の第１期定時株主総会において年額3,000万円以内と決議いただいております。

３．事業年度末現在の取締役の人員数は８名、監査役の人員数は１名、社外役員の人員数は４名でありますが、上記の員数との相違は、平成26年６月27日開催の第４期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名を含み、無報酬の取締役４名、監査役１名及び社外役員１名を除いていることによるものであります。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ．役員の報酬等の決定に関する方針

　当社は、透明性の高い役員報酬制度とするとともに、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、役員報酬制度を設計しております。

　具体的な役員報酬制度といたしましては、役員の報酬等の構成を、役員報酬、役員賞与及び株式報酬型ストック・オプションとしております。

　取締役の役員報酬は、株主総会において定められた報酬等の総額の範囲内において、取締役会の協議により決定しております。取締役の役員賞与は、当社グループの連結業績を勘案して決定しており、株主総会において定められた報酬等の総額の範囲内において、取締役会の協議により決定しております。株式報酬型ストック・オプションは、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役を対象外としたうえで、企業価値の持続的な発展をより意識した経営を推進する目的で、一定の権利行使期間を設定し、新株予約権を付与しております。

⑤　株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務とし、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、株式会社香川銀行であります。

また、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が次に大きい会社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、株式会社徳島銀行であります。

（徳島銀行）

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

（香川銀行）

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

　貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑧　自己株式の取得の決定機関

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨　中間配当金としての剰余金の配当の決定機関

　当社は、中間配当金としての剰余金の配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、中間配当金としての剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

４．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し連結財務諸表等の適正性を確保する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　 9社

株式会社徳島銀行

株式会社香川銀行

トモニシステムサービス株式会社

株式会社徳銀ビジネスサービス

香川ビジネスサービス株式会社

トモニリース株式会社

香川銀コンピューターサービス株式会社

トモニカード株式会社

株式会社徳銀キャピタル

(2）非連結子会社

トモニ６次産業化サポート投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2）持分法適用の関連会社

該当ありません。

(3）持分法非適用の非連結子会社

トモニ６次産業化サポート投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4）持分法非適用の関連会社

該当ありません。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　 ９社

４．会計処理基準に関する事項

(1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2）有価証券の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4）固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：７年～50年

その他：３年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5）貸倒引当金の計上基準

銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は19,863百万円（前連結会計年度末は18,929百万円）であります。

その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6）賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7）役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金の預金者からの将来の払戻請求に備えるため、過去の払戻実績に基づき、必要額を計上しております。

(9）偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会における責任共有制度に基づく負担金等の支払いに備えるため、予め定めている償却・引当基準に基づき将来の負担金支払見積額を計上しております。

(10）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：　　　　その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：　　各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年又は10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

　なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(11）収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(12）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(13）リース取引の処理方法

（借手側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する連結会計年度に属するものについては、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

（貸手側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する連結会計年度に属するものについては、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号平成19年３月30日）適用初年度の前連結会計年度末における固定資産の適正な帳簿価額（減価償却累計額控除後）を、同会計基準適用初年度期首のリース投資資産の価額として計上しております。

また、当該リース投資資産については、同会計基準適用後の残存期間における利息相当額の各期への配分方法は、定額法によっております。

なお、リース取引開始日に遡及して同会計基準を適用した場合に比べ、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は９百万円（前連結会計年度は27百万円）多く計上されております。

(14）重要なヘッジ会計の方法

(イ）金利リスク・ヘッジ

金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、金利スワップの特例処理によっております。

(ロ）為替変動リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）に規定する繰延ヘッジによっております。

ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(15）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(16）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

(「退職給付に関する会計基準」等の適用)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号平成27年３月26日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に基づき決定する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が639百万円、退職給付に係る負債が130百万円、利益剰余金が328百万円それぞれ減少しております。また、当連結会計年度の経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ20百万円増加しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」の適用)

当社は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成27年３月26日）を当連結会計年度から適用しております。なお、当実務対応報告適用初年度の期首より前に締結された信託契約に係る会計処理につきましては従来採用していた方法を継続するため、当実務対応報告の適用による連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

１．企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

(1）概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持
分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主
持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

(2）適用予定日

当社は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であり
ます。

(3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、現在未定であります。

（追加情報）

当社は、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、当社グループの成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社グループの業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」を導入しております。

当社が「トモニホールディングス従業員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は平成29年11月までに当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

(2) 信託が保有する自社の株式に関する事項

①　信託における帳簿価額は、前連結会計年度末1,046百万円、当連結会計年度末842百万円であります。

②　信託が保有する自社の株式は、株主資本において自己株式として計上しております。

③　期末株式数は、前連結会計年度末2,914千株、当連結会計年度末2,346千株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度3,272千株、当連結会計年度2,625千株であります。

④　上記③の期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社の出資金の総額

※２．現先取引により受け入れている譲渡性預け金のうち、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有する譲渡性預け金は次のとおりであります。

※３．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４．貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５．貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６．破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記３．から６．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８．担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金の代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、株式会社徳島銀行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日　　　　　平成10年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税の課税価格で（自己所有の寮・社宅に係る土地については同政令第２条第３号固定資産税評価額に基づいて合理的な調整を行って）再評価しております。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用土地の期末における時価の合計額と当該事業用土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11．有形固定資産の減価償却累計額

※12．有形固定資産の圧縮記帳額

※13．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※14．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※２．減損損失

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当連結会計年度において、継続的な地価の下落等により投資額の回収が見込めなくなった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額65百万円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、土地９百万円、建物16百万円及びその他の有形固定資産39百万円であります。

　銀行業を営む連結子会社は、営業用店舗については、営業店（または各グループ店）毎に管理会計で継続的に収支を把握していることから各営業店（または各グループ店）を、また遊休資産については各資産を、それぞれグルーピングの単位としております。また、当社及びその他の連結子会社は、各社をグルーピングの単位としております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、「不動産鑑定評価基準」又は「売却予定額」に基づき評価しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当連結会計年度において、継続的な地価の下落等により投資額の回収が見込めなくなった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額254百万円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、土地51百万円及び建物203百万円であります。

　銀行業を営む連結子会社は、営業用店舗については、営業店（または各グループ店）毎に管理会計で継続的に収支を把握していることから各営業店（または各グループ店）を、また遊休資産については各資産を、それぞれグルーピングの単位としております。また、当社及びその他の連結子会社は、各社をグルーピングの単位としております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、「不動産鑑定評価基準」又は「売却予定額」に基づき評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）　普通株式の自己株式の増加１千株は単元未満株式の買取りによる増加であり、減少700千株は従業員持株ESOP信託から従業員持株会への売却による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

（注）　平成25年６月27日の定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、従業員持株ESOP信託に対する配当金14百万円を含めておりません。また、平成25年11月14日の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、従業員持株ESOP信託に対する配当金13百万円を含めておりません。

これは同信託が所有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（注）　「配当金の総額」には、従業員持株ESOP信託に対する配当金11百万円を含めておりません。

これは、同信託が所有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

（注）　普通株式の自己株式の増加７千株は単元未満株式の買取りによる増加であり、減少632千株は単元未満株式の売渡しによる減少０千株、新株予約権の行使による減少64千株及び従業員持株ESOP信託から従業員持株会への売却による減少568千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

（注）　平成26年６月27日の定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、従業員持株ESOP信託に対する配当金11百万円を含めておりません。また、平成26年11月14日の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、従業員持株ESOP信託に対する配当金10百万円を含めておりません。

これは同信託が所有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（注）　「配当金の総額」には、従業員持株ESOP信託に対する配当金９百万円を含めておりません。

これは、同信託が所有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借手側）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア）有形固定資産

　事務機器及びＡＴＭであります。

(イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項」の「(4）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

②　未経過リース料期末残高相当額等

③　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④　減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により償却しております。

⑤　利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各連結会計年度への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸手側）

１．リース投資資産の内訳

２．リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、預金、貸出金業務等の銀行業務を中心に各種金融サービスを提供しております。銀行業務を行うに当たっては、地域における持続的かつ安定的な金融仲介機能を発揮するため、必要な資金を地域の企業及び個人等から預金及び譲渡性預金により調達し、地域の企業及び個人等に対する貸出金により運用するとともに、一部は金融市場等で有価証券により運用しております。

　当社グループが保有する貸出金、有価証券等の金融資産と預金等の金融負債は期間構造が異なるため、市場の金利変動に伴うリスクに晒されていることから、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を行い、市場リスクを適切にコントロールして安定的な収益を確保できる運営に努めております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　当社グループが保有する金融資産は、主として貸出金及び有価証券であります。貸出金は、主に地域の中小企業者に対する事業性貸出及び個人に対する消費性ローンであり、貸出先の倒産や債務不履行等による信用リスクに晒されており、有価証券は、主に株式及び債券であり、発行体の信用リスク、金利及び市場価格の変動に伴う市場リスクに晒されております。

　金融負債は、主として地域の企業及び個人等からの預金であり、当社グループの信用状況等の変化や予期せぬ経済環境等の変化により、資金調達力の低下や資金流出が発生する流動性リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、顧客の輸出入予約のヘッジ取引を目的とした為替予約取引、及び貸出金の金利リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であり、信用リスク及び市場リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　当社グループは、信用リスクに関する諸規程・基準に基づき、営業推進部門から独立した与信管理部門において、適切な信用リスクの管理を行っております。また、信用リスクの管理の状況については、定期的に開催されるグループリスク管理委員会等において審議・報告される体制としております。さらに、信用リスクの管理の状況については、監査部門による内部監査を実施しております。

　また、信用リスク管理の高度化を図るため行内格付制度を導入し、案件審査や与信管理、与信ポートフォリオのモニタリング等に活用しております。与信ポートフォリオについては、業種集中度合いや大口集中度合い等のモニタリングを行い、集中リスクを排除したポートフォリオ構築を図っております。

　有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、信用情報や取引状況を定期的に把握・管理しております。

②　市場リスクの管理

　当社グループは、市場リスク管理に関する諸規程・マニュアルに基づき、適切な市場リスクの管理を行っております。また、市場リスクの管理の状況については、定期的に開催されるグループリスク管理委員会等において審議・報告される体制としております。さらに、市場リスクの管理の状況については、監査部門による内部監査を実施しております。

　有価証券運用部門では市場運用部門（フロント・オフィス）、市場リスク管理部門（ミドル・オフィス）及び事務管理部門（バック・オフィス）を明確に区分して相互牽制機能が発揮できる態勢とし、適切な市場リスクの管理を行っております。また、市場動向・損益状況については月次でグループリスク管理委員会等へ報告し、損失拡大時や市況変動の激しい時等については、随時にグループリスク管理委員会の開催を要請し、早急な対応を実施しております。

　当社グループにおいて、市場リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「商品有価証券」、「金銭の信託」、「有価証券」、「貸出金」、「預金」、「譲渡性預金」、「借用金」及び「デリバティブ取引」であります。これらのうちの大部分を保有する株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行においては、市場リスクのＶａＲを算定しております。当社グループでは、算定したＶａＲがリスク限度枠の範囲内となるように適切にコントロールしながら収益確保に努めております。ＶａＲの算定にあたっては、分散共分散法（保有期間120日、信頼区間99％、観測期間１年）を採用しております。平成26年３月31日現在における市場リスク量は26,584百万円（うち株式会社徳島銀行10,662百万円、株式会社香川銀行15,922百万円）であります。平成27年３月31日現在における市場リスク量は20,768百万円（うち株式会社徳島銀行8,010百万円、株式会社香川銀行12,758百万円）、なお、ＶａＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

③　流動性リスクの管理

　当社グループは、流動性リスク管理に関する諸規程・マニュアルに基づき、適切な流動性リスクの管理を行っております。また、流動性リスクの管理の状況については、定期的に開催されるグループリスク管理委員会等において審議・報告される体制としております。さらに、流動性リスクの管理の状況については、監査部門による内部監査を実施しております。

　また、資金繰り担当部門は、安定した資金繰り運用に努めるとともに、不測の事態に備え、流動性の高い資産を準備するなど日々状況を把握しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。また、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前連結会計年度（平成26年３月31日）