5981 東京製綱 有価証券報告書－第216期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第213期及び第214期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第215期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第213期及び第214期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第212期、第213期及び第214期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第215期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第212期、第213期及び第214期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

明治20年(1887)　東京製綱会社(資本金７万円　東京府麻布区)創立

　　　　　　　　本邦初のマニラ麻ロープ製造を開始

　　26年(1893)　商法制定により社名を現在の東京製綱株式会社に改める

　　29年(1896)　東京株式取引所に上場

　　39年(1906)　小倉工場(ワイヤロープ製造)設置

大正14年(1925)　川崎工場(ワイヤロープ・麻ロープ製造)設置

昭和26年(1951)　研究所設置

　　39年(1964)　東洋製綱株式会社(ワイヤロープ製造)を合併し、泉佐野工場を設置

　　43年(1968)　東京製綱繊維ロープ株式会社(繊維索網製造)設立

　　45年(1970)　川崎工場を移転拡張し、土浦工場(鋼索鋼線、道路安全施設等製造)を設置

　　45年(1970)　東京製綱スチールコード株式会社(スチールコード製造)設立

　　46年(1971)　大阪ロープ工業株式会社(ワイヤロープ製造)を合併

　　56年(1981)　アメリカ　ケンタッキー州ダンビル市にATR Wire & Cable Co., Inc.(スチールコード及びビードワイヤ製造)設立

　　60年(1985)　日鐵ロープ工業株式会社(ワイヤロープ製造)を合併

平成13年(2001)　トーコーテクノ株式会社(土木建築工事)を設立

　　14年(2002)　小倉工場におけるワイヤロープの生産を停止、閉鎖

　　15年(2003)　ATR Wire & Cable Co., Inc.が米国連邦破産法チャプター11の会社更生手続を申請し清算

　　　　　　　　泉佐野工場を堺工場に集約

　　16年(2004)　中国江蘇省江陰市に江蘇双友東綱金属製品有限公司(橋梁用ワイヤの製造)設立

　　17年(2005)　東京製綱海外事業投資株式会社(海外事業への投資)設立

　　　　　　　　中国江蘇省常州市に東京製綱(常州)有限公司(スチールコード製造)を設立

　　18年(2006)　東京製綱ベトナム有限責任会社(エレベータロープの製造)設立

　　22年(2010)　中国江蘇省常州市に東京製綱(常州)機械有限公司(ワイヤソー製造)を設立

　　24年(2012)　東京ロープエンジニアリング有限会社を設立(在モスクワ)

東京製綱(香港)有限公司(鋼索・鋼線の販売)を設立

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社26社及び関連会社６社で構成され、鋼索鋼線、スチールコード、開発製品、その他(産業機械、粉末冶金製品、石油製品等)の製造販売及び不動産賃貸を主な事業内容とし、さらに各事業に関連する物流、加工及びその他のサービス活動を展開しております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

主要な連結子会社、非連結子会社、持分法適用関連会社及び関連会社は次のとおりであります。

連結子会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　当社グループは、連結会社間の運転資金の効率的運用を図るため、資金集中管理システムによる資金取引を行っております。また、手形債権の流動化の一環で、当社は受取手形の割引を行っております。

５　債務超過会社であり、平成27年３月末時点で債務超過額は東京製綱(常州)有限公司3,411百万円であります。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。

３  臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４  本社等の「管理部門」の従業員数は各セグメントに配分して記載しております。

(2)　提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員であります。

３  臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５  本社等の「管理部門」の従業員数は各セグメントに配分して記載しております。

(3)　労働組合の状況

当社グループのうち、当社、東京製綱繊維ロープ㈱、赤穂ロープ㈱には東京製綱労働組合が組織されており、ＪＡＭに属しております。

平成27年３月31日現在の組合員数は738名であり、会社とは正常な労使関係を維持しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度のわが国経済は、消費税率引き上げ後の個人消費停滞の影響がみられたものの、政府の経済対策や日銀の金融緩和策の効果を背景に、企業収益は改善し、また公共投資や設備投資も堅調に推移し、総じて回復基調で推移しました。

このような状況のもと、当社グループは引き続き「トータル・ケーブル・テクノロジーの追求」を中長期的ヴィジョンに掲げ、スチールコード事業の構造改革、鋼索鋼線事業・開発製品関連事業における国内及び海外での需要の確実な捕捉と同時に、新製品の開発・投入に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は、開発製品関連において、海外プロジェクト案件向けの売上を計上したこと等により、73,315百万円（前年同期比3.5％増）となりました。

利益面では、営業利益は、主にスチールコード事業の収益改善により、3,948百万円(前年同期比16.5％増)、経常利益は、営業利益の改善に加え、為替差益の影響等により、4,444百万円（前年同期比25.5％増）、当期純利益は、税制改正による繰延税金資産の取崩し等により、3,822百万円（前年同期比19.5％減）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。なお、売上高は外部顧客に対するものであります。

①鋼索鋼線関連

エレベータロープの販売は国内、海外ともに好調に推移いたしましたが、ワイヤ製品においては、主にプロジェクト案件と通信向けの需要が減少いたしました。

この結果、売上高は28,100百万円（前連結会計年度比1.2％減）、セグメント利益(営業利益)は1,834百万円（前連結会計年度比10.1％減）となりました。

②スチールコード関連

産業機械分野（タイヤ成型機）の売上は減少したものの、主要製品であるタイヤコードの販売数量は、国内・中国の両拠点において増加いたしました。

この結果、売上高は15,090百万円（前連結会計年度比9.4％減）、セグメント利益は582百万円（前連結会計年度は917百万円の損失）となりました。

③開発製品関連

国内の道路安全施設の売上は前年同期に比し伸び悩みましたが、橋梁関連において、海外プロジェクト案件向けの売上を計上いたしました。

この結果、売上高は19,789百万円（前連結会計年度比29.3％増）、セグメント利益は1,075百万円（前連結会計年度比29.3％減）となりました。

④不動産関連

売上高は前連結会計年度とほぼ横這いとなっております。

この結果、売上高は1,143百万円（前連結会計年度比3.6％減）、セグメント損失は43百万円（前連結会計年度は319百万円の利益）となりました。

⑤その他

産業機械（自動計量機・包装機）、粉末冶金製品においては売上が増加いたしましたが、石油製品においては数量、単価ともに前年同期を下回りました。

この結果、売上高は9,191百万円（前連結会計年度比0.9％減）、セグメント利益は499百万円（前連結会計年度比17.6％増）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度比2,477百万円の増加し、4,649百万円になっております。

営業活動によるキャッシュ・フローは、主に当期純利益の計上、売掛債権の減少（債権流動化を含む)により7,844百万円の収入（前連結会計年度は2,379百万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得等により1,744百万円の支出（前連結会計年度は2,127百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の減少等により3,525百万円の支出（前連結会計年度は2,906百万円の支出）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は販売価格によっております。

２　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2)　受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は外部顧客に対する受注に基づくものであります。

２　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(3)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は外部顧客に対する売上に基づくものであります。

２　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後当社を取り巻く経営環境は、国内では経済・金融政策の効果を背景に緩やかな回復傾向が続くことが期待されるものの、海外においては中国経済の下振れ懸念や欧州の債務問題等のリスクがあり、引き続き予断を許さない状況が続くものと思われます。

当社グループは、持続的成長への基礎づくりに取り組むべく平成27年度までの中期経営計画「TCT－フォワード」を推進してまいりましたが、当初掲げた諸施策について前倒しで進捗していることから「事業基盤の更なる強化」と「成長戦略の着手・実行」に向けて、平成27年度から平成31年度の５ヵ年の新中期経営計画「TCT－Focus 2020」を策定いたしました。

具体的な取組みとしては、以下の通りです。

①　拡大・本格化するCFCC事業の推進

今後益々の拡大が見込まれる北米での橋梁整備需要の捕捉のためにCFCCの生産拠点を設立いたします。また、経済成長が持続するインドネシアでは電力需要も増加を続けており、送電網整備が進められていることから、同国での送電線需要を確実に捕捉してまいります。

②　海外インフラ需要、新規マーケットへの積極的展開

道路安全製品、橋梁用ケーブル、エレベータ用ワイヤロープ等の製品群は、新興国におけるインフラ整備需要に合致しているため、中央アジア・中東諸国への防災製品販売や、トルコを拠点とした海外橋梁用ケーブルの拡販、中国、東南アジア、インド等におけるエレベータ用ワイヤロープの拡販といった海外展開を拡大してまいります。

③　スチールコード事業の体質転換

グローバル市場での競争が加速するタイヤコード業界においては、生産品種と品質レベルでの差別化が益々重要となっており、質の転換を進める必要があります。環境性能が強く求められているタイヤ産業はもとより、高強度・極細ワイヤを求める各分野に対する高付加価値の製品提供を強化し、商品ポートフォリオの拡充と利益率向上を図ってまいります。

④　国土強靭化等インフラ需要に対応した国内市場の確実な補捉

鋼索鋼線、開発製品、それぞれの業界における高い信頼、ブランド力を活かし、「安全・防災・環境・エコ」に関するニーズが強い国内市場において、収益最大化に努めてまいります。

⑤　財務基盤の強化

種類株式の取得及び消却により、普通株式の復配及び安定的な株主還元の実現を図り、普通株式の募集（自己株式の処分）及び今後も着実に利益を積み上げていくことにより、更なる財務基盤の強化を図ってまいります。

当社グループでは、以上の取組みを通じて、変動の激しい事業環境に対応し、成長し続ける強靭な企業体質を構築し、株主・お客様・サプライヤー・従業員等様々なステークホルダーの信頼に応えられる企業となるために全力を尽くす所存であります。　

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。

(1)　基本方針の内容

当社は、当社グループの企業価値と株主共同利益の維持・持続的発展を実現し、株主の皆様に還元すべき適正な利潤を獲得するためには、長年の事業活動によって培った柔軟な技術力と多様な事業構造、ブランド力、川上・川下の各取引先との強い連携といった当社グループの企業価値・株主共同利益の源泉の維持が不可欠であり、このためには株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先、従業員や地域社会といった当社グループのステークホルダーとの適切な関係を維持しつつ、社会の基盤整備への貢献を通じて当社グループの社会的存在意義を高めていく経営が必要であると考えております。

また、株式会社の支配権の移転を伴う当社株式の買付提案がなされた場合に、その買付が当社グループの企業価値・株主共同利益を高めるものかどうかを株主の皆様が適切に判断するためには、事業間のシナジー効果や当社グループの企業価値の源泉への影響を適正に把握する必要があると考えます。

当社取締役会では、以上の要請を実現することが当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方であると考えており、以上の要請を実現することなく当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えます。

(2)　基本方針実現のための取り組み

当社は平成27年度からの５年間を「事業基盤の更なる強化」と「成長戦略の着手・実行」の期間と位置付け、将来に亘り成長・社会貢献し続けるための諸施策を展開してまいります。

具体的には、①北米市場やインドネシア市場におけるCFCC事業の推進、②海外におけるインフラ整備需要を捉えた積極的な新規マーケットの開拓、③スチールコード事業の体質転換、④国内インフラ需要の確実な補捉、⑤成長戦略を支える財務基盤の強化、等に取り組んでまいります。

以上の取組みを通じて、当社グループでは、中長期的視点に立ち、当社グループの企業価値・株主共同利益の向上を目指してまいります。

(3)　不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止する取組み

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定が基本方針に照らして不適切である者によって支配されることを防止する取組みとして、第208回定時株主総会においてご承認を得て「当社株式の大規模な取得行為への対応策（買収防衛策）」の導入を決議いたしました。その後、第211回定時株主総会で本プランを一部変更のうえ更新することにつきご承認いただき、第214回定時株主総会において本プランを更新することにつきご承認いただいて発効いたしております。（以下、更新後の買収防衛策を「現行プラン」といいます。）

現行プランは、当社が発行者である株式の大量買付または公開買付を実施する場合の手続を明確化し、株主の皆様が適切な判断を行えるよう必要かつ十分な情報と時間を確保することや買付者との交渉機会を確保することで企業価値・株主共同利益の維持・向上させることを目的としております。

具体的には、当社株式の発行済株式総数の20％以上となる買付または公開買付を行おうとする者（以下、「大量買付者等」といいます。）には、事前に必要な情報を当社取締役会に提出いただき、当社取締役会が一定の検討期間を設けたうえでこれらの情報に対し意見表明や代替案等の提示、必要に応じて大量買付者等との交渉等を行うこととしており、これらの情報については適宜株主の皆様に情報提供を行うこととしています。

また、大量買付者等と当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案等については、当社経営陣から独立した社外者のみで構成される独立委員会に提供され、独立委員会において調査・検討・審議を行い、その結果を取締役会に勧告します。

独立委員会では、大量買付者等が現行プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株式の大量買付等を行う場合または当社の企業価値・株主共同利益が毀損されるおそれがあると認められる場合は、対抗措置の発動（大量買付者が権利行使できない条件付の株主割当による新株予約権の無償割当）を取締役会に勧告することとしています。

取締役会では、本必要情報等を検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、本対抗措置を発動することを決定することがあり、その決定内容について速やかに情報開示を行います。

(4)　本プランの合理性

当社取締役会では以下の理由により、現行プランが基本方針に整合し当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであり、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

①買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

現行プランは経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を完全に充足している。

②株主意思を重視するものであること

現行プランは平成25年６月開催の第214回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て３年間の有効期限を設定している。また、有効期限内においても毎年株主総会で選任される取締役を通じて廃止することができる（いわゆるデッドハンド型ではないこと）ことから導入・廃止とも株主の皆様の意思が反映される。

③独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

現経営陣からは独立した社外取締役、社外監査役及び有識者をメンバーにより構成される独立委員会が、現経営陣による恣意的運用がないかどうか監視するとともに対抗措置の発動等について独立委員会の勧告を行うこと、独立委員会の判断の概要を含めて株主の皆様には情報開示することで現行プランが透明性をもって運営される仕組みを構築している。

④合理的な客観的要件の設定

現行プランは対抗措置の具体的発動要件を定めているほか、発動に際しては必ず独立委員会の判断と勧告を経て行うこととしており、現経営陣による恣意的な対抗措置の発動を抑制する仕組みを構築している。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクは、次のとおりであります。なお、以下の記述のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成27年３月31日)現在における当社グループの判断に基づくものであります。

(1)　景気の動向

世界並びに日本経済の動向により、当社グループの主要需要業界であるタイヤ業界や建設業界などの活動水準が影響を受けた場合には、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

(2)　競合のリスク

当社グループの国内・海外における生産・販売活動における競争環境は厳しさを増しております。当社グループでは、継続的なコスト削減と同時に新製品の開発、新規事業の展開を推進しておりますが、市場価格の低下が当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　原材料などの供給リスク

当社グループは主材料である線材や亜鉛・心綱等を購入しておりますが、いずれの材料も数社の仕入先に依存しております。仕入先の業績不振、操業停止等に起因する原材料の供給停止や遅延、また世界的な需給逼迫による仕入量の制約、鉄鉱石や原料炭の価格高騰に起因する鋼材価格の上昇が当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　海外拠点におけるリスク

当社グループは、中国、ベトナムに海外事業拠点を有しておりますが、当該国における政治・経済的混乱、疫病・テロといった社会的混乱、法的規制などにより、当社グループの事業活動が制約される可能性があります。

(5)　災害・事故等の発生

当社グループの生産拠点において、地震・火災等の大規模な災害や設備事故等が発生した場合、生産活動に支障をきたすことになり、その復旧費用を含め、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　株価の下落

当社グループは、取引先との中長期的な経営戦略を共有するために株式を保有しており、その時価が下落した場合、当該株式について、減損処理が必要となる可能性があります。また、当社は従業員の退職給付に関して、株価の下落により年金資産が目減りし、退職給付費用が増加する可能性があります。

(7)　取引先の信用リスク

当社グループは、取引先に対して様々な形で信用供与を行っており、債権の回収が不可能になる等の信用リスクを負っております。これらのリスクを回避するため、当社グループでは取引先の信用状態に応じて、信用限度額の設定や必要な担保・保証の取得等の対応策を講じております。しかし、取引先の信用状態の予期せぬ悪化や経営破綻等により債権が回収不能となった場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　固定資産の減損に関するリスク

当社グループは、多額の固定資産を所有しており、経営環境の変化などに伴う収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、その回収可能性を反映させるように固定資産の帳簿価額を減額し、その減少額を減損損失とすることになるため、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　訴訟などのリスク

当社グループでは、コンプライアンスの徹底に努めておりますが、法令違反等の有無に関わらず、万が一当社グループに対する重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　環境リスク

当社グループは、事業活動により発生する廃棄物や有害物質等について、環境関連法令の適用を受け、適切に処理しておりますが、今後、ＣＯ₂排出規制をはじめ、環境基準等が強化された場合には、新たな対策費用の発生や操業停止等により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)　知的財産権

当社グループは、新製品開発を通じて多くの新技術やノウハウを生み出しており、これらの知的財産を特許出願し、権利保護と経営資源としての活用を図っております。しかし、当社グループの知的財産権への無効請求、第三者からの知的財産権侵害等が当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)　法的規制などに関するリスク

当社グループは、国内外での事業において各国の法的規制を受けており、コンプライアンス、財務報告の適正性確保をはじめ、適切な内部統制システムを構築・運用しておりますが、将来法令違反等が発生する可能性は皆無ではなく、また法規制等の変更により、法令遵守のための費用が発生し、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)　為替変動リスクについて

当社は、製品等の輸出入及び原材料の輸入において外貨建取引を行っていること並びに外貨建の資産を保有していることから、急激な為替変動があった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(14)　資金調達における当社確約事項及び財務制限条項について

当社は、安定的な資金調達を目的として、金融機関との間で平成25年９月26日付シンジケートローン契約（金額：32,269百万円、期間：平成25年９月30日から平成28年９月30日）を締結しております。当該契約には、当社の確約事項及び財務制限条項が付されており、当該期間中、当該確約事項及び財務制限条項に抵触した場合、貸付人から繰り上げ弁済を請求される可能性があります。

当社の確約事項及び財務制限条項における主要なものについては、以下の通りです。

（確約事項）

　　・１案件あたり金額５億円以上の設備投資を行う場合には、エージェント及び多数貸付人の書面による承諾を要すること。

（財務制限条項）

　　・連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期（含む第２四半期）比75％以上かつ連結は88億円以上、単体は56億円以上に維持すること。

　　・連結及び単体の損益計算書に示される経常損益及び営業損益が、各年度の決算期及び第２四半期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(15)　連結子会社が発行する種類株式の買取について

中国においてタイヤ用スチールコードの製造販売を行う当社の連結子会社である東京製綱（常州）有限公司を保有し、その事業活動を支配・管理する当社の連結子会社である東京製綱海外事業投資株式会社が発行している種類株式1,790百万円について、平成29年までに東京製綱海外事業投資株式会社による同種類株式の償還が完了していない場合、同種類株主から買取請求を受ける可能性があり、当該請求に基づく買い取り義務を当社が履行した場合、当該種類株式を１株当たりその発行価額に累積未払配当金を加えた額にて買い取ることにより、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

中長期的ヴィジョンとして、当社グループは「トータルケーブルテクノロジーの追求」の下、当社の商品群の多様性(素材、サイズ、用途)と奥行き(ケーブル本体、端末機器、健全性診断技術、製造機械、エンジニアリング)を最大限に活かした事業展開を行うべく、基礎研究、製造技術開発から顧客ニーズを踏まえた高付加価値・高機能製品の開発まで一貫した取り組みを行っております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は976百万円であり、セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。

(1)　鋼索鋼線関連

当セグメントにおいては、ワイヤロープ・ワイヤに関する製品の高強度化，長寿命化，多機能化に向けての研究開発や製品の健全性を診断する評価技術開発と並行して、スチール以外の素材を用いた新製品の開発を行っております。

また、競合他社に対しコスト競争力で優位に立つことができるよう、画期的な新製造技術の開発にも取り組んでおります。

当連結会計年度における当事業に係る研究開発費の金額は466百万円であります。

(2)　スチールコード関連

当セグメントにおいては、顧客の省エネタイヤ開発に対応するスチールコードの高強度化・軽量化に取り組んであります。

また、太陽光発電関連事業用ソーワイヤに関しては、市場の拡大に伴い多様化する顧客ニーズに応える新製品・新技術の開発を進めております。

当連結会計年度における当事業に係る研究開発費の金額は87百万円であります。

(3)　開発製品関連

当セグメントにおいては、道路安全施設(落石防護・雪害防止製品、遮音壁等)における差別化新商品・新工法の開発、鋼構造物用ケーブルの設計、炭素繊維複合材ケーブル(ＣＦＣＣ)の世界市場での実用化に向けての研究開発等を進めております。

ＣＦＣＣに関しては、その軽量・高強度・高耐食という特性を活かした橋梁の補強材分野や架空送電線用心材分野における用途に対応すべく、改良・開発を進めております。

当連結会計年度における当事業に係る研究開発費の金額は409百万円であります。

(4)　その他

当セグメントにおいては、粉末冶金製品事業において、長年培った技術力・開発力を活かし、高度化する顧客ニーズにマッチした超硬工具等の開発に取り組んでおります。

当連結会計年度における当事業に係る研究開発費の金額は12百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクは、次のとおりであります。なお、以下の記述のうち、将来に関する事項は、当期末(平成27年３月31日)現在における当社グループの判断に基づくものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社経営陣は、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①貸倒引当金

当社グループは、取引先の支払不能時に発生する損失について、過去からの損失発生実績に基づいた見積り額により貸倒引当金を計上しております。過去からの実績と大きな相違があった場合、引当不足が生じる可能性があります。

②投資の減損

当社グループは、長期的な取引関係維持のために、特定の取引先及び金融機関の株式を所有しております。これらの株式には価格変動性の高い公開会社の株式と、株価の決定が困難である非公開会社の株式が含まれます。当社グループは投資価格の下落が一時的でないと判断した場合には、投資の減損を計上しております。将来の市況悪化または投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生した場合、評価損の計上が必要になる可能性があります。

③繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいて合理的かつ保守的にその回収可能性を検討し判断して計上しております。繰延税金資産の全部または一部について将来回収できないと判断した場合には、繰延税金資産の調整額を費用として計上します。

④退職給付費用

従業員退職給付費用及び債務は、数理計算で設定されている前提条件に基づいて算出されており、これらの前提条件には、将来の給与・賃金水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の長期運用収益率などが含まれます。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。未認識数理計算上の差異の償却は、退職給付費用の一部を構成しており、前提条件の変化や前提条件と実際との結果の差異の影響を費用として認識したものであります。当連結会計年度において、この償却費は265百万円ありました。

(2)　財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末における流動資産残高は、33,953百万円(前連結会計年度末は35,990百万円)となり、2,036百万円減少しました。売掛金の減少が主な要因であります。

②固定資産

当連結会計年度末における固定資産残高は、53,300百万円(前連結会計年度末は50,929百万円)となり、2,371百万円増加しました。有形固定資産と投資有価証券の増加が主な要因であります。

③流動負債

当連結会計年度末における流動負債残高は、30,063百万円(前連結会計年度末は35,027百万円)となり、4,964百万円減少しました。短期借入金と仕入債務の減少が主な要因であります。

④固定負債

当連結会計年度末における固定負債残高は、34,875百万円(前連結会計年度末は38,649百万円)となり、3,773百万円減少しました。長期借入金の減少が主な要因であります。

⑤純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は、22,320百万円(前連結会計年度末は13,261百万円)となり、9,058百万円増加しました。平成26年７月８日のＡ種種類株式の発行に伴う資金の払込、当期純利益の計上、その他有価証券評価差額金の増加が主な要因であります。

⑥キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度比2,477百万円の増加し、4,649百万円になっております。

営業活動によるキャッシュ・フローは、主に当期純利益の計上、売掛債権の減少（債権流動化を含む)により7,844百万円の収入(前連結会計年度は2,379百万円の収入)となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得等により1,744百万円の支出(前連結会計年度は2,127百万円の支出)となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の減少等により3,525百万円の支出(前連結会計年度は2,906百万円の支出)となりました。

(3)　経営成績の分析

①売上高の状況

当連結会計年度の売上高は73,315百万円で前連結会計年度に比し2,450百万円（3.5％)増加しました。セグメントごとの状況は以下のとおりであります。

鋼索鋼線関連の売上高は前連結会計年度に比し344百万円（1.2％)減少し、28,100百万円となりました。エレベータロープの販売は国内、海外ともに好調に推移いたしましたが、ワイヤ製品においては、主にプロジェクト案件と通信向けの需要が減少いたしました。

スチールコード関連の売上高は前連結会計年度に比し1,562百万円（9.4％)減少し、15,090百万円となりました。主要製品であるタイヤコードの販売数量は、国内・中国の両拠点において増加いたしましたが、産業機械分野（タイヤ成型機）の売上は減少いたしました、。

開発製品関連の売上高は前連結会計年度に比し4,487百万円（29.3％)増加し、19,789百万円となりました。国内の道路安全施設の売上は前年同期に比し伸び悩みましたが、橋梁関連において、海外プロジェクト案件向けの売上を計上いたしました。

不動産関連の売上高は前連結会計年度とほぼ横這いの1,143百万円となりました。

その他の売上高は前連結会計年度に比し87百万円（0.9％)減少し、9,191百万円となりました。産業機械（自動計量機・包装機）、粉末冶金製品においては売上が増加いたしましたが、石油製品においては数量、単価ともに前年同期を下回りました。

②営業利益の状況

当連結会計年度の営業利益は、3,948百万円で前連結会計年度に比し558百万円（16.5％)増加しました。これは主にスチールコード事業の収益改善によるものであります。

③経常利益の状況

当連結会計年度の経常利益は、4,444百万円で前連結会計年度に比し902百万円（25.5％)増加しました。これは営業利益の改善に加え為替差益の影響等によるものであります。

④当期純利益の状況

当連結会計年度の当期純利益は、3,822百万円で前連結会計年度に比し925百万円（19.5％)減少しました。これは税制改正による繰延税金資産の取崩し等によるものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度は全体で2,890百万円の設備投資を実施しました。

鋼索鋼線関連では、海外子会社の生産能力増強を中心に1,604百万円の投資を行いました。

スチールコード関連では、233百万円の投資を行いました。開発製品関連では、327百万円の投資を行いました。不動産関連では、600百万円の投資を行いました。その他では、123百万円の投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成27年３月31日現在

(2)　国内子会社

平成27年３月31日現在

(3)　在外子会社

平成27年３月31日現在

(注) 提出会社、国内子会社、在外子会社の帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

(注)　平成26年６月27日開催の第215期定時株主総会において、同日を効力発行日とする定款の一部を変更することが承認可決されました。発行可能株式総数に係る定款変更の内容は、新たにＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行可能株式総数を定めるものであります。当社の発行可能株式総数は400,000,000株であり、普通株式の発行可能種類株式総数、Ａ種種類株式の発行可能種類株式総数及びＢ種種類株式の発行可能種類株式総数の合計数とは異なります。

②  【発行済株式】

(注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

取得価額は、平成27年３月12日（同日を含む。）以降、得価額修正日（下記３．(4)．④に定義される。）において、取得価額算定期間（Ａ種）（下記３．(4)．④に定義される。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が公表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値の92％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正されます。但し、修正後取得価額（Ａ種）（下記３．(4)．④に定義される。）が、Ａ種下限取得価額（下記３．(4)．④に定義される。）である当初取得価額（Ａ種）（下記３．(4)．③に定義される。）の50％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。但し、下記３．(4)．⑥の調整を受ける。）を下回る場合には、修正後取得価額（Ａ種）はＡ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額（Ａ種）が、Ａ種上限取得価額（下記３．(4)．④に定義される。）である当初取得価額（Ａ種）の150％に相当する額（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。但し、下記３．(4)．⑥の調整を受ける。）を上回る場合には、修正後取得価額（Ａ種）はＡ種上限取得価額とします。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①取得価額の下限

79.0円

②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

31,645,569株

(4)当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

Ａ種種類株式には、当社が、平成27年６月30日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等（下記３．(1)．①に定義される。）に対して、金銭対価償還日の60日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

上記(1)．乃至(4)．の詳細は、下記３．(4)．乃至(6)．をご参照下さい。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債等に関する事項は以下のとおりであります。

(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

(2)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者は、平成26年７月８日以降平成29年６月30日までの間、(a)当社及び当社連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定されている財務制限条項違反若しくは期限の利益喪失事由のいずれかに該当した場合、(b)当社が所有者との間で締結した投資契約（以下「本投資契約」という。）上の義務や表明保証条項に違反した場合（軽微な違反を除きます。）、(c)当社の平成26年度以降の各年度の決算期における当社の分配可能額が一定の金額を下回った場合、（d）当社の平成27年３月期以降の各年度の連結ベースの実績ＥＢＩＴＤＡ（すなわち、営業利益に減価償却費を加算した額）が一定の数値を下回った場合若しくは下回る結果となることが合理的に見込まれる場合、又は（e）当社が金融商品取引法の定めに従った有価証券報告書若しくは四半期報告書の提出をしなかった場合（以下、総称して「転換制限解除事由」という。）のいずれかに該当しない限り、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。また、所有者は、平成26年７月８日以降平成29年６月30日までの間、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がＡ種種類株式について取得条項を行使した場合に限り、金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。

また、所有者は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の取得請求権を行使しようとする場合において、当該行使の直後の時点で、当社がそれまでにＡ種種類株式及びＢ種種類株式の取得請求権の行使によってＡ種種類株式及びＢ種種類株式の取得と引換えに交付し又は当該行使により交付することとなる普通株式に係る議決権の総数の、本投資契約締結日における当社の総議決権数に対して占める割合が25％以上となる場合には、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式に係る取得請求権を行使することができません。

(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者は、当社の事前の書面による承諾がない限り、所有者が保有するＡ種種類株式又はＢ種種類株式の、所有者に関連する者（所有者の無限責任組合員であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社及びその子会社並びにこれらの会社がインベストメント・マネジャーとなっているファンド等）以外の第三者への譲渡等をすることができません。また、所有者が、所有者に関連する者に自らが保有するＡ種種類株式又はＢ種種類株式を譲渡等する場合には、所有者は、予め当該者をして、本投資契約に規定する取得請求権の行使制限、譲渡制限等及び買い増しの禁止に関する義務を遵守することを約させるものとされています。なお、当社は、所有者に関連する者以外の第三者に対する譲渡等について承諾することを現時点では予定しておりませんが、仮に当該承諾をするときは、所有者が、予め当該第三者をして、上記の各義務を遵守することを約させることを条件とする予定です。

(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

なお、本投資契約において、当社は、所有者が希望した場合には、所有者が希望する数の当社普通株式の借株を受けることができるよう、最大限努力する（当社株主の紹介を含む。）ものとされており、また、所有者は、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式に係る取得請求権の行使により交付を受け得る普通株式の数の概ね範囲内で、当社の借株を受けるものとされています。

(5)その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

３．Ａ種種類株式の内容は以下の通りであります。

(1)剰余金の配当

①優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）及びＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下「Ｂ種種類株主等」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。）を行う。なお、優先配当金に、各Ａ種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②優先配当金の金額

Ａ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、平成29年６月30日までの期間においては4．5％を、平成29年７月１日以降の期間においては5．5％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日の翌日（但し、平成27年３月31日に終了する事業年度においては、平成26年７月８日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。以下同じ。）として日割計算により算出される金額とする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日として、Ａ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種種類株式１株当たりの優先配当金の累計額を控除した金額とする。

③非参加条項

当社は、Ａ種種類株主等に対しては、優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記④に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に上記②に従い計算される優先配当金相当額（但し、上記②但書により控除がなされる前の額）に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降累積する。当社は、累積した不足額に、当該事業年度にかかる定時株主総会の翌日（同日を含む。）以降、平成29年６月30日までの期間においては年率4.5％、平成29年７月１日以降の期間においては年率5.5％の利率で１年毎の複利計算（なお、当該計算は、１年を365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）をした金額を加算した額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）を、当該翌事業年度以降、優先配当金の支払並びに普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主等に対して配当する。

(2)残余財産の分配

①残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、かつ、Ｂ種種類株主等と同順位で、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記③に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1)．②に従い計算される優先配当金相当額とする。

(3)議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4)普通株式を対価とする取得請求権

①普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成26年７月８日（以下「取得請求権行使期間開始日」という。）以降いつでも、Ａ種種類株式の全部又は一部の取得を請求する日（以下「普通株式対価取得請求日」という。）を特定して、当該日の１か月前までに書面により当社に対して通知した場合に限り、当社に対して、普通株式対価取得請求日において、下記②に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（Ａ種）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求（Ａ種）」という。）ができるものとし、当社は、普通株式対価取得請求日において、当該普通株式対価取得請求（Ａ種）に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（Ａ種）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。但し、普通株式対価取得請求（Ａ種）は、普通株式対価取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）が、同日に発行済の全てのＡ種種類株式（発行会社が有するものを除く。）についてＢ種種類株式等対価取得請求（下記(5)．①に定義される。）が行使されたと仮定した場合に交付されるべき金銭の総額を下回る場合においてのみ行うことができるものとする。

②Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求（Ａ種）に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本②においては、上記(2)．③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を普通株式対価取得請求日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求（Ａ種）に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③当初取得価額

取得価額は、当初、158.0円（以下、本項において「当初取得価額（Ａ種）」という。）とする。

④取得価額の修正

取得価額は、平成27年３月12日（同日を含む。）以降、毎年３月12日及び９月12日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本④において「取得価額算定期間（Ａ種）」という。）の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値の92%に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額（Ａ種）」という。）。但し、修正後取得価額（Ａ種）が当初取得価額（Ａ種）の50％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記⑥の調整を受ける。以下「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額（Ａ種）はＡ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額（Ａ種）が当初取得価額（Ａ種）の150％に相当する額（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。但し、下記⑥の調整を受ける。以下「Ａ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額（Ａ種）はＡ種上限取得価額とする。

なお、取得価額算定期間（Ａ種）中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが公表されない日は含まれない（以下同じ。）。

⑤取得価額の調整

イ以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

(b)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

(c)下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑤において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

(d)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

(e)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

ロ上記イに掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(b)取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(c)その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

ハ取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ニ取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

ホ取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

⑥上限取得価額及び下限取得価額の調整

上記⑤の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ａ種上限取得価額及びＡ種下限取得価額についても、「取得価額」を「Ａ種上限取得価額」又は「Ａ種下限取得価額」に読み替えた上で上記⑤の規定を準用して同様の調整を行う。

⑦普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

⑧普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(5)金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権

①Ｂ種種類株式等対価取得請求権

Ａ種種類株主は、取得請求権行使期間開始日以降いつでも、Ａ種種類株式の全部又は一部の取得を請求する日（以下「Ｂ種種類株式等対価取得請求日」という。）を特定して、当該日の45日前までに書面により当社に対して通知（撤回不能とする。）した場合に限り、当社に対して、Ｂ種種類株式等対価取得請求日において、金銭及びＢ種種類株式の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「Ｂ種種類株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、Ｂ種種類株式等対価取得請求日において、当該Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭及び下記②に定める数のＢ種種類株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記(2)．③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をＢ種種類株式等対価取得請求日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該Ｂ種種類株式等対価取得請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、Ｂ種種類株式等対価取得請求日における分配可能額を超えるおそれがある場合には、Ｂ種種類株式等対価取得請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、Ａ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、Ｂ種種類株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。

②Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数

上記①によるＡ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数は、Ｂ種種類株式等対価取得請求日が、(i)平成26年７月８日（同日を含む。）から平成30年６月30日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に0.22を乗じて得られる数、(ii)平成30年７月１日（同日を含む。）から平成31年６月30日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に0.29を乗じて得られる数、(iii)平成31年７月１日（同日を含む。）以降においては、Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に0.37を乗じて得られる数とする。また、Ｂ種種類株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③取得請求受付場所等

上記(4)．⑦の規定は、本項に基づくＢ種種類株式等対価取得請求の場合に準用する。

(6)金銭を対価とする取得条項

当社は、平成27年６月30日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし（但し、金銭対価償還日より前に上記(5)．①に定めるＢ種種類株式等対価取得請求をする旨の通知が行われた場合には、(i)Ａ種種類株式の全部について当該通知が行われた場合は金銭対価償還は行われないものとし、(ii)Ａ種種類株式の一部について当該通知が行われた場合は当該通知が行われたＡ種種類株式を除くＡ種種類株式についてのみ金銭対価償還が行われるものとする。）、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額に(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び上記(2)．③に定める日割未払優先配当金額の合計額を加えた額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、上記(2)．③に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。

①平成27年6月30日　　　　　　　　　　　　　　：1.08

②平成27年7月1日から平成28年6月30日まで　　　：1.15

③平成28年7月1日から平成29年6月30日まで　　　：1.22

④平成29年7月1日から平成30年6月30日まで　　　：1.30

⑤平成30年7月1日以降　　　　　　　　　　　　 ：1.38

(7)譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(8)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

①当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

②当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(9)その他

上記各項は、Ａ種種類株式の発行について株主総会決議が得られていることを条件とする。

(10)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(11)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

４．Ｂ種種類株式の内容は以下の通りであります。

(1)剰余金の配当

①Ｂ種配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「Ｂ種配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主等に対し、Ｂ種配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主等と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式1株当たりの下記(4)．①に定めるＢ種残余財産分配額に、下記②に定める配当年率（以下「Ｂ種配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｂ種配当金」という。）の配当をする。なお、Ｂ種配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②Ｂ種配当年率

Ｂ種配当年率は、Ｂ種配当基準日を基準日として普通株式に対して行われる普通株式１株当たりの剰余金の配当の額をＢ種配当基準日から起算して３取引日前の日（同日を含む。）に先立つ連続する30取引日（以下、本②において「Ｂ種配当年率算定期間」という。）の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られた比率とする。なお、Ｂ種配当年率算定期間中に下記(6)．⑤に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(4)．⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

③非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記①のほか、剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④非累積条項

ある事業年度においてＢ種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がＢ種配当金の額にしないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(2)残余財産の分配

①残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、かつ、Ａ種種類株主等と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たり1,000,000円（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)議決権

Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4)普通株式を対価とする取得請求権

①普通株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記②に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（Ｂ種）」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求（Ｂ種）」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求（Ｂ種）に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（Ｂ種）を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

②Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求（Ｂ種）に係るＢ種種類株式の数にＢ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求（Ｂ種）に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③当初取得価額

取得価額は、当初、145.4円（以下、本項において「当初取得価額（Ｂ種）」という。）とする。

④取得価額の修正

取得価額は、平成27年３月12日（同日を含む。）以降の毎年３月12日及び９月12日（以下「Ｂ種修正日」という。）に、Ｂ種修正日における時価（以下に定義する。）の92％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額（Ｂ種）」という。）、修正後取得価額（Ｂ種）は同日より適用される。但し、当該価額が当初取得価額（Ｂ種）の110％に相当する額（以下「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額（Ｂ種）はＢ種上限取得価額とし、50円（以下「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額（Ｂ種）はＢ種下限取得価額とする。

「Ｂ種修正日における時価」とは、各Ｂ種修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本④において「取得価額算定期間（Ｂ種）」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

なお、取得価額算定期間（Ｂ種）中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

⑤取得価額の調整

イ以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(a)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

(b)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

(c)下記ニに定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑤において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の取得価額調整式により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主割当日を定めた場合は当該株主割当日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

(d)当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

(e)行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

ロ上記イに掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(b)取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(c)その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

ハ取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ニ取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

ホ取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

⑥Ｂ種上限取得価額及びＢ種下限取得価額の調整

上記⑤の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｂ種上限取得価額及びＢ種下限取得価額についても、「取得価額」を「Ｂ種上限取得価額」又は「Ｂ種下限取得価額」に読み替えた上で上記⑤の規定を準用して同様の調整を行う。

⑦普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

⑧普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑦に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したときに発生する。

⑨普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(5)譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

①当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

②当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(7)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(8)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありせん。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当（Ａ種種類株式）

  発行価格　　　1,000,000円

  資本組入額　　500,000円

  割当先　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合

　　２．平成26年７月８日(効力発生日)をもって資本金並びに資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

(6) 【所有者別状況】

①普通株式

平成27年３月31日現在

(注)　自己株式17,529,456株は「個人その他」に17,529単元、「単元未満株式の状況」に456株含まれております。

②Ａ種種類株式

平成27年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注)　上記の他、当社は自己株式17,529千株(10.77％)を所有しております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

平成27年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)　単元未満株式には、東洋製綱㈱所有の相互保有株式235株及び当社所有の自己株式456株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】（会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得）

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における処理自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

　　２．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、各期の連結業績に応じた利益の配分を基本として、当期の業績、財務諸表等を総合的に考慮し利益配当を決定することとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は取締役会であります。

当期におきましては、各事業の設備投資や種類株式償還のための内部資金需要の状況を鑑み、誠に遺憾ながら、普通株式にかかる期末配当を無配とし、Ａ種種類株式にかかる期末配当を１株につき32,917.80円とさせていただきます。

内部留保資金は、将来にわたる株主利益確保に向けて、新規事業の展開、新製品の開発、国内外の生産販売体制の整備などに活用する予定であります。

なお、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

普通株式

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

Ａ種種類株式

当社Ａ種種類株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

普通株式

(注)　上記の株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

Ａ種種類株式

当社Ａ種種類株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)１　取締役増渕稔は、社外取締役であります。

２　監査役小田木毅及び山上純一は、社外監査役であります。

３　当社では、経営の意思決定と業務執行を明確に分離し、取締役会の意思決定の効率化、迅速化を促し、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は12名で、取締役７名のほか、清水訓雄(エンジニアリング事業部長兼環境建材部長兼技術開発部長、海外エンジニアリング事業部管掌)、田代元司(海外エンジニアリング事業部長)、畠山浩嗣(東綱スチールコード㈱取締役社長)、守谷敏之(鋼索鋼線事業部長兼営業本部長兼技術開発本部副本部長兼東綱ワイヤロープ販売㈱取締役社長)、原田英幸(鋼索鋼線事業部副事業部長兼生産本部長兼土浦工場長)の５名で構成されております。

４　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役村田秀樹、小田木毅、山上純一、林俊雄の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値の向上を実現し市場の信任を得ることを全ての活動の基礎と位置付けております。この基本方針を実現するため、コンプライアンスの推進や、刻々と変化する経営環境にスピーディ且つ弾力的に対応出来る経営体制の構築、経営の健全性を維持するための経営の透明性確保等を実践し、コーポレート・ガバナンスを強化するよう努めております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社は執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行を明確に分離して、取締役会の機能を経営上の意思決定機能と取締役に対するチェック機能に重点化しております。一方、業務執行上の重要事項等の決定は、執行役員を構成員とする経営会議において行うこととしており、意思決定及び業務執行の効率化・迅速化、取締役会による取締役の職務の執行に対する監督機能の強化を図っております。

取締役会は提出日現在、社外取締役１名を含む取締役８名、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、毎月１回以上開催されております。また、経営会議は提出日現在、執行役員12名、監査役２名を構成メンバーとして毎月２回以上開催しております。

なお、当社及び子会社からなる企業集団において、取締役及び従業員が法令・定款はもとより社会規範・企業倫理を遵守することにより、当社及び子会社の業務執行の適正を確保するための指針として「東京製綱グループ行動指針」を制定し、周知徹底を図っております。

さらに、当社はコンプライアンスの強化を基本方針に掲げ、グループ各社共通のコンプライアンスを含む事業上のリスクの検出・対応方法・チェック体制・是正措置等の実行手順を「リスク管理規定」として文書化し、研修等を通じ周知を図っております。

また、取締役・使用人による職務の執行が、法令・定款及び社内規定に違反することなく適切に行われているかどうかをチェックするため、内部監査室を設置し業務監査を実施しております。特に、環境面・安全面において関係法令に違反した業務執行が行われることがないよう環境安全防災室を設置し、当社グループの全社的な管理を実施しております。

その他、社内通報者保護規定を制定し、社内において法令・定款及び社内規定違反行為又は反倫理的行為が為されたこと、若しくは為されようとしていることに気づいた場合、速やかに人事部長に通報させ、通報者に対しては不利益な取扱いを行わないことを明文化する等、体制を整備しております。

③内部監査及び監査役監査

内部監査室は専任者２名からなり、当社グループの全業務のリスクと対応方法を文書化した「内部統制チェックシート」を作成し、「内部統制チェックシート」に基づき、子会社等を含む全部門の監査を実施しております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち２名は異なる経歴に基づく専門知識を有する純粋社外監査役であります。監査役は経営トップに対する独立性を保持しつつ、取締役会への出席を通じて意思決定の適正性についてチェックを行っております。また、常勤の監査役は経営会議等の経営上の重要会議についても出席することとしており、重要事項の決定に際し、監査役によるチェックが行えるよう体制を整備しております。

また、監査役監査が実効的に行われるために、会計監査人である新日本有限責任監査法人と、定期的に情報及び意見の交換を行っており、更に必要に応じて、会計監査人、顧問弁護士等の意見を求め、内部監査室より内部監査の結果の報告を受ける体制を整備しております。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役増渕稔は、当社の株式を16千株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小田木毅は、当社の株式を29千株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山上純一は、㈱みずほ銀行の出身者であり、同行と当社の間には借入取引及び営業取引があります。また、同社グループは当社の株式を989千株保持しております。なお同氏は、当社の株式を13千株所持しておりますが、当社との人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。

社外取締役増渕稔は、会社経営者としての豊富な経験を有し、かつ金融の専門家として幅広い実績と識見を有しており、経営上の妥当性・合理性の判断を期待して選任しております。また、社外監査役小田木毅は、弁護士としての専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行うことを期待して選任しております。社外監査役山上純一は、他の法人における監査役としての豊富な経験を有し、かつ金融の専門家として幅広い実績と識見を有しており、当社の監査体制の強化を期待して選任しております。

社外取締役は取締役会等、社外監査役は取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、これまでの業務経験を活かし、独立した立場での適切な意見・助言を行っております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、経営者としての経験又は専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないことを基本的な考え方として、それぞれ選任しております。

なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う契約を締結しております。なお、当責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

⑤役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役に対する報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第208期定時株主総会において取締役の報酬額を300百万円(年額)以内(ただし使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額を65百万円(年額)以内と決議いただいております。

⑥株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

⑦取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項及び第459条第１項第４号の規定により、取締役会の決議によって、配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩自己の株式の取得

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑬種類株式に関する事項

イ単元株式数

普通株式の単元株式数は1,000株でありますが、Ａ種種類株式には議決権がないため、単元株式数は１株としております。

ロ議決権の有無及び内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種種類株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種種類株式が株主総会において議決権を行使することを目的とする株式でないことから議決権がない内容としたものであります。

⑭会計監査の状況

イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士等の氏名等 所属する監査法人名 継続監査年数 業務執行社員 廿楽 眞明 新日本有限責任監査法人 ― 村山 孝 ―

(注)　継続監査年数は、７年以内のため記載しておりません。

ロ業務執行社員を除く監査業務従事者

公認会計士　15名　　その他　14名

(2)  【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社である東京製綱(常州)有限公司、東京製綱(常州)機械有限公司、東京製綱ベトナム有限責任会社及び東京製綱マレーシア株式有限責任会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Young,China、Ernst＆Young,Vietnam及びErnst＆Young,Malaysiaに対して、監査証明業務に相当する報酬として、10百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社連結子会社である東京製綱ベトナム有限責任会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Young,Vietnamに対して、監査証明業務に相当する報酬として、２百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査計画等総合的に勘案し、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数　18社

連結子会社の名称

東京製綱繊維ロープ㈱、東綱橋梁㈱、赤穂ロープ㈱、日本特殊合金㈱、㈱新洋、東綱商事㈱、トーコーテクノ㈱、長崎機器㈱、㈱東綱ワイヤロープ東日本、東綱ワイヤロープ販売㈱、東京製綱海外事業投資㈱、東京製綱(常州)有限公司、東京製綱ベトナム有限責任会社、東京製綱(常州)機械有限公司、東綱スチールコード㈱、東綱機械㈱、東京製綱(香港)有限公司、東京製綱エンジニアリング有限会社

従来、連結子会社であった東京製綱マレーシア株式有限責任会社は清算に伴い、連結の範囲から除外しております。

(2)　主要な非連結子会社名

東京製綱テクノス㈱

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社８社の合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(1)　持分法を適用した関連会社数　3社

会社等の名称

江蘇東綱金属製品有限公司、江蘇法爾勝纜索有限公司、KISWIRE NEPTUNE SDN.BHD

江蘇東綱金属製品有限公司、江蘇法爾勝纜索有限公司及びKISWIRE NEPTUNE SDN.BHDの決算日は12月31日であり、連結財務諸表を作成するに当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

(2)　持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の主要な会社等の名称

東京製綱テクノス㈱、東洋製綱㈱

持分法を適用しない理由

非連結子会社８社及び関連会社３社については、連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である東京製綱(常州)有限公司、東京製綱ベトナム有限責任会社、東京製綱(常州)機械有限公司、東京製綱(香港)有限公司及び東京製綱エンジニアリング有限会社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表を作成するに当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。なお、他の連結子会社の決算日は３月31日であります。 

４　会計処理基準に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

1)　有価証券

その他有価証券

①　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております。(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

②　時価のないもの

移動平均法に基づく原価法により評価しております。

2)　たな卸資産

主として総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)により評価しております。

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

1)　有形固定資産

①　リース資産以外の有形固定資産

当社は主として定率法によっております。

賃貸資産の一部及び平成10年４月１日以降取得の建物(建物付属設備を除く)は定額法によっております。

連結子会社は主として定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　２～15年

②　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

2)　無形固定資産

定額法によっております。ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3)　繰延資産の処理方法

1)　開業費

５年で均等償却しております。

2)　株式交付費

３年で均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

1)　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

2)　賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額により計上しております。

3)　役員退職慰労引当金

役員の退任慰労金の支払に備えるため、役員退任慰労引当金規程に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

 (5) 退職給付に係る会計処理の方法

1)　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込み額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

2)　数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異（269百万円）は、15年による定額法により費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

3)　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6)　連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(7)　重要なヘッジ会計の方法

1)　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。但し、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

2)　ヘッジ手段とヘッジ対象

①　ヘッジ手段

為替予約、金利スワップ

②　ヘッジ対象

外貨建債権債務及び外貨建予定取引、借入金

3)　ヘッジ方針

外貨建金銭債務等の為替変動リスク、借入金の金利変動リスクを管理するためデリバティブ取引を導入しており、投機的な取引は行わない方針であります。

4)　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して有効性を判定しております。

ただし、特例処理によっている金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

(8)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9)　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜き方式によっております。

(10)　連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度の期首より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更したほか、割引率の算定方法も変更いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。　

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が39百万円減少し、利益剰余金が29百万円増加しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。　

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９　月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1)概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2)適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「長期前受収益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「長期前受収益」9百万円、「その他」1,372百万円は、「その他」1,381百万円として組み替えております。

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「投資有価証券評価損」及び「ゴルフ会員権評価損」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「投資有価証券評価損」19百万円、「ゴルフ会員権評価損」2百万円は、「その他」21百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

　２　受取手形割引高

　３　偶発債務

(1) 保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入等に対して、債務保証を行っております。

(2) 受取手形の流動化

※４　非連結子会社及び関連会社に対する資産

※５　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※６　土地の再評価

土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額に、合理的な調整を行って算出

再評価を行った年月日　　平成13年３月31日及び平成14年３月31日

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、前連結会計年度の評価損の戻入益と当連結会計年度の評価損を相殺した結果、次のたな卸資産評価損(△は戻入益)が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　事業構造改革費用

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　 29,026株

減少数の主な内訳は、次の通りであります。

　単元未満株式の売渡しによる減少　　　　  4,487株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）Ａ種種類株式の発行済株式総数の増加2,500株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　 30,217株

減少数の主な内訳は、次の通りであります。

　単元未満株式の売渡しによる減少　　　　  2,579株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２  ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

1)　有形固定資産

主として、鋼索鋼線関連及びスチールコード関連における生産設備(機械及び装置)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用は短期的な預金等を中心に行い、資金調達については、銀行借入及び社債発行、受取手形等の債権流動化による方針であります。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としています。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、毎月時価の残高管理を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ)をヘッジ手段として利用することとしております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしている場合には、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、定期的に資金繰計画表を作成するなどの方法により管理しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

（*) 負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(単位：百万円)

（*) 負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、並びに(２) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

(３) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(４) 支払手形及び買掛金、並びに(５) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

(６) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)　有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(単位：百万円)

(注４) 借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当社グループにおける規定に従い、該当した銘柄を減損処理しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当社グループにおける規定に従い、該当した銘柄を減損処理しております。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について19百万円（非連結子会社株式19百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について24百万円（非連結子会社株式24百万円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

当社は昭和48年８月より従来の退職金制度に上積して連合設立厚生年金基金制度を採用しておりましたが、厚生年金基金の代行部分について、平成14年10月18日に厚生労働大臣から将来分支給義務免除の認可を受け、平成16年１月１日に過去分返上の認可を受けたため、平成16年１月１日より厚生年金基金制度から確定給付型年金制度へ移行しております。また、平成27年３月31日現在の連結子会社18社のうち、７社が確定給付企業年金制度を採用しております。

なお、従業員の退職等に際して退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

 （注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.44％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.06％、平成28年４月１日以降のものについては32.30％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が133百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が181百万円、その他有価証券評価差額金が72百万円、それぞれ増加し、退職給付に係る調整累計額が24百万円減少しております。

また、再評価に係る繰延税金負債は469百万円減少し、土地再評価差額金が同額増加しております。

(資産除去債務関係)

当該事項は、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の子会社では、大阪府及びその他の地域において、賃貸用の商業施設（土地を含む）他を有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は328百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△33百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、固定資産の取得147百万円であり、主な減少は、建物等の減価償却費383百万円及び賃貸から自社使用による用途変更197百万円であります。
当連結会計年度の前連結会計年度の主な増加は、固定資産の取得307百万円であり、主な減少は、建物等の減価償却費421百万円であります。

３  賃貸等不動産の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による評価額、重要性が乏しい物件は固定資産税評価額に基づいております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「鋼索鋼線関連」、「スチールコード関連」、「開発製品関連」及び「不動産関連」の４つを報告セグメントとしております。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を変更したことに伴い、事業セグメントの退職給付債務及び勤務費用の計算方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の各セグメント利益に与える影響は軽微であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、産業機械事業、粉末冶金事業及び石油事業を含んでおります。

２　調整額は以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額1,729百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産2,008百万円が含まれております。全社資産の金額は、当社での余資運用資金(現金預金)、長期投資資金(投資有価証券)等であります。 

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（単位：百万円）

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、産業機械事業、粉末冶金事業及び石油事業を含んでおります。

２　調整額は以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額3,515百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産3,893百万円が含まれております。全社資産の金額は、当社での余資運用資金(現金預金)、長期投資資金(投資有価証券)等であります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（単位：百万円）

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（単位：百万円）

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。 当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。 当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

鋼索鋼線関連において平成25年５月７日を効力発生日として㈱東綱ワイヤロープ東日本の株式を取得致しました。それに伴い当連結会計年度において、22百万円の負ののれんの発生益を計上しております。 当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注) 銀行借り入れにつき、債務保証を行ったものであります。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

(注) 銀行借り入れにつき、債務保証を行ったものであります。

(１株当たり情報)

(注) １  前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、0.20円増加しております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります

　　 ３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．Ａ種種類株式の取得及び消却について

当社は、平成27年５月22日開催の取締役会において、更なる持続的成長及び今後の安定的な株主還元のために、Ａ種種類株式の全てを取得し消却することを決議いたしました。

（１）Ａ種種類株式の取得に係る事項の内容

会社法第459条第1項の規定による当社定款の定めに基づき、Ａ種種類株式の全てにつき手元資金で取得いたします。取得に係る主な事項は以下の通りです。

（２）Ａ種種類株式の消却に係る事項の内容

上記（１）によりＡ種種類株式を当社が取得することを条件とし、Ａ種種類株式の全部につき消却いたします。消却に係る主な事項は以下の通りです。

２．自己株式の処分について

当社は、平成27年６月５日開催の取締役会において、新中期経営計画「TCT－Focus 2020」の成長戦略の策定及びその実行を支える財務基盤の構築と成長資金調達の必要性から、当社が保有する自己株式を活用すべく、公募及び第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

当該決議に基づく自己株式の処分の内容は以下のとおりであります。

（１）公募による自己株式の処分

（２）第三者割当による自己株式の処分

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　金利スワップ取引を行った借入金については、金利スワップ後の固定金利を適用して記載しております。

３　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

４　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)