9042 阪急阪神ホールディングス 有価証券報告書－第177期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）1　消費税抜きで記載しています。

2　従業員数については、就業人員数を記載しています。

3　平均臨時従業員数については、従業員数の外数で記載しています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）1　消費税抜きで記載しています。

2　従業員数については、就業人員数を記載しています。

3　第173期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載していません。

２【沿革】

(1) 提出会社の沿革

(2) 関係会社の沿革

３【事業の内容】

　当社グループは、純粋持株会社である当社、子会社132社及び関連会社18社で構成され、その営んでいる主要な事業の内容及びセグメント情報との関連は、次のとおりです。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

＜子会社＞

(1) 都市交通事業

(2) 不動産事業

(3) エンタテインメント・コミュニケーション事業

(4) 旅行事業

(5) 国際輸送事業

(6) ホテル事業

(7) その他

（注）「主要な会社名」には、主要な連結子会社を記載しています。

＜関連会社＞

（注）「主要な会社名」には、主要な持分法適用関連会社を記載しています。なお、持分法適用関連会社はセグメント情報の「調整額」の区分に含めています。

　事業系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）1　「議決権の所有割合」欄の上段（　）は、内数で間接所有割合です。

2　「議決権の所有割合」欄の下段 [  ] は、外数で緊密な者の所有割合です。

3　※1：特定子会社に該当しています。

4　※2：有価証券報告書を提出している会社です。

5　※3：債務超過会社であり、債務超過額は24,959百万円です。

6　※4：持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としています。

7　※5：持分は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため関連会社としています。

8　※6：阪急電鉄㈱、阪急不動産㈱については、連結営業収益に占める営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の割合が10％を超えています。

（主要な損益情報等）

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であり、出向社員を除き、受入出向社員を含んでいます。

2　臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しています。

3　臨時従業員には、契約社員、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であり、受入出向社員を含んでいます。また、臨時従業員については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

2　平均勤続年数は、他社からの出向社員については、出向元会社での勤続年数を通算しています。

3　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

4　当社は純粋持株会社であり、「(1) 連結会社の状況」において、当社の従業員数は全社（共通）に含まれています。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当期のわが国経済は、消費税率引上げ等による影響を受け、個人消費に弱さが見られたものの、企業収益や雇用情勢が改善するなど、緩やかな回復基調が続きました。

この間、当社グループにおきましては、中期経営計画に掲げる目標を達成すべく、グループ経営機能を担う当社の下、中核会社を中心に、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めました。

この結果、エンタテインメント・コミュニケーション事業において、阪神タイガースが日本シリーズへの進出を果たしたほか、100周年を迎えた宝塚歌劇の各公演が好評を博したこと等により、前期に比べ、営業収益、営業利益及び経常利益はいずれも増加しました。また、法人税率引下げ等の税制改正に起因する繰延税金資産及び繰延税金負債の取崩しに伴い法人税等調整額が減少したこと等により、当期純利益も増加しました。なお、営業利益、経常利益及び当期純利益については、前期に引き続き、過去最高の実績となりました。

当期の当社グループの成績は次のとおりです。

セグメント別の業績は次のとおりです。

＜都市交通事業＞

鉄道事業につきましては、平成22年度からリニューアル工事に取り組んできた阪急梅田駅において、内装を統一感溢れるものに一新するとともに、デジタルサイネージの増設による広告媒体の拡充を図ったほか、LED照明の採用による消費エネルギーの削減を実現しました。また、阪神梅田駅においては、梅田1丁目1番地計画（大阪神ビルディング及び新阪急ビルの建替計画）に合わせて、駅空間の拡大やホームの拡幅をはじめとする改良工事に着手しました。さらに、甲子園駅においても、プロ野球速報等の提供を行う大型デジタルサイネージを新設し、またホームを拡幅するなど引き続き改良工事を進めたほか、阪神本線西宮市内連続立体交差事業（甲子園駅～武庫川駅間）において、下り線を高架に切り替え、踏切遮断時間の短縮を実現するなど、お客様の安全性・快適性の向上を図りました。このほか、沿線のさらなる活性化を目指して、土曜日・休日限定の神戸高速線往復割引きっぷを阪急電鉄と阪神電気鉄道が共同で発売するなど、一層の旅客誘致に努めました。

自動車事業につきましては、阪急バス及び阪神バスにおいて、ICカード乗車券「hanica（ハニカ）」による通勤・通学定期券の販売を開始するなど、お客様の利便性の向上を図りました。

流通事業につきましては、阪急・阪神沿線のさらなる魅力向上を図るため、平成26年4月にグループ内の駅売店など駅ナカ・駅チカ事業を統合し、一体的な事業運営を開始しました。

これらの結果、鉄道運輸収入は、前期末に消費税率引上げに伴う駆込み需要が発生した影響があったものの、阪急線・阪神線が堅調に推移したこと等により、わずかな減少にとどまりました。しかしながら、自動車事業において、高速バスの一部路線を休止したことやタクシーの車両稼働台数が減少したこと等から、営業収益は2,334億19百万円となり、前期に比べ11億35百万円（△0.5％）減少しました。一方、鉄道事業において駅名変更や駅ナンバリング導入、新駅（西山天王山駅）開業に係る費用が減少したこと等により、営業利益は385億53百万円となり、前期に比べ59百万円（0.2％）増加しました。

・阪急電鉄㈱運輸成績表

・阪神電気鉄道㈱運輸成績表

（注）1　上記表は、第1種鉄道事業及び第2種鉄道事業の合計です。

2　客車走行キロは、社用、試運転、営業回送を含みません。なお、営業回送を含めた客車走行キロは、阪急電鉄㈱が171,112千キロ、阪神電気鉄道㈱が46,662千キロです。

3　乗車効率の算出方法

乗車効率 ＝ 延人キロ（駅間通過人員×駅間キロ程）／（客車走行キロ×平均定員） × 100

＜不動産事業＞

不動産賃貸事業につきましては、平成26年5月に阪神杭瀬駅の商業施設「Yotte杭瀬」（兵庫県尼崎市）、8月に「NU chayamachi」（大阪市北区）のリニューアルをそれぞれ完了するなど、厳しい事業環境の中、商業施設・オフィスビルの競争力の強化と稼働率の維持等に取り組みました。また、起業家による新しいビジネス創出を支援し、ビジネス拠点としての「大阪・梅田」の競争力をさらに伸長させるため、11月に会員制オフィス「GVH #5」（ジー・ブイ・エイチ・ファイブ）を開設するとともに、平成27年3月に事業資金を提供する「梅田スタートアップファンド1号」を組成し、出資しました。このほか、平成26年10月に新たな大規模開発事業である梅田1丁目1番地計画に着手し、同月に新阪急ビル、平成27年2月に大阪神ビルディング東側の解体工事を開始しました。

不動産分譲事業につきましては、マンション分譲では、近畿圏において「ジオタワー高槻ミューズガーデン」（大阪府高槻市）、「ジオ新町」（大阪市西区）、「ジオ阪急川西レジデンスマーク」（兵庫県川西市）等を、首都圏において「ジオ代官山」（東京都目黒区）、「ジオ上野毛」（東京都世田谷区）等を販売しました。また、宅地戸建分譲では、「大阪中島公園都市 ハピアガーデン四季のまち」（大阪市西淀川区）、「彩都・箕面レジデンス」（大阪府箕面市）、「ハピアガーデン寝屋川市 駅の手公園通りの街」（大阪府寝屋川市）、「阪急宝塚山手台 クレアス」（兵庫県宝塚市）等を販売しました。

これらの結果、梅田1丁目1番地計画の解体工事着手に伴う賃貸収入（賃貸面積）減少の影響があったものの、グランフロント大阪をはじめとした梅田地区のオフィス稼働率が向上したこと等により賃貸収入は増加しました。しかしながら、前期に施設用地を売却したこと等により、営業収益は2,064億44百万円となり、前期に比べ21億66百万円（△1.0％）減少し、営業利益は371億73百万円となり、前期に比べ8億35百万円（△2.2％）減少しました。

・不動産分譲事業　マンション分譲戸数

（注）持分戸数を記載しており、小数第一位を四捨五入しています。

＜エンタテインメント・コミュニケーション事業＞

スポーツ事業につきましては、阪神タイガースが、多くのファンの方々のご声援を受けて、シーズン終盤まで上位争いを演じるとともに、リーグ2位で進出したクライマックスシリーズを制覇し、日本シリーズへの出場を果たしました。また、阪神甲子園球場では、ファンサービスの一環として、「タイガースガールズ」を導入したほか、物販・飲食において多様な企画を実施するなど、魅力ある施設運営に取り組みました。このほか、同球場が誕生90周年を迎えたことから、夏の高校野球開催期間中に記念品を提供するなどの取組みを行い、多くのお客様にご来場いただきました。

ステージ事業につきましては、歌劇事業において、宝塚歌劇が100周年を迎え、平成26年4月に記念式典・夢の祭典を、10月に大運動会を開催し、いずれも盛況のうちに終えました。また、宝塚大劇場・東京宝塚劇場で上演した花組公演「エリザベート－愛と死の輪舞（ロンド）－」や星組公演「黒豹の如く」・「Dear DIAMOND!! －101カラットの永遠の輝き－」等の各公演が好評を博しました。演劇事業においては、大阪（梅田芸術劇場）及び東京（東急シアターオーブ等）で、人気映画を舞台化した「オーシャンズ11」や、宝塚歌劇団の歴代スターを起用したブロードウェイミュージカル「CHICAGO」等、話題性のある多様な公演を催しました。

コミュニケーションメディア事業につきましては、放送・通信事業において、ケーブルテレビの長期契約割引プランや携帯電話とのセットメニューの販売を強化するなど、厳しい競争環境の中で加入者数の維持拡大に努めました。

さらに、六甲山地区においては、「真夏の雪まつり」や「六甲ミーツ・アート 芸術散歩2014」を開催するなど、六甲山の自然・眺望と多様なコンテンツを組み合わせた企画を展開することにより、一層の集客に努めました。また、「六甲山スノーパーク」については、外国人団体客を含めた多くのお客様にご来場いただくなど、引き続き好評を博しました。

これらの結果、平成26年10月1日付けで出版事業の一部を外部化した影響があったものの、営業収益は1,126億32百万円となり、前期に比べ22億82百万円（2.1％）増加し、営業利益は149億93百万円となり、前期に比べ8億21百万円（5.8％）増加しました。

＜旅行事業＞

旅行事業につきましては、海外旅行において、羽田空港の国際線発着枠が増加したカナダ方面や、台湾等のアジア方面の集客が好調であったものの、主軸のヨーロッパ方面は円安の進行や国際情勢の悪化の影響等によりやや弱含みで推移しました。

国内旅行においては、時機をとらえた商品ラインナップの充実を図り、四国八十八ヶ所霊場が開創1200年を迎えた四国方面等は好調に推移したものの、消費税率引上げに伴う、消費マインドの低下等もあり、国内旅行全体の集客は、伊勢神宮・出雲大社の遷宮等により好調に推移した前期を下回る結果となりました。

このほか、訪日旅行部門においては、ヨーロッパやアジアで着実に営業活動を展開し、訪日外国人旅行客の取扱いを順調に伸ばしました。

これらの結果、営業収益は319億65百万円となり、前期に比べ10億41百万円（△3.2％）減少しましたが、コスト抑制に努めたこと等により、営業利益は12億27百万円となり、前期に比べ3百万円（0.2％）増加しました。

＜国際輸送事業＞

国際輸送事業につきましては、米国・アセアン・中国を中心に貨物需要の回復基調が続き、海外法人の業績は堅調に推移しました。一方、日本法人では円安が進行した影響等により、輸入の取扱いに弱い動きが見られたものの、輸出については堅調に推移しました。

また、成長市場であるアフリカにおいては南アフリカのヨハネスブルグに、多くの日系企業が進出する中国北東部においては長春に、それぞれ拠点を開設したほか、インドネシアでは一層の事業拡大を目指して物流倉庫の建設を開始するなど、さらなるグローバルネットワークの拡充を図り、より高品質なサービスを提供できる体制の強化に努めました。

これらの結果、為替変動による海外法人の業績押し上げの影響等もあり、営業収益は394億19百万円となり、前期に比べ17億23百万円（4.6％）増加し、営業利益は30億53百万円となり、前期に比べ10億2百万円（48.8％）増加しました。

＜ホテル事業＞

ホテル事業につきましては、ホテル阪急インターナショナルの「ナイト＆デイ」や第一ホテル東京の「エトワール」等、レストランや宴会場のリニューアルを順次実施するとともに、新阪急ホテルアネックスや京都新阪急ホテルにおいて、お客様の需要に対応するため客室改装に着手するなど、さらなる競争力の強化を図りました。

また、平成26年8月に開業50周年を迎えた大阪新阪急ホテルをはじめ、各ホテルにおいて、各種プランの企画・販売などに積極的に取り組みました。

これらの結果、前期に製菓・販売の直営事業から撤退したことや飲食事業の一部店舗を閉鎖したこと等により、営業収益は630億31百万円となり、前期に比べ6億63百万円（△1.0％）減少しました。一方、外国人宿泊客の増加に伴い宿泊部門が堅調に推移したことや、撤退・閉鎖に伴う損益改善等もあり、営業利益は12億16百万円となり、前期に比べ4億6百万円（50.2％）増加しました。

・ホテル数及び客室数

・主要ホテル客室稼働率

＜その他＞

建設業等その他の事業につきましては、営業収益は416億78百万円となり、前期に比べ69億65百万円（20.1％）増加し、営業利益は10億32百万円となり、前期に比べ1億83百万円（21.6％）増加しました。

(2) キャッシュ・フロー

当期末の現金及び現金同等物は234億97百万円となり、前期末に比べ10億円減少しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益776億20百万円、減価償却費531億43百万円、法人税等の支払額108億36百万円等により、1,318億81百万円の収入（前期比10.3％減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出869億70百万円、工事負担金等受入による収入210億98百万円、投資有価証券の売却による収入197億47百万円等により、525億29百万円の支出（前期比15.4％増）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の純減607億7百万円、配当金の支払額82億29百万円等により、817億46百万円の支出（前期比22.2％減）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業など多種多様な事業を営んでいるため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「１　業績等の概要」におけるセグメント別の業績に関連付けて示しています。

３【対処すべき課題】

１．中長期的な経営戦略と対処すべき課題

　当社では、平成18年10月の経営統合以来の課題であった財務体質の改善に目途を付けるとともに、グループの存立基盤・原点であるグループ経営理念に掲げる「使命」「価値観」に依りつつ、「お客様」や「地域社会」など様々なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、中長期的な視点に立って企業価値の向上を図っていくことを目指し、平成30年度までを計画期間とする新たな中期経営計画を平成26年5月15日に公表しました。
　平成26年度実績は、営業利益については、鉄道運輸収入が堅調に推移するとともに100周年を迎えた宝塚歌劇の公演収入及び物販収入の増加、スポーツ事業における増収、各事業におけるコスト削減等により、前回計画（860億円）を大幅に上回る940億円となりました。有利子負債残高についても、営業キャッシュフローの伸長等を通じて当初予想よりも圧縮でき、平成26年度末には前年度末に比べ765億円減少し9,558億円（前回計画比△142億円）となりました。この結果、有利子負債/EBITDA倍率は6.4倍となり、引き続き着実に財務体質の改善を図ることが出来ました。
　これを踏まえ、平成27年度以降は「新たな経営のステージ」に移行し、前回計画で示した通り、平成30年度までの期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット（首都圏・海外等）の開拓」に取り組んでいきます。また、財務面では、「将来を見据えた投資」を中心に、「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にもバランスよく、かつ柔軟に資金を配分していきます。
　新たな経営のステージの初年度である平成27年度については、梅田1丁目1番地計画の工事進捗に伴う賃貸収入（賃貸面積）の減少、宝塚歌劇100周年（平成26年）を終えたステージ事業における減益等に加え、鉄道事業を中心とした各事業における電力料金値上げの影響があるものの、鉄道運輸収入が堅調に推移する見込みであることや、施設用地の売却に伴う分譲収入を見込むこと等から、平成26年度と概ね同水準となる営業利益920億円を見込んでいます（対前回計画比＋100億円）。平成28年度以降については、引き続き中長期的な成長に向けた基盤整備のための取組みを行いながら、営業利益800億円水準を維持していくとともに、当期純利益については安定的に400億円水準を維持します。

　また、有利子負債残高については、前述の事業戦略に基づく取組みを着実に推進しながら、平成27年度末は9,500億円と、平成26年度末と同水準を維持するとともに、平成30年度末までには確実に9,000億円を下回る水準への引き下げを図り、財務体質の強化にも努めていきます。
　さらに、当社グループでは、平成21年4月より、社会貢献活動「阪急阪神　未来のゆめ・まちプロジェクト」を推進しています。これは「未来にわたり住みたいまち」づくりをコンセプトとし、「環境づくり」「人づくり」の2つの重点領域を設けて継続的に取り組んでいくものです。
　このほか、環境に配慮した事業活動の推進、ガバナンス体制の一層の強化、コンプライアンスの重視、リスクマネジメントの徹底等についても引き続きグループを挙げて取り組み、企業の社会的責任を果たしていきます。

※「企業結合に関する会計基準」等の改正により、平成28年3月期以降、「当期純利益」の表示が変更されますが、本報告書においては、従来と同様に、親会社株主に帰属する当期純利益を「当期純利益」と表記しています。

２．株式会社の支配に関する基本方針

（１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、「中・長期的視点に立った安全対策への積極的な取組み等の社会的使命の遂行」、「中・長期的な事業成長を目指した大規模開発の推進」、「沿線に関わる行政機関・周辺住民その他の関係当事者との信頼関係の維持」、「当社グループの各コア事業相互の有機的なシナジーを最大限発揮することによる総合力の強化」等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、これらが中・長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになると考えております。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中・長期的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　特に、当社グループは、数多くのグループ関連企業から成り立ち、事業分野も都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業といったコア事業を中心として、幅広い範囲に及んでおります。従って、外部者である買付者からの買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジーその他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。
　こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。

（２）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

①　企業価値向上に資する取組み
　当社グループは、出発点である鉄道事業において、都市と都市、都市と郊外を、高速・高密度輸送で結ぶことにより、人々の生活圏を大きく拡大すると同時に、住宅、商業施設から阪神タイガースや宝塚歌劇に至るまでの多岐にわたる分野において、新たなサービスを次々と提供し、社会に新風を吹き込んでまいりました。
　現在では、純粋持株会社である当社の下、阪急電鉄株式会社、阪神電気鉄道株式会社、株式会社阪急交通社、株式会社阪急阪神エクスプレス、株式会社阪急阪神ホテルズの５つの中核会社を中心に、「『安心・快適』、そして『夢・感動』をお届けすることで、お客様の喜びを実現し、社会に貢献すること」を使命として、事業を推進しております。
　当社グループは、上記(1)でも述べましたとおり、都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業の６つの事業領域をコア事業と位置付け、具体的には、以下の取組みを行っております。

　まず、都市交通事業では、関西圏において一大交通網を形成する、鉄道、バス、タクシー等の都市交通輸送を担っており、沿線となる京阪神エリアにおいて、安全・快適かつ利便性の高い輸送サービスの提供に取り組んでおります。特に、鉄道におきましては、他社との相互直通運転を通じて、より広域的なネットワークの構築に努めるとともに、ICカードの普及・拡大を図るほか、高架化工事を始めとする大規模工事や、駅バリアフリー化工事等につきましても、着実に推進しております。また、沿線を中心として、コンビニエンスストア・化粧品雑貨店等の小売業等、幅広い展開を図っており、駅ナカの魅力向上に取り組んでおります。
　次に、不動産事業では、商業施設やオフィスビルの賃貸とマンション事業を主な収益基盤として、阪急三番街、阪急西宮ガーデンズ、グランフロント大阪、ハービスOSAKA等の商業施設を始め、大阪梅田を中心とした沿線におけるこれまでの開発実績等を背景にした「沿線価値創造力」を強みとして、これまでに集積したノウハウを活用し、安心で快適な街づくりを進めるとともに、「梅田１丁目１番地計画（大阪神ビルディング及び新阪急ビルの建替計画）」など、より沿線に賑わいをもたらす魅力ある大規模開発を着実に推進しております。
　エンタテインメント・コミュニケーション事業では、全国的な人気・知名度を誇る「阪神タイガース」を中心とするスポーツ事業や「宝塚歌劇」を中心とするステージ事業に代表される事業を営んでおりますが、これまで培ってきた独自コンテンツを強化しながら、多彩なライブエンタテインメントを提供することで、全国のお客様に「夢・感動」をお届けしております。
　旅行事業では、充実した内容で豊富な品揃えの基幹ブランド「トラピックス」を始めとする募集型企画旅行や業務渡航を取り扱っております。
　国際輸送事業では、高度なＩＴ技術とグローバルネットワークを駆使して、多種多様な輸送モードを効率的に組み合わせた高品質な総合物流サービスを提供しております。
　最後に、ホテル事業では、フルサービス型ホテルから宿泊主体型ホテルまで幅広い業態のホテルを展開しておりますが、首都圏と近畿圏の国内二大マーケットに直営ホテルが集中する強みを活かし、さらなる競争力の強化を図っております。また、国際的な高級ホテルチェーンと提携して経営する「ザ・リッツ・カールトン大阪」につきましては、お客様の高い評価を得ております。
　以上のとおり、当社グループは、各コア事業を通じて、輸送サービスの充実、良質な住宅・オフィスの提供や、商業施設の開発等に代表される沿線におけるより良い街づくり、当社グループ独自のエンタテインメント、さらには、旅行、国際輸送、ホテル等、暮らしに関するサービスを総合的に提供し、阪急・阪神の沿線価値を高めることにより、当社グループの持続的成長を図ることができると考えております。
　当社グループでは、これらの事業展開の下、平成30年度までを計画期間とする中期経営計画において、当該期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット（首都圏・海外等）の開拓」に取り組んでまいります。また、財務面では、「将来を見据えた投資」を中心に、「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にもバランスよく、かつ柔軟に資金を配分することとしており、当社グループは、これらの事業戦略や財務方針に基づき、今後とも中長期的な視点に立って持続的な成長を図ってまいります。

②　コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み

ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが重要であると認識しており、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、その充実を図っております。

ｂ．コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

(a) 取締役・取締役会
　当社及び当社グループの経営方針及び経営戦略や経営計画等に関わる重要事項については、グループ経営会議の審議を経て、当社取締役会において決定するものとしております。グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、事前に当社の承認を得ることを求め、また、グループ会社が当社に適時報告する体制を整備しております。さらに、原則として全てのグループ会社に、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する基本方針を整備するよう指導しております。
　また、当社取締役会は、現在取締役13名（うち２名が社外取締役）から構成されますが、中核会社を始めとする主要なグループ会社から選出された取締役に、豊富な経験と実績を有する社外取締役を含めた構成とするとともに、取締役の任期を１年としております。
　なお、当社は、上記社外取締役２名を、後記の社外監査役３名とともに、独立役員として指定し、上場証券取引所に対し届け出ております。

(b) 監査役・監査役会
　当社では、有識者（法律専門家・学識経験者）を社外監査役に選任するとともに（現在、監査役５名のうち３名が社外監査役）、監査役の職務を補助する体制として専任スタッフを配置して、当社及びグループ会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行を監査しております。
　また、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、当社の監査役と密に連携し、情報の共有を図っております。

(c) その他
　コンプライアンス経営の確保等を目的に、当社及びグループ会社の役職員に加え、取引先も利用可能な内部通報制度として、内部相談受付窓口及び外部の弁護士を窓口とする外部相談受付窓口からなる「企業倫理相談窓口」を設置するなどの施策を実施しております。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針（本基本方針））

①　本基本方針の概要
　当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記②に定める「本プランの骨子」に従った具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。）を当社取締役会において別途決議し、本プランの内容を、上場証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページへの掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付等を行う者が遵守すべき手続があること並びに当社が差別的行使条件及び取得条項付新株予約権の無償割当てを実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量取得行為に関する対応策（平時の買収防衛策）とします。

②　本プランの骨子

ａ．本プランの概要
　当社は、下記ｂ．に定める買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）に対し、下記ｃ．に定める手続に従って買付等を実施することを求め、当該買付等についての情報提供及び検討のための時間を確保します。また、下記ｅ．(a)の各号のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件（差別的行使条件）及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項など下記ｅ．(e)に定める内容を有する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てることができるものとします。

ｂ．対象とする買付等
　本プランが対象とする買付等は、次の(a)若しくは(b)に該当する買付又はこれに類似する行為とします。

(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付

(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

ｃ．買付者等が遵守すべき買付等の手続
　買付者等が買付等を行う場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付者等の詳細、買付等の目的、方法及び内容、買付等の価額の算定根拠、買付等の資金の裏付け、買付等の後の当社グループの経営方針、その他別途当社取締役会が本プランへの更新に際して定める情報（以下「本必要情報」といいます。）並びに当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出するものとします。
　当社は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（その詳細については下記ｆ．参照。以下同じとします。）に提供します。独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等は、独立委員会の求めに従い、独立委員会の定める回答期限までに追加情報を提出するものとします。
　なお、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討並びに株主に対して提示する当社取締役会の代替案の検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（但し、上記（１）に記載のとおり当社グループの営む事業の多様性・広範性等を考慮し、原則として60日間を超えないものとします。）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提出を求めることができます。

ｄ．独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
　上記ｃ．の検討を開始するために十分な情報提供がなされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、最長60日間の検討期間（但し、当該検討期間の終了時までに、下記ｅ．(a)又は(b)に定める勧告を行うに至らない場合には、必要な範囲で最長30日間延長できるものとし、以下「検討期間」といいます。）を設定します。
　独立委員会は、検討期間内において、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の評価・検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、買付等の内容を改善させるため、直接又は当社取締役会等を通じて間接に当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、株主に対して当社取締役会の代替案の提示を行います。なお、買付者等は、独立委員会が検討期間内において、自ら又は当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
　独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができます。

ｅ．新株予約権無償割当ての実施

(a) 独立委員会による実施の勧告
　独立委員会は、次の各号に定めるいずれかの場合に該当すると判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。

(ア) 買付者等が上記ｃ．に定める情報提供及び検討期間の確保のための手続その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合

(イ) 買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等の評価・検討等並びに買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記1)ないし6)のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合

1. 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等

（ⅰ）株券等を買占め、その株券等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為

（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

（ⅲ）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為

2. 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等

3. 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等

4. 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供されることなく行われる買付等

5. 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等

6. 買付者等による買付等の後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であるため、鉄道事業の安全性若しくは公共性又は利用者の利益の確保に重大な支障を来すおそれのある買付等

　但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告した後であっても、当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、又は上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記(ア)及び(イ)のいずれにも該当しないと独立委員会が判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての中止又は割当て後の本新株予約権の無償取得を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。
　なお、独立委員会は、上記(ア)又は(イ)のいずれかに該当すると判断する場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。

(b) 独立委員会による不実施の勧告
　独立委員会は、買付者等による買付等が、上記(a)の(ア)及び(イ)のいずれにも該当しないと判断した場合、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
　但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後であっても、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記(a)の(ア)又は(イ)のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。

(c) 株主に対する情報開示
　当社取締役会又は独立委員会は、以下に記載する各事項のうち、独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を行います。

(ア) 買付者等が現れた事実

(イ) 買付者等から買付説明書が提出された事実とその内容の概要

(ウ) 本必要情報が提供された事実とその内容の概要

(エ) 検討期間が開始された事実

(オ) 検討期間延長の決議がなされた事実とその理由の概要

(カ) 独立委員会による勧告の事実と、勧告を行った理由及び勧告の内容の概要（当該勧告後の事実関係等の変動により当該勧告とは異なる勧告がなされた場合には、当該事実と、当該異なる勧告を行った理由及び当該異なる勧告の内容の概要）

(d) 当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重
　当社取締役会は、上記(a)及び(b)による独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
　但し、独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行します（株主総会において本新株予約権の無償割当て事項の決定を取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権無償割当ての実施に関する取締役会決議を行います。）。一方、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行います。
　買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施に関する決議を行うまでの間、又は上記の株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権無償割当ての議案が可決若しくは否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
　当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行われた場合若しくはこれに関する議案が否決された場合には、速やかに、当該決議の概要又は否決の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

(e) 新株予約権の無償割当ての主な内容
　本新株予約権の無償割当ての主な内容は、以下のとおりとします。

(ア) 本新株予約権の数
　当社取締役会又は株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）の２倍に相当する数を上限として、当社取締役会又は株主総会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

(イ) 割当対象株主
　割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権２個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

(ウ) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
　本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

(エ) 本新株予約権の目的である株式の数
　本新株予約権１個当たりの目的である当社株式（「社債、株式等の振替に関する法律」の規定の適用がある同法第128条第１項に定める振替株式となります。）の数は、別途調整がない限り１株とします。

(オ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし、当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。

(カ) 本新株予約権の行使期間
　本新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日とし、１か月間から２か月間までの範囲で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

(キ) 本新株予約権の行使条件
　次の1)ないし6)に規定する者（以下「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使できません。

1. 特定大量保有者

2. 1)の共同保有者

3. 特定大量買付者

4. 3)の特別関係者

5. 上記 1)ないし 4)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受け又は承継した者

6. 上記 1)ないし 5)に該当する者の関連者

(ク) 本新株予約権の譲渡制限
　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

(ケ) 本新株予約権の取得事由

1. 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間、いつでも全ての本新株予約権を無償で取得することができます。

2. 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する未行使の本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき（別途調整がない限り）当社株式１株を交付することができます。かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存すると当社取締役会が認める場合には、かかる取得を別途行うことができ、以後も同様とします。

3. その他当社が本新株予約権を取得できる場合及びその条件については、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるものとします。

(コ) その他
　その他の本新株予約権の内容は、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるものとします。

ｆ．独立委員会について
　当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上の委員により構成され、委員は当社取締役会が当社の社外取締役及び社外監査役並びに社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）から選任し、公表するものとします。
　独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
　その他、独立委員会に関する事項については、別途当社取締役会において定めるものとします。

ｇ．本プランの廃止
　当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

ｈ．その他
　上記ａ．ないしｇ．に定めるほか、本プランの詳細は、別途当社取締役会が本プランの更新を決定する決議において定めるものとします。

③　本基本方針の有効期間
　本基本方針の有効期間は、平成27年６月16日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
　但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更又は廃止されるものとし、この場合、本プランは、速やかに、変更後の基本方針に従うよう変更され、又は廃止されるものとします。

（本基本方針に関するご参考事項）

（あ）株主及び投資家の皆様への影響について

①　本基本方針の更新・本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
　本基本方針の更新及び本プランの更新時点においてはいずれも、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

②　本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
　本プランが更新され、本プランの手続に従い本新株予約権の無償割当てが実施される場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権２個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権が無償で割り当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化することになります。但し、当社は、当社取締役会の決定により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとれば、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
　なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた後に、当該割当てが中止されたり、本新株予約権が無償取得された場合には、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。

（い）上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

①　上記（１）の基本方針の実現に資する特別な取組み（上記（２）の取組み）について
　上記（２）に記載した企業価値向上に資する取組みやコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みといった施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
　従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

②　上記（１）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記（３）の取組み）について

ａ．本基本方針が上記（１）の基本方針に沿うものであること
　本基本方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

ｂ．当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
　当社は、以下の理由から、本基本方針は、上記（１）の基本方針に照らして、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(a) 買収防衛策に関する指針の要件の充足
　本基本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針に定める三原則を充足しています。

(b) 株主意思の重視
　本基本方針は、上記のとおり株主総会において承認可決されることにより決定されます。
　また、上記（３）③「本基本方針の有効期間」に記載したとおり、本基本方針には有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更又は廃止することが可能とされています。また、本基本方針の有効期間内であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することも可能です。従って、本基本方針及びこれに従って更新される本プランには、株主の皆様のご意向が十分に反映されることとなります。

(c) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
　上記（３）②ｆ．「独立委員会について」に記載したとおり、本基本方針においては、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。このように、独立委員会が、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されています。
　なお、独立委員会の委員には、当社社外監査役から土肥孝治氏が、社外の有識者として河本一郎氏（神戸大学名誉教授）及び新原芳明氏（元 造幣局理事長）がそれぞれ就任しています。

(d) 合理的な客観的要件の設定
　本基本方針においては、上記（３）②ｅ．(a)「独立委員会による実施の勧告」で記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(e) 外部専門家の意見の取得
　上記（３）②ｄ．「独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示」で記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができるものとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

(f) 当社取締役の任期が１年であること
　当社は、当社取締役の任期を１年としておりますので、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針及び本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが当期末現在において判断したものです。

(1) 法的規制について

当社グループのうち、鉄道事業者においては、鉄道事業法の定めにより経営しようとする路線及び鉄道事業の種別毎に国土交通大臣の許可を受けなければならず（第3条）、さらに旅客の運賃及び料金の設定・変更は、国土交通大臣の認可を受けなければならない（第16条）こととされています。よって、これらの規制により、当社グループの鉄道事業の活動が制限される可能性があります。

(2) 大規模地域拠点開発について

当社グループは阪急・阪神沿線の深耕を目指し、グループ内の事業用資産について、一層の有効活用を図り、資産効率を高めていくための取組みとして、「梅田1丁目1番地計画（大阪神ビルディング及び新阪急ビル建替計画）」や国際文化公園都市「彩都」など大規模な地域拠点開発を推進しています。これらは、いずれも当社グループのこれからの成長の鍵を握る重要な拠点として、今後も引き続き着実な開発に鋭意努めていきますが、急激な事業環境変化（地価動向、都市計画や事業計画の変更等）により、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

(3) 有利子負債について

当期末における連結有利子負債残高は9,558億28百万円となっています。

なお、平成18年度に株式公開買付けによって阪神電気鉄道株式を取得し、同社が連結子会社となったことにより連結有利子負債残高が増加しましたが、当社グループとしては同社との経営統合によるキャッシュ・フローの拡大等により、基本的には返済面は問題ないと考えています。

当社グループは、引き続き資金調達手段の多様化を図り、状況に応じて金利の影響を抑えるように努めますが、万一、金利水準が急激に上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

(4) 関係会社について

阪急電鉄㈱（連結子会社）は、北神急行電鉄㈱（連結子会社）が利用者の利便性を確保するため、神戸高速鉄道㈱（連結子会社）に鉄道施設を譲渡し、第2種鉄道事業者として鉄道営業を存続するという計画に合意しました。この合意に基づいて阪急電鉄㈱は、平成14年度に神戸高速鉄道㈱に対し鉄道施設購入に必要な資金の一部を融資し、当該譲渡が実行されました。

また、平成19年9月に、神戸電鉄㈱（持分法適用関連会社）が北神急行電鉄㈱に対する再建支援の施策を一時中断しました。これに伴い、上記の計画の枠組を維持するため、阪急電鉄㈱は北神急行電鉄㈱に対し追加融資を実施しました。

今後も、第2種鉄道事業を営む北神急行電鉄㈱において円滑な運営が行えるよう協力していきますが、計画の変更等があった場合には、当社グループが影響を受ける可能性があります。

(5) 保有資産の時価下落について

当社グループが保有するたな卸資産、有形・無形固定資産及び投資有価証券等の時価が、今後著しく下落した場合には、減損損失または評価損等を計上することにより、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

(6) 自然災害等について

当社グループは、都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業など多種多様な事業を営んでおり、事業遂行上必要な鉄道施設、賃貸ビルや店舗等の様々な営業施設を梅田地区を中心に多数保有しています。地震等の自然災害をはじめとする大規模災害が発生した場合には、営業施設への被害等により、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

「１ 業績等の概要」の「(1) 業績」に記載のとおりです。

(2) 財政状態の分析

当期末の資産合計は、販売土地及び建物が減少したこと等により2兆2,796億38百万円となり、前期末に比べ72億90百万円減少しました。

負債合計は、有利子負債が減少したこと等により1兆6,001億55百万円となり、前期末に比べ691億74百万円減少しました。

純資産合計は、利益剰余金が増加したこと等により6,794億82百万円となり、前期末に比べ618億83百万円増加し、自己資本比率は29.1％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

「１ 業績等の概要」の「(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1) 設備投資の概要

当連結会計年度の設備投資金額（無形固定資産を含む。）は、次のとおりです。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度において売却した重要な設備は、次のとおりです。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の当連結会計年度末現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額及び従業員数は、次のとおりです。

(1) セグメント総括表

（注）1　帳簿価額「その他」は、工具器具備品及びリース資産です。

2　上記のほか、賃借土地414千㎡があります。

3　従業員数の［　］は、外数で平均臨時従業員数です。

(2) 都市交通事業

①　鉄道事業

ａ　線路及び電路施設

（国内子会社）

（注）1　各線とも軌間は1.435ｍ、電圧は1,500Ｖです。

2　神戸高速線は第2種鉄道事業であり、同線における線路及び電路施設、[　]書きの駅・変電所は、第3種鉄道

   事業者（神戸高速鉄道㈱）の保有資産です。

3　神戸高速線の一部区間（高速神戸～新開地間）については、阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱が共に第2種鉄

   道事業を行っています。

4　駅数・変電所数の[　]は外数です。

（注）1　各線とも軌間は1.435ｍ、電圧は1,500Ｖです。

2　阪神なんば線のうち、西九条～大阪難波間（営業キロ3.8km）は第2種鉄道事業であり、同区間における線路及び電路施設、（　）書きの駅（大阪難波駅は除く。）・変電所は、第3種鉄道事業者（西大阪高速鉄道㈱）の保有資産です。なお、大阪難波駅は、近畿日本鉄道㈱の保有資産です。

3　神戸高速線は第2種鉄道事業であり、同線における線路及び電路施設、[　]書きの駅（西代駅は除く。）・変電所は、第3種鉄道事業者（神戸高速鉄道㈱）の保有資産です。なお、西代駅は、山陽電気鉄道㈱の保有資産です。

4　神戸高速線の一部区間（高速神戸～新開地間）については、阪神電気鉄道㈱及び阪急電鉄㈱が共に第2種鉄道事業を行っています。

5　駅数・変電所数の(　)は内数、[　]は外数です。

（注）1　軌間は能勢電鉄㈱1.435ｍ、北大阪急行電鉄㈱1.435ｍ、北神急行電鉄㈱1.435ｍ、神戸高速鉄道㈱1.435ｍ（南北線は1.067ｍ）、電圧は能勢電鉄㈱1,500Ｖ（鋼索線は200Ｖ）、北大阪急行電鉄㈱750Ｖ、北神急行電鉄㈱1,500Ｖ、神戸高速鉄道㈱1,500Ｖです。

2　北神急行電鉄㈱の北神線は第2種鉄道事業であり、同線における線路及び電路施設は、第3種鉄道事業者（神戸高速鉄道㈱）の保有資産です。また、[　]書きの駅（新神戸駅）は、神戸市交通局の保有資産です。

3　神戸高速鉄道㈱の東西線は第3種鉄道事業であり、阪神電気鉄道㈱及び阪急電鉄㈱が第2種鉄道事業を行っています。なお、[　]書きの駅のうち、阪神元町駅は阪神電気鉄道㈱、阪急神戸三宮駅は阪急電鉄㈱、西代駅は山陽電気鉄道㈱の保有資産です。

4　神戸高速鉄道㈱の南北線は第3種鉄道事業であり、神戸電鉄㈱が第2種鉄道事業を行っています。なお、[　]書きの駅（湊川駅）は、神戸電鉄㈱の保有資産です。

5　神戸高速鉄道㈱の北神急行線は第3種鉄道事業であり、北神急行電鉄㈱が第2種鉄道事業を行っています。なお、[　]書きの駅のうち、新神戸駅は神戸市交通局、谷上駅は北神急行電鉄㈱の保有資産であり、[　]書きの変電所は北神急行電鉄㈱の保有資産です。

6　駅数・変電所数の[　]は外数です。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）1　上記車両のほかに、営業に供していない制御貨車4両があります。

2　［　］は、外数でリース契約により使用する車両です。

3　車庫及び工場

（注）1　上記車両のほかに、営業に供していない貨車・救援車3両があります。

2　車庫及び工場

（注）1　北神急行電鉄㈱は、上記車両のほかに営業に供していない貨車・救援車2両があります。

2　車庫及び工場

②　自動車事業

イ．バス事業

 a　事業所

（国内子会社）

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）［　］は、外数でリース契約により使用する車両です。

ロ．タクシー業

ａ　事業所

（国内子会社）

ｂ　車両

（国内子会社）

③　流通事業

（国内子会社）

(3) 不動産事業

①　不動産賃貸事業

（国内子会社）

（注）1　賃貸可能面積には、公共部に係る面積は含めていません。

2　［　］は、外数で賃借土地面積です。

(4) エンタテインメント・コミュニケーション事業

①　スポーツ事業

（国内子会社）

②　ステージ事業

（国内子会社）

（注）［　］は、外数で賃借土地面積です。

③　レジャーその他事業

（国内子会社）

(5) 旅行事業

（国内子会社）

（注）※は、㈱阪急阪神エクスプレスとの共有物件です。

(6) 国際輸送事業

（国内子会社）

（注）1　［　］は、外数で賃借土地面積です。

2　※は、㈱阪急交通社との共有物件です。

(7) ホテル事業

（国内子会社）

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①　平成23年6月16日取締役会決議

平成23年6月16日開催の取締役会決議に基づき、平成23年7月25日付で、当社子会社の阪急電鉄㈱の取締役（非常勤取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1　募集新株予約権1個につき目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は1,000株とします。

なお、募集新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

ただし、かかる調整は、募集新株予約権のうち、当該時点で行使されていない募集新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金の額を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

2　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

3　新株予約権の行使の条件

(1) 募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り募集新株予約権を行使できるものとします。ただし、（注）4に記載の組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項に従って募集新株予約権者に再編成対象会社の募集新株予約権が交付される場合を除くものとします。

(3) その他の条件については、当社と募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

4　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の募集新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、次の各号に沿って再編成対象会社の募集新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の募集新株予約権の数

募集新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて決定します。

(4) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 募集新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）2に準じて決定します。

(7) 譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による募集新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 募集新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定します。

(9) 募集新株予約権の取得条項

（注）5に準じて決定します。

5　新株予約権の取得条項に関する事項

当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することができます。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　平成24年3月29日取締役会決議

平成24年3月29日開催の取締役会決議に基づき、平成24年4月25日付で、当社子会社の阪急電鉄㈱の取締役（非常勤取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1～5の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）1～5に同じです。

③　平成24年6月14日取締役会決議

平成24年6月14日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月25日付で、当社子会社の阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役（使用人兼務取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1～2の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）1～2に同じです。

3　新株予約権の行使の条件

(1)　募集新株予約権者は、阪神電気鉄道㈱の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2)～(3)の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）3　(2)～(3)に同じです。

4～5の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）4～5に同じです。

④　平成25年3月29日取締役会決議

平成25年3月29日開催の取締役会決議に基づき、平成25年4月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役（阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1～2の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）1～2に同じです。

3　新株予約権の行使の条件

(1)　募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱又は阪神電気鉄道㈱のうち、割当日時点で在任する会社の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2)～(3)の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）3　(2)～(3)に同じです。

4～5の内容は、「①　平成23年6月16日取締役会決議」の（注）4～5に同じです。

⑤　平成26年3月27日取締役会決議

平成26年3月27日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役（阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1～5の内容は、「④　平成25年3月29日取締役会決議」の（注）1～5に同じです。

⑥　平成27年3月27日取締役会決議

平成27年3月27日開催の取締役会決議に基づき、平成27年4月24日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役（阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

（注）1～5の内容は、「④　平成25年3月29日取締役会決議」の（注）1～5に同じです。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成18年10月1日に実施した阪神電気鉄道㈱との株式交換に際し、同社の株式1株につき当社株式1.4株を割当交付したことによるものです。

(6)【所有者別状況】

（注）1　自己名義株式5,573,856株は、「個人その他」に5,573単元及び「単元未満株式の状況」に856株含めて記載しています。

2　証券保管振替機構名義株式24,650株は、「その他の法人」に24単元及び「単元未満株式の状況」に650株含めて記載しています。

(7)【大株主の状況】

  （注）上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりです。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24,000株（議決権24個）及び650株含まれています。

2　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、当社の取締役、使用人等に対するストックオプション制度を採用していません。

ただし、常勤の取締役については、後記の株式報酬型ストックオプションを付与されている場合を除き、インセンティブとして、取締役報酬の一部を当社株式取得に充てる擬似ストックオプションを導入しています。

また、当社子会社の阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱が株式報酬型ストックオプション制度を採用しており、当社は、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役（阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除く。）が、株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを当社株主と共有することで、中長期的な業績向上とグループ全体の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、これらの者に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しています。

当該制度の内容は、次のとおりです。

①　平成23年6月16日取締役会決議

②　平成24年3月29日取締役会決議

③　平成24年6月14日取締役会決議

④　平成25年3月29日取締役会決議

⑤　平成26年3月27日取締役会決議

⑥　平成27年3月27日取締役会決議

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めていません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1　当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求及び新株予約権の権利行使）には、平成27年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求及び新株予約権の権利行使により処分した株式数は含めていません。

2　当期間における保有自己株式数には、平成27年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数並びに単元未満株式の売渡請求及び新株予約権の権利行使により処分した株式数は含めていません。

３【配当政策】

当社は、経営基盤と財務体質の強化に努めながら、安定的な配当を実施していくことを基本方針としており、平成25年度利益の配分から、1株当たり配当金の下限を5円から6円に変更しています。

また、当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を配当の決定機関としています。

内部留保資金の使途につきましては、各コア事業の競争力強化を図るための資金需要に備えるとともに、財務体質の強化に充てていきます。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

今後につきましては、中長期的な成長に向けて新たな経営のステージに移行する中で、業績が安定的に推移していること、また財務体質の改善が着実に進捗していることを踏まえ、株主の皆様への利益還元の充実を図るため、平成27年度利益の配分から1株当たりの配当金を7円に引き上げることとします。同時に、総還元性向（連結当期純利益に対する年間配当金総額と自己株式取得額の合計額の割合）25％を株主還元の新たな指標と位置づけ、安定的な配当の実施と自己株式の取得に取り組んでいきます。

（ご参考）総還元性向の算出方法

※ 上記算出方法に基づく場合、平成27年度利益配分に関する自己株式の取得は平成28年度に実施することとなりますが、平成27年度の利益配分にあたっては、平成28年度に取得する予定の自己株式の2分の1程度を、先行して平成27年度中に取得することを予定しています。

上記の考え方に基づき、翌事業年度の年間配当金につきましては、1株当たり7円（中間配当金3.5円、期末配当金3.5円）を予定しています。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性18名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）1　取締役　井上礼之及び森　詳介は、会社法に定める社外取締役です。

　　　2　監査役　土肥孝治、阪口春男及び石井淳蔵は、会社法に定める社外監査役です。

3　当社は、上場証券取引所に対し、井上礼之、森　詳介、土肥孝治、阪口春男及び石井淳蔵を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。

4　阪急電鉄株式会社は、平成17年4月1日に会社分割を行い、鉄道事業その他のすべての営業を阪急電鉄分割準備株式会社（同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更）に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しています。

5　阪急ホールディングス株式会社は、阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、平成18年10月1日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しています。

6　株式会社阪急交通社は、平成20年4月1日に会社分割を行い、旅行事業を阪急交通社旅行事業分割準備株式会社（同日付で株式会社阪急交通社に商号変更）に、国際輸送事業を株式会社阪急エクスプレスに承継するとともに、商号を株式会社阪急阪神交通社ホールディングスに変更しています。

7　株式会社阪急エクスプレスは、平成21年10月1日に阪神エアカーゴ株式会社と合併し、阪神エアカーゴ株式会社は、同日、商号を株式会社阪急阪神エクスプレスに変更しています。

8　株式会社阪急阪神交通社ホールディングスは、平成25年4月1日に株式会社阪急阪神エクスプレスと合併し、解散しています。

9　株式会社阪急百貨店は、平成19年10月1日に会社分割を行い、新たに設立した株式会社阪急百貨店に百貨店事業を承継するとともに、商号をエイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社に変更しています。また、新たに設立した株式会社阪急百貨店は、平成20年10月1日に株式会社阪神百貨店と合併し、商号を株式会社阪急阪神百貨店に変更しています。

10 平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

11 平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

12 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っています。

②　コーポレート・ガバナンス体制

1．コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用している理由

ア　当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社グループは、純粋持株会社体制を採用しており、業務執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。

そのような体制のもと、当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の中期・年度経営計画につき承認する権限を保持するとともに、事業執行会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社の承認を得ることを求めることなどにより、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。

そのため、上記事項については、社外取締役を加えて構成された当社取締役会を承認又は報告の場とするとともに、その前置機関として、当グループの各コア事業の代表者もメンバーに加えたグループ経営会議を設置しています。

さらに、当社グループでは、グループとしての総合力強化の一環として、資金調達を当社に一元化し、事業執行会社には、当社が承認した経営計画の範囲内において必要な資金が配分される仕組みの整備を推進するなど、資金面でのガバナンスの強化にも努めています。

イ　当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織

　＜取締役会・取締役＞

取締役会は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の経営計画につき承認する権限を保持するとともに、グループ会社における重要な投資案件等について適時事業執行会社から報告を求めることで、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。

また、取締役については、13名の取締役のうち、当社から独立した立場にあり、かつ豊富な企業経営の経験を有する社外取締役2名を含めた非常勤の取締役を合計8名選任することで、監視・監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っています。

そして、常勤取締役の報酬額については、企業価値及び業績の向上に対するインセンティブを働かせることができる業績連動型の報酬制度を導入しています。

（注）1　取締役会の定数

当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めています。

2　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席

し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

　＜グループ経営会議＞

グループ経営会議は、当社の常勤取締役及び当社グループの各コア事業の代表者を構成員として、取締役会の決議事項のほかに、当社グループの経営戦略、経営計画や、グループ会社における重要な投資案件など、当社のグループ経営に関わる重要事項の審議・承認等を行っています。

　＜監査役・監査役会＞

監査役及び監査役会については、5名の監査役のうち、当社から独立した立場にあり、かつ高度な専門性を有した社外監査役3名を選任することで、業務執行に係る意思決定の適正性のより一層の確保に努めるとともに、グループ経営会議を始めとするグループ内の会議体に監査役が出席するなど、監査役監査の環境整備にも留意しています。

ウ　現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社グループは、「ア　当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおり、純粋持株会社体制を採用しており、業務執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。これに加え、上記の様々な取組みにより、当社は、監査役設置会社としての現体制を基礎として、今後も継続的にグループ全体のガバナンスの向上を図っていくことが可能であると考えており、現時点では、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社への移行は予定していません。

2．内部統制体制

　当社では、企業活動を行ううえで、業務の適正を確保することを重要なものと認識し、グループ全体を対象として内部統制システムを整備し、適宜見直しを行うことが必要であると考えています。
　そのうち、特に、コンプライアンス経営に関する体制としては、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス啓発マニュアルの作成・配布や、コンプライアンスに関する研修の実施により、コンプライアンスに関する意識の高揚を図っています。

　さらに、内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を設置して、コンプライアンス経営の確保を脅かす事象を速やかに認識するよう努めるとともに、重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置することとしています。
　なお、監査専任スタッフからなる社長直轄の内部監査部門を設置して、規程を整備したうえで、内部監査を実施しています。

　また、リスク管理体制については、組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門所管業務に関するリスクについては各担当部門が、それぞれリスク想定・分析を行うとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報伝達が可能となる体制を整備することとしています。さらに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備することとしています。上記事項を規定するリスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク分析やリスク対応の状況については、適時取締役会において報告を行っています。
　当社グループにおける業務の適正を確保する体制の構築については、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する取締役会決議を行うよう、大会社に該当しないグループ各社についても指導しています。
　金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度については、規程を整備したうえで、連結ベースで選定した評価対象範囲について経営者評価を実施することで適切に対応しています。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　内部監査については、他部門からの独立性を確保した監査専任スタッフ（15名）からなる社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査の計画策定、実施、報告等に係る事項について定めた規程等を整備したうえで、内部監査を実施しています。

　監査役監査については、社外監査役3名を含む5名の監査役が、当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査役間の審議、決議を行う監査役会を原則として毎月1回開催するなどして取締役の職務執行を監査しています。また、監査役の職務を補助する体制として専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、監査役と事前に協議を行うこととしています。なお、監査役　川島常紀及び石橋正好は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結していますが、当事業年度においては、同監査法人の川井一男（平成23年度から）、松山和弘（平成21年度から）、溝静太（平成24年度から）の各氏が指定有限責任社員として、その他公認会計士15名、その他の監査従事者9名がその補助者として、会計監査を担当しました。

　監査役は、内部監査部門であるグループ監査室の監査計画・監査結果を適時閲覧するほか、同室から当社及び子会社を対象とした内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）について定期的にかつ適時に報告を受けています。また、会計監査人から監査状況について定期的に報告を受けるとともに、適宜、当社及び子会社を対象とした会計監査人の往査に立ち会っています。さらに、監査役及び内部監査部門は、リスク管理担当部署から、当社及び子会社における、内部統制の構築・運用状況（リスク管理の実施状況及びコンプライアンス経営の推進状況を含む。）について定期的に報告を受けるなど、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っています。

④　社外取締役及び社外監査役

1．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との利害関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、各社外取締役及び社外監査役並びにそれらの出身の会社等と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

2．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社では、独立した社外役員を選任し、当該社外役員の取締役会、監査役会等における発言その他の活動を通じて当社グループのガバナンスの向上を一層図ることとしており、社外取締役については、グループ経営の監視・監督機能を強化するとともに、大所高所に立った経営上の助言をも期待できる豊富な企業経営の経験を有する人材を、社外監査役については、コンプライアンスや経営学の専門家など高度な専門性を有した人材を、それぞれ確保しています。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にして判断しています。

3．社外取締役及び社外監査役の選任状況

4．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第28条及び第35条の規定に基づき、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。

5．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査、会計監査、内部統制（コンプライアンス及びリスク管理の状況を含む。）の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けているほか、社外監査役は、「③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載の内容につき、直接又は間接的に情報を得ることとしています。

また、社外取締役及び社外監査役については、それぞれ取締役会及び監査役会の事務局がその補佐を行っており、特に、監査役会事務局には専任のスタッフを配置しています。さらに、取締役会に付議される議案の内容については、取締役会事務局が、原則として会日の7日前を目途に資料を送付するなど、社外役員の監督・監視機能の向上を図っています。

⑤　役員報酬

1．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2．役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の決定方法及び内容

　当社では、取締役会において、以下の方針を決議しています。

　役員の報酬については、企業価値及び業績の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位に対して支給される報酬と、業績に連動して支給される報酬とから構成します。

　なお、業績に連動して支給される報酬の半額は、同額以上の株式報酬型ストックオプションを当社又は当社子会社から付与された場合を除き、当社株式の取得に充当するものとします。

但し、社外取締役を含む非常勤取締役及び監査役の報酬については、その職務の性質に鑑み、役位に対して支給される報酬のみで構成します。

　また、役員の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定します。

⑥　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

1．自己株式取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

2．中間配当に関する事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

⑧　株式の保有状況

（前事業年度）

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。

（当社）

1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

50銘柄　33,484百万円

2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

3．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である阪神電気鉄道㈱については、次のとおりです。

（阪神電気鉄道㈱）

1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

53銘柄　18,955百万円

2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

3．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。

（当社）

1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

42銘柄　24,157百万円

2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

3．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である阪神電気鉄道㈱については、次のとおりです。

（阪神電気鉄道㈱）

1．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

45銘柄　14,609百万円

2．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

3．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対し、前連結会計年度及び当連結会計年度において、コンフォートレター作成業務を委託しています。

④【監査報酬の決定方針】

監査時間等を勘案したうえで決定しています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年4月1日から平成27年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年4月1日から平成27年3月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、関連書籍の定期購読のほか、公益財団法人財務会計基準機構への加入並びに同機構及び監査法人等が主催するセミナーへの参加等の取組みを行っています。また、連結決算に関して、グループ共通の作成要領等を整備するとともに、関係会社の経理担当者を対象とした研修等を実施しています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日）

当連結会計年度（自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日）