8058 三菱商事 有価証券報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）1．当社は、平成25年度より国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して連結財務諸表を作成しています。

2．当社の所有者に帰属する持分は、非支配持分を除く当社の所有者に帰属する資本の部の金額を表示しており、1株当たり当社所有者帰属持分及び当社所有者帰属持分比率は、当該金額にてそれぞれ計算しています。

（注）1．米国において一般に公正妥当と認められている会計基準（以下、米国会計基準）に基づく平成25年度の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けていません。

2．平成23年度において、株式の追加取得により新たに持分法適用の対象となった関連会社について、過年度に遡及して持分法を適用した場合の影響を反映すべく、平成22年度以前の連結経営指標等に記載の一部項目につき遡及的に調整しています。

平成24年度において、株主間協定書を締結したことにより、当社が重要な影響力を行使しうることとなったため、新たに持分法適用の対象となった関連会社について、過年度に遡及して持分法を適用した場合の影響を反映すべく、平成23年度の連結経営指標等に記載の一部項目につき遡及的に調整しています。

なお、連結経営指標等に記載の株価収益率については、遡及的な調整をしていませんが、遡及的に調整した場合の過年度の株価収益率は以下のとおりです。

平成21年度：14.60倍、平成22年度：8.17倍、平成23年度：6.98倍。

3．株主資本は、非支配持分を除く当社株主に帰属する資本の部の金額を表示しており、1株当たり株主資本及び株主資本比率は、当該金額にてそれぞれ計算しています。

（2）提出会社の経営指標等

（注）1．平成23年度において、事業活動の実態をより適切に表すために、当社の損益計算書の表示方法を変更しています。これに伴い、平成22年度以前の経常利益につき組替再表示しています。

2．当社の従業員数は、「5．従業員の状況」における当社の就業人員数を記載しています。

2【沿革】

3【事業の内容】

  当社グループは、国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学品、生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融事業を行うほか、新エネルギー・環境分野等における新しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の持つ機能を活かした各種サービスの提供など、広範な分野で多角的に事業を展開しています。

  当社はこれらの事業を、取扱商品又はサービスの内容に応じて複数の営業グループに区分しており、それぞれの事業は、当社の各事業部門及びその直轄の関係会社（子会社 409 社、関連会社等 217 社）により推進しています。

  事業セグメントごとの取扱商品又はサービスの内容、及び主要な関係会社は以下のとおりです。

（注）1. 子会社、関連会社等の数には、当社が直接連結経理処理を実施している会社のみ含めており、子会社が連結経理処理している関係会社（当連結会計年度末現在 602 社）はその数から除外しています。

      2. 関連会社等にはジョイント・ベンチャー（共同支配企業）、及びジョイント・オペレーション（共同支配事

         業）を含んでいます。

　    3. 「地球環境・インフラ事業グループ」のうち、インフラ関連事業は営業グループ同様の経営管理を行っているため、「地球環境・インフラ事業」として表示しています。

　    4. MCフードスペシャリティーズは、平成26年1月1日をもって、商号をキリン協和フーズから変更しています。

　    5. 日本ケンタッキー・フライド・チキンは、平成26年4月1日をもって、商号を日本KFCホールディングスに変更しています。

4【関係会社の状況】

（1）親会社

　該当ありません。

（2）子会社

（注）1．議決権所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。

 2．役員の兼任等には、当社並びに他の関係会社の職員の兼任、出向、転籍を含んでいます。

 3．上記子会社のうち、当社が直接連結経理処理を行っている会社は409社です。

 4．DIAMOND GENERATING EUROPE、DIAMOND TRANSMISSION CORPORATION、CORDOVA GAS RESOURCES、CUTBANK DAWSON GAS RESOURCES、TOMORI E&P、M.C.INVERSIONES、MC RESOURCE DEVELOPMENT、MCQ COPPER、メタルワン、MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY、ALPAC FOREST PRODUCTS、欧州三菱商事会社、及び北米三菱商事会社は特定子会社に該当します。また、上記記載会社以外では、地球環境・インフラ事業のDIAMOND GERMANY 1 TRANSMISSION、新産業金融事業のドリーム・メザニン・ファンド2投資事業、エネルギー事業のMCX EXPLORATION (USA)、MCX GULF OF MEXICO、PINNACLE RESOURCES、SHALE GAS INVESTMENT CANADA、金属のCROSSLANDS RESOURCES、QCT RESOURCES、及び現地法人のエム・シー・ヨーロッパ・ホールディングス、三菱商事（中国）有限公司、米国三菱商事会社が特定子会社に該当します。

 5．中央化学、日本ケンタッキー・フライド・チキン、三菱食品、日本食品化工、日本ケアサプライ、日東富士製粉、及び米久は有価証券報告書提出会社です。また、上記記載会社以外では、石垣島製糖が有価証券報告書提出会社です。

 6．メタルワン建材西日本は、当連結会計年度にメタルワン建材と、メタルワン建材を存続会社とする合併を行っています。

 7．三菱商事RtMジャパンは、当連結会計年度において、商号を三菱商事ユニメタルズから変更しています。

 8．MCフードスペシャリティーズは、当連結会計年度において、商号をキリン協和フーズから変更しています。

 9．AGREX DO BRASILは、当連結会計年度において、商号をLOS GROBO CEAGRO DO BRASILから変更しています。

10．日本ケンタッキー・フライド・チキンは、平成26年4月1日をもって、商号を日本KFCホールディングスに変更しています。

（3）関連会社等

（注）1．関連会社等にはジョイント・ベンチャー（共同支配企業）、及びジョイント・オペレーション（共同支配事業）を含んでいます。

2．議決権所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。

3．役員の兼任等には、当社並びに他の関係会社の職員の兼任、出向、転籍を含んでいます。

4．上記関連会社等のうち、当社が直接連結経理処理を行っている会社は217社です。

5．千代田化工建設、三菱UFJリース、フルヤ金属、明和産業、ヒマラヤ、伊藤ハム、かどや製油、カンロ、ローソン、ライフコーポレーション、六甲バター、及びシグマクシスは有価証券報告書提出会社です。また、上記記載会社以外では、エージーピー、カノークス、マルイチ産商、及び増田製粉所が有価証券報告書提出会社です。

（4）その他の関係会社

  該当ありません。

5【従業員の状況】

（事業セグメントにおける連結従業員数）

（提出会社の従業員の状況）

　（注）1．「地球環境・インフラ事業グループ」のうち、インフラ関連事業は営業グループ同様の経営管理を行っているため、「地球環境・インフラ事業」として表示しています。

2．当連結会計年度1年間に在籍した臨時従業員の平均人数は、当社が688名、連結子会社が17,119名であり、上記人数には含まれていません。

3．当社の従業員に顧問・嘱託184名、他社からの出向者278名、海外店現地社員970名を含め、他社への出向者2,139名を除いた当社の就業人員数は5,651名です。当社の従業員数欄の（外書）は、就業人員数を記載しています。

4．当社の従業員の平均年間給与は、超過勤務手当及び賞与を含んでいます。

5．当社及び連結子会社と各社の労働組合との関係について特に記載する事項はありません。

第2【事業の状況】

1【業績等の概要】

（1）業績

  当連結会計年度の経済環境としては、米国では個人消費が堅調で、緩やかな景気回復が続きました。欧州では景気が緩やかに持ち直す動きが続きました。新興国では景気減速が見られましたが、一部で景気に下げ止まりの動きも見られました。わが国の経済は、政府の政策効果により景気が下支えされ、物価が底堅く推移する中で、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要などもあって内需が堅調に推移し、穏やかな景気回復が続きました。

  このような環境下、当連結会計年度の収益は、取引数量増加及び為替要因などにより、前連結会計年度を1兆6,253億円（27%）上回る7兆6,352億円となりました。

  売上総利益は、豪州資源関連子会社（原料炭）における前連結会計年度のストライキの反動や為替要因、事業拡大（新規連結）の影響などにより、前連結会計年度を1,311億円（12%）上回る1兆1,860億円となりました。

  販売費及び一般管理費は、事業拡大（新規連結）の影響などにより、前連結会計年度から670億円（8%）負担増の9,529億円となりました。

  その他の損益項目では、為替関連損益などによりその他の損益が減少しましたが、前連結会計年度の固定資産減損の反動、保有株式の時価評価益及び海外資源関連投資先からの受取配当金の増加などにより、固定資産減損損失、有価証券損益及び金融収益が改善しました。

  持分法による投資損益は、前連結会計年度を6億円（0%）上回る1,684億円となりました。

  この結果、税引前利益は、前連結会計年度を893億円（20%）上回る5,320億円となりました。

  以上の結果、当社の所有者に帰属する当期純利益は、前連結会計年度を379億円（12%）上回る3,614億円となりました。

  なお、当連結会計年度の事業セグメント別、地域別の業績につきましては、「7.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照願います。

（2） キャッシュ・フローの状況

  「7.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照願います。

（3）従前の会計基準（米国会計基準）に基づき作成した要約連結財務諸表

　当連結会計年度よりIFRSにより連結財務諸表を作成しています。

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第95条の規定により米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成した要約連結財務諸表は次のとおりです。

　なお、当連結会計年度については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けていません。

①要約連結貸借対照表（米国会計基準）

②要約連結損益計算書（米国会計基準）

③要約連結包括損益計算書（米国会計基準）

④要約連結資本勘定計算書（米国会計基準）

⑤要約連結キャッシュ・フロー計算書（米国会計基準）

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

2【販売、仕入及び受注の状況】

(1）販売の状況

　「1．業績等の概要」及び「第5 経理の状況」におけるセグメント情報を参照願います。

(2）仕入の状況

　仕入は販売と概ね連動しているため、記載は省略しています。

(3）受注の状況

　受注は販売と概ね連動しているため、記載は省略しています。

3【対処すべき課題】

  1．経営戦略2015

  当社は平成25年5月に、平成25年度からの新しい指針として、「経営戦略2015 ～2020年を見据えて～」を策定いたしました。当社の事業モデルや、外部環境が大きく変化を遂げる中、従来型の3ヵ年の利益計画のコミットメントとしての「中期経営計画」を廃止し、長期目標として2020年頃を睨んだ成長イメージを置き、この成長イメージを実現するための前提となる経営方針や、打ち手としての事業戦略・市場戦略を、今回の「経営戦略2015」として纏めました。

  「経営戦略2015」では、当社の価値を“多岐にわたる事業モデル、産業、地域、分野に適度に分散したポートフォリオに立脚した安定収益基盤を維持しつつ、アップサイドポテンシャルを有する収益構造”と再認識した上で、継続的にポートフォリオの最適化を図りながら、成長イメージの具現化を目指すことにより、当社の価値向上を実現していきます。

  ■2020年頃の成長イメージ：「事業規模の倍増」

 「安定収益基盤を維持しつつ、アップサイドポテンシャルを有する収益構造」が当社の価値であることを再認識し、2020年頃の成長イメージを以下のとおり設定しました。

資源事業(LNG、原料炭、銅)    ：持分生産量倍増(2012年度比)

非資源事業                   ：収益水準倍増(2012年度比)

  ■2020年頃のポートフォリオのイメージ：「適度な分散」と「複数の強い事業」

 「適度な分散」を確保しつつも、「より強い事業」「強くなる事業」へ経営資源を集中的に投下すべく、現在47ある事業領域を35～40に絞り込むことをイメージします。

  また、「複数の強い事業」については、200億円以上の利益をあげる事業を10事業以上、100億円以上200億円未満の利益をあげる事業を10～15事業程度、それぞれ育成することをイメージします。

  ■経営方針

  基本方針としては、継続的企業価値の創出を引き続き目指します。また、グローバルな競争に打ち勝つために、ポートフォリオの最適化を通じ、「強い事業」「強くなる事業」を選別し、伸ばします。

  投資方針としては、安定収益基盤の底上げに向けて、平均的な年間の投資規模は中期経営計画2012と同程度の水準を維持する一方、ピークアウトやノンコア事業を含め、資産の入れ替えを加速します。
  財務方針としては、よりキャッシュ・フローを重視する経営とし、投資は利益の範囲で積み上げます。また、ROEについては、中長期的に12～15%水準への回復を図ります。

  株主還元方針としては、環境変化に拘らず、株主への還元を安定的に行うために「安定配当」と「収益連動配当」の二段階の株主還元方式を導入します。

  ■市場戦略・事業戦略

  市場戦略については、資源国・工業国にとどまらず消費市場としても存在感を増すアジアを機軸とするグローバル展開を加速し、アジアの成長を取り込むことで、持続的な成長を図ります。そのために、増大するアジアの需要に対応したグローバルベースでの供給ソース確保や、M&Aや戦略提携も含めたアジア圏でのインサイダー化を進めます。

  事業戦略については、資源分野ではLNG、原料炭、銅など既存コア事業の更新・拡張投資を中心に、今後収益化を図るステージに移行しますが、同時に操業コスト・開発コストの改善に一層注力しながら事業を推進し、経営資源の効率的な活用を実現します。

  非資源分野では、複数の規模感ある強い事業を育成するという2020年頃の成長イメージに向けて、「より強い事業」「強くなる事業」への経営資源のシフトを加速させます。自動車、食糧、食品流通、電力、ライフサイエンス等の事業を更に伸ばすとともに、北米シェールガスの川下展開、金融事業のアセットマネジメントへのシフト等、事業モデルの変革も推進します。

  今後の事業環境については、先進国の景気は今なお回復への途上にあり、また、中国・インド・ブラジルなどの新興国でも経済成長の鈍化が見られ、世界経済の不透明感は継続すると予想されます。

  このような環境認識の下、当社では「経営戦略2015」を着実に実行し、収益基盤と財務体質を更に強固なものとするとともに、多様な事業を通じて日本や世界の課題解決に貢献し、「継続的企業価値」の創出を目指していきます。また、社是として掲げている三綱領の精神の下、社業を通じて経済活動を支え、貢献を図っていく所存です。

  2．個別重要案件

  当連結会計年度における重要な個別案件については、「4．事業等のリスク ⑥重要な投資案件に関するリスク」内の「三菱自動車工業への取組」、及び「チリ国銅資産権益取得」を参照願います。

4【事業等のリスク】

  ① 世界マクロ経済環境の変化によるリスク

  当社はグローバルにビジネスを展開しており、当社の業績も、国内の景気動向とともに、海外諸国の経済動向の影響を受けます。

  例えば、エネルギー資源や金属資源の価格が下落する場合には、当社の資源関連の輸入取引や事業投資の収益が大きな影響を受けることとなります。更に、世界景気の冷え込みは、プラント、建設機械用部品、自動車、鉄鋼製品、鉄鋼原料、化学品などの当社の輸出関連ビジネス全般にも影響を与えることとなります。

  また、当社は、タイ、インドネシアで、日本の自動車メーカーと協同で自動車の組立工場、販売会社、販売金融会社を設立し、広範な自動車事業を展開していますが、自動車の販売台数はこれらの国の内需に連関するため、タイ、インドネシア両国の経済動向は当社の自動車事業から得られる収益に大きく影響を与えることになります。

  当連結会計年度の世界経済は、米国の量的金融緩和策の縮小観測及びその後の決定に加え、中国経済の先行き懸念や、ウクライナ情勢などの地政学的リスクの高まりなどから、金融市場や商品市場などのボラティリティが高まりました。新興国では、輸出の伸び悩みに国内の構造問題も加わり、中国などの主要国でも成長速度の減速が見られました。また、一部の国では、インフレ圧力などの高まりを背景に、金融引き締めが実施されました。

  ② 市場リスク

  以下、連結純利益への影響額の試算は、他に記載のない限り当社の当連結会計年度の連結業績に基づいています。なお、以下「連結純利益」は、「当社の所有者に帰属する当期純利益」を指しています。

  a. 商品市況リスク

  当社では、商取引や資源エネルギーの権益を保有して生産物を販売すること、事業投資先の工業製品を製造・販売することなどの活動においてさまざまな商品価格変動リスクを負っています。当社の業績に大きな影響を与える商品分野として次のようなものがあげられます。

（エネルギー資源）

  当社は豪州、マレーシア、ブルネイ、サハリン、インドネシア、米国・メキシコ湾、ガボン、アンゴラなどにおいて、LNGや原油の上流権益あるいはLNG液化設備を保有しており、LNGや原油の価格変動はそれらの事業の業績に大きな影響を与えます。

  LNGの価格は基本的に原油価格にリンクしており、1バーレル当たりの原油価格が1米ドル変動すると、当社の連結純利益で主に持分法による投資損益を通じてLNG・原油合わせて年間10億円の変動をもたらすと試算されます。ただし、LNGや原油の価格変動が当社の業績に影響を及ぼすまでにはタイムラグがあるため、価格変動が直ちに業績に反映されるとは限りません。

（金属資源）

  当社は、豪州の100%子会社Mitsubishi Development Pty社（MDP）を通じて、製鉄用の原料炭及び発電用等の一般炭を販売しており、石炭価格の変動はMDPの収益を通じて当社の連結業績に影響を与えます。また、MDPの収益は、石炭価格の変動の他にも、豪ドル・米ドル・円の為替レートの変動や悪天候、労働争議等の要因にも影響を受けます。

  銅・アルミニウムについても、生産者としての価格変動リスクを負っています。銅につきましては、1トン当たりの価格が100米ドル変動すると連結純利益で年間13億円の変動をもたらすと試算されますが、粗鉱品位、生産・操業状況、再投資計画（設備投資）等、価格変動以外の要素からも影響を受けるため、銅の価格のみで単純に決定されない場合があります。一方、アルミニウムについては1トン当たりの価格が100米ドル変動すると連結純利益で年間12億円の変動をもたらすと試算されますが、生産・操業状況、電力コスト、為替変動等の要素からも影響を受けるため、アルミニウム価格のみで単純に決定されない場合があります。

（石油化学製品）

  当社はナフサや天然ガスを原料として製造される石油化学製品の貿易取引を広範に行っています。石油化学製品はこれらの原料市況並びに需給バランス等の要因から、製品ごとに固有の市況を形成しており、その変動は当該取引から得られる収益に影響を及ぼします。

  また、サウジアラビア、マレーシア、ベネズエラではエチレングリコール、パラキシレン、メタノールなど石油化学製品の製造・販売会社に出資しており、これらの会社の業績も市況の影響を受け、当社の持分法による投資損益に影響を与えます。

b. 為替リスク

  当社は、輸出入、及び外国間などの貿易取引において外貨建ての決済を行うことに伴い、円に対する外国通貨レートの変動リスクを負っています。これらの取引では先物為替予約などによるヘッジ策を講じていますが、それによって完全に為替リスクが回避される保証はありません。

  また、海外における事業からの受取配当金や海外連結子会社・持分法適用関連会社の持分損益の連結純利益に占める割合が比較的高く、これらの収益の多くが外貨建てであり、当社の報告通貨が円であることから、外国通貨に対して円高が進むと連結純利益にマイナスのインパクトを与えます。当社の試算では米ドル・円のレートが1円変動すると、連結純利益に約25億円の変動をもたらします。

  更に、当社の海外事業への投資については、円高が進行すると在外営業活動体の換算差額を通じて自己資本が減少するリスクがあります。このため、大口の投資については必要に応じて為替リスクのヘッジをするなどの施策を実行していますが、完全にリスクが回避できるわけではありません。

c. 株価リスク

  当社は、当連結会計年度末時点で、取引先や関連会社を中心に約1兆4,000億円（公正価値ベース）の市場性のある株式を保有しており、株価変動のリスクを負っています。また、当社の企業年金では、年金資産の一部を市場性のある株式により運用しています。よって、株価の下落は年金資産の目減りを通じて、年金費用を増加させるリスクがあります。

d. 金利リスク

  当社の当連結会計年度末時点の有利子負債総額は6兆758億円であり、一部を除いて変動金利となっているため、金利が上昇する局面では利息負担が増加するというリスクがあります。

  しかし、この有利子負債の相当部分は金利の変動により影響を受ける営業債権・貸付金等と見合っており、金利が上昇した場合に、これらの資産から得られる収益も増加するため、金利の変動リスクは、タイムラグはあるものの、相殺されることになります。また、純粋に金利の変動リスクにさらされている部分についても、見合いの資産となっている投資有価証券や固定資産からもたらされる取引利益、受取配当金などの収益は景気変動と相関性が高いため、景気回復の局面において金利が上昇し支払利息が増加しても、見合いの資産から得られる収益も増加し、結果として影響が相殺される可能性が高いと考えられます。ただし、金利の上昇が急である場合には、利息負担が先行して増加し、その影響を見合いの資産からの収益増加で相殺しきれず、当社の業績は一時的にマイナスの影響を受ける可能性があります。

  このような金利などの市場動向を注視し、機動的に市場リスク対応を行う体制を固めるため、 当社ではALM（Asset Liability Management）委員会を設置し、資金調達政策の立案や金利変動リスクの管理を行っています。

  ③ 信用リスク

  当社では様々な営業取引を行うことによって、売掛金、前渡金などの取引与信、融資、保証及び出資などの形で取引先に対して信用供与を行っており、取引先の信用悪化や経営破綻等による損失が発生する信用リスクを負っています。また、当社は主としてヘッジ目的のためにスワップ、オプション、先物などのデリバティブ取引を行っており、デリバティブ取引の契約先に対する信用リスクを負っています。

  当社では当該リスクを管理するために、取引先ごとに成約限度額・信用限度額を定めると同時に、社内格付制度を導入し、社内格付と与信額により定めた社内規程に基づき、与信先の信用状態に応じて必要な担保・保証などの取り付けを行っていますが、信用リスクが完全に回避される保証はありません。取引先の信用状態悪化に対しては取引縮小や債権保全策を講じ、取引先の破綻に対しては処理方針を立てて債権回収に努めていますが、債権等が回収不能になった場合には当社の業績は影響を受ける可能性があります。

  ④ カントリーリスク

  当社では海外の会社との取引や出資に関連して、当該会社が所在している国の政治・経済・社会情勢に起因した、代金回収や事業遂行の遅延・不能等が発生するカントリーリスクを負っています。

  カントリーリスクについては、保険を付保するなど第三者へのヘッジを原則とし、案件の内容に応じて適切なリスクヘッジ策を講じています。また、リスクを管理するために、カントリーリスク委員会を設置し、本委員会の下にカントリーリスク対策制度を設けています。カントリーリスク対策制度では、国ごとの信用度（国別レーティング）及びカントリーリスク管理上のリスクマネー（出資、融資、保証、及び貿易債権額からリスクヘッジ額を控除した額の合計）に基づき取引対象国を6つの管理区分に分類し、区分ごとに枠を設定するなどの手法によってリスクの積み上がりをコントロールしています。

  しかしながら、上記のようなリスクヘッジ策を講じていても、当社の取引先や出資先若しくは進行中のプロジェクト所在国の政治・経済・社会情勢の悪化によるリスクを完全に回避することは困難です。そのような事態が発生した場合、当社の業績は大きな影響を受ける可能性があります。

  ⑤ 事業投資リスク

  当社は、株式・持分を取得して当該企業の経営に参画し、商権の拡大やキャピタル・ゲイン獲得などを目指す事業投資活動を行っていますが、この事業投資に関連して投下資金の回収不能、撤退の場合に追加損失が発生するリスク、及び計画した利益が上がらないなどのリスクを負っています。事業投資リスクの管理については、新規の事業投資を行う場合には、投資の意義・目的を明確にした上で、投資のリスクを定量的に把握し、事業特性を踏まえて決定した投下資金に対する利回りが、最低期待収益率を上回っているか否かを評価し、選別を行っています。投資実行後は、事業投資先ごとに、毎年定期的に「経営計画書」を策定し、投資目的の確実な達成のための管理を行う一方で、早期の持分売却・清算等による撤退を促す「EXITルール」を採用することで、効率的な資産の入れ替えを行っています。

  このような投資評価の段階での案件の選別、投資実行後の管理を厳格に行っていますが、期待する利益が上がらないというリスクを完全に回避することは困難であり、案件からの撤退等に伴い損失が発生する可能性があります。

  ⑥ 重要な投資案件に関するリスク

 三菱自動車工業への取組

  当社は、三菱自動車工業の要請に応じて、平成16年6月から平成18年1月までに合計1,400億円の普通株式・優先株式を引き受けました。当社が保有する同社優先株式は、平成25年11月6日に同社が発表した資本再構築プランに基づき、平成26年3月5日に優先株式の一部を匿名組合に現物出資し、残りの優先株式を全て普通株式に転換しました。また当社は、同社とともに、主に海外での販売会社及び関連するバリューチェーン分野での事業展開をしています。当社の同社本体に対するリスクエクスポージャーは当連結会計年度末で約1,600億円となっており、同社関連事業への出資、融資や営業債権などのリスクエクスポージャーは当連結会計年度末で約2,050億円（内、販売金融事業に関するリスクエクスポージャーは約950億円）となっています。これら同社本体へのリスクエクスポージャーと関連事業へのリスクエクスポージャーの合計は当連結会計年度末で約3,650億円となっています。

  同社の平成25年度の連結業績は、売上高2兆934億円、営業利益1,234億円、当期純利益1,047億円となりました。

 チリ国銅資産権益取得

  当社は、アングロ・アメリカン社（Anglo American Plc、本社：英国ロンドン、以下「アングロ社」）からの打診を受け、同社が100%保有するチリ国銅資産権益保有会社アングロ・アメリカン・スール社（Anglo American Sur S.A.、本社：チリ国サンチャゴ、以下「アングロスール社」）の株式24.5%を平成23年11月10日に、53.9億米ドル（約4,200億円）で取得しました。

  その後、平成24年8月23日に、当社は、アングロスール社の株式24.5%の内、4.1%をアングロ社に、8.95億米ドルで譲渡し、この取引の結果、当連結会計年度末現在の本プロジェクトにおけるリスクエクスポージャーは約3,500億円となっています。

  アングロ社が、この4.1%と自社グループが保有する25.4%を合わせたアングロスール社株式の29.5%を、チリ国営の銅生産会社であるCorporación Nacional del Cobre de Chile社（本社：チリ国サンチャゴ）と三井物産株式会社が合弁を組む会社（以下、「合弁会社」）に譲渡した結果、アングロスール社は、アングロ社グループが50.1%、合弁会社が29.5%、当社グループが20.4%を保有する、強固なパートナーシップを確立しました。

  アングロスール社は、チリ国内にロスブロンセス銅鉱山、エルソルダド銅鉱山、チャグレス銅製錬所、並びに大型の未開発鉱区などの優良資産を保有しています。平成23年11月にはロスブロンセス銅鉱山の拡張工事が完了、平成24年中にフル生産となり、アングロスール社合計で年間約47万トンの銅生産量（平成25年実績）となりました。

  当社は、優良資源事業投資への拡大と持続的に成長可能な資源ポートフォリオの拡充を重点分野として位置付けており、事業の継続的成長を図っていく所存です。

  ⑦ コンプライアンスに関するリスク

  当社は、国内外で多くの拠点を持ち、あらゆる産業を事業領域としてビジネスを展開していることから、関連する法令・規制は多岐にわたっています。具体的には日本の会社法、税法、金融商品取引法、独占禁止法、貿易関連諸法、環境に関する法令や各種業法を遵守する必要があり、また海外で事業を展開する上では、それぞれの国・地域での法令・規制に従う必要があります。

  当社はコンプライアンス委員会を設け、その委員会を統括するチーフ・コンプライアンス・オフィサーが連結ベースでの法令・規制遵守を指揮・監督し、コンプライアンス意識を高めることに努めています。

  しかしながら、このような施策を講じてもコンプライアンス上のリスクは完全に回避できない可能性があり、関連する法令・規制上の義務を実行できない場合には、当社の業績は影響を受けることがあります。

  ⑧ 自然災害等によるリスク

  地震、大雨、洪水などの自然災害や、インフルエンザ等の感染症、大規模事故、その他予期せぬ事態が発生した場合、当社の社員・事業所・設備やシステムなどに対する被害が発生し、営業・生産活動に支障が生じる可能性があります。

  当社では、社員の安否確認システムの導入、災害対策マニュアル及びBCP（事業継続計画）の策定、建物・設備・システム等の耐震対策（データ等のバックアップを含む）、防災訓練、必要物資の備蓄、国内外の拠点や関係会社との連携・情報共有などの対策を講じ、各種災害・事故に備えています。ただし、全ての被害や影響を回避できるとは限らず、かかる事象の発生時には当社の業績は影響を受けることがあります。

（注意事項）

  本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、当社としてその実現を約束する趣旨のものではありません。実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

5【経営上の重要な契約等】

  特に記載すべき事項はありません。

6【研究開発活動】

　特に記載すべき事項はありません。

7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報告期間における収益及び費用の報告金額に影響を与える様な見積りを行う必要があります。見積りは、過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行っており、他の情報源からは得られない資産及び負債の帳簿価額について当社及び連結子会社の判断の基礎となっています。ただし、前提条件や事業環境などに変化が見られた場合には、見積りと将来の実績が異なることもあります。

当社及び連結子会社の財政状態又は経営成績に対して重大な影響を与え得る会計上の見積り及び判断が必要となる項目は以下のとおりです。

① 金融商品の公正価値評価

当社及び連結子会社における有価証券やデリバティブ等の公正価値で測定される金融商品の残高は多額であるため、会計上の見積りにおいて重要なものとなっています。

公正価値は、市場価額等の市場の情報や、マーケット・アプローチ、インカム・アプローチ、コスト・アプローチ等の算出手順に基づき、決定しています。具体的には、市場性のある有価証券については市場価額、市場性のない有価証券については、投資先の財政状態、経営成績、経営環境、事業計画等を基にした見積り将来キャッシュ・フローや、投資先の1株当たり純資産価値等に基づいて公正価値を決定しています。また、デリバティブについては取引市場価額や評価モデルによって公正価値を決定しています。

経営者は、金融商品の公正価値の評価は合理的であると判断しています。ただし、これらの評価には経営者としても管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化などにより金融商品の評価に関する見積りが変化した場合には、結果として将来当社及び連結子会社における公正価値評価額が変動する可能性もあります。

② 償却原価で測定される債権の減損

当社及び連結子会社における売上債権、受取手形及び貸付金等の償却原価で測定される債権の残高は多額であるため、当該債権の評価は会計上の見積りにおいて重要なものとなっています。

当社及び連結子会社は、顧客の評価を継続して行っており、支払実績及び信用情報の査定に基づく現在の顧客の与信能力に基づき、顧客毎に成約限度額・信用限度額を定めると同時に、必要な担保・保証などの取り付けを行っています。当社及び連結子会社は、顧客の支払及び回収状況を常にモニタリングしており、過去の貸倒実績率及び将来倒産確率などに基づき一部の債権を集合的に評価し、適切な金額の貸倒引当金を設定しています。また当社及び連結子会社は、特定の顧客に対してその財政状態や与信の状況、債権の回収状況を個々にモニタリングしており、債権全額（元利合計）を当初の契約条件に従って回収することが出来ない可能性が高いと判断される場合には、債権の内容、回収遅延期間、格付機関による評価、割引キャッシュ・フロー法に基づく評価、担保物件の公正価値、並びにその他の情報に基づき、それぞれの顧客に対して適切な金額の貸倒引当金を設定しています。

経営者は、償却原価で測定される債権の評価にあたり行っている見積りは合理的であり、貸倒引当金は十分に計上され、債権が回収可能な額として計上されていると判断しています。ただし、これらの評価には経営者としても管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化などにより債権の評価に関する見積りが変化した場合には、将来当社及び連結子会社が追加で貸倒引当金を設定する可能性もあります。

③ 非金融資産の減損

当社及び連結子会社は、たな卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産について、帳簿価額が回収できない可能性を示す事象や状況の変化が生じた場合に、減損の兆候があるものとして、当該資産の回収可能価額を見積っており、帳簿価額が回収可能価額を上回った場合に、減損損失を認識しています。回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としています。使用価値は、見積り将来キャッシュ・フローを資産固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いて算出しており、将来の市場の成長度合、収益と費用の予想、資産の予想使用期間等の前提条件を使用しています。

経営者は、減損の事実の有無に関する判断、及び使用価値や公正価値の見積りに関する評価は合理的であると判断しています。ただし、これらの見積りには経営者としても管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化などにより非金融資産の評価に関する見積りが変化した場合には、結果として将来当社及び連結子会社が追加で減損損失を認識する可能性もあります。

④ 退職給付債務及び費用

  従業員の退職給付債務及び費用は、割引率、昇給率、退職率、死亡率等の前提条件を用いた年金数理計算により見積られます。特に割引率は、退職給付債務及び費用を決定する上で重要な前提条件であり、測定日時点における、従業員への給付が実行されるまでの予想平均期間に応じた優良債券の利回りに基づき決定しています。

　経営者は、年金数理計算上用いられる前提条件と方法は適切であると判断しています。ただし、前提条件と実際の結果が異なる場合、又は前提条件の変更がある場合には、当社及び連結子会社の退職給付債務及び費用に影響を与える可能性もあります。

⑤ 繰延税金資産の回収可能性

　当社及び連結子会社における繰延税金資産の残高は多額であるため、繰延税金資産の回収可能性に関する評価は会計上の見積りにおいて重要なものとなっています。

　当社及び連結子会社は、税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得を減算できる可能性が高いものに限り繰延税金資産を認識しています。繰延税金資産の回収可能性は毎期末日に見直し、税務便益の実現が見込めないと判断される部分について減額しています。

　経営者は、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり行っている見積りは合理的であり、繰延税金資産が回収可能な額として計上されていると判断しています。ただし、これらの見積りには経営者としても管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化などにより回収可能性の評価に関する見積りが変化した場合には、将来当社及び連結子会社が繰延税金資産を減額する可能性もあります。

（2）当連結会計年度の業績の概況

① 収益

  当連結会計年度の収益は、前連結会計年度を1兆6,253億円(27%)上回る7兆6,352億円となりました。このうち、商品販売に係る収益は、前連結会計年度から1兆6,247億円（32%）増加し、6兆6,341億円となり、また、サービス及びその他に係る収益は略横這いの1兆11億円となりました。主な増減要因（セグメント別）は以下のとおりです。

・生活産業グループの収益は、米国穀物集荷販売子会社における取引拡大やその他食料関連事業の収益増加などにより、前連結会計年度から8,253億円（54%）増加し、2兆3,536億円となりました。

・エネルギー事業グループの収益は、石油製品販売子会社における取扱数量の増加の影響により、前連結会計年度から3,329億円（21%）増加し、1兆8,860億円となりました。

・化学品グループの収益は、汎用化学品関連取引での収益増加や当連結会計年度に連結を開始した子会社の影響により、前連結会計年度から3,292億円（29%）増加し、1兆4,653億円となりました。

② 売上総利益

  当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度から1,311億円(12%)増加し、1兆1,860億円となりました。

  これは豪州資源関連子会社（原料炭）における前連結会計年度のストライキの反動や為替要因、事業拡大（新規連結）の影響などによるものです。

③ 販売費及び一般管理費

  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、事業拡大（新規連結）の影響などにより、前連結会計年度から670億円(8%)負担増の、9,529億円となりました。

④ 有価証券損益

  当連結会計年度の有価証券損益は、保有株式の時価評価益の計上などにより、前連結会計年度から340億円(276%)増加し、463億円(利益)となりました。

⑤ 固定資産除・売却損益

  当連結会計年度の固定資産除・売却損益は、前連結会計年度から11億円(15%)減少し、60億円(利益)となりました。

⑥ 固定資産減損損失

  当連結会計年度の固定資産減損損失は、前連結会計年度に資材関連事業子会社で計上した固定資産の減損の反動などにより、前連結会計年度から515億円(72%)負担減の、205億円(費用)となりました。

⑦ その他の損益－純額

  当連結会計年度のその他の損益は、為替関連損失の負担増加などにより、前連結会計年度から991億円減少し、668億円(費用)となりました。

⑧ 金融収益

  当連結会計年度の金融収益は、海外資源関連投資先からの受取配当金の増加などにより、前連結会計年度から442億円(29%)増加し、1,972億円となりました。

⑨ 金融費用

  当連結会計年度の金融費用は、支払利息の負担増加などにより、前連結会計年度から48億円(18%)負担増の、317億円となりました。

⑩ 持分法による投資損益

  当連結会計年度の持分法による投資損益は、前連結会計年度から略横這いの、1,684億円（利益）となりました。

⑪ 税引前利益

  当連結会計年度の税引前利益は、上記の理由から、前連結会計年度から893億円（20%）増加し、5,320億円となりました。

⑫ 法人所得税

  当連結会計年度の法人所得税は、税引前利益の増加に伴い、前連結会計年度から465億円（47%）の負担増の、1,456億円となりました。

⑬ 非支配持分に帰属する当期純利益

  当連結会計年度の非支配持分に帰属する当期純利益は、前連結会計年度から48億円（24%）増加し、250億円となりました。

⑭ 当社の所有者に帰属する当期純利益

  以上の結果、当連結会計年度の当社の所有者に帰属する当期純利益は、前連結会計年度から379億円（12%）増加し、3,614億円となりました。

（3）当連結会計年度のセグメント別業績概況

　　 （以下「連結純利益」は、「当社の所有者に帰属する当期純利益」を指しています。）

① 地球環境・インフラ事業グループ

  地球環境・インフラ事業グループは、電力、水、交通や、その他産業基盤となるインフラ分野における事業及び関連する取引などを行っています。

  当連結会計年度においては、当セグメントの収益は、前連結会計年度から91億円（44%）増加し、297億円となりました。

  売上総利益は、電力事業、プラント・エンジニアリング事業における取引利益増加などにより、前連結会計年度から85億円（43%）増加し、281億円となりました。

  持分法による投資損益は、主に海底送電事業における価格改定に伴う一過性利益計上などにより、8億円（5%）増加し、184億円となりました。

  上記のほか、前連結会計年度の米州発電事業における資産の売却益の反動などがあったことで、当連結会計年度の連結純利益は165億円となり、前連結会計年度と比較して19億円（10%）の減少となりました

② 新産業金融事業グループ

  新産業金融事業グループは、アセットマネジメント、インフラ向け投資、企業のバイアウト投資から、リース、不動産開発、物流などの分野において、商社型産業金融ビジネスを展開しています。

  当連結会計年度においては、当セグメントの収益は、前連結会計年度から175億円（9%）減少し、1,723億円となりました。

  売上総利益は、不動産関連事業の収益減少を上回る航空機リース関連事業等の収益増加により、前連結会計年度から19億円（3%）増加し、672億円となりました。

  持分法による投資損益は、ファンド関連事業における収益減少を上回るリース関連事業及び海外不動産事業における収益増加により、5億円（3%）増加し、162億円となりました。

  上記の結果、当連結会計年度の連結純利益は297億円となり、前連結会計年度と比較して18億円（6%）の増加となりました。

③ エネルギー事業グループ

  エネルギー事業グループは、石油・ガスの探鉱・開発・生産事業や、天然ガス液化プロジェクトへの投資、原油・石油製品・炭素製品・LNG・LPGなどの販売取引、新規エネルギー事業の企画開発などを行っています。

  当連結会計年度においては、当セグメントの収益は、前連結会計年度から3,329億円（21%）増加し、1兆8,860億円となりました。

  売上総利益は、石油関連事業の収益減少などにより、前連結会計年度から30億円（5%）減少し、622億円となりました。

  持分法による投資損益は、石油・ガス探鉱開発事業における減損計上やシェールガス事業関連会社での減価償却費の負担増加などにより、69億円（10%）減少し、657億円となりました。

  海外資源関連投資先からの受取配当金の増加などがあったものの、探鉱費用の増加や上記の石油・ガス探鉱開発事業における減損計上などにより、当連結会計年度の連結純利益は1,186億円となり、前連結会計年度と比較して87億円（7%）の減少となりました。

④ 金属グループ

  金属グループは、薄板・厚板などの鉄鋼製品、石炭・鉄鉱石などの鉄鋼原料、銅・アルミなどの非鉄金属原料・製品の分野において、販売取引、事業開発、投資などを行っています。

  当連結会計年度においては、当セグメントの収益は、前連結会計年度から1,817億円（26%）増加し、8,732億円となりました。

  売上総利益は、豪州資源関連子会社（原料炭）において販売価格は下落したものの、前連結会計年度におけるストライキの反動及び生産性向上による生産数量増加・コスト改善により、前連結会計年度から1,012億円（72%）増加し、2,419億円となりました。

  持分法による投資損益は、資源関連投資先での減損による持分利益の減少などにより、217億円（95%）減少し、12億円となりました。

  上記の売上総利益の増加はあったものの、持分法による投資損益の減少や資源関連投資先からの受取配当金の減少などにより、当連結会計年度の連結純利益は80億円となり、前連結会計年度と比較して203億円（72%）の減少となりました。

⑤ 機械グループ

  機械グループは、工作機械、農業機械、建設機械、鉱山機械、昇降機、船舶、宇宙航空関連機器、自動車などの幅広い分野において、販売、金融、物流、投資などを行っています。

  当連結会計年度においては、当セグメントの収益は、前連結会計年度から238億円（3%）減少し、8,290億円となりました。

  売上総利益は、アジア自動車関連事業が堅調に推移したこと及び円安の影響に加え、建設機械レンタル事業子会社が好調であったことにより、前連結会計年度から10億円（1%）増加し、1,867億円となりました。

  持分法による投資損益は、アジア自動車関連事業が堅調に推移したこと及び円安の影響により、174億円（138%）増加し、300億円となりました。

  上記のほか、前連結会計年度における保有船舶減損の反動や、当連結会計年度における保有資産の売却及び評価に伴う一過性利益の計上により、当連結会計年度の連結純利益は988億円となり、前連結会計年度と比較して373億円（61%）の増加となりました。

⑥ 化学品グループ

  化学品グループは、原油、天然ガス、鉱物、植物、海洋資源などより生産されるエチレン、メタノール、塩といった基礎原料から、プラスチック、電子材料、食品素材、肥料や医農薬などの川下・川中製品まで、幅広い化学品の分野において、販売取引、事業開発、投資などを行っています。

  当連結会計年度においては、当セグメントの収益は、前連結会計年度から3,292億円（29%）増加し、1兆4,653億円となりました。

  売上総利益は、食品化学事業子会社の新規連結及び海外子会社における取引利益増加などにより、前連結会計年度から104億円（11%）増加し1,026億円となりました。

  持分法による投資損益は、石化事業関連会社における取引利益増加などにより、35億円（25%）増加し、173億円となりました。

  上記の売上総利益及び持分法による投資損益の増加があったものの、当社及び子会社におけるコスト増加などにより、当連結会計年度の連結純利益は217億円となり、前連結会計年度と比較して39億円（15%）の減少となりました。

⑦ 生活産業グループ

  生活産業グループは、食料、繊維、生活物資、ヘルスケア、流通・小売など、人々の生活に身近な分野で、原料・素材の調達から、消費市場に至るまでの幅広い領域において、商品・サービスの提供、事業開発、投資などを行っています。

  当連結会計年度においては、当セグメントの収益は、前連結会計年度から8,253億円（54%）増加し、2兆3,536億円となりました。

  売上総利益は、食料関連事業会社の子会社化などにより、前連結会計年度から157億円（3%）増加し、4,809億円となりました。

  持分法による投資損益は、前連結会計年度から略横這いの226億円となりました。

  上記に加え、前連結会計年度に資材関連事業子会社で計上した固定資産の減損の反動などにより、当連結会計年度の連結純利益は592億円となり、前連結会計年度と比較して202億円（52%）の増加となりました。

地域別セグメントの状況は以下のとおりです。

① 日本

  当連結会計年度の収益は、生活産業関連事業、化学品関連事業において販売が増加した結果、前連結会計年度から、9,446億円（21%）増加し、5兆4,316億円となりました。

② アメリカ

  当連結会計年度の収益は、生活産業関連事業の取引拡大により、前連結会計年度から、4,565億円（275%）増加し、6,227億円となりました。

③ その他地域

  当連結会計年度の収益は、前連結会計年度から、2,242億円（17%）増加し、1兆5,809億円となりました。

（4）当連結会計年度のセグメント別の事業環境と翌連結会計年度以降の見通し

① 地球環境・インフラ事業グループ

  当連結会計年度は、欧州・米国における経済・財政の不安が落ち着き、国内でも円安・株高傾向を受けて企業業績が回復に向かうなど緩やかながら世界的に景況回復の兆しが見え始めた中で、当グループでは前連結会計年度の米州発電事業における資産の売却益の反動があったものの、電力事業、水事業、プラントエンジニアリング事業などが好調だったことに加えて海底送電事業などが収益を押し上げました。

  翌連結会計年度においても、新興・発展途上国を中心に電力、水、交通、プラントなどの社会・産業インフラに対する需要は底堅く推移すると見ており、当グループが擁する事業領域においては中長期的にも豊富なビジネスチャンスの中、引き続き安定的な成長が見込める事業環境にあると考えています。

  当グループの主な事業分野の環境認識については以下のとおりです。

  電力事業では、当連結会計年度に引き続き翌連結会計年度も、海外では、米州、アジア、欧阿中東における電力需要の伸びと、国内では原子力発電所の再稼働が遅れる中、代替となる電源開発計画が進められており、新規の発電事業機会や発電設備商談が期待されます。また、全エネルギーの20%を再生可能エネルギーから賄うとのEU合意に則した欧州での洋上風力発電の需要は引き続き増大しており、海底送電の事業機会も堅調な伸びを見せることが予想されます。

  水事業では、水事業の市場が国内外で引続き堅調な伸びを見せています。国内ではPPP事業の推進が政府の重要政策として取り上げられるなど民間活用の流れが加速しており海外においても中東を中心に水不足に対応すべく、海水淡水化プラントに対する需要が高まっておりアジアを中心にした成長市場でも水事業分野を含むインフラ投資額の大幅な伸びが期待され継続的に事業環境の良好さが維持されるものと思われます。

  交通・インフラ事業では、当連結会計年度でコンテナターミナル運営事業への参入、新空港建設案件の受注や中国市場の鉄道機器の大幅な受注増はありましたが、見込んでいた案件の具体化の遅れや過年度における円高や韓国勢との厳しい競争による鉄道案件の新規受注低迷を受け事業環境は厳しいものとなりました。しかしながら、世界規模での物流のグローバル化、並びに新興国における著しい経済発展及び中東諸国における大規模インフラ投資による移動人口の増大や都市部への人口集中等を背景として、翌連結会計年度も交通インフラ分野の需要は旺盛であり、安定収益の確立に努める事ができる事業環境にあると考えています。

  プラントエンジニアリング事業では、石油・ガス関連設備分野で前連結会計年度に石油会社による石油・ガス田の開発・生産設備やLNG・製油所などのプロジェクトへの投資が大いに進められました。当連結会計年度においても、北米地域におけるシェールガスを原料とするLNGプロジェクトをはじめ、他資源国でも引き続き多くの計画があり、新規プラントの需要が見込まれています。また、取扱主力商品である大型コンプレッサの市場が活況を呈しており、プラントのみならず設備供給を通じても市場の成長を確実に取り込める事業環境にあるとの認識です。

② 新産業金融事業グループ

  当連結会計年度は、アベノミクスによる円安・株高傾向を受けて国内の企業業績が回復、更に米国の景気回復、欧州財政不安の緩和などにより、国内及び先進国では株式、不動産の市況が順調に推移しました。そういった市場環境の中、当グループでは、前連結会計年度に引き続き不動産関連事業やリース事業が好調に推移したことや、インフラやプライベート・エクイティ関連の投資事業で刈取りが順調に進んだことなどにより、当連結会計年度の連結純利益は297億円となり、前連結会計年度から18億円の増益となりました。

  翌連結会計年度は、中国の景気動向、欧州の政治状況、米国の金融引き締めなど、一部不透明な要素はあるものの、全体感としては、当グループの対面市場の景況は安定的に推移するものと見ています。当グループの成長戦略の柱であるアセットマネジメント事業を引き続き推進し、より大きな規模感で機関投資家を中心とした第三者資金の呼び込みを図るとともに、他分野でも幅広く海外市場の成長取り込みを狙った事業を展開していきます。

  当グループの主な事業分野の環境認識については以下のとおりです。

  不動産関連事業分野においては、当連結会計年度は、日本銀行の大規模金融緩和も相まって、国内においてはJ-REITの不動産取得額が前年度の約2倍、2兆円超と、投資家の不動産取得意欲が不動産価格上昇をけん引し、三大都市圏の土地公示価格が6年ぶりに上昇するなど、不動産市況が活況を呈しました。

  翌連結会計年度においても、国内の不動産取引、上場REIT、不動産私募ファンドに対する投資家の資金運用ニーズが継続することが予想されます。

  北米では、シェールガス革命による景気回復に伴い、当連結会計年度は売買取引量の増加、不動産価格上昇がみられ、翌連結会計年度においても市場は堅調に推移するものと予想されます。中国不動産については、当連結会計年度は、全般的に金融引き締めや不動産税の導入予測など先行き警戒感が膨らみ、住宅市況は弱含みにて大都市の価格上昇は緩やかでしたが、翌連結会計年度以降も中間所得層向け住宅需要は継続し、市況は引き続き堅調に推移していくものと予想されます。

  リース事業分野においては、当連結会計年度の国内リース需要は、金融緩和、公共投資の拡大そして円高修正による輸出環境改善等により、前年度を上回る推移となりました。海外リース需要も、一部新興国における設備投資、航空機等を中心としたリース需要もあり、当連結会計年度は堅調に推移しました。翌連結会計年度は、国内外リース市場ともに、この傾向が続くことが予想され、特に航空機リース分野については、航空会社の新規参入などによる機材調達ニーズと資金ニーズの高まり、新興国需要、加えて燃油価格高騰で経済性の高い機体への代替需要に支えられ、継続的な伸長が見込まれています。

③ エネルギー事業グループ

  当連結会計年度の原油（Brent）相場の前半は南欧の財政危機顕在化による大きな値崩れで始まりました。その後6月末までは値動きの乏しい展開が続いたものの7月のエジプトのクーデターや米国の強い景気指標をきっかけに急上昇しました。更には欧米諸国によるシリア軍事介入懸念の台頭や、FRBの金融緩和策継続により、一時110ドル超まで上伸しました。しかし、その後はリビアの原油生産回復やイランの対話姿勢が鮮明になるにつれて、原油価格は次第に値を下げ、後半の原油（Brent）相場は103ドルから113ドル前後の広いレンジで推移し、横這い相場となりました。また、リビアのストライキや内乱による生産量激減といった地政学リスクが価格を押し上げる一方で、イランとP5+1の核開発一時停止の合意が相場を軟化させ、強弱材料が交錯しました。

  翌連結会計年度の原油価格は当連結会計年度と同様に、不安定な動きになるものと予想されます。日米欧先進諸国の同時景気回復による需要回復と中東・北アフリカ（MENA）の地政学的リスクの慢性化による供給面での脆弱さが強材料となる一方、米国において継続的にシェールオイルが増産されることや、米FRBの量的緩和の縮小や中国景気の先行不透明感といったグローバル経済の動向が弱材料と考えられ、上下双方向の相場変動が予想されます。不確実性の高まりから価格の振幅は以前よりも拡大する可能性はあります。一方向へのトレンドが中期的に継続することは考えにくいものの、これら強弱材料が同時並行的に発生する可能性は高く、今後の動向には注視する必要があります。

  なお、翌連結会計年度の業績見通しの算出に際しては、原油価格を、ドバイ原油1バーレル当たり100ドルを前提としています。当グループは豪州、マレーシア、ブルネイ、サハリン、インドネシア、米国・メキシコ湾、ガボン、アンゴラなどにおいて上流権益あるいはLNG液化設備を保有しており、上記の原油価格の変動により、当グループの業績は影響を受けることになりますが、原油価格1バーレル当たり1ドルの変化が、主に持分法損益の変動を通して連結純利益10億円程度の変動をもたらすと試算しています。ただし、この価格変動が当グループの業績に影響を及ぼすまでには、タイムラグがあるため、この価格変動がただちに同じ期の業績に反映されるとは限りません。

④ 金属グループ

  平成25年暦年の世界の粗鋼生産は約16億トンと過去最高を記録しましたが、世界粗鋼生産のほぼ半分の中国においては、生産能力が過剰な状況にあり、鉄鋼市況並びに鉄鋼原料価格は低迷しました。また、非鉄金属価格も一年を通じ上値の重い状態が継続し、銅地金の年間平均価格は、中国のシャドーバンキング問題による一時的な価格の落ち込みもあり、前連結会計年度の1トン当たり7,854ドルから7,104ドルに下落しました。

  このような環境のもと、豪州資源関連子会社Mitsubishi Development Pty社（以下、MDP）では販売価格が低迷したものの、前連結会計年度におけるストライキの反動及び生産性向上による生産数量増加・コスト改善等により前連結会計年度比増益となりました。一方、当グループの連結純利益は、海外資源投資先からの受取配当金や持分利益の減少などもあり、前連結会計年度比減益となりました。

  中長期的には新興国の経済成長が世界経済を牽引し、金属資源・製品の需要や市況は今後堅調に推移していく見通しであり、商品市況は緩やかに回復する見込みです。

  当グループの翌連結会計年度における業績見通しは、一過性の反動増減並びにMDPの利益増加などにより、当連結会計年度に対して増益となる見込みです。

⑤ 機械グループ

  当連結会計年度は、円安に伴うアジア自動車関連事業の増益や船舶関連事業の改善などを主因として、前連結会計年度に対し増益となりました。翌連結会計年度は、当連結会計年度の一過性要因の反動に加え、タイにおける自動車需要の減速に伴うアジア自動車関連事業の減益などを主因として当連結会計年度に対し減益となる見込みです。

  産業機械事業では、国内レンタル事業は、公共事業を中心とする好調な建設投資を背景に当連結会計年度に引続き、翌連結会計年度も堅調に推移する見込みです。

  エレベーター事業は、アセアン諸国にて保守サービスで安定的に収益を見込める体制を整備しました。今後とも更なる収益基盤の強化を進めます。

  工作機械事業は、国内、北米市場ともに堅調な市場の伸びを見込んでいます。

  船舶関連事業では、船腹需給バランスの改善に伴う海運市況の回復や円安効果に加え、堅調なエネルギー需要の推移を背景に、当連結会計年度は計画を上回る業績となりました。翌連結会計年度も引き続き事業環境の改善が見込まれることから、業績は堅調に推移する見通しです。中長期的な成長を目指し、保有船舶の入替促進による船隊競争力の強化に加え、シェールガス由来のLNG輸送需要を背景としたLNG船保有・運航事業の推進等、安定収益基盤の拡充を通じた事業ポートフォリオの強化に引き続き取り組んでいきます。

  三菱自動車関連事業では、当連結会計年度においては為替や先進国経済の改善等により全般的に事業環境は改善しました。翌連結会計年度においては、新中期経営計画を策定した三菱自動車の基本方針に沿って、引き続き重要市場であるインドネシア、ロシア、中国において更に事業基盤を強化するとともに、その他新興国市場の販売拡大に注力していきます。

  いすゞ自動車関連事業では、主力のタイ市場で、初回購入者に対する優遇税制の影響が終了したことなどから、自動車需要は平成25年暦年累計133万台となりましたが（平成24年比7.5%減）、円安メリットを享受したことにより、当連結会計年度の業績は堅調に推移しました。翌連結会計年度は、景気の減速により、自動車需要の減少を想定していますが、政治的な混乱等の影響が長期化した場合、自動車需要は更に悪化する可能性があります。中長期的な成長を目指し、タイに加えて、インド等での取り組みも強化していきます。

⑥ 化学品グループ

  当連結会計年度の化学品市況は、米国経済の復調が続くものの、新興国経済の成長鈍化や中国での大規模増設による過剰供給の影響等により、総じて低調に推移しました。原料の原油・ナフサが高止まりする一方、生産不調等の供給要因を主因として一部石油化学製品では市況が上昇する局面もありましたが、需要面では全般に力強さを欠きました。中国では春節明け後の需要回復も進まず、上値の重い展開が続いています。

  今後の事業環境の見通しについては、アジア市場を中心とした需要の伸張が期待されますが、中国では設備過剰の状態に加え、地方における過剰債務の懸念もあり、経済成長の減速傾向は当面続くと見られ、市況は不安定な動きになることが予想されます。また、シェールガスを基調として北米での石油化学産業は競争力・供給力を増し、世界的に石油化学業界の構造変化（業界再編、設備の統廃合）や、物流・製品供給フローの変化が生じると見込まれ、当社機能を発揮する事業機会が拡大すると予想されます。

  また、環境問題、新興国での中間層の拡大や先進国での少子高齢化の流れに伴い、健康・安全・安心・おいしさに対する関心は着実に高まっており、「ライフサイエンス」分野に関する需要は堅調に拡大しています。

  当グループは、こうした新たな時代のニーズに対応すべく、食品化学・医薬・農薬関連事業を推進し、国内外の成長市場を積極的に取り込んでいきます。また、トレーディング及び関連する事業投資をグローバルに展開して、サウジアラビアの石油化学事業やベネズエラのメタノール、マレーシアのアロマ事業といった中核ビジネスの更なる強化を図ると同時に、プラスティック等の機能化学品分野におけるビジネス・チェーンと連結事業強化を継続的に推進します。

⑦ 生活産業グループ

  当連結会計年度前半の国内消費市場は、株価上昇や復興需要、企業の設備投資や外需改善等による景気の復調を背景に、バブル崩壊から続いた長い消費低迷期を抜け、回復基調の兆しが見えてきました。一方で、人口減少や高齢化の進行に伴う市場規模の縮小傾向は今後も続くと見られ、加えて物価上昇や平成26年度からの消費税増税が消費者心理に与える影響を鑑みると、翌連結会計年度も不透明な状況は続くものと思われます。海外市場では、アジアを中心とする新興国の経済成長スピードはやや鈍化したものの、所得水準の上昇による消費市場の拡大が今後も予想されます。このような環境下、国内では効率化や機能強化による競争力向上に取り組み、海外では拡大する需要取込みに向けた事業機会を探っていきます。

  原料・一次加工分野では、主要穀物等の国際価格は概ね軟化基調で推移しましたが、国内では円安に伴うコスト増により、厳しい環境となりました。一方で、海外では新興国において、食肉や水産品の需要は引き続き堅調な伸びを示している事から、畜産や養殖事業等を含めた原料調達網拡充の重要性が益々高まっています。米国におけるセメント事業は、公共投資の拡大等により需要の回復基調が継続しています。

  製品製造・中間流通分野に関しては、繊維領域では、国内については海外大手アパレルチェーンの参入、中国等の海外生産国の人件費高騰や円安によるコスト上昇等により、消費拡大が見込みにくい状況下、厳しい収益環境が続くものと予想されます。一方、海外の新興国市場では、旺盛な消費意欲に支えられ、今後も市場拡大が期待できることから、生産拠点の東南アジアシフト等によるコストダウンの取組等も進めながら、事業成長を図っていきます。紙・パッケージング領域は、原料価格の高騰と円安によるコスト増の影響により厳しい事業環境となりました。タイヤ領域は、海外における需要の拡大が続いており、新興国での製造販売に関する事業機会が広がっています。ヘルスケア分野では、国内外で市場拡大が予想され、医療費抑制の観点からも医療機関の業務効率化やコスト削減への社会的要請が高まっています。医療機関の多様なニーズに対して、様々な製品・サービスの提供を行うとともに、新たな事業機会についても検討していきます。

  リテイル分野では、スマートフォンの普及等に伴い、消費者コミュニケーションが益々多様化しています。インターネットと店舗の垣根が低くなり、生活の様々な場面で、必要な時に必要なモノ・サービスを提供する事の重要性が高まっています。消費者の生活スタイルやニーズの変化に対応した商品開発や事業展開を図ることで、より豊かな消費生活に貢献していきます。

（5）流動性と資金の源泉

① 資金調達方針と流動性マネジメント

  当社では事業活動を支える資金調達に際して、低コストでかつ安定的に資金が確保できることを目標として取り組んでいます。資金調達にあたっては、CPや社債等の直接金融と銀行借入等の間接金融とを機動的に選択・活用しており、その時々でのマーケット状況での有利手段を追求しています。当社は資本市場でのレピュテーションも高く、加えて間接金融についても、メガバンク以外に外銀・生保・地銀等の金融機関とも幅広く好関係を維持しており、調達コストは競争的なものとなっています。

当連結会計年度は、先進各国の緩やかな景気回復が継続した一方で、米国の金融政策の変更に伴う新興国市場の混乱等により不安定となる局面も見られました。当社としても財務健全性を確保しつつ、米ドル建て社債の継続発行や金融子会社での豪ドル建て社債の新規発行など調達手段の多様化も進めました。

このような資金調達活動の結果、当連結会計年度末のグロス有利子負債残高は、前連結会計年度末から1,862億円増加し6兆758億円となり、このうち86%が長期資金となっています。なお、当社のグロス有利子負債残高は3兆9,346億円であり、このうち長期資金は99.6%を占め、平均残存期間は約5年となっています。

翌連結会計年度は、引き続き長期資金を中心とした資金調達を継続していく方針です。更に、将来の資金需要に備えるため、資金調達ソースを多様化するとともに、引き続き連結ベースでの資金効率の向上を図っていきます。また、金融市場の環境は、引き続き予断を許さない状況にあるため、細心の注意を払って対処すべく、現預金等及び銀行融資枠（コミットメントライン）を十分に確保し、流動性の充実を図っていく所存です。

連結ベースでの資金管理体制については、当社を中心に国内外の金融子会社、海外現地法人等において集中して資金調達を行い、子会社へ資金供給するというグループファイナンス方針を原則としています。結果として、当連結会計年度末では、連結有利子負債のうち80%が当社、国内外の金融子会社、海外現地法人等による調達となっています。今後も、連結経営の高度化を進めるという経営方針を踏まえ、連結ベースでの資金管理体制の更なる充実を図ります。

当連結会計年度末の流動比率は連結ベースでは150%となっており、流動性の観点で当社及び連結子会社は高い財務健全性を有しているといえます。また、当連結会計年度末時点の当社、米国三菱商事、Mitsubishi Corporation FinanceでCP及び1年以内に償還を予定している社債を合わせた短期の市場性資金が2,781億円あるのに対して、現預金、一年以内に満期の到来する公社債、売買目的の有価証券、フィーを支払って確保しているコミットメントラインが合計で1兆8,145億円あり、カバー超過額は1兆5,364億円と十分な水準にあると考えています。因みに、当社のコミットメントラインについては、円貨で5,100億円を国内主要銀行より、外貨で主要通貨10億ドル、ソフトカレンシー3億ドル相当を欧米を中心とした国内外の主要銀行より取得しています。

  当社及び連結子会社ではグローバルな資金調達とビジネスを円滑に行うため、格付投資情報センター（R&I）、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（ムーディーズ）、スタンダード・アンド・プアーズ（S&P）の3社から格付けを取得しています。3社の平成26年6月12日時点の当社に対する格付け（長期/短期）は、R&IがAA-/a-1+（見通し安定的）、ムーディーズがA1/P-1（見通しネガティブ）、S&PがA+/A-1（見通し安定的）となっています。

② 資産及び負債・資本

  当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より8,364億円（6%）増加し、15兆9,011億円となりました。

  流動資産は、前連結会計年度末より3,626億円（5%）増加し、7兆2,700億円となりました。これは、取引数量増加により営業債権及びその他の債権が増加したことなどによるものです。

  非流動資産は、前連結会計年度末より4,738億円（6%）増加し、8兆6,311億円となりました。これは、新規投資の実行及び円安に伴い持分法で会計処理される投資が増加したこと、子会社の設備投資などにより有形固定資産が増加したことなどによるものです。

  当連結会計年度末の負債合計は、流動負債、非流動負債ともに増加し、前連結会計年度末より2,288億円（2%）増加し、10兆3,618億円となりました。

  流動負債は略横這いの4兆8,526億円となりました。

  非流動負債は、前連結会計年度末から2,070億円（4%）増加し、5兆5,092億円となりました。これは主に新規に実行した投資に対応するために、長期の資金調達を進めた結果、社債及び借入金が増加したことなどによるものです。

  当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末から6,076億円（12%）増加し、5兆5,394億円となりました。

  当社の所有者に帰属する持分は、主に当期純利益の積み上がりや円安の進行に起因する在外営業活動体の換算差額の増加などにより、前連結会計年度末から5,506億円（12%）増加し、5兆677億円となりました。

  また、非支配持分は、前連結会計年度末から570億円（14%）増加し、4,717億円となりました。

  有利子負債総額から現預金を控除した有利子負債（ネット）は、前連結会計年度末より1,810億円（4%）増加し、4兆6,011億円となりました。この結果、有利子負債（ネット）を当社の所有者に帰属する持分合計で除した有利子負債倍率（ネット）は0.9倍となり、前連結会計年度末から0.1ポイント減少しました。

③ キャッシュ・フロー

  当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より139億円減少し、1兆3,320億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において、営業活動を通じて、資金は3,816億円増加しました。これは、営業活動に係る資産・負債の増減による資金負担があったものの、子会社での営業収入及び資源関連を中心とした投資先からの配当収入があったことによるものです。

  また、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ、営業活動に係る資産・負債の増減による資金負担の増加により、718億円の減少となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において、投資活動を通じて、資金は3,005億円減少しました。これは、株式や不動産の売却があったものの、金属資源関連子会社の設備投資、エネルギー資源事業や海底送電事業への投資などに伴う支出があったことにより減少したものです。

  また、当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ、株式や航空機の売却の増加や、前連結会計年度におけるエネルギー資源関連会社への増資の反動により、4,905億円増加しました。

  以上の結果、営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計であるフリー・キャッシュ・フローは811億円の資金増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度において、財務活動を通じて、資金は1,188億円減少しました。これは、主に親会社において配当金の支払いがあったものです。

  また、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ、前連結会計年度の新規投資への資金需要に応じた資金調達の反動により、5,072億円の減少となりました。

（6）戦略関連事項

① 経営課題と今後の方針

  経営課題と今後の方針につきましては、「3.対処すべき課題」をご覧ください。

② 利益配分に対する基本方針

  配当政策につきましては、「第4 提出会社の状況」の「3.配当政策」をご覧ください。

③ 主たる投資活動

  当社は、持続的な成長を目指して、今後も収益の柱として期待される金属資源・エネルギー資源分野や、将来の収益の柱として期待する全社戦略地域・分野を含め、地球環境・金融・機械・化学品・生活産業などの分野に、継続的に投資を行っていく方針としています。

  当社が平成25年5月に策定した「経営戦略2015」では、平成25年度から平成28年度の向こう3年間で、計2兆～2兆5,000億円の投資を行う計画としており、当連結会計年度には、総額8,000億円の投資を実行しました。

  主な投資の内容は、資源案件の拡張、航空機関連リース事業、船舶事業、キリン協和フーズ（現MCフードスペシャリティーズ）の取得、海底送電事業、ブラジル穀物会社の追加取得となります。

　（注意事項）

  本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、当社としてその実現を約束する趣旨のものではありません。実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

第3【設備の状況】

　設備の状況の各項目の金額には、消費税等は含まれていません。

1【設備投資等の概要】

  当連結会計年度における主な設備投資としては、金属グループにおいて、MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY社（簿価合計709,114百万円）が、既存設備の維持及び生産能力拡張などのための投資を行いました。

2【主要な設備の状況】

（1）提出会社の設備の状況

（2）国内子会社の設備の状況

（3）在外子会社の設備の状況

（注） 帳簿価額のうち「その他」は、構築物、機械及び装置、航空機及び船舶、鉱物資源関連資産の合計です。

3【設備の新設、除却等の計画】

  金属グループにおいて、MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY社が、既存設備の維持及び生産能力拡張などのための投資を計画しています。なお、重要な設備の除却、売却等の計画はありません。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

      ①平成13年改正旧商法に基づき発行した新株予約権

イ.平成16年6月24日定時株主総会決議に基づくストックオプション

（注）付与株式数及び行使価額の調整

1．当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数及び行使価額を当該株式の分割又は併合の比率に応じ

比例的に調整する。調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨て、1円未満の端数はこれを切り上げる。

2．当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等付与株式数及び行使価額の調整を必要とするやむを得ない事

由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数及び行使価額を調整する。

3．当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権及び旧商法に定

める新株引受権の行使の場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端

数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除

した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

4．平成16年6月24日定時株主総会決議に基づくストックオプションについては、平成26年5月14日をもって権利行使

は全て完了している。

       ロ.平成17年6月24日定時株主総会決議に基づくストックオプション

（注）付与株式数及び行使価額の調整については、①イに同じ。

　　　　ハ.平成17年6月24日定時株主総会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数及び行使価額を当該株式の分割又は併合の比率に応じ

比例的に調整する。調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

2．当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等付与株式数及び行使価額の調整を必要とするやむを得ない事

由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数及び行使価額を調整する。

3．新株予約権者は、当社取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とい

う。）から10年に限り新株予約権を行使できるものとする。

4．上記3．にかかわらず、平成42年6月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平

成42年7月1日から新株予約権を行使できるものとする。

5．各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②会社法に基づき発行した新株予約権

イ.平成18年6月27日開催の定時株主総会及び平成18年7月21日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション

（注）付与株式数及び行使価額の調整

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．行使価額において、新株予約権の割当て後、当社が、当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、時

価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元

未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則

第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前

の商法第280条の19の規定に基づく新株引受権の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券

又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使によ

る場合を除く)又は他の種類株式の普通株主への無償割当て若しくは他の会社の株式の普通株式への配当を行う場

合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

3．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上

を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において

残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社

法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以

下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社

は新株予権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する

旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め

た場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使価額を組織再編成の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ロ.平成18年6月27日開催の定時株主総会及び平成18年7月21日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、当社取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とい

う。）から10年に限り新株予約権を行使できるものとする。

3．上記2．にかかわらず、平成43年6月30日に至るまで対象者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成43年7

月1日から新株予約権を行使できるものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ハ．平成19年6月26日開催の定時株主総会及び平成19年7月20日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成21年6月27日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ニ．平成19年6月26日開催の定時株主総会及び平成20年5月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成21年6月27日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する

旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め

た場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ホ．平成20年6月25日開催の定時株主総会及び平成20年7月18日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成22年6月26日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヘ．平成20年6月25日開催の定時株主総会及び平成21年5月15日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成22年6月26日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め

た場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ト．平成21年6月24日開催の定時株主総会及び平成21年7月17日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成23年6月25日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

チ．平成21年6月24日開催の定時株主総会及び平成22年5月21日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成23年6月25日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社

は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する

旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め

た場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

リ．平成22年7月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成24年8月3日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上

を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において

残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社

法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以

下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社

は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する

旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め

た場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヌ．平成23年5月20日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成24年8月3日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ル．平成23年7月15日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成25年8月2日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヲ．平成24年5月18日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成25年8月2日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ワ．平成24年7月20日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成26年8月7日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

カ．平成25年5月17日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成27年6月4日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヨ．平成25年7月26日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成27年8月13日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

タ．平成26年5月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成27年8月13日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

レ．平成26年5月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成28年6月3日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

　　 該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）1. 平成21年度から平成22年度中における増加は、新株予約権（ストックオプション及び新株予約権付社債）の

行使によるものです。

2. 平成23年度は、5月31日付の自己株式の消却（△45,000,000株）と同第1四半期会計期間における新株予約権

（ストックオプション及び新株予約権付社債）の行使（1,237,480株）の結果、発行済株式総数は減少、資本

金及び資本準備金はそれぞれ増加しました。

3. 平成24年度及び当事業年度において、ストックオプションの行使時には自己株式を充当しているため、発行

済株式総数、資本金及び資本準備金に増減はありません。

（6）【所有者別状況】

　（注）1. 自己株式4,902,367株は、「個人その他」欄に49,023単元、「単元未満株式の状況」欄に67株を含めて記載しています。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が、31単元含まれています。

（7）【大株主の状況】

（8）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）1.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,100株含まれています。

           また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数31個が含まれています。

2.「単元未満株式数」には、次の自己株式及び相互保有株式が含まれています。

           自己株式　　　　　　　　　　　　 　　67株

           ㈱ヨネイ　　　　　　　　　　　　 　　46株

           松谷化学工業㈱　　　　　　　　　 　　55株

②【自己株式等】

（9）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しています。その内容は以下のとおりです。

①平成16年6月24日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度

②平成17年6月24日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度

③平成17年6月24日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオ プション）

④平成18年5月18日開催の定例取締役会及び平成18年6月27日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度

⑤平成18年5月18日開催の定例取締役会及び平成18年6月27日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑥平成19年5月18日開催の定例取締役会及び平成19年6月26日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑦平成20年5月16日開催の定例取締役会及び平成20年6月25日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑧平成21年5月15日開催の定例取締役会及び平成21年6月24日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑨平成22年7月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑩平成23年5月20日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑪平成23年7月15日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑫平成24年5月18日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑬平成24年7月20日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑭平成25年5月17日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑮平成25年7月26日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑯平成26年5月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑰平成26年5月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第2項による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式

     数は含まれていません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれていません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）1. 当期間における「その他（新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求）」には、平成26年6月1日から

           この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求による株式数は含まれて

           いません。

2. 当期間における「保有自己株式数」には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれていません。

3【配当政策】

当社は収益基盤を強固なものとしつつ、効率性・健全性も考慮しながら、持続的な成長・企業価値の最大化を図っていく方針です。このため、財務健全性を維持しながら引き続き内部留保を成長のための投資に活用していきます。

また、「経営戦略2015」では、環境変化に係わらず一定以上の配当を担保すべく、二段階の株主還元方式を導入しており、「安定配当」として1株当たり50円の配当を毎年の利益水準に関わりなく実施し、「業績連動配当」を、毎年の連結純利益のうち、3,500億円を超える利益を原資として、ミニマム配当性向30%とした上で、将来の更なる成長の為の投資資金需要を勘案し決定する方針としています。

平成25年度の期末配当金につきましては、1株につき38円とすることとし、平成25年度定時株主総会で決議されました。この結果、平成25年度の1株当たり年間配当金は、中間配当金(1株につき30円)と合わせ68円となりました。(注1、2参照)

  （注1）当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の

         配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

  （注2）当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質

         権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。

4【株価の推移】

（1）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　株価は、東京証券取引所（市場第一部）の市場相場によるものです。

（2）【最近6月間の月別最高・最低株価】

　（注）　株価は、東京証券取引所（市場第一部）の市場相場によるものです。

5【役員の状況】