5332 ＴＯＴＯ 有価証券報告書－第148期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれていません。

２．第145期から第148期の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定における「期末株式数」及び「期中平均株式数」は、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除しています。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれていません。

２．第145期及び第146期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、また、株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失が計上されているため、記載していません。

３．第145期から第148期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失並びに第147期及び第148期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定における「期末株式数」及び「期中平均株式数」は、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除しています。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、ＴＯＴＯ株式会社（当社）及び子会社53社、関連会社５社により構成されており、主な事業内容と子会社及び関連会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりです。

(1)国内住設事業………主要な製品はレストルーム、バス・キッチン・洗面商品等です。

当社が製造・販売しているほか、国内連結子会社では、TOTOサニテクノ㈱が衛生陶器の
一部を、TOTOバスクリエイト㈱がユニットバスルームを、TOTOハイリビング㈱がシステム
キッチンと洗面化粧台を、サンアクアTOTO㈱が水栓金具の一部を、TOTOウォシュレットテ
クノ㈱が温水洗浄便座等を、TOTOアクアテクノ㈱が水栓機器・電気温水器・手すり・浴室換気暖房乾燥機を、TOTOプラテクノ㈱（旧TOTOエンプラ㈱及び旧TOTOプラテック）が腰掛便器用シートとプラスチック・ゴム成形部品の一部及びプラスチック浴槽の一部とマーブライトカウンターを製造し、当社に供給しています。

TOTOメンテナンス㈱は、これらの製品の補修業務などのアフターサービス業務を行っ
ています。また、TOTOエンジニアリング㈱は、バス・キッチン・洗面商品の設計・施工
ほかを行っています。

国内連結子会社のTOTO関西販売㈱、TOTO九州販売㈱、TOTOエムテック㈱などが当企業
集団で製造した製品を販売しています。

その他、TOTOビジネッツ㈱が当社に対する人事事務・福利厚生サービスを行うなど、
５社の連結子会社が当社等に対しサービス等の役務提供業務をしています。

(2)海外住設事業………主要な製品はレストルーム、バス・洗面商品等です。

米州………………  海外連結子会社のTOTO AMERICAS HOLDINGS, INC.が米州における統括会社として

TOTO U.S.A.,Inc.が生産・販売拠点として、TOTO MEXICO,S.A.DE C.V.が衛生陶器を
製造しています。TOTO Do Brasil Distribuicao e Comercio, Ltda.が住宅設備機器の
販売を行っています。

中国………………  海外連結子会社の東陶（中国）有限公司が中国における統括・販売拠点としているほか、

東陶機器(北京)有限公司、東陶華東有限公司、北京東陶有限公司、東陶（福建）有限公司が衛生陶器を、東陶（上海）有限公司、東陶機器（広州）有限公司が衛生設備関連商品を、
東陶（大連）有限公司が水栓金具及び部品を、南京東陶有限公司が浴槽を製造しています。また、東陶（香港）有限公司が住宅設備機器の販売を行っています。

関連会社として厦門和利多衛浴科技有限公司他２社があります。

アジア・オセアニア……

海外連結子会社のTOTO Asia Oceania Pte. Ltd.がアジア・オセアニアにおける統括・

販売拠点として営業するほか、台湾東陶股份有限公司、TOTO VIETNAM CO.,LTD.、TOTO
Manufacturing(Thailand)Co.,Ltd.、TOTO INDIA INDUSTRIES PVT. LTD.が衛生陶器を、TOTO MALAYSIA SDN.BHD.が温水洗浄便座を製造しています。TOTO KOREA LTD.が住宅設備機器の販売を行っています。

関連会社については、P.T.SURYA TOTO INDONESIAがあります。

欧州………………  海外連結子会社のTOTO Europe GmbHが欧州における統括・販売拠点として営業するほか、

TOTO Germany GmbHが腰掛便器用シートを製造しています。

(3)新領域事業…………主要な製品は、セラミック、タイル・ハイドロテクト商品等です。

セラミック事業…  当社が製造・販売しているほか、国内連結子会社のTOTOファインセラミックス㈱

がセラミック製品の製造を行っています。

環境建材事業……  当社が販売しているほか、国内連結子会社のTOTOマテリア㈱がタイル建材製品

の製造を、TOTOオキツモコーティングス㈱が塗料及びコート材の製造を、
TOTOエクセラ㈱がタイル製品の販売を行っています。

(4)その他…………………報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、TOTOビジネッツ㈱が当社に対

して行っている事務所など不動産の賃貸業等です。

以上、述べた事項について事業系統図を示すと次頁のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．※１の会社は、特定子会社に該当します。

２．議決権所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数です。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員です。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員です。なお、子会社等への出向従業員（当期2,277人）は除外しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

１．当社グループには労働組合（ＴＯＴＯ ＵＮＩＯＮ等）が組織されており、平成26年３月31日現在の組合員数は8,952人（臨時従業員を含む。）です。

２．労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

①当連結会計年度の状況

当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）におけるわが国の経済は、政府による経済対策や、金融政策の効果などを背景に、緩やかに回復しました。

また、国内の住宅市場においては、低金利や所得環境の改善、これに伴う消費者マインドの改善に加え、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要もあって、新設住宅着工の増加傾向などが見られました。

このような事業環境の中、当社グループは、引き続き創立100周年を迎える平成29年（2017年）に向けた長期経営計画「ＴＯＴＯ  Ｖプラン２０１７（以下Ｖプラン２０１７という）」及び、平成24年度からスタートさせた３ヵ年の中期経営計画に基づき、「国内住設事業」「海外住設事業」「新領域事業」の各事業領域での活動を推進しました。

その結果、当連結会計年度の業績は、連結売上高に関しては５，５３４億４千８百万円（前連結会計年度比１６．２％増）となりました。

一方、利益面では、連結営業利益が４７１億８千１百万円（前連結会計年度比１０１．８％増）、連結経常利益が５０４億１千１百万円（前連結会計年度比９３．３％増）となりました。

また、事業再編費用及び環境対策費等を特別損失として計上した結果、連結当期純利益が４４１億２千２百万円（前連結会計年度比１６０．２％増）となりました。

②セグメント別の状況

ａ．国内住設事業

当連結会計年度の業績は、従来から取り組んできた新築及びリモデル分野に対する販売戦略と商品力によるシェアアップ、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要などにより、売上高が４，４５５億７千４百万円（前連結会計年度比１２．４％増）となりました。

営業利益については、原材料調達から生産・物流面における高速サプライチェーンの構築を図ると共に、幅広い商品においてプラットフォーム化（標準化・共通化）等のコストリダクションを推進したことなどによって、３６１億１千３百万円（前連結会計年度比６６．６％増）となりました。

新築分野においては、戸建物件が大幅に伸長しました。

リモデル分野においては、戸建及びマンション物件におけるリモデルと共に、各種ビルなどのパブリック物件におけるリモデルが伸長しました。

商品面においては、平成24年に発売した「ネオレスト ハイブリッドシリーズ」や「ウォシュレット（※）アプリコット」の販売が好調に推移すると共に、システムバスルームの「サザナ」、マンションリモデルバスルームの販売が大きく伸長しました。

（※「ウォシュレット」はＴＯＴＯの登録商標です）

また、ＴＯＴＯ、ＤＡＩＫＥＮ、ＹＫＫ ＡＰ（以下ＴＤＹという）では、引き続き「グリーンリモデル診断（住宅に関わる環境評価基準を参考にした客観的な住まいの診断）」を活用し、トイレ・バス・キッチン・洗面の各空間におけるリモデル提案を行うことによって、環境に貢献するリフォーム「グリーンリモデル」を推進しました。

・平成25年４月から８月にかけて、ＴＤＹでは、３社共同で「グリーンリモデルフェア2013」を全国４箇所（東京、名古屋、大阪、福岡）で開催しました。ここでは、ＴＤＹが提唱する快適さと環境配慮を両立するリフォーム「グリーンリモデル」のコンセプトに賛同する住宅関連メーカー及びエネルギー会社とコラボレーションし、省エネ性能や耐久性、清掃性などが更に向上した空間の訴求を図りました。

・平成25年９月、国内最大級規模の福祉機器の展示会「第40回 国際福祉機器展」に出展しました。この展示会では、高齢者施設・高齢者住宅向けの商品群「スマイルパートナー」シリーズや、同月発売の新商品「ベッドサイド水洗トイレ」などを展示しました。この「ベッドサイド水洗トイレ」は、居室のベッドサイドに後付けで設置できるため、要介護者の自立促進や介助者の負荷軽減が期待できる商品として、戸建住宅や高齢者施設などで採用をいただいています。ＴＯＴＯでは、今後も、高齢社会において安心して暮らし続けられる水まわりの在り方を提案していきます。

・平成25年12月に開催された「エコプロダクツ2013」などの環境展示会に出展しました。この展示会では、環境ビジョン「ＴＯＴＯ ＧＲＥＥＮ ＣＨＡＬＬＥＮＧＥ」のもと、環境に配慮した商品として「エアインシャワー」「ネオレスト ハイブリッドシリーズ」「エコシングル水栓」などの展示を行い、環境ブランドイメージの向上を図りました。

ｂ．海外住設事業

当連結会計年度の業績は、売上高が１，３４７億２千８百万円（前連結会計年度比３８．７％増）、営業利益が１５７億４千７百万円（前連結会計年度比９４．０％増）となりました。

世界経済は、一部で弱さが見られるものの、全般には緩やかな回復が続きました。

このような環境の中、海外住設事業においては、各国・各エリアでの経済動向や社会動向を注視しつつ、Ｖプラン２０１７及び中期経営計画に基づいた着実な成長戦略を推進しています。

＜米州＞

当連結会計年度の業績は、売上高が２４５億７百万円（前連結会計年度比３６．９％増）、営業利益が１２億４千５百万円（前連結会計年度比２７７．５％増）となりました。

米国では、市況の回復は依然として緩やかですが、当社グループにおいては、中高級市場におけるトップクラスのメーカーとしての商品優位性や価値伝達によって、ブランドの価値を高め、競合他社との差別化を図っています。

また、米州事業においては、成長市場の中南米エリアも包括した販売網の構築を進めています。

・平成24年度に発売した、除菌効果のある「きれい除菌水」機能を搭載したウォシュレットの新商品やウォシュレット一体形便器「ネオレスト」の積極的なプロモーションによって、販売が好調に推移しました。

・平成25年４月、ニューオーリンズで開催された水まわり設備の国際見本市「KBIS(Kitchen & Bath Industry Show)」に出展しました。この展示会では、光触媒の技術を活用し、見えない汚れまできれいに分解する世界初の最先端技術「アクティライト」を搭載したウォシュレット一体形便器「ネオレスト」シリーズや、浴び心地や節水を追求した新しいシャワー商品を中心とした展示により、商品力、技術力を訴求しました。

・平成26年３月には、サンパウロで開催されたラテンアメリカ最大級の建材・水まわり設備の展示会「Expo Revestir」に出展し、ＴＯＴＯ商品の品質・機能の価値訴求により、継続的なブランド認知活動を図りました。

＜中国＞

当連結会計年度の業績は、売上高が７２５億６千３百万円（前連結会計年度比４２．０％増）、営業利益が１２４億６千１百万円（前連結会計年度比５８．４％増）となりました。

中国では、経済の緩やかな回復の動きがあるものの、政府の不動産抑制政策の市況への影響が続いています。このような環境の中、当社グループにおいては、内陸部における市場の拡大や、大都市から周辺都市への成長市場の移行など、市場環境の変化を注視して対応しつつ、高級ブランドとしての強みを活用し、現地のお客様に支持される事業活動を推進しています。

また、中国国内の長期的な市場成長による需要増に対応するため、効率的な生産・最適な供給体制の構築を引き続き推進しています。

・平成25年５月、中国の上海で開催されたアジア最大規模の水まわり設備の国際見本市「Kitchen & Bath China 2013」に出展しました。この展示会では、「アクティライト」を搭載したウォシュレット一体形便器「ネオレスト」シリーズや、浴び心地や節水を追求した新しいシャワー商品の展示やプレゼンテーションが、多くの関心を集めました。

・ブランド力の更なる強化や、販売力の強化のために、市場が拡大している大都市の周辺都市への大規模ショールームの出店や、主要都市の既存ショールームのグレードアップを継続しています。当連結会計年度においては、北京、新疆、無錫、天津で旗艦ショールームの出店や改装を行いました。

＜アジア・オセアニア＞

当連結会計年度の業績は、売上高が３３８億７千８百万円（前連結会計年度比３３．０％増）、営業利益が２８億４千６百万円（前連結会計年度比２４４．８％増）となりました。

アジア・オセアニア地域では、世界の供給基地としてタイ、インドネシアでの生産体制を強化すると共に、新興国市場での販売力を強化しています。インドネシア、台湾、ベトナムでは、高級ブランドとしての地位を築きつつあります。

インドにおいては、平成23年に現地法人を設立し、販売網を構築しており、また、今後の需要拡大に対応する為、衛生陶器工場を着工し、平成26年の本格稼働を目指して建設を進めています。

・ベトナムでは、平成25年６月に、ホーチミンで開催されたベトナム最大の建築資材の展示会「VIETBUILD」に出展しました。この展示会では、ベトナムで人気の商品群に加え、「アクティライト」を搭載したウォシュレット一体形便器「ネオレスト」シリーズや最新のシャワー技術、世界のデザイントレンドの紹介などを行い、高い評価を得ました。
また、ベトナムでは、国内販売網の拡大強化を図っており、平成25年10月には、高級物件需要の取り込みなどを目的として、ハノイの代理店ショールームの改装を行いました。

・台湾では、平成25年７月に、「きれい除菌水」機能を搭載したウォシュレットの新商品や、浴び心地と節水を追求したシャワー商品の品揃えを追加するなど、高品質なブランドイメージ浸透を図りました。

・シンガポールでは、平成25年５月に、テクニカルセンターを開設しました。この施設では代理店に対する商品教育や技術訴求に取り組んでいます。

・平成25年７月、タイにおいて1980年代より続けてきました建材メーカーThe Siam Cement Public Company Limitedとの資本・販売提携を、両社それぞれのブランド価値を訴求するために発展的に解消いたしました。
なお、当該提携解消後も、製品の調達（ＯＥＭ）は継続し、良好な関係を維持しています。
また、タイでは、この資本・販売提携解消を踏まえて、新たな販売及び生産体制の構築を進めています。

＜欧州＞

当連結会計年度の業績は、売上高が３７億８千万円（前連結会計年度比４０．４％増）、営業損失が８億５百万円（前連結会計年度は営業損失９億６百万円）となりました。

欧州では、ドイツ、フランス、イギリスを中心に、販売チャネルの構築を進めており、代理店のショールームでは、ＴＯＴＯ商品の展示が進んでいます。また、「ネオレスト」などの節水性能とデザイン性の高い商品を市場投入することによって他社との差別化を図り、欧州のみならず、グローバルでＴＯＴＯブランドの存在感をアピールしています。

・欧州市場では、ＴＯＴＯの強みである「ウォシュレット」文化の浸透に取り組んでいます。平成25年３月、フランクフルトで開催された世界最大規模の衛生・厨房・空調の見本市「ISH2013(International Sanitary and Heating 2013)」において発表した、「アクティライト」を搭載したウォシュレット一体形便器「ネオレスト」シリーズが、ホテルなどからの引合いを受けると共に、世界のデザイン界で権威のある「iFプロダクトデザイン賞」を受賞するなど、独自の技術や機能、洗練されたデザインが高く評価されました。

・ドイツの衛生陶器、洋食器メーカーVilleroy & Boch 社（ビレロイ&ボッホ株式会社）に対して、ＴＯＴＯのウォシュレットの供給をスタートしました。これは、欧州市場におけるVilleroy & Boch社の販売ルートにおいて、ＴＯＴＯのウォシュレットの技術を駆使したVilleroy & Bochブランドの温水洗浄便座に「powered by TOTO」を付して販売する業務提携に基づくものです。

ｃ．新領域事業

当連結会計年度の業績は、売上高が１９６億６千４百万円（前連結会計年度比３０．７％増）、営業損失が１５億５千３百万円（前連結会計年度は営業損失３５億９千９百万円）となりました。

ＴＯＴＯのオンリーワン技術を活かした「セラミック事業」、環境浄化技術「ハイドロテクト」による建材や塗料などを展開する「環境建材事業」等を「新領域事業」として、Ｖプラン２０１７及び中期経営計画達成に向けた事業活動を推進しています。

＜セラミック事業＞

当連結会計年度の業績は、売上高が９０億６千４百万円（前連結会計年度比７３．４％増）、営業損失が６億４千５百万円（前連結会計年度は営業損失２０億８千４百万円）となりました。

オンリーワン技術を活かした構造部材、静電チャックなどの高精度精密セラミックス部品や光通信部品に特化し、全社横断の革新活動「ものづくり革新」活動を推進することにより、最適な生産体制の整備を進めています。

当連結会計年度の業績は、半導体市場の回復や光通信市場が活況であることなどを背景に、各商品の売上が大幅に伸長しました。また、製造部門で進めてきた体質強化の効果によって損失幅を縮小しました。

・販路の拡大とグローバル展開加速のため、国内、海外の展示会に積極的に出展しています。当連結会計年度では、日本、米国、台湾の展示会に出展しました。これらの展示会では、半導体製造装置に使用される独自の素材や、次世代の技術トレンドを取り入れた静電チャックの提案などを行い、シリコンウエハーサイズの大型化や３次元ＩＣなどが進化する半導体マーケットに対してオンリーワン技術を発信しました。

＜環境建材事業＞

当連結会計年度の業績は、売上高が１０６億円（前連結会計年度比８．０％増）、営業損失が９億７百万円（前連結会計年度は営業損失１５億１千４百万円）となりました。

「ハイドロテクト」は、光触媒を利用し光や水の力で地球も暮らしもきれいにする環境浄化技術であり、技術ブランドです。既に多くのお客様にご活用いただいており、建物の外壁から室内の壁や床までさまざまな製品に利用されています。また、事業戦略を国内中心から海外へと拡大させ、業種を横断したパートナーシップ「ハイドロテクトの輪」をグローバルに広げ、「ハイドロテクト」の普及と共に環境貢献を進めています。

当連結会計年度の業績は、新設住宅着工の持ち直しを背景にハウスメーカーにおけるハイドロテクト商品の販売が好調だったことなどに加え、従来から取り組んできた革新活動による生産性の向上などによって、売上が伸長すると共に損失幅を縮小しました。

・内装用の大型陶板建材「ハイドロセラ」シリーズは、病院・高齢者施設や商業施設、交通施設などにおいて、優れた抗菌・防汚・防臭機能と耐久性が認められ採用が進んでいます。また平成26年２月には、新たな品揃えを追加するなど、商品ラインナップを拡充しました。

・「ハイドロテクト」のライセンス契約締結会社数は、日本国内、北米、欧州を中心に100社を超えていますが、「ハイドロテクトの輪」の更なるグローバル展開のため、引き続き国内外の建材メーカー、塗料メーカーとのパートナーシップの構築を進めています。
当連結会計年度においては、米国や、欧州のタイルメーカーなどが新たなパートナーに加わりました。

＜燃料電池＞

燃料電池の心臓部である発電モジュールにおいて、当社のオンリーワン技術であるセラミック製発電セル（ＳＯＦＣ）及び発電モジュールの製造・開発を推進し、早期事業化を目指しています。

・高い発電効率を実現し、実作動環境下での性能確認のため、実証試験を継続して進めています。また、燃料電池システムメーカー、ガス会社、研究機関などと連携して、実用化に向けて更なる耐久性の向上に重点を置いて開発に取り組んでいます。

・成長が期待される国内市場に対応するべく量産技術開発を推進すると共に、海外市場も意識し、グローバル展開を視野に入れた事業活動を推進しています。

③その他

＜首都圏にあるオフィスの移転集約について＞

平成25年６月、東京都内にある複数のオフィスを、東京都港区の「汐留ビルディング」に移転集約しました。このオフィス集約により、資産の効率的利用による財務体質の改善・スリム化を図ると共に、当社グループ内のコミュニケーション強化、業務効率化、強固なインフラ構築（災害への対応力強化、セキュリティ対策強化）を進めました。

なお、現在、当社グループで保有している首都圏の不動産については、売却を含めて有効活用を進めています。

＜社外からの評価について＞

ＴＯＴＯは、事業活動とCSR活動の戦略的な統合を進める企業として、社会的責任投資（※１）の銘柄に組み入れられるなど、外部機関から評価をいただいています。

・エティベル投資ユニバース

平成25年５月、フォーラム・エティベルより、持続可能な有力株式銘柄として、「エティベル投資ユニバース（ファンドが運用に組み入れることのできる銘柄グループ）」において「EXCELLENCE」及び、「PIONEER」として選定されました。

フォーラム・エティベルはベルギーに拠点を置く非営利組織で、ヨーロッパにおいて社会的責任投資と企業の社会的責任を推進している団体です。

・ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールド・インデックス

平成25年９月、「ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールド・インデックス」に選定されました。今回は３年連続であると共に、「Building Products（建設製品）」の産業分野で最高得点を獲得することができました。このインデックスは、米国S&Pダウ・ジョーンズ社とスイスの社会的責任投資に関する調査専門会社のロベコSAM社が提携して開発した指標で、経済・環境・社会の３つの側面から企業を分析し、企業の持続可能性に優れた上位約10%の会社を選定するものです。今年度は約2,500社の中から、333社（内、日本企業は21社）が選ばれました。

・クライメート・ディスクロージャー・リーダーシップ・インデックス

平成25年11月、CDPが実施している「CDP ジャパン500 気候変動レポート2013」において、気候変動情報開示に優れた企業として「クライメート・ディスクロージャー・リーダーシップ・インデックス（以下「CDLI」）」に２年連続で選定されました。

CDPは機関投資家と連携し、全世界で約5,000社、日本では大手企業500社（以下、ジャパン500）に対して、気候変動への戦略や温室効果ガスの排出量に関する情報開示の質問書を送付しており、その回答内容を基に気候変動レポートを作成、特に情報開示に優れた企業を「CDLI」として公表しています。今年度はジャパン500から24社が選定されました。

CDP（旧名称：カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト）は、企業や都市の重要な環境情報を測定・開示・管理・共有するための唯一のグローバルシステムを提供している国際NPOです。・ロベコSAM CSR格付

平成26年１月、社会的責任投資の評価会社ロベコSAM 社による格付において、「Building Products（建設製品）」部門で「ゴールドクラス」に認定されました。これは、ESG（環境・社会・ガバナンス）視点で企業活動を推進し、特に地球温暖化防止への取り組みや人財（※２）育成、地域社会への貢献などが評価されたものです。「ゴールドクラス」の認定を受けた日本企業は全部門で５社でした。

Robeco SAM 社は、世界の企業約2,500社を対象に経済・環境・社会面から企業の持続可能性について評価を行い、特に優秀な企業を「ゴールド」「シルバー」「ブロンズ」の３クラスに認定し、「The Sustainability Yearbook」に掲載しています。

（※１）社会的責任投資とは、投資を行う際に、従来の財務分析による投資基準に加え、社会・環境・コーポレートガバナンスといった企業の社会的責任も重視して投資をする方法のこと。

（※２）TOTOグループでは、TOTOグループで働く人々を“次世代を築く貴重な財産”と考え、「人財」と表記しています。

（2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、前連結会計年度末の５５７億２千万円に比べ、２８１億５千３百万円増加し、８３８億７千４百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動による資金の増加は、４８０億１千５百万円（対前連結会計年度△３５億１千７百万円）となりました。

これは、税金等調整前当期純利益５６９億７千１百万円、退職給付に係る負債の増加額２６４億７百万円、減価償却費１４９億２千２百万円等による資金の増加と、退職給付引当金の減少額３２１億８千２百万円、売上債権の増加額１６１億２千６百万円等による資金の減少によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、４０億３千３百万円（対前連結会計年度＋１８９億３千７百万円）となりました。

これは、有形固定資産の取得による支出１９２億１千７百万円、無形固定資産の取得による支出３９億５百万円等による資金の減少と、有形固定資産の売却による収入１１４億８千１百万円、関係会社株式の売却による収入８１億６千６百万円等による資金の増加によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動による資金の減少は、２３３億２千８百万円（対前連結会計年度△２１１億５千万円）となりました。

これは、コマーシャル・ペーパーの償還による支出４００億円、長期借入金の返済による支出１７９億７千３百万円等による資金の減少と、コマーシャル・ペーパーの発行による収入４００億円等による資金の増加によります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．金額は、売価換算値で表示しています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2）受注状況

当社グループは概ね見込生産方式を採っていますので、受注の状況については記載を省略しました。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

前連結会計年度、当連結会計年度共に販売実績が総販売実績の100分の10以上を占める相手先がないため、記載を省略しました。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３【対処すべき課題】

（1）当社グループは、平成21年７月に、創立100周年を迎える平成29年（2017年）までに「真のグローバル企業」となることを目指す長期経営計画「Ｖプラン２０１７」を策定しました。

その戦略フレームは、企業活動のベースとなるコーポレート・ガバナンスの強化、「国内住設」、「海外住設」、「新領域」の３つの事業軸と、全社最適視点で横串を通す４つの全社横断革新活動の推進です。これらの事業活動を、「ＴＯＴＯグローバル環境ビジョン」を推進エンジンとして、グループを挙げて取り組んでいます。

「Ｖプラン２０１７」に基づき、平成22年度、平成23年度と全社最適の視点で基盤の整備に取り組み、平成24年度からは３ヵ年の中期経営計画を策定し推進してまいりましたが、その目標を一年前倒しで達成できたことから、平成26年４月に平成26年度から平成29年度にかけての中期経営計画を新たに策定いたしました。

これに伴い、「Ｖプラン２０１７」の最終年度における数値目標を見直しました。

平成29年（2017年）の経営計画目標は、連結売上高６，５００億円、連結営業利益６１０億円、ＲＯＡ１０％以上、ＲＯＥ１０％以上です。

＜全社横断革新活動について＞

全社最適の商品戦略を進める「マーケティング革新」

全社最適視点での商品企画を行うと共に、超高齢社会・低炭素社会といった市場環境の変化に対する研究テーマの選択と集中を推進し、当社のオンリーワン技術をもって、お客様にとって魅力ある商品開発を進めています。

また、日本で開発したコアテクノロジーを共通基盤技術とし、地域特性に応じた商品を開発・生産し、他社を凌駕するＴＯＴＯらしいグローバルな商品戦略を推進しています。

強いコスト競争力を生み出す「サプライチェーン革新」

「サプライチェーン革新」活動では「生産体制革新」「物流革新」「購買革新」の３つの革新活動を展開しています。「原材料の調達から生産・物流を経てお客様に商品をお届けするまでの流れ」を一本と捉える「高速サプライチェーン」の構築を行い、コスト競争力を高め、強固な経営体質の実現を目指しています。

（当期までの主な進捗状況）

・「生産体制革新」では「生産、販売、物流、購買、情報の一体行動」「総合リードタイムの徹底短縮」「市況変化に即応する体制作り」の３つの基本方針のもと、棚卸資産、納期乖離、サプライチェーンコストの極小化などの課題に取り組みました。

・「物流革新」においては、クリナップロジスティクス株式会社とシステムキッチンの共同配送の全国展開を進めると共に、調達物流においても事業部門を横断した効率化を推進しています。また、商品包装について、モジュールの見直しやコンテナ積載方法の改善等を推進しました。

・「購買革新」では、開発購買による新商品のコスト削減、原材料や間接材の集中購買などを推進しました。また、ＴＯＴＯ、ＤＡＩＫＥＮ、ＹＫＫ ＡＰの３社による「ＴＤＹアライアンス」においては、購買面におけるコラボレーションを生産材にまで拡大しました。

既成概念を超えたものづくりを進める「ものづくり革新」

「次世代生産設備の開発」「材料革新」「プラットフォーム化（標準化・共通化）の推進」「生産拠点の再編」など、全社最適の生産技術開発体制により、既成概念を超えた新たな発想によるものづくりを進めています。

（当期までの主な進捗状況）

・「プラットフォーム化の推進」として、平成24年８月に投入したシステムバスルームの新床構造「機能分割型のレイヤー構造」の更なる展開を進め、開発期間の短縮や、部品の共通化による生産性向上などの効率化を推進しました。

・ＴＯＴＯグループの製造会社が一体となって行っている製造革新活動では、労働時間における付加価値作業比率を向上させるための現場力診断などを行い、生産性の向上に取り組んでいます。

業務のムダをなくし、積極的な人財(※)登用を進める「マネジメントリソース革新」

「マネジメントリソース革新」を通じた「コスト構造改革」により、売上に左右されにくい「強固な企業体質」の実現に向けて間接業務の効率を高め、戦略業務への人財投入を図り、成長戦略を達成できる強い企業体質へと変化させていきます。

「人財戦略」では、企業の総合力を向上させるために「多様で強い人財の育成」と「チャレンジする企業風土」の実現を目指しています。

（※）当社グループで働くすべての人々は「次世代を築く貴重な財産である」という考えから、「人材」ではなく「人財」と表記しています。

（当期までの主な進捗状況）

・「コスト構造改革」では主に業務見直しやグループ企業の業務集約（シェアード化）を積極的に推進し、間接部門における業務の削減と戦略業務への人財の重点投入を図りました。

・「人財戦略」では、障がい者の計画的採用、女性の管理職への積極的登用、定年再雇用制度の戦略的見直しなどによるダイバーシティ推進と、研修の強化・拡充による、強い人財の育成を進めました。

＜ＴＯＴＯグローバル環境ビジョンについて＞

地球環境の保全については、平成22年度に「ＴＯＴＯ ＧＲＥＥＮ ＣＨＡＬＬＥＮＧＥ」を策定し、創立100周年にあたる平成29年（2017年）に向けて、「商品・サービス」「ものづくり」「社会貢献」の３つの貢献軸と、それを支える基盤としての「ひとづくり」において、企業活動と環境との関わりを検証し、数値目標を設定し推進しています。

平成26年４月には、平成26年度から平成29年度にかけての中期経営計画の策定に合わせて、これまで取組んできた活動を更にグローバルに展開するため、その推進フレームを改編し、新たに「ＴＯＴＯグローバル環境ビジョン」という枠組みを設けることにいたしました。この枠組みでは、事業活動にも連動して「水使用量」を追加したグローバル共通の環境目標を設定し、各地域で取り組みを進めていきます。

（当期までの主な進捗状況）

「商品・サービス」

「ＴＯＴＯグリーン商品」の進化によって、平成25年度の住宅における商品使用時のＣＯ２削減率は、２０１７年度目標である５０％に迫る、４８％（平成２年度比）となりました。

これは、節水便器「ＧＲＥＥＮ  ＭＡＸ」における節水性能や、ウォシュレットにおける省エネ性能、「エコシングル水栓」、「エアインシャワー」、「水ほうき水栓」などの節湯水栓における節湯性能の進化によるものです。なかでも節湯水栓は、住宅の中でもエネルギー消費量が大きく、ＣＯ２発生源となっているお湯の使用量を無理なく削減することができるため、それらを組込んだシステムバスなどの新商品を幅広く展開することによって、ＣＯ２排出量を大きく削減することができました。また、各商品でＬＥＤ照明の採用を進めていることもＣＯ２削減に貢献しました。

「ものづくり」

平成25年度の国内のＣＯ２総排出量削減目標４１％（平成２年度比）に向け、高効率機器への更新や電力の見える化システムの導入拡大を図った結果、総排出量は４１．５％削減となり、目標を達成しました。一方、海外の生産拠点においては、原単位向上目標２％（平成24年度比）に向け、各拠点独自或いは他拠点の削減施策を展開した結果、生産効率の向上も合わせ、原単位７．７％向上を達成しました。

また、ネオレストなど、トイレの腰掛便器の主力製品を生産する省エネモデル工場として建設した滋賀工場新西棟が、「最先端の省エネ技術を導入したモデル工場プロジェクト」として、「平成25年度 省エネ大賞・省エネ事例部門」において、最高賞の「経済産業大臣賞」を受賞しました。これは、大幅な省エネとＣＯ２排出量削減を実現、窯業分野の製造工場のモデル事例としても高く評価されたものです。

「社会貢献」

社員の環境意識の向上、社外のステークホルダーへの参加呼びかけなどの効果もあり、地球環境に貢献するボランティア活動「グリーンボランティア」の平成25年度の参加人数は目標の35,000人を大きく上回りました。

市民の水に関わる環境への取り組みを支援するための活動「ＴＯＴＯ水環境基金」においては、社員のボランティア活動実績や、お客様に前年度に購入していただいたＴＯＴＯの節水商品の節水効果を金額に換算して助成金算出のベースとするなど、ステークホルダーの皆様の環境貢献への関わりが増すほど、助成金が増えていくように仕組みを一新しました。これによって、社会全体との協働を通した環境貢献を目指していきます。

「ひとづくり」

グループ社員が、自ら環境に関する知識を得て、意識を持って行動する「ひとづくり」を目指して、全員を対象としたｅラーニング、階層別教育など、環境知識習得の場を体系化しています。習得した知識は、日々の業務のみにとどまらず、各地域における「グリーンボランティア」活動への参加、ショールームや工場での親子エコ教室、学校への出張授業などにおいて、実践しています。

（2）株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の支配に関する基本方針について取締役会において次のとおり決議いたしております。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えております。

当社は、大正６年の創業以来、一貫して「社会の発展への寄与」を理念とする経営を行ってまいりました。水まわりを中心とした豊かで快適な生活文化創造にあたっては、たゆまぬ研究開発と市場開拓を行い、必要な設備や人財育成に長期的投資を行うことによって、日本市場の中で、「環境配慮」を実現する節電・節水技術の開発、「清潔・快適」「ユニバーサルデザイン」を実現する素材開発、「安心・信頼」を実現するビフォア・アフターサービス体制等、総合的な事業活動による価値の創造と提供を図ってまいりました。現在では、日本市場で築いた事業モデルを活かし、米国・アジアをはじめとする世界の水まわり市場の積極開拓により、一層の価値向上を図る一方、日本の水まわり市場において確固たる地位を築いたことによる供給責任にも応えています。創業以来90余年にわたり、広く社会の発展に寄与し続けたことが、現在の当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながっています。

当社は、公開会社として、当社株券等を保有する株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え続けるためにも、これまでに築いた当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことなく、長期にわたって持続的に向上させていくことが必要と考えております。

そこで、特定の者又はグループによって当社株券等の大量買付行為が行われた場合には、これまで当社の企業価値を支えていただいた株主の皆様のために、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの判断材料の提供と検討期間を確保すると共に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと判断される場合には一定の対抗措置を講じることができるように大量買付行為に関する対応方針を定めておくことが必要と考えています。

②基本方針の実現に資する取組み

（ⅰ）社是・企業理念及び中長期経営計画

当社グループは、社是「愛業至誠：良品と均質  奉仕と信用  協力と発展」とＴＯＴＯグループ企業理念「私たちＴＯＴＯグループは、水まわりを中心とした、豊かで快適な生活文化を創造し、お客様の期待以上の満足を追求し続けることで、社会の発展に貢献します。」に基づき、広く社会や地球環境にとって有益な存在であり続けることを目指して企業活動を推進しております。当社の企業価値の源泉は、①高品質な製品を提供し続けてきた高度な生産技術力、②ユニットバス・ウォシュレット等の新たな生活文化の創造に寄与する商品やネオレスト・ハイドロテクト等の環境配慮商品を創造してきた研究開発力、③お客様の多様なニーズにきめ細やかに対応できる高品質かつ豊富な商品群、④お客様に安心・安全・信頼の証として認知された企業ブランド、⑤取引先との良好かつ長期的なパートナーシップに基づく販売力、⑥前記①～⑤の維持・発展を担う従業員等にあります。

当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるため、創立100周年を迎える平成29年（2017年）における当社の目指す姿と、その実現に向けた戦略フレームを示した長期経営計画「ＴＯＴＯ  Ｖプラン２０１７」を策定し、グループを挙げて取り組みを推進しております。

「ＴＯＴＯ  Ｖプラン２０１７」では、当社が目指す姿として、『「世界中のお客様」に新しい「まいにち」を提供し、これからも必要とされ続ける存在として「真のグローバル企業」になる』ことを掲げています。

戦略フレームにつきましては、国内住設事業、海外住設事業、新領域事業の３つの事業領域と、それらにまたがる「マーケティング革新」「サプライチェーン革新」「ものづくり革新」「マネジメントリソース革新」の４つの全社横断の革新活動をあわせて強力に推進することで経営目標達成に取り組むと共に、環境配慮の取り組みやコーポレート・ガバナンスを強化しています。

更に、「ＴＯＴＯ  Ｖプラン２０１７」に基づき、全社最適の視点で各事業に取り組んだ結果、基盤の整備が進んだことから、平成24年度から平成26年度にかけての中期経営計画を策定しました。この計画では、改革の継続と加速を図り、「ＴＯＴＯ  Ｖプラン２０１７」を成長軌道に乗せることを狙いとして、成長市場での事業確立や積極的な投資を行うと共に、ＴＯＴＯ環境ビジョン２０１７「ＴＯＴＯ  ＧＲＥＥＮ  ＣＨＡＬＬＥＮＧＥ」の実現に向けて、事業活動そのものが環境貢献となる各種取り組みを推進してまいります。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、経営の客観性・透明性を高め経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し企業価値を永続的に拡大することが企業経営の要であると考えています。そのために、以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

（a）取締役及び取締役会

取締役全員で構成する取締役会は、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことは勿論のこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。

取締役は部門最適に陥ることのないよう全社・全グループ最適視点、ステークホルダー最適視点の意思決定を行うと共に、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。また、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としています。

社外取締役には当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者を２名招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見に基づき、経営全般についてさまざまな助言・提言を行っています。なお、社外取締役は２名とも独立役員です。

（b）監査役及び監査役会

社外監査役２名を含む監査役４名全員で構成する監査役会は、取締役の職務執行に関して適法性並びに妥当性の観点から監査を行っており、取締役会をはじめとする重要会議への出席、代表取締役との定期的な意見交換など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。なお、社外監査役は２名とも独立役員です。

（c）指名諮問委員会・報酬諮問委員会

イ）指名諮問委員会

当社役員人事に関する審議・確認等の活動を通じて、当社の経営の客観性並びに透明性の確保に資することを目的として設置しています。取締役会によって選任された委員をもって構成し、社外委員は１名以上の独立役員より選任し、社内委員は代表取締役を委員としています。

ロ）報酬諮問委員会

取締役の報酬の妥当性・客観性確保に資するため報酬諮問委員会を設置し、取締役会は報酬体系及び配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び社外に開示している「取締役報酬基本方針」に沿ったものであることを報酬諮問委員会を通じて確認したうえで、報酬を決定しています。なお、報酬諮問委員会は取締役会によって選任された委員及び委員長によって構成されており、委員には独立役員を含む社外委員と、代表権を持たない取締役から選任される社内委員があります。委員の過半数は社外委員とし、委員長は社外委員から選任することとしています。

なお、当社では「独立役員基準」を設けて社外に開示しており、社外取締役及び社外監査役の候補者がその基準を満たす者であることを指名諮問委員会で確認した上で選任しております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

大量買付行為に際して、株主の皆様が当社株式の売却、すなわち大量買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行っていただくためには、大量買付者から提供される情報のみならず、当該行為が当社に与える影響や、大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の必要かつ十分な情報、及び当該大量買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。

そこで、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するため、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、“本プラン”といいます）を導入しております。

本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請すると共に、係る手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、係る手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、係る大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て（会社法第277条以下に規定されています。）の方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるというものです。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、（ⅰ）大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、（ⅱ）当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

④本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

当社取締役会は、以下の理由から上記③の取り組みが当社の上記①の基本方針及び企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（ⅰ）買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」）を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年６月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。

（ⅱ）当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としていること

本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的とするものです。

（ⅲ）株主意思を重視するものであること

（a）本プランの更新にあたっては、定時株主総会において株主の皆様の承認をお諮りします。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

（b）本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の決定を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から必要かつ相当であると判断した場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしています。

（ⅳ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。なお、特別委員会は、当社社外取締役、社外監査役又は社外有識者により構成されます。

加えて、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐと共に、特別委員会の判断の概要については適時かつ適切に株主の皆様等に情報開示することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

（ⅴ）合理的な客観的要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動できないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止できる仕組みを確保しています。

（ⅵ）外部専門家等の意見の取得

本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、取締役会及び特別委員会が、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び特別委員会による判断の公正性及び客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。

（ⅶ）デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができることとしており、デッド・ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を１年としており、期差任期制度を採用していないため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができずその発動を阻止するのに時間が掛かる買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1)経営環境に関するリスク

①経済状況の変動

当社グループの製品・サービスに対する需要は、その販売を行っている国又は地域の経済状況の影響を受けるため、世界の市場における景気後退及びこれに伴う需要の減少は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②為替相場の変動

国際取引や外貨建てで取引している海外での生産、販売等の営業活動取引、また、連結財務諸表作成のため海外連結子会社の資産及び負債等は円換算されるため、為替相場の変動は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③株価の下落

当社グループは、投資有価証券として株式を保有していますが、当該株式の時価が帳簿価格を著しく下回ることとなった場合、当該株式の評価損の計上が必要となり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④金利の変動

金利の変動は営業費用、支払利息、受取利息あるいは金融資産及び負債の価値に影響を与え、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤市場環境の変動

当社グループが主たる事業活動を行う住宅関連分野での需要の大幅な変動は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2)事業活動に関するリスク

①競合他社との競争

当社グループは、多岐にわたる製品の開発・生産・販売・サービスを行っており、さまざまな企業と競合しています。当社グループは、今後とも競争力の維持・強化に向けた様々な取り組みを進めてまいりますが、将来にわたって優位に展開できなくなる可能性があります。

②急激な製品価格の下落

当社グループは、高付加価値商品の開発やコストリダクション活動などに積極的に取り組んでいますが、国内外の市場において激しい競争に晒されており、企業努力を上回る価格下落圧力が生じた場合は、当社グループの利益の確保に深刻な影響を受ける可能性があります。

③海外事業活動における障害

当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略の一つとしています。しかしながら、海外では為替リスクに加え、政情不安、経済動向の不確実性、宗教や文化の相違、商習慣に関する障害、更には投資・海外送金・輸出入・外国為替などの規制の変更や税制の変更等様々な政治的、経済的もしくは法的な障害を伴う可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を受ける可能性があります。

④技術革新の重要性

当社グループの継続的成長及び競争力向上には、新技術や新製品開発のための技術革新が重要となりますが、将来の市場ニーズの変化に適切に対応できなかった場合などにおいては、当社グループの将来の成長や収益性に影響を受ける可能性があります。

⑤企業買収及び他社との業務提携等

当社グループは、経営の効率化と競争力強化のため、企業買収及び資本参加を含む投資、他社との業務提携等による事業の拡大を行うことがあります。新しい製品やサービスを提供するにはこのような経営戦略が不可欠となりますが、活動が円滑に進まない、あるいは当初期待した効果が得られない可能性があります。また、他社が事業戦略を変更した場合には、当社グループは資本参加、業務提携関係等を維持することが困難になる可能性もあります。

⑥原材料等の調達

当社グループの製造事業にとって、高品質の原材料及び部品等を安定的かつタイムリーに入手することは不可欠であり、そのために信頼のおける購入先を選定し調達活動を推進しています。しかし、購入先からの供給が中断した場合や業界内での需要が急増した場合、もしくは需給環境の変化等によりその調達価格が高騰する可能性もあります。このような場合には、購入先の変更や追加、あるいは他の原材料や部品の切り替え等がタイムリーに行うことができず、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を受ける可能性があります。

⑦情報システムに関するリスク

当社グループは、ほとんど全ての業務において情報通信システムのサポートを受けています。また、情報通信システムも年々、複雑化・高度化しています。当社グループは、信頼性向上のため様々な対策を実施し、業務を継続的に運営できる体制を整備していますが、テロ、自然災害、ハッキング等の外的要因や人為的ミス、コンピュータウィルス等により情報通信システムの不具合、故障が生じる可能性があります。業務が一時的に中断し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を受ける可能性があります。

⑧代理店等の財政状況

当社グループの販売取引先は、当社グループとの契約に基づき、代金後払いで製品・サービスを購入している場合があります。

万一、当社グループが多額の売掛債権を有する販売取引先の財政状態が悪化し、契約条件どおりの支払いを受けられない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を受ける可能性があります。

⑨有能な人財確保

当社グループは、人材は最も重要な財産の１つと捉え、グループ内では『人財』と表現しています。

当社グループの将来の永続的な成功は、人財がその能力を高め、会社に継続的に貢献し続けることと考え、経営理念に共感する人財を計画的に確保し、自律人財の育成に注力しています。従って、有能な人財の継続的な確保・育成ができない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を受ける可能性があります。

(3)中長期経営計画等に関するリスク

①中長期経営計画等の目標達成

当社グループは、創立100周年を迎える平成29年（2017年）に、真のグローバル企業となることを目指す「ＴＯＴＯ  Ｖプラン２０１７」を推進しています。しかし、当社グループの計画達成に向けた取り組みにもかかわらず、事業環境のさらなる悪化などの要因により、全ての目標達成又は期待される成果の実現に至らない可能性もあります。

②事業構造改革

当社グループは、継続的な成長と収益力のさらなる向上を目指すため、事業の選択と集中を進め、経営の効率化を図ってまいります。しかしながら、これらの事業再編や事業構造改革推進の過程において、費用の増加等によって当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を受ける可能性があります。

(4)法的規制及び訴訟等

①製品の欠陥

当社グループは、厳格な独自品質基準に基づき、製品の品質確保に細心の注意を払っています。しかしながら製品に欠陥が生じた場合、欠陥に起因する直接的・間接的損害に対して、当社グループは製造物賠償責任保険で十分補償しきれない賠償責任を負担する可能性や多大な対策費用の支出が生じる可能性があります。また当該問題に関する報道により、当社グループのブランドイメージの低下、顧客の流出などを招き、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産権による保護

当社グループは、事業の優位性を確保するため、開発する製品及び技術について知的財産権による保護に努めていますが、出願する特許に対して権利が付与されない場合もあり、知的財産権による十分な保護が得られない可能性があります。また、知的財産権により保護されている第三者の技術を利用したい場合などには、その技術が利用できない、又は不利な条件で利用せざるを得ない場合もあります。加えて、当社グループが知的財産権に関し、第三者より訴訟を提起されたり、当社グループが自らの知的財産権保全のために訴訟を提起しなければならないことがあります。その場合において、多額の訴訟費用が費やされる可能性もあり、また、当社グループが第三者の知的財産権を侵害しているとの申し立てが認められた場合には、当社グループが特定の技術を利用できない可能性や多額の損害賠償責任を負う可能性もあります。

③会計基準及び税制等の変更

新たな会計基準の適用や新たな税制の導入・変更によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正や税務申告における税務当局との見解の相違により、当社グループに予想以上の税負担が生じる可能性があります。

④環境に関する規制

当社グループは、大気汚染、水質汚濁、土壌・地下水汚染、有害物質の取扱い・除去、廃棄物処理などを規制する様々な環境関連法令の適用を受けています。当社グループはこれら法令に細心の注意を払い事業活動を行っていますが、過去・現在及び将来の事業活動において、環境に関する費用負担の増加や賠償責任が発生する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤気候変動に関する規制

気候変動抑制のため、世界的規模でのエネルギー使用の合理化や地球温暖化対策などの法令等の規制が強まっています。当社グループにおいて、これら規制の強化に伴い、新たな税負担、事業活動における諸資材・燃料の変更、設備の変更等の対応費用が増加することで、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥情報の流出

当社グループは、事業活動において顧客等のプライバシーや信用に関する情報（顧客等の個人情報を含む）を入手したり、他企業等の情報を受け取ることがあります。当社グループは、これらの情報の秘密保持に細心の注意を払い、情報の漏えいが生じないよう最大限の管理に努めていますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。この場合には、損害賠償等の多額な費用負担が生じたり、当社グループの事業活動やブランドイメージに影響が及ぶ可能性があります。また当社グループの事業上の重要機密が第三者に不正流用される恐れもあり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦その他の法的規制等

当社グループは、日本及び諸外国・地域の様々な規制に従って事業活動を行っています。これらの法規制や許認可制度等が従来よりも厳格になることにより、当社グループの事業活動が制限を受けたり、法規制等に適合するための費用が増加する可能性があります。また、当社グループが、不適切な対応や重大な違反をした場合には、当社グループの事業やブランドイメージに影響が及ぶ可能性があります。

(5)災害等に関するリスク

当社グループの事業拠点は、日本をはじめ世界各地に展開しています。大地震や大津波、台風、洪水などの自然災害やサイバー攻撃、戦争、テロ行為等の事象に伴う惨事、電力等のインフラ停止などの混乱状態に陥る可能性があります。また、重大な労働災害又は強毒化した新型インフルエンザなどの感染症が世界的に流行した場合には、当社グループの設備の損害だけでなく貴重な人的資源に重大な影響を与え当社グループの事業活動の一部又は全体に大きな支障をきたす可能性があります。

この為に、事業拠点の移転や損害を被った設備等の修復の為に多額の費用が発生し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に大きな影響が及ぶ可能性があります。

(6)風評に関するリスク

当社グループは、法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図って参りますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(7)その他のリスク

①年金債務

当社及び一部のグループ会社では外部積立による退職年金制度を設けています。今後、金利の低下により退職給付債務に関する割引率を引き下げる必要が生じる可能性や、株価の下落により年金資産の目減りをもたらす可能性があり、その結果、数理計算上の差異（損失）が増加し、将来にわたる退職給付費用が増加する可能性があります。

②固定資産の減損

当社グループでは、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損損失の認識・測定を行っています。その結果、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③繰延税金資産

繰延税金資産の計算は、将来の課税所得など様々な予測・仮定に基づいており、経営状況の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。従って、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）技術供与契約

（２）資本・販売提携の解消

当社は、平成25年５月29日開催の取締役会において、タイにおけるThe Siam Cement Public Company Limited（以下、ＳＣＣ）との資本・販売提携を解消することを決議いたしました。

１．提携解消の理由

当社とＳＣＣは、それぞれのブランド価値を訴求することを目的として、資本・販売提携を発展的に解消することといたしました。なお、当該提携解消後も、製品の調達（ＯＥＭ）は継続し、良好な関係を維持してまいります。

２．提携解消の内容

タイ国内における衛生陶器及び水栓金具の生産・販売に関して、合弁会社の資本関係及び販売提携を終了いたしました。

これに伴い、当社とＳＣＣの合弁会社であるSiam Sanitary Ware Co.,Ltd.,（衛生陶器の生産・販売会社）及びThe Siam Sanitary Fittings Co.,Ltd.,（水栓金具の生産・販売会社）の株式の当社保有分すべてをＳＣＣに売却いたしました。

また、当社の完全子会社であるTOTO Asia Oceania Pte. Ltd（統括・販売会社）は、同社とＳＣＣの合弁会社であるTOTO Manufacturing(Thailand) Co., Ltd（衛生陶器・水栓金具の生産・販売会社。以下、ＴＭＴ）の株式のＳＣＣ保有分すべてを購入し、ＴＭＴを完全子会社化いたしました。

３．提携解消の相手会社の名称

The Siam Cement Public Company Limited

４．提携解消の日程

平成25年７月２日  資本・販売提携解消

６【研究開発活動】

「ＴＯＴＯ  Ｖプラン２０１７」で目標に掲げた「真のグローバル企業」の実現のため、グローバル５極体制のもと、日本で開発したオンリーワン技術をベースに、地域特性に応じた商品の研究開発を進めています。

また、多様なニーズに対応して、多品種を効率的に生産していくための研究開発を行っています。併せて、組み立てやすい部品の設計やコスト削減、生産リードタイムの短縮を図るために部材のプラットフォーム化を推進しています。

高齢化した社会では、より使いやすく快適で安全な商品や空間が求められており、当社グループでは、年齢や性別、身体的状況、国籍、言語、知識、経験などの違いに関係なくすべての人が快適、安全に使える商品のデザインを行う「ユニバーサルデザイン（ＵＤ）」を推進しています。現在では、ＵＤ研究所にて、商品開発者がモニターの方々との対話や観察・検証を繰り返し、より使いやすく快適で安全な商品開発を行っています。

燃料電池の発電モジュールとして開発しているセラミック製発電セル（ＳОＦＣ）は、エネルギー消費量を抑制してＣＯ２の削減に大きく貢献する次世代のエネルギーとして注目されている技術です。これまで当社が培ってきたセラミック技術を応用した研究開発を行っており、高い発電性能と耐久性をもつ発電モジュールの開発に特化し、早期の事業化を目指しています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は１７４億２千８百万円です。

当連結会計年度におけるセグメント別の活動内容、及び研究開発費は次の通りです。

なお、各セグメントに配賦できない研究開発費が１８億１千４百万円あります。

ａ．国内住設事業

日本市場においては、毎日の暮らしの中でお客様が快適に過ごしながらも、知らず知らずのうちに地球環境を守ることのできる商品の研究開発を進めています。レストルーム商品では、便器のきれいが長持ちする「きれい除菌水（次亜塩素酸水）」、浴室・キッチン・洗面商品では、快適な浴び心地と節水を両立させた「エアインシャワー」のバリエーションを追加・販売し、使いやすさや快適さの向上と共に、環境負荷の低減を実現しています。

また、高齢化した社会に対応した商品として、10年以上にわたり介護の現場の声を反映しながら改善・改良を重ねた「ベッドサイド水洗トイレ」を平成25年９月に発売開始しました。これは、今まで設置が困難であった戸建住宅や高齢者施設の居室内のベッドサイドに後付けで設置でき、要介護者の排泄における自立促進や、介助者の負荷軽減が期待できる商品です。

当セグメントに係る研究開発費は１３０億１千６百万円です。

ｂ．海外住設事業

海外市場においては、世界的な課題である節水やＣＯ２の削減、大気浄化などの環境配慮を軸に、日本で開発したコアテクノロジーをもとに、高機能・高品質を維持しながら、各国の規制や基準を満たした商品開発を行い、それぞれの地域に合ったデザイン設計を進めています。平成25年度には、建材で培った光触媒技術を衛生陶器用に特化・発展させた「Actilight（アクティライト）」を搭載した「NEOREST AC」を欧州で先行発売すべく研究開発に取り組みました。なお、各生産拠点では、最新技術を導入すると共に、日本で培った技術を伝承し、技術者の育成も進めています。

海外住設事業に係る研究開発費は、合計で９億５千１百万円であり、各セグメントに係る研究開発費は、それぞれ米州が５億９百万円、中国が３億２千万円、アジア・オセアニアが７千４百万円、及び欧州が４千７百万円です。

ｃ．新領域事業

オンリーワン技術を活かした新領域事業の創出に向けて、さまざまな研究開発を行っています。

環境浄化技術「ハイドロテクト」は、当社グループによって、世界で初めて実用化に成功した技術で、内外装タイル建材・塗料・コーティング材等の光触媒層に光が当たると「分解力」と「親水性」が発生し、大気汚染物質（NOx）を除去する空気浄化効果や建物の外観をきれいに保つセルフクリーニング効果、抗ウィルス性・抗菌性等を有しています。また、「ハイドロテクト」を大型セラミックス陶板に施した「ハイドロセラ」シリーズは、高い耐久性によって、各種ビルなどのパブリック物件において信頼を獲得しています。「ハイドロテクト」は、自社製品への応用にとどまらず、パートナー企業と共に多様な建材を通じてさらなる普及を目指しており、国内外で広く環境保全に貢献しています。

セラミック事業においては、半導体の製造装置の分野で、エアスライド、静電チャック、ボンディングキャピラリーなどといった高品質・高精度セラミック製品の研究開発を進めています。また、エアロゾルディポジション（ＡＤ）法を用いた緻密で密着力の高い「ＡＤ膜」の商材を増やし、幅広く採用いただいています。

新領域事業に係る研究開発費は、合計で１６億４千６百万円であり、各セグメントに係る研究開発費は、それぞれセラミック事業が１２億９百万円、環境建材事業が４億３千７百万円です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や合理的な方法等で処理していますが、引当金や資産の収益性の低下等による評価減等については、財政状態及び経営成績に影響を与える見積り額にて計上しています。なお、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果とこれらの見積り額が異なる場合があります。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、低金利や所得環境の改善、これに伴う消費者マインドの改善に加え、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要もあって、新設住宅着工戸数の増加傾向などが見られ、売上高は前連結会計年度比１６．２％増の５，５３４億４千８百万円となりました。

利益面では、原材料調達から生産・物流面における高速サプライチェーンの構築を図ると共に、幅広い商品においてプラットフォーム化（標準化・共通化）等のコストリダクションを推進したことなどにより、営業利益は前連結会計年度比１０１．８％増の４７１億８千１百万円、経常利益は前連結会計年度比９３．３％増の５０４億１千１百万円となりました。

事業再編費用及び環境対策費等を特別損失として計上した結果、当期純利益は前連結会計年度比１６０．２％増の４４１億２千２百万円となりました。

(3)当連結会計年度の財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、２，５８８億円（前連結会計年度末は２，０５４億８千５百万円）となり、５３３億１千５百万円増加いたしました。

前連結会計年度からの主な増減要因については、現金及び預金が２０８億１千７百万円の増加、受取手形及び売掛金が１８２億３千万円の増加となっています。

②固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は、２，１７５億８千６百万円（前連結会計年度末は２，０２９億６千９百万円）となり、１４６億１千７百万円増加いたしました。

前連結会計年度からの主な増減要因については、建設仮勘定が９９億９百万円の増加、投資有価証券が４１億５千万円の増加、機械装置及び運搬具が３０億６千９百万円の増加、土地が４８億４千８百万円の減少となっています。

③負債

当連結会計年度末における負債の残高は、２，１９７億９千万円（前連結会計年度末は１，９５０億４千３百万円）となり、２４７億４千７百万円増加いたしました。

前連結会計年度からの主な増減要因については、退職給付に係る負債が３７１億３千１百万円の増加、長期借入金が１６０億９千８百万円の増加、支払手形及び買掛金が１１５億２千４百万円の増加、未払金が５９億６千７百万円の増加、未払費用が４６億５千８百万円の増加、退職給付引当金が３２１億８千２百万円の減少、短期借入金が２２９億４千万円の減少となっています。

④純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は、２，５６５億９千６百万円（前連結会計年度末は２，１３４億１千万円）となり、４３１億８千５百万円増加いたしました。

前連結会計年度からの主な増減要因については、当期純利益４４１億２千２百万円による利益剰余金の増加、為替換算調整勘定１５０億１千万円の増加、その他有価証券評価差額金４４億６千４百万円の増加、自己株式の消却９９億４千５百万円による利益剰余金の減少、退職給付に係る調整累計額６６億３千５百万円の減少、配当金未払６１億１千６百万円による利益剰余金の減少となっています。

(4)当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載の通りです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、「水まわりを中心とした生活空間において、より豊かで快適な生活文化を創造・提供し続ける。」ことを基本方針とし、当連結会計年度は 34,575百万円の設備投資を実施いたしました。

＜国内住設事業＞生産設備導入・更新、新商品金型、ショールーム展示品の入替など、27,104百万円の設備投資を行いました。

＜海外住設事業＞生産設備導入・更新、新商品金型など、セグメント別に米州2,487百万円、中国2,212百万円、アジア・オセアニア916百万円、欧州46百万円の設備投資を行いました。

＜新領域事業＞生産設備導入・更新など、セグメント別にセラミック事業842百万円、環境建材事業136百万円の設備投資を行いました。

＜全社＞全社的な投資として、研究開発設備購入などで、827百万円の設備投資を行いました。

当連結会計年度に完成の主要な設備としては、東京支社の汐留事業所への移転等があります。
なお、所要資金については自己資金を充当いたしました。

また、当連結会計年度において、次の主要な設備を除却しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりです。

（1）提出会社

（2）国内子会社

（3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、リース資産及び建設仮勘定の合計です。なお、金額に消費税等は含んでいません。

２．TOTOサニテクノ㈱中津工場・小倉工場・滋賀工場、TOTOバスクリエイト㈱赤穂工場、TOTOハイリビング㈱甲賀工場、TOTOウォシュレットテクノ㈱本社、TOTOアクアテクノ㈱小倉工場・大分工場、サンアクアTOTO㈱、TOTOビジネッツ㈱に対しては、提出会社より事業用の土地等を賃貸しています。

３．主要な設備において現在休止中のものはありません。

４．上記の他、主要な賃借している設備として以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資は、今後の生産計画、販売予測、キャッシュ・フロー等を総合的に判断し、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を行っています。

平成26年度における当社グループの投資予定金額は42,000百万円であり、所要資金は自己資金を充当する予定です。

重要な設備の新設、改修等の計画は以下のとおりです。

(1）新設

(2）改修

（注）上記金額には消費税等を含んでいます。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）  「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権（ストック・オプション）は、次のとおりです。

平成19年７月31日取締役会決議

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
  (ⅰ)新株予約権者が平成48年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      平成48年８月18日から平成49年８月17日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
  別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
  別途決定する。

平成20年６月27日取締役会決議

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
  (ⅰ)新株予約権者が平成49年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      平成49年７月19日から平成50年７月18日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
  別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
  別途決定する。

平成21年６月26日取締役会決議

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
  (ⅰ)新株予約権者が平成50年７月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      平成50年７月18日から平成51年７月17日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
  別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
  別途決定する。

平成22年６月29日取締役会決議

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
  (ⅰ)新株予約権者が平成51年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      平成51年７月21日から平成52年７月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
  別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
  別途決定する。

平成23年６月29日取締役会決議

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

        ② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
  (ⅰ)新株予約権者が平成52年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      平成52年７月21日から平成53年７月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
  別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
  別途決定する。

平成24年６月28日取締役会決議

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
  (ⅰ)新株予約権者が平成53年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      平成53年７月21日から平成54年７月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
  別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
  別途決定する。

平成25年６月27日取締役会決議

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
  (ⅰ)新株予約権者が平成54年７月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      平成54年７月20日から平成55年７月19日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
  別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
  別途決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少です。

２．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使による資本金の増加はありません。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式15,891,872株は、「個人その他」に15,891単元及び「単元未満株式の状況」に872株含めて記載しています。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ12単元及び100株含まれています。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,000株含まれています。

また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

第一回新株予約権

（平成19年７月31日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成19年７月31日取締役会において決議したものです。

第二回新株予約権

（平成20年６月27日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成20年６月27日取締役会において決議したものです。

第三回新株予約権

（平成21年６月26日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成21年６月26日取締役会において決議したものです。

第四回新株予約権

（平成22年６月29日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成22年６月29日取締役会において決議したものです。

第五回新株予約権

（平成23年６月29日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成23年６月29日取締役会において決議したものです。

第六回新株予約権

（平成24年６月28日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成24年６月28日取締役会において決議したものです。

第七回新株予約権

（平成25年６月27日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成25年６月27日取締役会において決議したものです。

第八回新株予約権

（平成26年６月27日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成26年６月27日取締役会において決議したものです。

（注１）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注２）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が平成55年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成55年７月19日から平成56年７月18日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注３）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

当社は、平成22年10月29日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ従業員の当社の業績に対する意識を高め、さらなる労働意欲向上を促すと共に、長期ビジョンである「ＴＯＴＯ  Ｖプラン２０１７」の達成を目指した業務遂行を一層促進することにより、企業価値向上を図ることを目的とし、当社グループ従業員へのインセンティブ・プランとして「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入いたしました。

本プランでは、「ＴＯＴＯ持株会」（以下「当社持株会」といいます）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は平成23年から５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②従業員持株会が取得する予定の株式の総数

4,884千株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「ＴＯＴＯ持株会」加入員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、単元未満株式の売渡及び新株予約権（ストック・オプション）の行使による株式は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとしており、企業体質の強化と将来の事業展開を勘案した内部留保の充実と安定的な配当を基本方針としています。

内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤の確立に向けて、商品力の向上と生産・販売体制の整備・強化及び新規事業や海外事業の展開などに活用してまいります。

配当性向につきましては、連結当期純利益の30％を目標とし、業績に連動した利益還元を目指しつつ、安定的な配当の維持に努めてまいります。配当は、今後も中間・期末の年間２回を予定しております。

また、自己株式の取得につきましては、機動的な資本政策等遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断してまいります。

当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨、定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注１）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金23百万円を含めております。

（注２）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金28百万円を含めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

（注）１．取締役小川弘毅氏及び桝田和彦氏は、社外取締役です。

２．監査役竹本正道氏及び片柳彰氏は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役竹本正道氏の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査役宮崎敏氏及び鬼木元弘氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．監査役片柳彰氏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７．取締役小川弘毅氏、桝田和彦氏及び監査役竹本正道氏、片柳彰氏は、各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員です。

執行役員38名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の29名です。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

ＴＯＴＯグループは、「社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業」を目指し、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であり続けるための経営を推進しています。その実現にあたっては、公平で公正な経営を執行・監督するための仕組みを構築すると共に、その拠り所となる理念を明確にすることが重要であると考えています。

・ＴＯＴＯグループは、将来にわたって引き継ぐべき「心」にあたる「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性、つまり「体の動かし方」にあたる「事業活動ビジョン」から構成される「ＴＯＴＯグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。

・取締役会・監査役会・会計監査人を設置し、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役２名を招聘しており、当社の経営全般についての様々な助言・提言をいただいています。また、取締役の職務執行を監査する監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会をはじめとする主要会議への出席・代表取締役との定期的な意見交換等、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

・監査役、会計監査人及び業務執行部門から独立した内部監査室各々による監査（三様監査）を実施すると共に、監査役による各監査結果の確認や情報連絡会など相互の緊密な連携により、監査の実効性強化・質的向上に努めています。

①コーポレート・ガバナンス体制

（ⅰ）当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制図（ご参考）

[取締役及び取締役会]

取締役全員で構成する取締役会は、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。

取締役は部門最適に陥ることのないよう全社・全グループ最適視点、ステークホルダー最適視点の意思決定を行うと共に、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています（取締役兼執行役員）。

社外取締役にはＴＯＴＯグループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者を招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見に基づき、経営全般についてさまざまな助言と提言を行っています。

また、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としています。

[監査役及び監査役会]

監査役全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則り各拠点に赴き監査を行っています。

また、代表取締役との定期的な意見交換など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っています。

[報酬諮問委員会]

報酬諮問委員会は、取締役の基本報酬・年次賞与・株式報酬型ストック・オプションの決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。

委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員４名を含む社外委員５名と、社内委員として代表権をもたない取締役１名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。

[指名諮問委員会]

指名諮問委員会は、取締役及び監査役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役・社外監査役を含む取締役又は監査役候補の選任及び解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。

委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員４名を社外委員、及び代表取締役を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。

[特別委員会]

特別委員会は、「当社株式の大量買付行為に対する対応方針」（買収防衛策、以下「本プラン」という）の導入に伴い設置するものであり、取締役会に対し本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動に関する勧告を行います。公正性及び中立性の確保に資するため、当社の社外取締役、社外監査役又は社外有識者（弁護士、公認会計士、学者経験者等）により構成されています。

[内部監査]

内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社及びグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。

[執行役員]

取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。

[経営会議]

取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月２回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。

[独立役員]

すべての社外取締役・社外監査役は、実質的に当社の経営者及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘していますので、すべての社外取締役・社外監査役を独立役員として指定しています。

なお、社外取締役・社外監査役候補者については指名諮問委員会において当社が定める「独立役員の要件」（注）を満たしていることを必須条件としています。

（注）「独立役員の要件」

・企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）

・現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、会計参与、執行役又は支配人その他の使用人（以下併せて「取締役等」という。）となったことがない者

・現在又は過去における当社グループの取締役等（重要でない者を除く。）の３親等以内の親族でない者

・当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去５年間取締役等となったことがない者

・当社グループとの間で、最近５事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引がある取引先において、直近過去５年間取締役等となったことがない者

・当社グループから最近５事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でない者

・当社の主要株主又は当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社又は関連会社の取締役等でない者

（ⅱ）平成26年度における取締役会・監査役会の構成

当社の取締役会メンバーは、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えています。また、社外役員については、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック機能を果たすため、法定の監査役だけでなく、取締役会での議決権を持つ取締役が必要であり、共に高い独立性を有することが重要であると考えています。

2014年6月末現在、取締役会での議決権を持つ取締役12名は、ＴＯＴＯグループにおいてキャリアを有する社内取締役10名、高い独立性を有する社外取締役２名で構成されています。

これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っています。

また、監査役会は、ＴＯＴＯグループにおいてキャリアを有する常勤監査役２名、高い独立性を有する社外監査役２名で構成され、適法性及び妥当性の観点から監査を行っています。

（ⅲ）現状の体制を選択している理由

当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要と考えております。その実現にあたっては、経営判断事項について、「誰が、何を、どこで意思決定するのか」「どのようにチェックするのか」を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要と考えています。

当社は、監査役会設置会社の枠組みの中で、意思決定と監督、及び効果的かつ効率的な執行業務の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。

・責任体制の明確化（執行役員制度の導入など）

・経営の透明性・健全性の強化（報酬諮問委員会、指名諮問委員会の設置）

・監督・監査機能の強化（独立性の高い社外取締役・社外監査役の設置）

・意思決定機能の強化（経営会議の設置など）

これらの機能強化のため、監査役会設置会社の枠組みを基に委員会設置会社の優れた機能を統合した体制としています。

（ⅳ）業務の適正を確保するための体制等（内部統制システム）の整備についての決議の内容

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム整備の基本方針について取締役会において次のとおり決議いたしております。

[取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]

・ＴＯＴＯグループ企業理念、ＴＯＴＯグループ企業行動憲章及びＴＯＴＯグループコンプライアンス推進規定を定め、これらを遵守します。

・取締役規定、取締役会規則及び稟議規定を定め、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。

・取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、社外取締役を招聘しています。

・「取締役法令遵守ガイド」を作成・更新し、取締役として特に留意すべき法令につき、全取締役に周知徹底を図っています。

・ＴＯＴＯグループ外部コミュニケーション規定を定め、法令上要求される情報のみならず、ステークホルダーに影響を及ぼす情報を、公正、適時かつわかりやすく開示します。

[取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制]

取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則、経営会議規則及び稟議規定に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を、書面又は電磁的記録により、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、１０年間は閲覧可能な状態を維持します。

[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]

・ＴＯＴＯグループリスクマネジメント規定を定め、危機発生の未然防止、発生した危機の早期解決及び損害の極小化、並びに解決した危機の再発防止を図ります。

・代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、ＴＯＴＯグループの事業及び業務執行に係るリスクを把握し、管理すると共に、具体的なリスクに関する管理統括部門の設置、リスクシミュレーションの実施等により、リスク管理体制の整備及び維持を図ります。

[取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]

・毎月１回開催する定時取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、重要な業務執行については十分な審議を経て決定します。

・取締役会による決定を要しない業務執行のうち、一定の重要な事項については、業務執行取締役等で構成される経営会議（原則として月２回開催）の審議を経て決定します。

・業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を実現するために「執行役員制度」を導入しています。

・方針管理規定を定め、経営方針を全部門に展開し、経営目標の達成を図ります。

・職制規定、業務分掌規定並びに会議及び委員会に関する規定を定め、職制、業務組織、会議及び委員会の権限及び職責を明確にし、業務の合理化・効率化を図ります。

[使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]

・ＴＯＴＯグループ企業理念、ＴＯＴＯグループ企業行動憲章及びＴＯＴＯグループコンプライアンス推進規定を定め、ＴＯＴＯグループで働くすべての人が、法令及び定款に基づいて職務を執行するよう周知徹底を図ります。

・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するほか、業務執行部門から独立した内部監査室を置き、社長執行役員の指示のもと、ＴＯＴＯグループ全体のコンプライアンス体制の整備及び維持を図ります。

・コンプライアンスの手引きの配付、各事業所ごとの研修、eラーニングによる教育などを順次行い、ＴＯＴＯグループで働くすべての人のコンプライアンス意識の向上を図ります。

・ＴＯＴＯグループで働くすべての人及び取引先の関係者が、法令違反その他のコンプライアンスに反する行為について通報できるよう、社内のコンプライアンス担当部門及び社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度を整備し、運用します。

[当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制]

・前記[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]及び[使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]は、グループ会社にも適用します。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の改善に努めます。

・グループ会社・関連会社等運営規定を定め、グループ会社における経営上の重要事項については、親会社における稟議決裁、又は親会社の事前承認、もしくは親会社への事後報告を義務付け、ＴＯＴＯグループにおける業務の適正を確保します。

・グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社のガバナンスの強化を図り、経営のモニタリングを行います。

[監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項]

・監査役の職務を補助するため、業務執行組織から独立した、監査役直属の監査役室を設置し、管理職を含む複数の専任スタッフ（監査役補助者）を配置します。

・監査役補助者の異動、評価等については、監査役の同意を得た上で決定します。

[取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制]

・取締役及び担当部門は、以下の事項につき、監査役に定期的に報告を行います。

イ．ＴＯＴＯグループの経営の状況・業績及び業績見込み

ロ．重大な危機の発生

ハ．内部通報制度の運用状況及び通報内容

・監査役が監査に必要な情報を適時に入手できるよう、以下の体制を整備します。

イ．稟議書等、業務執行に関する主要な資料の閲覧

ロ．経営会議・生販執行会議等、主要な会議への出席

ハ．その他、監査役が適切に職務を遂行するために必要な情報の提供

[その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制]

監査役が、その職務を適切に遂行できるよう、取締役及び各部門、並びに各グループ会社との意思疎通を図るため、以下のような機会を確保します。

イ．代表取締役との意見交換

ロ．内部監査室・経営企画部・経理部等、監査役が適切な監査の遂行のために必要と考える部門との情報交換

ハ．グループ会社取締役・監査役等との意見交換

②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

・内部監査

内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社及びグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。

・監査役監査

監査役４名全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性並びに妥当性の観点から監査を行っています。監査役は取締役会及びその他の重要会議に出席し意見の表明と勧告を行うと共に、監査方針に則り各拠点に赴き業務監査を行っています。

また、社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行についての監査を行っています。

なお、監査役の監査業務を補助するためのスタッフとして、監査役室に４名のスタッフを配置しています。

・会計監査

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び当社に係る継続監査年数は、以下のとおりです。

 (注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

なお、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

公認会計士  12名    その他  ９名

また、三様監査（監査役監査・会計監査・内部監査）の実効性を高め、監査の質的向上を図るために、三者間で監査結果の報告、意見交換などを定期的に行い、相互連携の強化に努めています。

③社外取締役及び社外監査役

・当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

・当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役は、当社の経営全般にわたり高い知見に基づいた助言と提言を行っています。

・社外監査役は、取締役会の意思決定や取締役の業務執行についての監査を行っています。

・なお、当社は、すべての社外取締役・社外監査役について、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘しております。

・社外取締役及び社外監査役は、必要に応じてそれぞれ内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制部門と適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監督又は監査の実効性を確保しております。

④取締役及び監査役の責任免除

当社は、「取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる」旨及び「取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる」旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤役員報酬等

・当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

・平成25年度において報酬等の総額が１億円以上の役員は以下のとおりです。

（注）１．株主総会の決議による報酬総額は、下記のとおりです。

（平成23年６月29日第145期定時株主総会決議）

（※１）使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

（※２）監査役への賞与及び株式報酬型ストック・オプションの支給はありません。

（※３）取締役の年次賞与は「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて支給することにしており、その内容は次の通りです。

なお、前事業年度の連結当期純利益が赤字の場合には、取締役の年次賞与は支給しません。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

・取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び社外取締役並びに監査役ごとの報酬限度額を決定しています。

イ．取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績や株価によって変動する業績連動報酬によって構成されています。

業績連動報酬は、連結営業利益の0.8%を上限として業績に連動して支給される賞与（短期業績連動報酬）と株主の皆様との利益意識を共有し企業価値向上及び株価上昇への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした株式報酬型ストック・オプション（中長期業績連動報酬）からなり、取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。

また、報酬の妥当性・客観性確保に資するため報酬諮問委員会（※）を設置し、取締役会は報酬体系及び配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを報酬諮問委員会を通じて確認したうえで、報酬を決定しています。

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役には固定報酬のみとしています。

＜取締役（社外取締役を除く）報酬のイメージ図＞

（※）報酬諮問委員会は取締役会によって選任された委員及び委員長によって構成されます。委員には独立役員を含む社外委員と、代表権を持たない取締役から選任される社内委員があります。委員の過半数は社外委員とし、委員長は社外委員から選任することとしています。

ロ．監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じて監査役の協議により決定しています。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

129銘柄  41,141百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式