6951 日本電子 有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第65期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第65期の株価収益率および配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社、以下同じ）は、当社、子会社26社および関連会社３社で構成され、電子光学機器、分析機器、計測検査機器、産業機器、医用機器の製造販売を主な内容とし、更にこれらに附帯する製品・部品の加工委託、保守・サービス、周辺機器の仕入販売を営んでおります。

　当社グループの事業に係る位置付けは次の通りであります。

　なお、「第５経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分は、電子光学機器、分析機器および計測検査機器を理科学・計測機器事業、産業機器を産業機器事業、医用機器を医用機器事業としております。

　事業の系統図は次の通りであります。

（注）１．無印　連結子会社

※１　非連結子会社で持分法適用会社

※２　関連会社で持分法適用会社

２．㈱JEOL RESONANCEについては従来、持分法を適用しておりましたが、株式を追加取得したため、当連結会計年度より持分法適用会社から連結子会社となっております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当します。

３　上記子会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　JEOL USA,INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、嘱託を含んでおります。）であります。

２　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　従業員数が前連結会計年度末と比べて225名増加しておりますが、その主な理由は、平成25年12月25日付で㈱JEOL RESONANCEを連結子会社としたためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社からの出向者を除き、当社への出向者を含むほか、嘱託を含んでおります。）であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには「JAM日本電子連合労働組合」と「全日本金属情報機器労働組合日本電子支部」があり、平成26年３月31日現在の組合員数は前者は1,518名、後者は５名であります。

　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における経済状況は、新興国経済の減速等の不安要素はあるものの、国内の金融緩和政策等による円高の是正や株価の上昇等、景気は緩やかに回復しつつあります。

このような状況下、当社グループは、中期経営計画「Dynamic Vision」（平成25年度～平成27年度）に掲げる重点戦略を強力に推進し、企業価値の向上および経営基盤の強化を図るとともに受注・売上の確保に努めました。

当連結会計年度の売上高は99,331百万円（前期79,629百万円に比し24.7％増）となりました。損益面におきましては、営業利益は6,024百万円（前期2,966百万円に比し103.1％増）、経常利益は3,340百万円（前期1,909百万円に比し75.0％増）、当期純利益は3,984百万円（前期1,598百万円に比し149.3％増）となりました。

事業のセグメントの業績は次のとおりであります。

① 理科学・計測機器事業

電子顕微鏡への引合いは引き続き堅調で、材料・医学・生物分野における開発研究から品質管理等の幅広い分野への要求に応えました。特にハイエンド透過電子顕微鏡の需要は旺盛で市場での高い評価が受注・売上に寄与しました。

当事業の売上高は72,692百万円（前期比28.8％増）となりました。

② 産業機器事業

電子ビーム描画装置の受注・売上は順調に推移しましたが、電子ビーム蒸着用電子銃・電源の売上は減少しました。

当事業の売上高は9,089百万円（前期比37.5％増）となりました。

③ 医用機器事業

国内および海外（主にOEM供給先であるシーメンス向け）の売上は堅調に推移しました。

当事業の売上高は17,549百万円（前期比5.9％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は7,640百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,481百万円増加しました。

当連結会計年度における各活動によるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動による資金の増加1,812百万円（前期は5,703百万円の資金の減少）となりました。これは、売上債権の増加があった一方で、税金等調整前当期純利益が改善およびたな卸資産の減少等により増加したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動による資金の減少2,779百万円（前期は1,446百万円の資金の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出および子会社株式の取得による支出等により減少したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動による資金の増加2,835百万円（前期は2,821百万円の資金の増加）となりました。これは主に、借入金、社債等の返済があったものの公募増資および第三者割当増資により株式の発行による収入6,549百万円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１　金額は、販売価格で表示しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１　販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先はありません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、平成25年度から平成27年度を対象とする中期経営計画「Dynamic Vision」を策定し、前中期経営計画「CHALLENGE 5」の「経営構造改革」の成果を基に、世界No.1のハイエンド理科学・計測機器と最適ソリューションをグローバルに提供し続けることにより、更なる収益率の向上および財務体質の強化を図っております。中期経営計画「Dynamic Vision」では重点戦略として、３つのUP、「製品開発力UP」、「ものづくり力UP」、「ブランド力UP」を据え、また、コーポレートメッセージとして、「Solutions for Innovation」を掲げ、多様化したニーズに応えることのできる真のOnly One Companyとして、成長戦略をDynamicに推し進めてまいります。

① 製品開発力UP
当社グループは、原子分解能分析透過電子顕微鏡JEM-ARM200F、タッチパネルによる優れた操作性を実現した走査電子顕微鏡InTouchScopeTM JSM-6010LA、卓上走査電子顕微鏡NeoScopeTM JCM-6000、世界で初めて液体ヘリウムの補充を必要としないゼロボイルオフ超伝導マグネットを用いた核磁気共鳴装置、医用機器では検査の迅速性と信頼性に貢献する生化学自動分析装置BioMajestyシリーズ等、特徴のある競争力の高いハイエンド装置を数多く投入しており、市場から高い評価を頂いております。今後もこの流れを加速させグローバル市場で戦える優れた製品を継続的に投入していきます。

② ものづくり力UP
コア技術部品の内製化および当社独自の擦り合わせ技術の強化を図り、ものづくり力を高めていきます。更に、開発・設計部門と資材・調達部門が連携した活動を展開して、高品質と低コストを実現する生産体制を構築していきます。また、部材調達のユニット化を進め、間接コストおよび物流費を削減していきます。

③ ブランド力UP
以下の施策を展開しJEOLブランドの更なる向上に取り組みます。

　ⅰ. 製品ブランド力の強化：
全ての事業で特徴のあるOnly One製品を投入していくことにより、市場におけるJEOLブランドを更に高めていきます。また、分解能やスループット等の性能面での差別化に留まらず、操作性・デザイン等、感覚的・情緒的価値を付加した製品を数多く提供していきます。

　ⅱ. ソリューションビジネスの強化：
世界№１のハイエンド理科学・計測機器のラインアップを持つ強みを活かし、装置間のリンケージを更に強化し、あらゆる研究・検査課題に対して最適なソリューション（装置、保守、消耗品・周辺機器、設置環境、受託分析、コンサルテーション、講習等）を提供する企業としてJEOLブランドの更なる向上を図ります。

　ⅲ. 新興国市場の更なる深耕：
成長著しい新興国市場へ経営資源を更に積極的に投入していきます。特にサービスサポート体制の強化を図り新興国市場でのプレゼンス向上を精力的に推し進めていきます。

また、平成25年12月25日付にて、株式会社JEOL RESONANCEの株式取得を行い、株式会社JEOL RESONANCEを子会社化いたしました。株式会社JEOL RESONANCEが実施してきた製品開発および業務改善の成果を継承し、当社と株式会社JEOL RESONANCEの事業面および財務面等におけるシナジーを実現させ、中期経営計画「Dynamic Vision」を加速させることにより、当社グループとしての競争力、収益力および企業価値の向上を図ってまいります。

さらに、従来より顕微鏡ビジネスにおける製品開発や製品販売において協業関係にある株式会社ニコンとの連携を一層強化することを目的として、株式会社ニコンと新たに資本業務提携契約を締結し、協業関係の強化を確実かつ迅速に推進するため、株式会社ニコンを割当先とする並行第三者割当増資を実行いたしました。また、中期経営計画「Dynamic Vision」をさらに推し進めるにあたり、並行第三者割当増資と同時に公募増資を実行し、研究開発資金および株式会社JEOL RESONANCE株式の取得に伴い調達した短期借入金の返済資金を確保するとともに、自己資本を拡充し財務基盤を強化いたしました。

当社グループは、引き続き、事業構造の変革と安定した収益構造の構築に努めるとともに、グループ一体となって環境保全に取組み、また、コンプライアンスの強化を図り、企業倫理を徹底し、良き企業風土を醸成して、持続的成長のための経営基盤の強化に努めてまいります。

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）は次の通りです。

Ⅰ　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

　しかしながら、大規模な買付行為またはこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該買付者の事業内容、事業計画、過去の投資行動等から、当該買付行為または提案の企業価値および株主共同の利益への影響を慎重に判断する機会がなければ、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損する結果となる可能性があります。

　当社は、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価の妥当性について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。

　このような基本的な考え方に立ち、当社としましては、株主の皆様が適切に判断できるよう、当社が事前に設定する一定のルール（以下「大規模買付ルール」または「本ルール」といいます。）に従って、大規模買付行為を行う買付者が買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会における一定の評価期間が確保されていることが必要であると考えております。

　また、当該大規模買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ当社株主全体の利益を著しく損なうと判断されるときは、当社取締役会が大規模買付ルールに従って適切と考える措置をとることも必要であると考えております。

Ⅱ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、「創造と開発」を基本とし、常に世界最高の技術に挑戦し、製品を通じて科学の進歩と社会の発展に貢献することを経営理念としております。創立以来の歴史の中で蓄積してきた要素技術・ノウハウ・グローバルネットワークを活かし、世界№１の装置を提供する「分析・計測の世界において欠かせない企業」、さらには独自のソリューションと付加価値を提供するOnly One Companyとなることを目指しております。

　中期経営計画「Dynamic Vision」（平成25年度～平成27年度）では、「CHALLENGE 5」の「経営構造改革」の成果を基に、世界№１のハイエンド理科学・計測機器と最適ソリューションをグローバルに提供し続けることにより、更なる収益率の向上および財務体質の強化を図ってまいります。重点戦略として3つのUP、「製品開発力UP」、「ものづくり力UP」、「ブランド力UP」を据え、また、新たなコーポレートメッセージとして「Solutions for Innovation」を掲げ、多様化したニーズに応えることのできる真のOnly One Companyとして、成長戦略をDynamicに推し進めていきます。

　また、当社では、経営環境の変化に迅速に対応するため、経営のスリム化を図るべく、平成18年６月の定時株主総会において、取締役の人数（定款上の定員の上限）を絞るとともに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、「執行役員制度」を導入しています。さらに、法令遵守の徹底を図るため、業務監理室を設置するとともに、企業の社会的責任を重視して、社長を委員長とし、社外弁護士も参加するCSR委員会を設置し、コーポレートガバナンス体制の強化に取組んでおります。

Ⅲ　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成25年６月27日開催の第66回定時株主総会において、当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「本対応方針」といいます。）の継続をご承認いただきました。

　本対応方針は、大規模買付行為に際して、株主の皆様が大規模買付者の提案に対して適切に判断できるよう、当社が事前に設定する大規模買付ルールに従って、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社取締役会における一定の評価期間の経過後に当該買付行為を開始するというものです。

　大規模買付者が本ルールを遵守した場合には、取締役会は、当該買付提案についての評価意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様の判断に必要な情報を提供することとし、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および取締役会が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等を考慮の上、判断していただくことになります。原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

　しかしながら、例外的に、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役会は、外部専門家等の助言を得ながら、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、株主の皆様の利益を守るために、適切と考える方策を取ることがあります。

　一方、大規模買付者により、本ルールが遵守されなかった場合には、取締役会は、当社および株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会が決定します。

　具体的な対抗措置については、取締役会がその時点で最適と判断したものを選択することとします。株主への割当てまたは無償割当てにより新株予約権を発行する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。

Ⅳ　本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

　本対応方針は、大規模買付を行う場合の一定のルールを明確にするものであり、本対応方針導入の必要性、独立委員会の設置、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、株主・投資家の皆様に与える影響等を規定しています。

　本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為を行う際には必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ買付行為を開始できることとしています。さらに、大規模買付者がこれを遵守しない場合、または、大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なうものである場合には、大規模買付者に対して取締役会は株主共同の利益を守るために適切な対抗措置を講じることがあることを明記しています。

　また、本対応方針そのものの導入・継続については、株主の皆様の承認をえることとしております。本対応方針の有効期限は３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後も同様とします。

　なお、本対応方針は取締役会が対抗措置を発動する場合について事前かつ明確に開示しており、取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に則って実施されます。

　また、取締役会が大規模買付行為について評価・検討を行う際や代替案を提示し、または対抗措置を発動する際には、外部専門家等の意見も参考にし、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会に諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

　このような観点から、本対応方針が基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績および財務状況等(株価等を含む)に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成26年6月27日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 海外での事業活動について

当社グループは、海外市場の開拓を積極的に進めております。その結果、主な販売先である米国、欧州、中国、東南アジアの経済変動の影響を受けやすくなっております。また、当社グループはグローバルな事業展開のなかで、海外法人は現地社会との協調・相互信頼に努めておりますが、海外での事業活動では次のようなリスクがあり、当社グループの経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

① 予期しえない法律・規制、不利な影響を及ぼす租税制度の変更

② テロ、戦争等による社会的混乱

(2) 為替相場の変動について

当社グループの連結売上高の約５割は海外におけるものであり、当社グループは為替相場の変動に対処するために為替予約を中心とする為替変動リスクをヘッジする取引を必要に応じて行っていますが、中長期的な為替レートの変動は当社グループの経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金利変動のリスクについて

当社グループは、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ）をヘッジ手段として利用しておりますが、有利子負債の一部には、金利変動の影響を受けるものも含まれております。従って、金利上昇によって支払金利や調達コストが増加することにより、当社グループの経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業等のリスクについて

当社グループは、理科学・計測機器、産業機器および医用機器という３つの分野で事業を行っており、個々の事業には以下のような業績変動要因があります。

① 理科学・計測機器事業

理科学・計測機器事業では、官公庁の研究開発予算や民間企業の設備投資の動向により需要が増減し、当社グループの経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

② 産業機器事業および医用機器事業

産業機器事業および医用機器事業では、市況の急激な変動による設備投資動向により、当社グループの経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 研究開発活動および人材育成について

当社グループは電子顕微鏡など最先端機器を世界市場で販売しており、グローバル市場での製品の競争力強化のため、新製品を継続的に投入しております。当社グループの事業では新製品を継続的に市場に投入していく必要があるため、研究開発が経営の重要なテーマとなっており、そのため、将来の企業成長は主に新製品の開発の成果に依存するというリスクがあります。

また、製品開発においてソフトウエア開発費が増加傾向であり、そのための人材確保や育成、また、大型装置の開発などでは多額の支出を行っても、それに応える充分な需要が確保できないリスク等があり、当社グループの企業成長および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 当社グループの売上高における第４四半期の割合が高いことによる影響について

当社グループの四半期別の売上高は、第４四半期が他の四半期に比べ高くなる傾向にあります。これは、官公庁や多くの民間企業において、年度末である３月に当社グループの製品の検収作業が行われることが多いためです。当社グループでは、この季節変動を考慮した計画策定を行い、当該時期の売上の維持・拡大に努めておりますが、製品の検収作業の遅延等により売上計上のタイミングが翌期にずれ込む等、当社グループの経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) たな卸資産の廃棄、評価損について

当社グループは、製品や部品の品質・環境基準や在庫管理には充分留意しておりますが、市場動向、技術革新、製品のライフサイクル等の急激な変化に伴い、たな卸資産の廃棄および評価損の計上等を実施した場合には、当社グループの経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) のれんについて

当社グループは、株式会社JEOL RESONANCEを連結子会社としたことに伴い、のれんを計上しております。当社グループは、当該のれんにつきましては、それぞれの事業価値および将来シナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、景気の悪化や業績が想定どおり進捗しない等の理由により収益性が低下した場合には、のれんの減損損失計上により、当社グループの経営成績および財政状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 法的規制等について

当社グループは、国内の法的規制のほかに国際ルール、現地での労働法、税法、環境法など各国の法的規制などを受けており、また、事業・投資の許可や製品の品質における規格取得義務などがあり、これらの法的規制等により、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。

(10) 市場リスクについて

当社グループは、金融機関や販売または仕入に係る取引会社の株式を保有しているため、株式市場の価格変動リスクを負っております。株式の価格変動リスクについては特別のヘッジ手段を用いておりません。なお、時価に関する情報は「第５　経理の状況」の金融商品関係および有価証券関係の注記に記載しております。

(11) 重要な訴訟等について

当社グループは、国内および海外事業に関連して、訴訟、紛争、その他法律的手続きの対象となるリスクがあります。これらの法的リスクについては、本社および関係会社に対する法令遵守の徹底を図るとともに、経営の効率化を進めるために業務監理室を設置し、本社監理および関係会社監理を行うこととしております。また、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「ＣＳＲ（企業の社会的責任）委員会」を設置しております。当連結会計年度において当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されていませんが、将来重要な訴訟等が提起された場合には当社グループの経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害等の影響について

当社グループでは、災害・事故などの発生に備えたリスク管理を実施しております。しかし、大地震などの大規模自然災害や火災などの突発的な事故が発生した場合は、生産設備などに多大な損害を被る可能性があり、操業の中断により出荷に遅れが生じ、また破損した建物や設備の復旧に多額の費用がかかる恐れがあります。このような場合、当社グループの経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結された重要な契約等は次のとおりです。

＜当社および株式会社ニコンの間の資本業務提携契約の締結について＞

　当社は、平成26年２月14日開催の取締役会（以下「本取締役会」という。）において、株式会社ニコン（以下「ニコン」という。）との間で資本業務提携（以下「本件資本業務提携」という。）を行うことおよびニコンに対して第三者割当による当社普通株式を発行すること（以下「本件第三者割当増資」という。）を決議し、同日付けで本資本業務提携の契約を締結いたしました。

Ⅰ．本件資本業務提携について

１．本件資本業務提携の理由

　当社は、従来より顕微鏡ビジネスにおける製品開発や製品販売において協業関係にあるニコンとの連携を一層強化することを目的として、ニコンと新たに資本業務提携契約を締結し、協業関係の強化を確実かつ迅速に推進するため、ニコンを割当先とする本件第三者割当増資を行いました。本件資本業務提携により、両者が企図する販売拡大、製品競争力の強化や新市場の開拓等の実現を目指してまいります。現在、ニコンは、主に海外市場における当社の卓上走査電子顕微鏡JCM-6000 NeoScopeTMの代理店販売を展開しており、着実な成果が出ております。さらに、両者の持つグローバル販売網、インフラ（人的ネットワーク・提携サイト等）を相互に有効活用し、主に顕微鏡ビジネスの販売連携について協業を推進させていきます。また近年、最先端のバイオ研究や材料開発において、電子顕微鏡と光学顕微鏡に関して、それぞれ得た情報を相関させ、より多方面から微細構造の解析を行うニーズが高まっております。そのニーズに応えるため、特に、バイオ試料の注目部位を蛍光ラベルと光学顕微鏡で調べた上で、同部位を電子顕微鏡で超高分解能観察する方法として注目を集めている、当社の電子顕微鏡とニコンの光学顕微鏡とを連携させたCorrelative Microscopy（光学顕微鏡と電子顕微鏡で試料の同一部位を観察する方法）ソリューションの構築、提案、市場探索および協業を推進してまいります。また、顕微鏡分野のみならず、両者の持つ優れた技術力を融合させることにより、新たな製品・ソリューションによる市場開拓を検討していきます。

　当社グループは、平成25 年度から平成27 年度を対象とする中期経営計画「Dynamic Vision」において、前中期経営計画「CHALLENGE 5」の「経営構造改革」の成果を基に、世界No.１のハイエンド理の向上および財務体質の強化を図っておりますが、当該中期経営計画をさらに推し進めるにあたり、ニコンとの関係強化が当社事業のさらなる発展の実現に資すると期待できることから、本件資本業務提携を行うことといたしました。

２．本件資本業務提携の内容

（１）販売活動の連携

両者の持つグローバルな販売網、インフラ（人的ネットワーク、提携サイト等）の相互の有効活用、主に顕微鏡ビジネスについての販売連携について協業の推進

（２）事業創出連携

① 両者が製造・販売する電子顕微鏡と光学顕微鏡とを連携させた「Correlative Microscopyソリューション」の構築、提案、市場探索および協業についての検討

② その他、健康・医療分野等における新規事業開発に向けた連携

特に近年、電子顕微鏡および光学顕微鏡における著しい技術進歩があり、最先端のバイオ研究や材料開発において、電子顕微鏡と光学顕微鏡に関して、それぞれ得た情報を相関させ、より多方面から微細構造の解析を行うニーズが高まっております。そのニーズに応えるため、当社の電子顕微鏡とニコンの光学顕微鏡とを連携させた上記のCorrelative Microscopy ソリューションの構築、提案、市場探索および協業を推進してまいります。また、顕微鏡分野のみならず、両者の持つ優れた技術力を融合させることにより、新たな製品・ソリューションによる市場開拓を検討していきます。

また、当社は、当社の常勤取締役として、ニコン取締役である正井俊之氏を受け入れております。

Ⅱ．第三者割当による新株式の発行について

１．発行の概要

（１） 払込期日　　　　　　　平成26年３月３日

（２） 発行新株式数　　　　　当社普通株式　8,000,000株

（３） 発行価額　　　　　　　368円

（４） 資金調達の額　　　　　2,944百万円

（５） 募集または割当方法　　第三者割当の方法による

（６） 割当先　　　　　　　　株式会社ニコン　当社普通株式　　8,000,000株

２．第三者割当による新株式の発行の目的および理由

　前記「Ⅰ．本件資本業務提携について １．本件資本業務提携の理由」記載のとおり、当社グループは、中期経営計画「Dynamic Vision」をさらに推し進めるにあたり、ニコンとの関係強化が当社事業のさらなる発展の実現に資すると期待できることから、ニコンを割当先とする本件第三者割当増資を行うことといたしました。

　当社グループは、中期経営計画「Dynamic Vision」をさらに推し進めるにあたり、多額の研究開発費の投入が必要不可欠と考えており、一般募集およびオーバーアロットメント第三者割当増資と同時に本件第三者割当増資を実施することにより、研究開発資金および平成25 年12 月25 日付にて子会社化した株式会社JEOL RESONANCE 株式の取得に伴い調達した短期借入金の返済資金を確保するとともに、自己資本を拡充し財務基盤を強化することで、長期的な株主価値向上に資すると判断いたしました。

６【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、グループ各社（主に当社、日本電子テクニクス㈱、㈱JEOL RESONANCE）間の緊密な連携の元に進められています。当社においては、中長期的な観点で選択された基盤的研究、各事業の核となる基幹製品の開発、および独立行政法人産業技術総合研究所等の外部機関との共同研究を実施しております。日本電子テクニクス㈱は、卓上型および汎用型の走査電子顕微鏡の開発を担当しており、㈱JEOL RESONANCEは、核磁気共鳴装置の開発を担当しております。

当社グループは、当連結会計年度よりスタートした中期経営計画「Dynamic Vision」の重点戦略の一つとして「製品開発力UP」を掲げ、ナノテクノロジー・材料分野・ライフサイエンスをはじめとする世界の先端技術動向を見据えながら、新製品の早期開発に取り組みました。

当連結会計年度における事業の種類別セグメントの研究開発成果は次の通りであり、研究開発費の総額は4,514百万円となっております。

（１）理科学・計測機器事業

当セグメントに係る研究開発費は3,549百万円であります。

透過電子顕微鏡においては、生物分野向けに操作性を向上させたJEM-1400Plusを市場導入いたしました。また直近では、JEM-ARM200Fの上位機種であるJEM-ARM300F（愛称：GRAND ARM）を市場導入いたしました。これによって、ハイエンド電子顕微鏡市場における当社の競争力が一層向上すると期待できます。走査電子顕微鏡においては、スループットを高めデザインを一新したJSM-IT300を、質量分析計においては、四重極型の高性能質量分析計JMS-Q1500を、蛍光X線分析装置においては、タッチパネルを採用して親しみやすい操作性を実現したJSX-1000Sを市場導入いたしました。

（２）産業機器事業

当セグメントに係る研究開発費は274百万円であります。

産業機器事業は、電子ビーム技術を産業分野に応用するセグメントであり、電子ビーム描画装置と金属溶解や電子ビーム蒸着用の電子銃を開発しております。また近年、注目を浴びている3Dプリンター分野において、金属材料用3Dプリンターへの電子ビーム技術の応用が期待されており、製品化を実現すべく、2014年４月に設立された技術研究組合である次世代3D積層造形技術総合開発機構に参画いたしました。

（３）医用機器事業

当セグメントに係る研究開発費は690百万円であります。

生化学自動分析装置においては、臨床検査室のソリューション提供を目的とした検査業務の迅速化と自動化を進めており、高速大量処理が可能な生化学自動分析装置JCA-8000Gシリーズを市場導入いたしました。最大で１時間当たり7,200検体処置という非常に高いスループットを実現いたしました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末から12,918百万円増加し111,452百万円となりました。主な要因としては、受取手形及び売掛金、たな卸資産の増加により流動資産が7,995百万円増加し、有形固定資産およびのれんの計上により固定資産が4,911百万円増加したことによります。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末から3,957百万円増加し82,660百万円となりました。これは主に、短期借入金の減少等により流動負債が6,083百万円減少し、退職給付に係る負債の計上等により固定負債が10,041百万円増加したことによります。

　当連結会計年度末の純資産合計は、公募増資および第三者割当増資により資本金および資本剰余金が6,595百万円増加したことと、当期純利益3,984百万円計上したことにより、前連結会計年度末に比べ8,960百万円増加し、28,791百万円となりました。以上の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は前連結会計年度末から5.7％増加し25.8％となりました。

(2）経営成績

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年比の24.7％増の99,331百万円となりました。この要因としては、補正予算による国内売上の増加および為替の影響等が挙げられます。

損益面においては、営業利益6,024百万円(前期 営業利益2,966百万円)、経常利益3,340百万円(前期 経常利益1,909百万円)、当期純利益3,984百万円(前期 当期純利益1,598百万円)と大幅な利益改善となりました。この要因としては、売上増加に伴う収益増加および原価低減に向けて努力した結果であります。

今般の中期経営計画「Dynamic Vision」の３つのUP、① 製品開発力UP、② ものづくりUP、③ ブランド力UP、を重点戦略として強力に推進し、受注・売上の確保とともに原価改善を確実に達成し、引き続き、事業構造の変革と安定した収益構造の構築に努めてまいります。

(3）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は3,680百万円であります。

　主な設備投資は、理科学・計測機器事業においては、研究開発用設備への投資を重点的に推進し1,804百万円の投資を行っております。産業機器事業においては、研究開発用機器の増強を中心に製造用冶具設備を含め1,551百万円の投資を行っております。また、医用機器事業においては、研究開発用機器の増強を中心に製造用冶具設備を含め324百万円の投資を行っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、建設仮勘定の合計額であります。

なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２　提出会社の本社・昭島製作所中には工具・器具及び備品 27百万円の賃貸資産が含まれております。

３　国内子会社の山形クリエイティブ㈱・天童工場の設備には提出会社から建物及び構築物 1,174百万円、工具・器具及び備品 37百万円、土地249百万円、その他 18百万円の賃貸資産が含まれております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、生産計画、需要予測、投資効率等を総合的に勘案し策定しております。設備計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、当社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設の計画は次の通りであります。

(1）重要な設備の新設

（注）　金額には消費税等を含めておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は250,003,000株となりますが、当社定款に定める発行可能株式総数250,000,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。

２　平成26年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議された結果、この有価証券報告書の提出日現在の定款では、発行可能株式総数は200,000,000株とし、普通株式および第１種優先株式の発行可能種類株式総数を削除しております。

②【発行済株式】

（注）１　発行済株式は、全て議決権を有しております。

　　　２　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（第１種優先株式）の特質は以下のとおりであります。

 （1）第１種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）には、当社普通株式を対価としてその保有する本優先株式の取得を請求すること（以下「転換請求」といいます。）ができる権利（以下「転換請求権」といいます。）が付与されます。本優先株式の転換請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の普通株式の株価を基準として修正されることがあり、当社の普通株式の株価の下落により、当該転換請求権の対価として交付される当社普通株式の数が増加する場合があります。

  (2) 本優先株式の転換請求権の対価として交付される普通株式の数は、本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」といいます。）が転換請求をした本優先株式の数に、1,000,000円、累積未払優先配当金（下記「３(1）③ 累積条項」に記載の意味を有します。以下本項において同じです。）相当額および日割未払優先配当金額（下記「３(7）① 普通株式対価の取得請求権の内容」に記載の意味を有します。以下本項第(3)号においても同じです。）を加えた金額を乗じた数を、以下の転換価額で除して算出されます（１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従いこれを取り扱います。）。また、転換価額は、以下のとおり、転換請求を初めて行った日以降、半年に１回の頻度で修正されます。
　転換価額は、当初、転換請求を初めて行った日（以下「当初転換価額基準日」といいます。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）第一部における当社の普通株式の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」といいます。）のない日を除きます。以下「当初時価算定期間」といいます。）のＶＷＡＰの平均値の95％相当額（以下「当初転換価額」といいます。）であり、平成25年１月６日以降平成30年７月６日までの間で、当初転換価額基準日の翌日から起算して６ヶ月後の応当日（ただし、応当日がない場合は、その月の末日とし、その日が営業日でない場合には、その翌営業日とします。以下「初回修正基準日」といいます。）ならびに翌年以降毎年の当初転換価額基準日および初回修正基準日の応当日（ただし、応当日がない場合は、その月の末日とし、その日が営業日でない場合には、その翌営業日とします。以下、初回修正基準日とあわせて、「修正基準日」といいます。）に、当該修正基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（ＶＷＡＰのない日を除きます。以下「時価算定期間」といいます。）のＶＷＡＰの平均値の95％相当額（以下「修正後転換価額」といいます。）に修正されます。その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。なお、当初時価算定期間および時価算定期間に、転換価額の調整事由が生じた場合、当初転換価額および修正後転換価額はそれぞれ調整されます。

  (3）上記(2)の当初転換価額は100円を下限とし、修正後転換価額は当初転換価額の75％相当額（ただし、転換価額の調整事由が生じた場合、当初転換価額および修正後転換価額はそれぞれ調整されます。）を下限とします。

  (4）本優先株式には、1,000,000円に一年ごとで上昇する一定の強制償還率を乗じた金額に、累積未払優先配当金相当額および日割未払優先配当金額（下記「３(6)② 強制償還価額」に記載の意味を有します。）を加えた額の金銭を対価として、当社が、払込期日である平成24年７月６日から平成30年７月６日までの間いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、本優先株式を取得することができる旨の強制償還条項が付されています。さらに、本優先株式には、平成30年７月７日（以下「一斉取得日」といいます。）をもって、当社が本優先株式の全部を取得するのと引換えに、本優先株主に対して、その有する本優先株式の数に、1,000,000円、累積未払優先配当金相当額および日割未払優先配当金額（下記「３(8）普通株式対価の取得条項」に記載の意味を有します。）を加えた金額を乗じた数を、一定の一斉転換価額で除した数の当社の普通株式を交付する旨の普通株式対価の取得条項も付されております。

　上記(1)ないし(4)の詳細は、下記「３(6）現金対価の取得条項」ないし「(8）普通株式対価の取得条項」の内容をご参照下さい。

３　第１種優先株式の内容は以下のとおりであります。

　(1) 優先配当金
① 優先配当金

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式を有する株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき(1)②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。）を行う。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第１種優先株式を取得した場合、当該第１種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

② 優先配当金の額

　第１種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、第１種優先株式１株当たりの払込金額に年率５％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日の翌日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成25年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、発行日の翌日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。 除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日として第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、第１種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、その各配当における優先配当金の合計額を控除した金額とする。

③ 累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日として第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金の支払および普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して配当する。

④ 非参加条項

　当会社は、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、優先配当金および累積未払優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

　(2) 残余財産の分配

① 残余財産の分配

　当会社は、残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本②に定める金額を支払う。

② 残余財産分配額

　第１種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、以下の算式に基づいて算定されるものとする。

（算式）

　１株当たりの残余財産分配額＝1,000,000円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額

　上記算式における「日割未払優先配当金額」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」という。）の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、(1)②に従い計算される優先配当金額相当額とする。

③ 非参加条項

　第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対しては、本②のほか残余財産の分配を行わない。

　(3) 譲渡制限

　譲渡による第１種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。

　(4) 議決権

　第１種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

　(5) 現金対価の取得請求権

① 現金対価の取得請求権の内容

　第１種優先株主は、平成28年７月７日から平成30年７月６日までの間いつでも、当会社に対して現金を対価として第１種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、第１種優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求日に、当該第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、本②に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第１種優先株式は、抽選又は償還請求が行われた第１種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

② 償還価額

　第１種優先株式１株当たりの償還価額は、償還請求日が以下の各号に掲げる期間に属する場合において、以下の算式に基づいて算定されるものとする。

  （算式）

　１株当たりの償還価額＝1,000,000円×償還率＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額

　上記算式における「償還率」は、償還請求日が以下の各号に掲げる期間に属する場合における当該各号に定める率をいう。
　ⅰ 平成28年７月７日から平成29年７月６日まで 118％
　ⅱ 平成29年７月７日から平成30年７月６日まで 120％

　上記算式における「日割未払優先配当金額」は、償還請求日の属する事業年度において、償還請求日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、(1)②に従い計算される優先配当金額相当額とする。

　(6) 現金対価の取得条項

① 現金対価の取得条項の内容

　当会社は、平成24年７月６日から平成30年７月６日までの間いつでも、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日の到来をもって、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当会社が第１種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、本②に定める強制償還価額の金銭を交付することができる（本項による第１種優先株式の取得の行われる日を、以下「強制償還日」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得する第１種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

② 強制償還価額

　第１種優先株式１株当たりの強制償還価額は、強制償還日が以下の各号に掲げる期間に属する場合において、以下の算式に基づいて算定されるものとする。
 （算式）

１株当たりの強制償還価額＝1,000,000円×強制償還率＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額

　上記算式における「強制償還率」は、強制償還日が以下の各号に掲げる期間に属する場合における当該各号に定める率をいう。
　ⅰ 平成24年７月６日から平成25年７月６日まで 105％
　ⅱ 平成25年７月７日から平成26年７月６日まで 109％
　ⅲ 平成26年７月７日から平成27年７月６日まで 112％
　ⅳ 平成27年７月７日から平成28年７月６日まで 115％
　ⅴ 平成28年７月７日から平成29年７月６日まで 118％
　ⅵ 平成29年７月７日から平成30年７月６日まで 120％

　上記算式における「日割未払優先配当金額」は、強制償還日の属する事業年度において、強制償還日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、(1)②に従い計算される優先配当金額相当額とする。

　(7) 普通株式対価の取得請求権
① 普通株式対価の取得請求権の内容

　第１種優先株主は、平成25年１月６日以降平成30年７月６日までの間（以下「転換請求期間」という。）いつでも、当会社が第１種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、以下の算式により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。なお、当会社がある株主に対して第１種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数の算出に当たって、１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従いこれを取り扱う。
 （算式）
第１種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝第１種優先株主が転換請求をした第１種優先株式の数×（1,000,000円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額）÷転換価額

　上記算式における「日割未払優先配当金額」は、転換請求の日（以下「転換請求日」という。）の属する事業年度において、転換請求日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、(1)②に従い計算される優先配当金額相当額とする。ただし、転換請求日が基準日である場合には、上記算式における「日割未払優先配当金額」は０円とする。

② 当初転換価額

　転換価額は、当初、転換請求を初めて行った日（以下「当初転換価額基準日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（株式会社東京証券取引所第一部における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない日を除く。以下「当初時価算定期間」という。）のＶＷＡＰの平均値の95％相当額（以下「当初転換価額」という。）とする。その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、上記計算の結果、当初転換価額が100円（以下「当初下限転換価額」という。ただし、本④により調整される。）を下回る場合には当初下限転換価額をもって当初転換価額とする。
　なお、当初時価算定期間に、本④に定める事由が生じた場合、当初転換価額は本項④に準じて調整される。

③ 転換価額の修正

　転換価額は、転換請求期間中、当初転換価額基準日の翌日から起算して６ヶ月後の応当日（ただし、応当日がない場合は、その月の末日とし、その日が営業日でない場合には、その翌営業日とする。以下「初回修正基準日」という。）並びに翌年以降毎年の当初転換価額基準日および初回修正基準日の応当日（ただし、応当日がない場合は、その月の末日とし、その日が営業日でない場合には、その翌営業日とする。以下、初回修正基準日とあわせて、「修正基準日」という。）に、当該修正基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（ＶＷＡＰのない日を除く。以下「時価算定期間」という。）のＶＷＡＰの平均値の95％相当額（以下「修正後転換価額」という。）に修正される。その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の75％相当額（以下「下限転換価額」という。ただし、本④により調整される。）を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とし、修正後転換価額が当初転換価額の125％相当額（以下「上限転換価額」という。ただし、本④により調整される。）を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする。なお、時価算定期間に、本④に定める事由が生じた場合、修正後転換価額は本④に準じて調整される。

④ 転換価額の調整

ⅰ　第１種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により、転換価額を調整する。なお、転換価額の調整のために計算を行う場合には、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額をいう。

発行済普通株式数－自己株式数は、基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における、発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数をいう。

１株当たりの時価は、調整後転換価額の適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（ＶＷＡＰのない日を除く。）のＶＷＡＰの平均値をいい、その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記30取引日の間に、本ⅰに定める事由が生じた場合には、当該平均値は、本ⅰに準じて調整される。

　　 (イ) 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、本ⅰ(ハ）記載の取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ⅰ(ハ）において同じ。）の取得と引換えに普通株式を交付する場合、又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ⅰ(ハ）において同じ。）その他の証券もしくは権利の転換、交換又は行使により普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。本(イ)において、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、当会社が発行又は処分する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」とは、当該発行又は処分に係る普通株式１株当たりの払込金額又は処分価額をいう。なお、無償割当ての場合、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする。

　　 (ロ) 普通株式を分割する場合
調整後転換価額は、普通株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。本(ロ）において、転換価額調整式における「発行済普通株式数－自己株式数」および「発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数」はそれぞれ「発行済普通株式数」と読み替え、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株式の数を意味するものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする。

　　 (ハ) 取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに転換価額調整式に使用する時価を下回る対価（以下に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は転換価額調整式に使用する時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券もしくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、又は募集もしくは無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

上記に拘わらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

本(ハ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の場合には、その転換、交換又は行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

　　 (ニ) 株式の併合により発行済普通株式数が減少する場合
調整後転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。本(ニ）において、転換価額調整式における「発行済普通株式数－自己株式数」および「発行済普通株式数から当会社が保有する普通株式数（自己株式数）を控除した数」はそれぞれ「発行済普通株式数」と読み替え、転換価額調整式における「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示したものとし、転換価額調整式における「１株当たりの払込金額・処分価額」は、０円とする。

ⅱ  上記ⅰ(イ) ないし(ニ）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、上記ⅰ(ロ）については、剰余金の額を減少して、資本金又は資本準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後転換価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ⅲ  上記ⅰに掲げる場合のほか、次のいずれかに該当する場合には、当会社取締役会が判断する合理的な転換価額に調整される。

　　　 (イ) 合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

　　　 (ロ) その他当会社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

　　　 (ハ) 転換価額の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき１株当たりの時価が他方の事由によって影響されているとき。

ⅳ  転換価額調整式により算出される調整後転換価額と調整前転換価額の差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　(8) 普通株式対価の取得条項
　当会社は、平成30年７月７日（以下「一斉取得日」という。）をもって、当会社が第１種優先株式の全部を取得するのと引換えに、各第１種優先株主に対して、以下の算式により算出される数の当会社の普通株式を交付する。なお、当会社が各第１種優先株主に対して第１種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数の算出に当たって、１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取り扱う。
（算式）
第１種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝各第１種優先株主が有する第１種優先株式の数×（1,000,000円＋累積未払優先配当金相当額＋日割未払優先配当金額）÷一斉転換価額

　上記算式における「日割未払優先配当金額」は、一斉取得日の属する事業年度において、一斉取得日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、(1)②に従い計算される優先配当金額相当額とする。
　一斉転換価額は、平成30年７月７日（ただし、同日が営業日でない場合には、その前営業日とする。以下「一斉転換価額基準日」という。）に、当該一斉転換価額基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（ＶＷＡＰのない日を除く。以下「一斉転換価額算定期間」という。）のＶＷＡＰの平均値とする。その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、上記計算の結果、当該一斉転換価額が下限転換価額を下回る場合には下限転換価額をもって一斉転換価額とする。なお、一斉転換価額算定期間に(7)④に定める事由が生じた場合、一斉転換価額は(7)④に準じて調整される。

　(9) 第１種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

① 当会社は、第１種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

② 当会社は、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

　(10) 除斥期間

当会社定款第44条の規定は、優先配当金の支払についてこれを準用する。

　(11) 会社法第322条第２項の規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　(12) 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

４　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（第１種優先株式）に関する事項は以下のとおりであります。

(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　当社と割当先は、転換制限解除事由が発生しない限り、払込期日（同日を含みます。）から４年を経過する日の翌日である平成28年７月６日までは転換請求権を行使できないものの、平成25年１月６日以降に転換制限解除事由が発生した場合には、その日以降は転換請求権を行使することができるものとする旨を合意しております。
　また、当社と割当先は、急激な希薄化を一定程度防止するため、当社は割当先との間で、暦月において転換請求権の行使により本優先株式の保有者が取得することのできる当社の普通株式の数が払込期日における当社の上場株券等の数の10％を超えないよう制限する旨の合意をしております。

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　割当先は、一定の合理的な売却方針に従った市場売却の場合を除き、当社の事前の書面による同意がない限り、割当先が保有する本優先株式又は当社の普通株式の全部又は一部の、第三者への譲渡等をすることができません。また、割当先が市場以外での譲渡等を希望する場合には、当社および指定買取人との間で事前に誠実に協議を行った上で、当社および指定買取人は先買権を行使することができます。
　加えて、当社は割当先との間で払込期日（平成24年７月６日）から２年以内に本優先株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名又は名称および譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得しております。

(3）当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容

　該当事項はありません。

(4）その他投資者の保護を図るため必要な事項

　該当事項はありません。

５　平成26年５月30日付で第１種優先株式2,000株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数および発行済第１種優先株式総数はそれぞれ2,000株減少しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成24年６月28日開催の定時株主総会における決議に基づき、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

　　　２．平成24年７月６日（効力発生日）をもって資本金および資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

　　　３．平成25年６月27日付で第１種優先株式1,000株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数および第１種優先株式数はそれぞれ1,000株減少しております。なお、これに伴う資本金および資本準備金の増減はありません。

　　　４．平成26年３月３日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が9,000,000株（発行価額１株につき352.80円、発行価額の総額3,175百万円、資本組入額１株につき176.40円）、資本金が1,587百万円、資本準備金が1,587百万円それぞれ増加しております。
また、同日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が8,000,000株（発行価額１株につき368円、発行価額の総額2,944百万円、資本組入額１株につき184円）、資本金が1,472百万円、資本準備金が1,472百万円それぞれ増加しております。

　　　５．平成26年３月27日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式総数が1,350,000株（発行価額１株につき352.80円、発行価額の総額476百万円、資本組入額１株につき176.40円、割当先は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）、資本金が238百万円、資本準備金が238百万円それぞれ増加しております。

　　　６．平成26年５月30日付で第１種優先株式2,000株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数および第１種優先株式数はそれぞれ2,000株減少しております。なお、これに伴う資本金および資本準備金の増減はありません。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,078,538株は、「個人その他」に1,078単元および「単元未満株式の状況」に538株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行およびその関連会社３社から平成26年３月17日付の大量保有報告書に係る変更報告書の写しの送付があり、平成26年３月10日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、株主名簿上に記載のある所有株式数を記載しております。

なお、大量保有報告書に係る変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。

（注）２．三井住友信託銀行株式会社およびその関連会社１社から平成26年３月20日付の大量保有報告書に係る変更報告書の写しの送付があり、平成26年３月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書に係る変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。

なお、所有株式に係る議決権の個数が多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式538株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第１号に該当する第１種優先株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第１号に該当する第１種優先株式の取得

（注）　取締役会（平成25年６月12日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、取得日、決議株式数および価額の総額以外の事項は次のとおりです。なお、平成25年６月27日付で第１種優先株式1,000株を取得後、同日付で消却しております。
１．取得の相手方 　 　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合
２．株式の取得価額 　　 １株につき1,061,917.8円
３．取得後の株式の残数  2,000株

（注）　取締役会（平成26年５月13日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、取得日、決議株式数および価額の総額以外の事項は次のとおりです。なお、平成26年５月30日付で第１種優先株式2,000株を取得後、同日付で消却しております。
１．取得の相手方 　 　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合
２．株式の取得価額 　　 １株につき1,098,082.2円
３．取得後の株式の残数  0株

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　①普通株式

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

　②第１種優先株式

３【配当政策】

　当社は、財務体質の改善と企業体質の強化に努め、長期的な視野に立って安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の機関決定は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当につきましては、業績および財務状況等を勘案した結果、期末での配当を当社普通株式１株当たり２円50銭、また、当社第１種優先株式１株当たり25,000円とすることを決定いたしました。この結果、当期の年間配当金は当社普通株式１株当たり５円、また当社第１種優先株式１株当たり50,000円となりました。

　また、経営基盤の強化に向け、設備投資や戦略的商品の開発、成長の見込まれる事業分野への投資などに備えて、内部留保の充実に努めてまいります。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、第67期の中間配当についての取締役会決議は平成25年11月12日に行っております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　取締役　赤尾　博は、社外取締役であります。

　　　２　監査役　宮川　肇および後藤明史は、社外監査役であります。

３　平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５　平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

８　当社では、平成18年６月29日より執行役員制度を導入いたしました。

平成26年６月27日現在の執行役員は22名で構成され、取締役を兼務していない執行役員は、次の15名です。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安定した利益体質の構築を図り、企業価値を高め、将来にわたり発展・成長していくという経営の基本方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施して、株主をはじめとするステークホルダーの方々の立場を重視し、その責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としています。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。

　経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数（定款上の定員の上限）の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　監査役はそれぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、さらに社外監査役は経営から独立した立場から、取締役会への出席をはじめとして関係会社および支店の監査、取締役の職務の執行を監査する等、当社のガバナンス体制は監査役による監督機能を十分に果たせる仕組みが構築されております。

　なお、当事業年度開催の取締役会は18回、経営会議は49回、経営執行会議は９回、監査役会は11回それぞれ開催しております。

　平成18年４月からマネジメント会議の見直しの一環として、従来の常務会を経営会議に変更し、より実効性のあるスピーディーな事業運営ができる体制をとっております。また、会社の社会的責任を重視した法令・定款等のコンプライアンスについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「ＣＳＲ委員会」を設置し、その徹底に努めております。

　さらに、業務監理室を設置して法令遵守の徹底を図るとともに経営の効率化に努めています。

　会社の機関は平成26年６月27日現在、取締役は９名（うち１名は社外取締役）、監査役は４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関連する機関は下図のとおりです。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。

Ⅰ．内部統制システムの概要

１　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1）取締役会の行った決定に関する文書（職務執行に関する文書を含む）については、文書管理規定（保存期間原則10年）に基づき、検索しやすい方法で厳重に保存し管理している。

(2）上記文書の閲覧・謄写・提出については、監査役の要請に対しては、速やかにこれに応じている。

２　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失の危険の管理を専ら行う体制として、すでに、以下の通りＩＭＳ（Integrated Management System）およびＭＤＱＭＳ（Medical Devices Quality Management System）を運用し、さらに安全衛生委員会および危機管理委員会を設けている。

(1）製品の品質管理の維持向上のため、ＩＭＳおよびＭＤＱＭＳを運用し、内部監査・外部監査に堪え得る管理体制を敷いている。

(2）安全衛生委員会は、労働安全衛生法に基づいて、総括安全衛生管理者を長とし、そのもとに各部門安全衛生委員をおき、労働者の危険、健康障害の防止その他事業者のなすべき法定事項の実施に努めている。

(3）危機管理委員会は、すべてのリスク管理を総括し、特に非常事態に対する予測を絶えず行い、これに備え、事態発生に対処することとしている。

３　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数（定款上の定員の上限）の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。

(2）定例の取締役会は、従来通り、毎月１回開催し、重要事項の決定と各担当取締役からの業務執行の状況の報告を行っている。これ以外にも、必要に応じ臨時に取締役会を招集している。

(3）より実効性のあるスピーディな意思決定と事業運営ができる体制とするため、取締役会内組織として適切なメンバーによる「経営会議」を設け、絞り込んだテーマにつき検討を行っている。

４　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役および使用人に対し、法令・定款の遵守の徹底を機会あるごとに、取締役会、諸会合その他で強調している。また、業務執行中に生じた法令・定款上の疑義について集中的に相談・検討に応じる「業務監理室」を設けている。

(2）会社の社会的責任を重視した法令・定款等のコンプライアンスについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「ＣＳＲ委員会」を設置し、その徹底に努めている。

５　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（当社に親会社はない）

(1）当社および関係会社からなるグループの運営については、グループ全体の重要方針・基本戦略の共有・浸透の場として「ＪＥＯＬグループ経営会議」を適時に開催している。

(2）関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、それぞれの業務内容の当社への定期的な報告と重要案件についての当社との事前協議が行われている。このためグループ各社の総務・財務担当者との「関係会社アドミ会議」を定期的に開催し、グループの一体的運営の強化に努めている。

(3）企業グループ各社による法令遵守の徹底を図り、経営効率化を進めるため、本社に「業務監理室」を設置して、相談・検討に応じている。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補佐する部署として「業務監理室」を設置し、監査役の職務を補助すべき常勤スタッフを置いている。

７　前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　上記スタッフの就退任は、取締役と監査役の意見交換に基づいて行っており、職務の独立性については、周知徹底している。

８　取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは監査役会に報告しなければならないこと（会社法第357条）、および使用人も同様に監査役会に報告しなければならないことを、周知徹底している。

９　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、代表取締役と定期的に意見の交換をする会合を開催している。

(2）監査役は、会計監査人と情報交換を行い、監査の実効性を高めている。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

１　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して一切の関係を遮断し、不当、不法な要求に対しては毅然とした姿勢で臨み、決してかかる要求に応じないこととしている。

２　警察当局、関係団体などと連携し、反社会的勢力および団体に関する情報の収集、管理を行っている。

Ⅲ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

　当社は、当社および関係会社の財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「日本版ＳＯＸ法監査委員会」を設置しており、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制を構築・運用し、定期的に評価している。

ハ．内部監査および監査役監査、会計監査の状況

　当社および関係会社に対する法令遵守の徹底を図ると共に経営の効率化を進めるために業務監理室（所属人員４名）を設置し、本社監理および関係会社監理を行うと共に、監査役の補佐を行い、監査役との連携をとっております。なお、常勤監査役鈴木利仁氏は、当社の執行役員および財務本部長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、常勤監査役足達多史氏は、当社の取締役、常務執行役員および山形クリエイティブ㈱代表取締役社長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　社外監査役宮川肇氏は、㈱東京三菱銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）の府中支店長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　社外監査役後藤明史氏は、弁護士であって、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　会計監査については有限責任監査法人トーマツを選任し、監査役および業務監理室と相互に連携をとりながら監査を実施しております。

（注）　その他は、会計士補、公認会計士試験合格者等であります。

ニ．社外取締役および社外監査役との関係

　社外取締役は１名であります。社外取締役赤尾博氏は、過去５年間において当社の主要取引銀行である㈱三菱東京UFJ銀行の業務執行者でありましたが、社外取締役個人が利害関係を有するものではありません。

　また、社外監査役は２名であり、社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外のチェックという観点からは、社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。

　社外監査役は、有限責任監査法人トーマツおよび業務監理室相互に連携をとりながら監査を実施しております。

　なお、当該社外取締役および社外監査役を選任している理由は以下の通りです。

　また、社外取締役赤尾博氏並びに社外監査役宮川肇および後藤明史の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ホ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、業務執行に対する監督など、適切な役割を果たし、取締役会の意思決定又は経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性が確保できることを個別に判断しております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、法規の遵守などコンプライアンスについて、経営戦略室、業務監理室、輸出貿易管理室、総務本部、財務ＩＴ本部、知的財産室、品質保証室などが連携を密にした対応を行うとともに、関連する各委員会での活動により、社内啓蒙、意識向上に努めております。また、グループ経営に沿った社規定等の整備を図り、「情報セキュリティポリシー」を遵守し、個人情報の保護にもグループを挙げて対応しております。

　さらには「行動指針」の徹底を当社社員に図り、企業倫理を浸透させ、良き企業風土の醸成のための「KF活動（より良い企業風土を目指した活動）」を引き続き展開しております。

③　役員報酬等の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記のほか、平成25年６月27日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金等を下記のとおり支給しております。

ロ．提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の役員の報酬等につきましては、当社の事業規模、内容、業績並びに各役員の役位、職務内容および在任年数などをもとにして、株主総会で決議された限度額の範囲内で社長が決定しております。

　また、退職慰労金につきましては、役員退職慰労金規程を作成し、株主総会の決議に従い、取締役に対しては取締役会の決議により、監査役に対しては監査役の協議により決定しております。

④　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１　特定投資株式の㈱常陽銀行以下15銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

２　みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載ししております。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１　特定投資株式のサクサホールディングス㈱以下16銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

２　みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載ししております。

⑤　責任限定契約の内容の概況

　当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議の要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　種類株式に関する事項

イ．単元株式数

　　普通株式の単元株式数は1,000株でありますが、第１種優先株式には議決権がないため、単元株式数は１株としております。

ロ．議決権の有無および内容の差異

　　普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、第１種優先株主は、株主総会において議決権を有しません。これは、第１種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務等の内容としましては、国際財務報告基準（IFRS）の導入準備にあたり、有限責任監査法人トーマツより助言・指導等を受けたものであります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務等の内容としましては、新株式発行に係るコンフォート・レター作成に関する業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　14社

連結子会社名

日本電子テクニクス㈱

日本電子テクノサービス㈱

山形クリエイティブ㈱

データムインスツルメンツ㈱

㈱JEOL RESONANCE

JEOL USA,INC.

JEOL(EUROPE)SAS

JEOL(U.K.)LTD.

JEOL(EUROPE)B.V.

JEOL ASIA PTE.LTD.

JEOL(GERMANY)GmbH

JEOL TAIWAN SEMICONDUCTORS LTD.

JEOL(AUSTRALASIA)PTY.LTD.

JEOL DE MEXICO S.A.DE C.V.

　上記のうち、㈱JEOL RESONANCEについては従来、持分法を適用しておりましたが、株式を追加取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

JEOL(SKANDINAVISKA)A.B.

JEOL(ITALIA)S.p.A.

JEOL CANADA,INC.

JEOL(MALAYSIA)SDN BHD

北京創成技術有限公司

JEOL Shanghai Semiconductors Ltd.

JEOL DATUM Shanghai Co.,Ltd.

JEOL BRASIL Instrumentos Cientificos Ltda.

JEOL(BEIJING)CO.,LTD.

JEOL(RUS)LLC

JEOL INDIA PVT.LTD.

Oxford Imagine Detectors Ltd

（連結範囲から除いた理由）

　非連結子会社12社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数　12社

会社名

JEOL(SKANDINAVISKA)A.B.

JEOL(ITALIA)S.p.A.

JEOL CANADA,INC.

JEOL(MALAYSIA)SDN BHD

北京創成技術有限公司

JEOL Shanghai Semiconductors Ltd.

JEOL DATUM Shanghai Co.,Ltd.

JEOL BRASIL Instrumentos Cientificos Ltda.

JEOL(BEIJING)CO.,LTD.

JEOL(RUS)LLC

JEOL INDIA PVT.LTD.

Oxford Imagine Detectors Ltd

(2）持分法適用の関連会社数　3社

会社名

JEOL KOREA LTD.

ミクロ電子㈱

IonSense, Inc.

　なお、当連結会計年度において、持分法適用会社であった㈱JEOL RESONANCEの株式を追加取得し、同社を連結の範囲に含めたことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、JEOL DE MEXICO S.A.DE C.V.(12月31日)を除き、当社の連結決算日と同一であります。

　なお、JEOL DE MEXICO S.A.DE C.V.については、同社の決算日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品及び製品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ただし、在外子会社は主として個別法に基づく低価法

仕掛品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法、これ以外の無形固定資産については定額法を採用しております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④　長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員（年俸制対象者を除く。）の賞与の支給に備えるため、当社および国内連結子会社は支給見込額基準により計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　当社および国内連結子会社は、役員および執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

　ただし、当社の取締役会決議により当社および国内連結子会社は平成22年４月以降の役員退職慰労引当金の積み増しを凍結することといたしました。このため平成22年４月以降新たな繰入は行っておりません。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異、過去勤務費用および会計基準変更時差異の費用処理方法

　会計基準変更時差異6,980百万円については、当社保有株式による退職給付信託3,600百万円を設定し、残額（3,380百万円）を15年による按分額で費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年～12年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約取引および金利スワップ取引

ヘッジ対象：製品輸出に係る外貨建予定取引、社債および長期借入金の利息の一部

③　ヘッジ方針

　当社グループは、企業経営の基本理念である堅実経営に則り、外貨取引のうち、当社グループに為替変動リスクが帰属する場合において、その為替リスクヘッジのため、実需原則に基づき海外売上計画作成時に為替予約取引を行うものとしております。社債および借入金の金利変動リスクを回避し、キャッシュ・フローを固定化する目的で金利スワップ取引を行うものとしております。リスクヘッジの手段として為替予約取引および金利スワップ取引を行うものとしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時およびその後も継続して、相場変動を相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その投資効果のおよぶ期間（10年間）の均等償却を行っております。但し、金額が僅少な場合は発生年度に全額償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

②　繰延資産の処理方法

株式交付費

　定額法（３年）により償却しております。

社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、会計基準変更時差異の未処理額、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が10,554百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が2,500百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は25.88円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務および勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　連結財務諸表に与える影響は、軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「たな卸資産除却損」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「たな卸資産除却損」に表示していた102百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社および関連会社に対するものは次の通りであります。

※２　担保資産および担保付債務

(1）担保に供している資産

上記に対応する債務

(2）(1）のうち工場財団抵当として担保に供している資産

上記に対応する債務

※３　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

　４　保証債務

　５　手形割引高

※６　連結会計年度末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※７　財務制限条項

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　借入金のうち、5,000百万円には純資産の部に係る財務制限条項が付されております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費および一般管理費のうち主要な費目および金額は次の通りであります。

※３　研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

※５　固定資産売却損の内容は次の通りであります。

※６　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

※７　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、事業内容をグルーピングの基礎とし、理科学・計測機器事業、産業機器事業、医用機器事業にグルーピングを行っております。

　産業機器事業において、連続して営業キュッシュ・フローの赤字等により、投資額の回収が見込めなくなったことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額727百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを7.4％で割り引いて算定しております。

※８　関係会社整理損

　関係会社整理損は、事業の整理に伴う費用であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第１種優先株式の発行済株式の増加3,000株は、第三者割当による新株発行によるものであります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　2,040株

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(１)配当金支払額

　該当事項はありません。

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式数の増加18,350,000株は、公募および第三者割当による新株発行によるものであります。

第１種優先株式の発行済株式の減少1,000株は、取得および消却によるものであります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の数の増加1,870株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

第１種優先株式の自己株式の数の増加および減少1,000株は、取得および消却によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　当社は資金調達の機動性を高めるため、㈱三菱東京UFJ銀行をアレンジャーとする計６行の銀行との間に融資枠（コミットメントライン）を設定しております。

　なお、当連結会計年度末における当該融資枠に基づく借入の実行状況は次の通りであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として理科学・計測機器事業、産業機器事業および医用機器事業における生産設備（機械及び装置）及び工具、器具及び備品であります。

無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次の通りであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額

(3）支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定率法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に精密理科学・計測機器、産業機器および医用機器製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容およびそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っております。また、営業・サービス部門において取引先相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、上場株式については月次ごとに時価の把握を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）および社債は主に設備投資に係る資金調達です。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ）をヘッジ手段として利用しております。

　デリバティブ取引については、取締役会にて基本方針が決定され、財務ＩＴ本部において実需の範囲において取引の実行および管理を行っております。当社グループのデリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い銀行であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計処理基準に関する事項 (6）重要なヘッジ会計の方法」を参照ください。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※１）　負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（※２）　デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※１）　負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4）支払手形及び買掛金、並びに(5）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6）社債

社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間に応じて新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、１年内償還予定の社債は、社債に含めて時価を表示しております。一部社債に係る金利変動リスクに対してヘッジを目的とした金利スワップを実行しております。

(7）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による一部長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記(8）参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示しております。

(8）デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注４）　短期借入金、社債および長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）　連結貸借対照表計上額 非上場株式59百万円、出資証券５百万円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）　連結貸借対照表計上額 非上場株式57百万円、出資証券１百万円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当するものはありません。

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について33百万円および非上場株式について17百万円減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、その他有価証券で非上場株式について2百万円および出資証券について4百万円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当するものはありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

該当するものはありません。

(2）金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている社債および長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該社債および長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社および国内連結子会社１社は、確定給付企業年金制度を採用しております。これ以外の国内連結子会社は退職一時金制度を採用しております。また、一部の海外連結子会社でも確定給付型の制度を設けております。

２　退職給付債務に関する事項

（注） 一部の子会社は、退職給付の算定に当たり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

（注）１　当連結会計年度において、上記退職給付費用以外に、加給金 25百万円を退職金として計上しております。

２　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「(1）勤務費用」に計上しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

1.2％

(3）期待運用収益率

退職給付企業年金制度　　　　　　　2.0％

退職給付信託（退職一時金制度）　　0.0％

(4）過去勤務債務の額の処理年数

11年～12年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を費用処理する方法）

(5）数理計算上の差異の処理年数

12年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する方法）

(6）会計基準変更時差異の処理年数

15年

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社および国内連結子会社２社は、確定給付企業年金制度を採用しております。これ以外の国内連結子会社は退職一時金制度を採用しております。また、一部の海外連結子会社でも確定給付型の制度を設けております。

　なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用およびその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が12％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

割引率　　　　　　　1.6％

長期期待運用収益率　3.2％

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は178百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社は、平成25年11月12日開催の取締役会において、株式保有相手先との基本合意に基づき、当社の持分法適用関連会社である株式会社 JEOL RESONANCE の株式を追加取得し、連結子会社とすることを決議いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社 JEOL RESONANCE

事業の内容          核磁気共鳴装置および電子スピン共鳴装置の製造販売等

(2) 企業結合を行った主な理由

核磁気共鳴装置（Nuclear Magnetic Resonance。以下「NMR装置」といいます。）は、物質の分子構造を原子核レベルで解析するための分析装置であり、その応用分野は製薬・バイオ・食品・化学だけでなく、目覚しいスピードで開発・改良が進んでいる有機ELや電池フィルムなどの新しい分野にも活用されており、最先端の科学技術分野で欠かせない分析装置となっております。これらNMR装置に求められる高い技術を維持し、より高度化するためには、十分な研究開発投資資金を確保することが必要であり、加えて、複数の高度な技術で構成される装置開発には、他企業および他研究機関とのオープンイノベーション（NMR関連技術をオールジャパン体制で結集）が必須であることから、当社としては、この装置の開発を加速するために新しい枠組みでの展開を進めてまいりました。その結果として、株式会社JEOL RESONANCE（以下「JRI」といいます。）は、NMR事業に係る製品開発を強力に推し進め、世界最高速（110kHz）で試料管を回転させることにより世界最高レベルの分解能で試料を分析することができる0.75mm固体NMRプローブ、世界で初めて液体ヘリウムの補充を必要としないゼロボイルオフ超伝導マグネットを用いたNMR装置、炭素原子核を従来より高感度で観測することを可能とした極低温NMRプローブ等、特徴ある競争力の高い製品を着実に市場導入してまいりました。

今般、当社が本株式取得を行い、JRIを子会社とすることにより、JRIが実施してきた製品開発および業務改善の成果を継承し、当社とJRIの事業面および財務面等におけるシナジーを実現させ、当社の中期経営計画「Dynamic Vision」に掲げる重点戦略としての3つのUP 「製品開発力UP」、「ものづくり力UP」、「ブランド力UP」および世界№1のハイエンド理科学・計測機器ラインアップを持つ強みを活かしたYOKOGUSHI戦略を加速させることにより、当社グループとしての競争力、収益力および企業価値の向上を図ってまいります。

(3) 企業結合日

平成25年12月25日

(4) 企業結合の法的形式

現金による株式の取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社 JEOL RESONANCE

(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　 49.10％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　 50.90％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100.00％

（注）当社が企業結合日に追加取得した議決権比率は25.85％ですが、上記「企業結合日に追加取得した議決権比率」には、同日JRIが自己株式として取得した議決権比率を含めて記載しております。

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年１月１日から平成26年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価およびその内訳

（注）当社が企業結合日に追加取得するJRI株式の時価は1,522百万円ですが、上記「企業結合日において取得する株式会社 JEOL RESONANCE株式の時価」には、同日JRIが自己株式として取得する金額を含めて記載しております。

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

1,863百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

① 発生したのれんの金額　　3,698百万円

② 発生原因

 取得価額が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

③ 償却方法および償却期間

 10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

当連結会計年度末における資産除去債務の金額は重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社グループ製品が使用される用途による分類に基づく「理科学・計測機器事業」、「産業機器事業」および「医用機器事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「理科学・計測機器事業」は、電子顕微鏡、核磁気共鳴装置、質量分析計等の製造販売を行っております。「産業機器事業」は、電子ビーム描画装置、高周波電源等の製造販売を行っております。「医用機器事業」は、自動分析装置の製造販売を行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．調整額は以下の通りであります。

(1）セグメント利益又は損失の調整額△3,109百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,109百万円が含まれております。全社費用は、主に当社の総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整額12,815百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）であります。

(3）減価償却費の調整額446百万円は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理部門の減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額288百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．調整額は以下の通りであります。

(1）セグメント利益の調整額△3,361百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,361百万円が含まれております。全社費用は、主に当社の総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

(2）セグメント資産の調整額15,927百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）であります。

(3）減価償却費の調整額478百万円は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理部門の減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額375百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　のれんの償却額及び未償却残高の金額は重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（注）当社定款の定めに基づき平成25年６月27日に一部償還した第１種優先株式の償還金額と当該株式の発行価額との差額であります。

（重要な後発事象）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（第１種優先株式の取得および消却）

　当社は、平成26年５月13日開催の取締役会において、下記のとおり当社定款第12条の７の規定（現金対価の取得条項）に基づき第１種優先株式の全部を取得すること、および当該取得を条件として、取得した第１種優先株式の全部につき、会社法第178条に基づき消却することを決定いたしました。

　上記決定に基づき、当社は平成26年５月30日付で第１種優先株式の全部を取得し、これを全て消却しております。

(1) 取得の理由

　普通株式への転換に伴う普通株式の希薄化を回避するとともに、将来における優先株式に係る配当負担や強制償還価額の増加を軽減するため、当社発行の第１種優先株式の全部につき、取得および消却を行うことを決議いたしました。

(2) 取得の内容

取得先　　　　　　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合

取得株式の種類および数　　第１種優先株式　　2,000株

１株当たりの取得価額                  1,098,082.2円

取得価額の総額　　　　　　　　　　  2,196,164,400円

（注）取得価額には、払込金額のほか経過済日割配当額が加算されます。

(3) 取得および消却の日程

取得および取得日に係る公告　　　　　平成26年５月14日

第１種優先株式の取得　　　　　　　　平成26年５月30日

第１種優先株式の消却　　　　　　　　平成26年５月30日

(4) 消却後の発行済第１種優先株式数

① 発行済株式総数　　　　　　　　  2,000株　（平成26年３月31日現在）

② 今回消却株式数　　　　　　　　　2,000株

③ 消却後の発行済株式数　　　　　　    0株

(5) 消却後の純資産への影響額

減少するその他資本剰余金の額　　　2,196,164,400円

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　「当期末残高」欄の（）内書は、１年内償還予定の金額であります。

２　連結決算日後５年間の償還予定額は以下の通りであります。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　１年以内に返済予定のリース債務およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の一部については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しているため、当該リース債務については平均利率の計算に含めておりません。

３　長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下の通りであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準および評価方法

(1）子会社株式および関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　デリバティブの評価基準および評価方法

デリバティブ

時価法

３　たな卸資産の評価基準および評価方法

商品及び製品

…規格品は移動平均法による原価法、その他は個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

…個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

…主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

４　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法、これ以外の無形固定資産については定額法

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4）長期前払費用

定額法

５　繰延資産の処理方法

(1）株式交付費

　定額法（３年）により償却しております。

(2）社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

６　外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７　重要な引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員（年俸制対象者を除く）の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。

　会計基準変更時差異6,290百万円については、当社保有株式による退職給付信託3,600百万円を設定し、残額（2,689百万円）を15年による定額法により費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4）役員退職慰労引当金

　役員および執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

　ただし、取締役会決議により平成22年４月以降の役員退職慰労引当金の積み増しを凍結することといたしました。このため平成22年４月以降新たな繰入は行っておりません。

８　ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約取引および金利スワップ取引

ヘッジ対象：製品輸出に係る外貨建予定取引、社債および長期借入金の利息の一部

(3）ヘッジ方針

　当社は、企業経営の基本理念である堅実経営に則り、外貨取引のうち、当社に為替変動リスクが帰属する場合において、その為替リスクヘッジのため、実需原則に基づき海外売上計画作成時に為替予約取引を行うものとしております。社債および借入金の金利変動リスクを回避し、キャッシュ・フローを固定化する目的で金利スワップ取引を行うものとしております。リスクヘッジの手段として為替予約取引および金利スワップ取引を行うものとしております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時およびその後も継続して、相場変動を相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

９　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しておます。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条の２に定める減損損失累計額が減価償却累計額に含まれている旨の注記については、同条第５項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　担保に供している資産

上記に対応する債務

３　保証債務

４　手形割引高

※５　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※６　財務制限条項

前事業年度（平成25年３月31日）

　借入金のうち、5,000百万円には連結貸借対照表における純資産の部に係る財務制限条項が付されております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　※５　関係会社整理損

　関係会社整理損は、関係会社の事業の整理に伴う費用および株式の評価損であり、内訳は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

　子会社株式および関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式5,810百万円、関連会社株式1,391百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　子会社株式および関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式8,686百万円、関連会社株式42百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は174百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

（第１種優先株式の取得および消却）

　当社は、平成26年５月13日開催の取締役会において、下記のとおり当社定款第12条の７の規定（現金対価の取得条項）に基づき第１種優先株式の全部を取得すること、および当該取得を条件として、取得した第１種優先株式の全部につき、会社法第178条に基づき消却することを決定いたしました。

　上記決定に基づき、当社は平成26年５月30日付で第１種優先株式の全部を取得し、これを消却しております。

(1) 取得の理由

　普通株式への転換に伴う普通株式の希薄化を回避するとともに、将来における優先株式に係る配当負担や強制償還価額の増加を軽減するため、当社発行の第１種優先株式の全部につき、取得および消却を行うことを決議いたしました。

(2) 取得の内容

取得先　　　　　　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合

取得株式の種類および数　　第１種優先株式　2,000株

１株当たりの取得価額　　　　　　　　1,098,082.2円

取得価額の総額　　　　　　　　　　2,196,164,400円

（注）取得価額には、払込金額のほか経過済日割配当額が加算されます。

(3) 取得および消却の日程

取得および取得日に係る公告　　　　平成26年５月14日

第１種優先株式の取得　　　　　　　平成26年５月30日

第１種優先株式の消却　　　　　　　平成26年５月30日

(4) 消却後の発行済第１種優先株式数

① 発行済株式総数　　　　　　　　　2,000株　（平成26年３月31日現在）

② 今回消却株式数　　　　　　　　　2,000株

③ 消却後の発行済株式数　　　　　　　　0株

(5) 消却後の純資産への影響額

減少するその他資本剰余金の額　　　2,196,164,400円

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期増加額」又は「当期減少額」の主なものは、次のとおりであります。

２．「当期減少額」又は「当期償却額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．当期首残高および当期末残高は、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産および負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利を行使することができません。

１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２．取得請求権付株式の取得を請求する権利

３．募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

事業年度（第66期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）　平成25年６月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書およびその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書および確認書

第67期第１四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）　平成25年８月13日関東財務局長に提出

第67期第２四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）　平成25年11月12日関東財務局長に提出

第67期第３四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）　平成26年２月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　平成25年７月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書　平成25年11月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　平成25年11月13日関東財務局長に提出

(5）有価証券報告書の訂正報告書および確認書

平成26年２月７日関東財務局長に提出

事業年度（第66期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書およびその確認書であります。

(6）四半期報告書の訂正報告書および確認書

平成26年４月15日関東財務局長に提出

第67期第３四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書およびその確認書であります。

(7）有価証券届出書およびその添付書類

有価証券届出書（一般募集による増資）およびその添付書類

平成26年２月14日関東財務局長に提出

有価証券届出書（オーバーアロットメントによる売出し）およびその添付書類

平成26年２月14日関東財務局長に提出

有価証券届出書（その他の者に対する割当）およびその添付書類

平成26年２月14日関東財務局長に提出

(8）有価証券届出書の訂正報告書

平成26年２月24日関東財務局長に提出

平成26年２月14日提出の有価証券届出書（一般募集による増資）に係る訂正報告書であります。

平成26年２月24日関東財務局長に提出

平成26年２月14日提出の有価証券届出書（オーバーアロットメントによる売出し）に係る訂正報告書であります。

平成26年２月24日関東財務局長に提出

平成26年２月14日提出の有価証券届出書（その他の者に対する割当）に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本電子株式会社の平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本電子株式会社及び連結子会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本電子株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、日本電子株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本電子株式会社の平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第６７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本電子株式会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上