7898 ウッドワン 有価証券報告書－第62期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．第58期、第59期、第60期、第61期及び第62期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．第58期、第59期、第60期、第61期及び第62期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

２【沿革】

　当社（昭和25年８月８日設立、昭和49年４月１日商号を岩根林業株式会社より株式会社住建産業に変更、さらに平成14年10月商号を株式会社ウッドワンに変更）は、昭和49年４月１日株式額面を50円に変更することを目的として旧株式会社住建産業等５社を吸収合併しましたが、当社は休眠会社であったため、企業の実態は被合併会社である旧株式会社住建産業等５社が合併後もそのまま存続しているのと同様の状況にあります。従って、以下の記載については特に指摘のない限り実質的存続会社である旧株式会社住建産業等５社に関して記載しています。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社及び子会社10社から構成しており、住宅建材及び住宅設備機器の製造並びに販売を主たる事業としています。事業内容が均一であるため、事業の種類別セグメント、事業部門等の区分を行っていませんが、その取扱製品の特性及び類似性から判断して、住宅建材、住宅設備機器の２つの製品種類別に分類しています。

　当社グループの製品種類別の内容は以下のとおりです。

住宅建材

床材・造作材・その他建材などの木質総合建材の製造及び販売、植林を含む山林経営

住宅設備機器

厨房機器・洗面機器・浴槽機器などの製造及び販売

なお、当連結会計年度における主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

（国内連結子会社の合併）

合併日：平成25年７月１日

存続会社：株式会社ベルキッチン

消滅会社：株式会社東海ベルキッチン

　　　　　株式会社ベルキッチントランス

合併日：平成26年３月１日

存続会社：株式会社ベルキッチン

消滅会社：株式会社ソーキー

この結果、前連結会計年度において連結子会社であった株式会社東海ベルキッチン、株式会社ベルキッチントランス及び株式会社ソーキーの３社は、当連結会計年度において連結子会社でなくなりました。平成26年３月31日現在では、当社グループは、当社及び子会社10社から構成されることになりました。なお、マレーシア子会社であるBelkitchen Malaysia Sdn.Bhd.は、平成25年12月より清算手続きを開始しました。

事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有です。

２．特定子会社です。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。

４．Juken New Zealand Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　（1）売上高　　　　23,443百万円

　　　　　　　　　（2）営業利益　　　　 254百万円

　　　　　　　　　（3）経常損失　　　 　406百万円

　　　　　　　　　（4）当期純利益　　    63百万円

　　　　　　　　　（5）純資産額　　　28,561百万円

　　　　　　　　　（6）総資産額　　　43,873百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。また、嘱託契約の従業員を含み、パートタイマー及び派遣社員は除いています。

２．当社及び連結子会社は、単一事業分野において営業を行っており、単一事業部門で組織されているため従業員数は全社共通としています。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。また、嘱託契約の従業員を含み、パートタイマー及び派遣社員は除いています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

　労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府による経済・金融政策（いわゆるアベノミクス）を受けて円安や株高が進行し、輸出関連を中心に企業収益が改善するとともに、個人消費についても徐々に回復の兆しが見受けられました。住宅業界におきましては、住宅ローン減税・地域型住宅ブランド化事業や省エネ化への補助金制度等に加え、平成26年４月の消費税増税に向けての駆け込み需要や東日本大震災の復興需要から、新設住宅着工戸数は年間を通じて堅調に推移しました。

当社グループは、将来の人口・世帯数減少による『新設住宅着工戸数減少の時代を勝ち抜く為、全社の経営資源を結集し、最大活用する』を基本方針として、『新しい商品・新しい発想・新しい提案での新しい顧客開拓と需要創造』による抜本的営業革新を目指し、森林認証（※）を取得しているニュージーランドの森林資源を活用したピノアースシリーズを中心に、新製品・新サービスの投入により新築市場に加えてリフォーム市場の更なる開拓を図っています。また、平成25年４月に広島・大阪で、平成26年３月に新宿において新装オープンしたショールームでは、“無垢の木のぬくもりある暮らし”を発信するショールームとして、無垢キッチン「スイージー」を主体に、床材、内装建具などとトータルコーディネートすることで、お客様が実際の生活空間をイメージしやすいルームを再現し、好評を得ています。

住宅建材では、ピノアースシリーズなどのFSC認証製品やLVL構造材、組み替え可能な収納「e・ra・bo」などの売り上げが伸びました。リフォーム用として無垢フローリング「ピノアース6㎜厚タイプ」、内窓で国内初のFSC認証製品である無垢の木の内窓「MOKUサッシ」、断熱改修を手軽に実現可能とするリフォーム用断熱改修パネル「あったかべ」、簡単に無垢材の素材感が味わえる無垢カーペット「ぴたゆか」、内装床材では、厚貼りフローリングの手作り工芸調床材コンビットクラフトシリーズ、階段では、職人不足対策や工期短縮を実現するセットオン階段「Light」等、ニーズに応える様々な商品展開を行い拡販いたしました。また、平成25年12月には、国産材を活用した木材利用ポイント対象フローリング「コンビットエコヴェルデ」を発売しました。

住宅設備機器では、住宅の室内ドアや床材などの内装材とトータルコーディネートできることで好評の無垢キッチン「スイージー」の樹種に、ニュージーパイン®、メープル、オークに加えて、新たにウォールナットを追加し、4種類から選べるようになりました。平成25年11月には、ニュージーパイン®の無垢扉を採用した特別仕様の限定プラン「スイージートリコ」を投入し、売上増強を図りました。さらにこの無垢キッチン「スイージー」のシリーズとして、手で“触れたくなる”ような木の質感が漂う家具をテーブル、ベンチ、スツールに展開した「スイージーファニチャー」を平成26年1月に発売しました。

さらに、当社では海外関連子会社を含めた新たな加工・流通・販売体制の構築を行い、成長著しいアジア市場など海外向けの売上増大に努めています。

当社グループでは、このような施策を行い、販売数量の増加による売上増加や製造コスト削減に努めましたが、急激な為替レートの変動により、海外子会社の収益に影響を与えました。

この結果、連結売上高は、69,265百万円（前年同期比8.2％増）、営業利益3,026百万円（前年同期比6.7％減）、経常利益1,667百万円（前年同期比16.6％減）、当期純利益1,722百万円（前年同期比37.2％減）となりました。

なお、特別利益の固定資産売却益887百万円は、主に階段工場２課の土地を平成25年８月30日に株式会社イズミへ売却したことによるものです。さらに特別利益として急激な為替変動の影響により発生したニュージーランド子会社の外貨建借入金に係る為替評価差益500百万円を計上しました。また、特別損失の子会社清算損80百万円は、キッチンキャビネットの製造、販売を主要な事業内容としていたマレーシアの子会社の清算手続き(日本国内の子会社に生産の集約化を行うため)を平成25年12月より開始したことによるものです。

（※）国際的な審査機関FSC®（森林管理協議会）のFM認証（森林管理認証）とCoC認証（加工・流通過程の管理認証）の総称／ライセンス№FSC-C043904

当社グループは、単一セグメントであるためセグメントごとの記載はおこなっておりませんが、取扱製品の特性及び類似性による「品目別」の販売実績は次のとおりです。

①床材

売上高は、10,850百万円と前年同期と比べ165百万円（前年同期比1.5%増）増加しました。普及タイプの床材などの販売が減少しましたが、FSCの森林認証を取得したニュージーランドの森林資源を主に活用した製品群である「ピノアースシリーズ」の無垢床材などの売り上げは伸び、床材全体では、前年同期に比べ増加しました。

②造作材

売上高は、33,669百万円と前年同期と比べ2,340百万円（前年同期比7.5%増）増加しました。ソフトアートシリーズの「シンプルセレクション」や無垢を基調としたピノアースシリーズの「ナチュラルセレクション」を中心に階段・ドア・収納などの売上が伸び、造作材全体では、前年同期に比べ増加しました。

③その他建材

売上高は、19,509百万円と前年同期と比べ2,374百万円（前年同期比13.9%増）増加しました。国内において、主に木軸・間柱・構造材等の木製品が増加しました。また、海外ではニュージーランド子会社での合板素材等の販売が増加し、前年同期に比べ増加しました。

④住宅設備機器

売上高は、5,235百万円と前年同期と比べ363百万円（前年同期比7.5％増）増加しました。

システムキッチンでは、SAリーズのシステムキッチンの販売が減少しましたが、木質建材とトータルコーディネートできる無垢扉のシステムキッチン「スイージー」の売上は伸びました。その結果、住宅設備機器全体は、前年同期に比べ増加しました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動により6,007百万円増加、投資活動により1,267百万円減少、財務活動により4,434百万円減少しました。

営業活動により増加した資金6,007百万円（前年同期5,655百万円増加）は、主に売上債権450百万円増加、法人税等の支払額768百万円があったものの、税金等調整前当期純利益2,851百万円に減価償却費3,550百万円を加え固定資産除売却益836百万円を差し引き、仕入債務1,584百万円増加したこと等によるものです。

投資活動により減少した資金1,267百万円（前年同期7,027百万円増加）は、主に階段２課工場の土地等有形固定資産売却による収入1,074百万円があったものの国内及びニュージーランド子会社等における設備投資及び山林の投資等に2,182百万円支出したことによるものです。

財務活動により減少した資金4,434百万円（前年同期11,374百万円減少）は、社債の発行による収入1,380百万円があったものの主に短期・長期借入金の減少によるものです。

この結果、現金及び現金同等物は570百万円の増加となり、期末残高は6,942百万円(前年同期比9.0％増)となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績を品目ごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．金額は製造原価により表示しています。

３．住宅建材設備事業の単一事業区分であるため、セグメントごとの記載はありません。

(2）受注状況

　当社グループの生産は見込み生産を主体とし一部受注生産を行っていますが、その比率は僅少であるため、記載を省略しています。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を品目ごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．住宅建材設備事業の単一事業区分であるため、セグメントごとの記載はありません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３【対処すべき課題】

日本経済は、消費税率引き上げ後の景気減速などの懸念はあるものの，政府の経済政策によって景気は緩やかな回復基調が続き、海外経済においても、欧米諸国を中心に、緩やかに回復していくとみられています。

当社グループにおきましては、1990年のニュージーランド山林経営への進出時を『第二の創業』と定義しています。新年度は『第三の創業』とし、これまで培ってきたＤＮＡを土台として、今後の劇的な環境変化にも対応し得る体制を構築し、当社グループの独創的な市場を創造して、グローバルに成長していく新時代のスタートの年と認識しています。

当社グループは、木が持つ潜在能力を梃子(てこ)に環境共創企業として、森林認証を取得しているニュージーランドの森林資源を有効に活用した新製品の開発や業界をリードする省施工・簡単施工商品群を提案し、リフォーム市場・中古再販市場の開拓など新しい顧客開拓にも注力してまいります。新たな戦略を全社で迅速に推進する為、国内外の製造ネットワークを更に整備し、効率的な運営とコスト低減を図るとともに、社内の仕組みを再構築します。

また、成長著しいアジア市場など新たな海外販売先の開拓を目指し、海外の関係会社を含めた新たな加工・流通・販売体制の構築を行い、海外向けの売上増大に努めます。

　株式会社の支配に関する基本方針

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

　上場会社である当社の株式は、株主及び投資家による自由な取引が認められており、当社取締役会は、特定の者による大規模な買付けに応じるか否かの判断は、最終的には、株主によってなされるべきと考えます。

　しかしながら、昨今の上場株式の大規模な買付けの中には、株式を買い集め、濫用的な会社運営を行い、多数派株主として自己の利益を追求することのみを目的とするもの又は株主に当社の株式の売却を事実上強要し、または、株主を真の企業価値を反映しない廉価で株式を売却せざるを得ない状況におくような態様によるもの等の企業価値ひいては株主の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けも見受けられます。

　当社の経営に関しては、当社グループが永年に亘り築きあげた林業及び総合木質建材製造並びに住宅設備機器製造の経験、知識及び情報についての適切な理解及び顧客、取引先や地域社会からの信頼が不可欠であり、かかる理解や利害関係者からの信頼なくしては、当社の企業価値の正確な把握及び今後の企業価値向上のための施策の策定、並びにその成果の予測等は困難であると考えています。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、そのような当社の企業価値の源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと当社は考えています。従って、当社の企業価値の源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、上記①の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の実現に資する取組みとして、以下の各取組みを実施しています。

(a) 中期経営計画等

　当社は、子会社とともに、「業界一流のメーカーとして、本業を極め、本業に徹し、一流の商品をお客様にご提供することを通じて、社会の発展に貢献する」を経営理念として、林業、並びに、建材の加工・製造、住宅設備機器の加工・製造及び建築部材の設計・生産を行う総合建材製造業に従事し、顧客ニーズに沿った商品開発に注力するとともに、自然環境の保護と社会の発展に貢献すべく企業活動を展開しています。

　近年、環境問題に対する意識が高まるにつれて、木の伐採に対する否定的な意見が多くなっており、確かに、二酸化炭素を吸収する森林の減少は大きな問題です。しかしながら、正しい林業とは、森林を減少させるものではなく、定期的な植林・間伐・伐採を繰り返す「輪伐施業」によって森林を若々しく保つ行為です。当社グループはこうした理念の下、常に正しい林業のあり方を実践してきました。まさに、林業とはエコロジー産業であるという自負とともに、当社は企業活動を続けてきたものといえます。

　また、当社は、伐った木を無駄なく使いたいという思いから、建材の加工・製造や建築部材の設計・生産を行う総合木質建材製造業としても事業を発展させてきました。ここでも、地域共生や高齢化社会、シックハウス症候群というさまざまな社会的課題に直面しましたが、常に積極的な姿勢で問題解決に取組み、時代に先駆けた解決策を提示してきました。

　そして、当社は、これからの厳しい競争時代に着実に業績を伸展させるべく、中長期的経営戦略として、(Ⅰ)森林資源を保全する法正林施業(植林、育林、間伐、伐採)を採用したニュージーランドの育林事業により安定した品質と量の原材料確保を図り、(Ⅱ)貴重な資源を更に活かす為、高度な木材加工技術の更なる向上を図り、(Ⅲ)木が持つ潜在能力を梃子(てこ)に、新成長市場であるアジア市場や国内のリフォーム・中古再販市場などで、“勝てる市場×勝てる仕掛け”を創造し、(Ⅳ)変化する市場の本質を見極め、魅力ある商品・サービスを提案し、新たなファンを創造し、(Ⅴ)新たな戦略を全社で迅速に推進するため、国内外の製造ネットワークをさらに整備し、効率的な運営とコスト低減を図るとともに、社内の仕組みを再構築し、（Ⅵ）認証材を活用した国内外のニーズに応えていきます。

(b) コーポレート・ガバナンスの状況

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

　当社の経営理念を実践していく為、経営に対する考え方、仕事への取組み姿勢、判断の基準等をまとめ経営トップを含めた全従業員の日々の規範とし、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めており、今後さらにこの規範等の充実、整備を進めていく方針です。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

(ア)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　当社は、監査役制度を採用しています。４名の監査役(内社外監査役２名)により、取締役及び執行役員の職務執行につきまして、厳正な監視を行っています。

　また、当社取締役会は、平成26年３月31日現在７名の取締役で構成され、重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行状況の監督を行うため、原則月一回の定例の当社取締役会を開催しています。また、経営効率を向上させ、取締役及び使用人の職務の執行を効率的かつ機動的に行うために、関係取締役及び関係各部署の幹部をメンバーとする経営統括会議を原則毎週開催しています。

　毎事業年度の経営計画につきましては、全社計画を策定し、各部署におきまして具体策を立案及び実行しています。また、業務執行の強化及び経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しています。

　内部統制につきましては、取締役及び全ての使用人の職務が適法かつ適正に行われるため及び高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成を図るため、権限、情報管理、コンプライアンスやリスクに関する各種規程やルール等を整備運用し、当社監査役等と連携して推進しています。さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組みの強化の一環として、内部監査室の設置を行う等、体制面の充実を図っています。

　会計監査は平成19年４月より西日本監査法人に依頼して、定期的な監査の他、会計上の課題につきましては随時確認を行い、会計処理の適正性の確保に努めています。また、顧問契約に基づく顧問弁護士より法律問題全般について必要に応じて助言と指導を受けています。

　なお当社と当社の社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

(イ)リスク管理体制整備の状況

　当社の全体のリスク管理を推進するため、リスク管理担当の役員を置いています。担当役員は取締役総務人事部長がこれにあたり、総務人事部が中心となり全社的なリスク管理体制の構築、運営、リスク管理に関する内部監査の実施等を行っています。各部門におきましては、顕在的リスク及び潜在的リスクの検証を行い、リスク現実化の未然防止策及びリスク現実化の際の対応策等を策定しています。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させるために平成23年６月29日開催の株主総会におきまして第三回信託型買収防衛策（以下「信託型防衛策」）と第四回事前警告型買収防衛策（以下「事前警告型防衛策」）の導入について承認を得ています。買収等に対して対抗措置の発動が必要であると判断される場合には、原則として信託型防衛策が選択されますが、買収等の態様、租税法その他の法令上の制約等に鑑み、信託型防衛策に代えて事前警告型防衛策が発動されることがあります。従って信託型防衛策に基づく対抗措置と事前警告型防衛策に基づく対抗措置が同時に発動されることはありません。

　なお信託型防衛策及び事前警告型防衛策の導入の目的及びスキームに関しては当社のホームページ（http://www.woodone.co.jp/ir/pdf/20110526\_baisyuboueisaku.pdf）のＩＲ情報に掲載している平成23年５月26日付「第三回信託型買収防衛策及び第四回事前警告型買収防衛策の導入に関するお知らせ」で閲覧することができます。

４【事業等のリスク】

本項におきましては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、後述のようなものがあります。

(1) 業績の変動要因について

①　新設住宅着工戸数について

当社グループは、住宅建材及び住宅設備機器の製造販売を主たる事業としており、国内販売に関しては新設住宅着工戸数の動向により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、リフォーム市場や中古再販市場の開拓等、並びに海外向け売上増大など新しい顧客開拓に注力して、その影響の軽減を図っています。

②　原材料価格の変動による影響について

住宅建材は、床材を主体とした二次加工合板の製造及び造作材等木質建材製品の加工販売を主要な事業としており、原材料である木材につきましては主にニュージーランドからの輸入によっています。

住宅建材における木材の調達リスク及び価格変動リスクを軽減するため、ニュージーランドの子会社Juken New Zealand Ltd.におきまして山林経営を行っていますが、市況変動等の要因（国際的木材価格の変動）によって木材の価格が変動した場合には住宅建材の業績に影響を与える可能性があります。また、住宅設備機器におきましても、使用しているステンレス鋼の国際的市況の著しい価格変動が業績に影響を与える可能性があります。

③　為替変動による影響について

当社グループにおきましては、上記②に記載のJuken New Zealand Ltd.からの木材の仕入れに関しては決済条件を円建としており、当社におきましては為替の変動による影響は受けないものの、ニュージーランドドルの変動によって、Juken New Zealand Ltd.におきまして為替差損益が発生する可能性があります。このリスクを回避するため長期為替予約を行っています。また、ニュージーランドからの木材を中華人民共和国の子会社で加工し、輸入している製品に関しての決済条件は米ドル建としており、米ドルの変動によって当社におきまして為替差損益が発生する可能性があります。これらは、連結決算上為替換算する過程での為替相場の変動によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、海外子会社の借入金につきましても、現地通貨以外の通貨による借入金において為替換算による評価損益が発生する可能性があります。

④　自然災害による影響について

地震・津波・台風等の大規模な自然災害が発生した場合は、当社グループの生産・物流・販売活動に影響を与える可能性があります。安否確認システムの導入や防災訓練、地震保険加入等の対策は講じていますが、完全に自然災害による被害を回避できるものではなく、当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) ニュージーランドにおける事業内容及び業績・資産の推移について

当社グループは、ニュージーランドにおいてJuken New Zealand Ltd.を通じてニュージーパイン®等の植林を含む山林経営を行っています。

山林経営は木材市況変化への対応力を高めると同時に原材料調達の安定化や部材調達コストの低減に役立っています。山林経営につきましては、立木の伐採可能量の増加に対応して設備投資が必要となっています。そのため、連結キャッシュ・フローにおきましては、投資活動により使用する資金の多くはニュージーランドにおける投資に充当しています。

ニュージーランドに関する内部取引を含む売上高、営業利益、資産の推移と当社グループ連結ベース（内部取引消去後）は以下のとおりです。

（ニュージーランドの売上高、営業利益、資産の推移）

（注）　売上高下段の括弧内数値は、所在地間の内部売上高又は振替高です。

　残高につきましては、単位未満切り捨てにより表示しています。

（当社グループ連結ベースの売上高、営業利益、資産の推移）

（注）　残高につきましては、単位未満切り捨てにより表示しています。

(3) 有利子負債依存度について

当社グループにおける有利子負債依存度は、平成25年３月期末43.1％、平成26年３月期末38.0％と大きく改善しています。当社グループにおきましては、今後も経営資源の効率化等により、借入金の減少を図る方針ですが、今後の金利動向等金融情勢の変化によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（有利子負債残高、有利子負債依存度の推移）

（注）　期末有利子負債残高は、社債及び借入金の合計額です。

残高につきましては、単位未満切り捨てにより表示しています。比率につきましては、四捨五入により表示しています。

５【経営上の重要な契約等】

固定資産譲渡について

　当社は、平成25年５月15日に固定資産の譲渡に関する基本合意書を締結し、平成25年６月19日に譲渡契約書を締結しました。また、平成25年８月30日に階段工場の土地を譲渡しました。なお、平成26年９月30日に串戸工場１課の土地を譲渡予定です。詳細は、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

当社グループでは、ニュージーランドで経営する森林から得られる植林木（森林認証を取得したニュージーパイン®）を有効に活用し、顧客ニーズに沿った商品開発を進めることで、「人」と「住まい」と「木」の調和、「無垢の木のぬくもりある暮らし」のご提供を目指しています。近年は、「環境への配慮」と「品質の向上と安定化」のために認証材活用や木材加工技術・品質管理技術の向上を進めるとともに、「安全・健康」と「木からの創造」をテーマとする商品開発を中長期的課題として研究開発を行っています。今後も引き続き、住宅構造躯体に始まり内装建材から住宅設備機器に至るまで、より一層環境に配慮し、お客様のニーズにあった製品の研究・開発に努めていきたいと考えています。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は252百万円です。

　(1) 住宅建材

当社グループではニュージーパイン®を主軸に、国産材も含めた木材・木質資源を有効に活用するための加工技術研究・用途拡大研究・高機能化に関する研究、安全・安心・快適な生活空間を提供する製品の開発、及び製品品質向上のための測定・分析技術の開発等を行っています。

当連結会計年度は、無垢のニュージーパイン®を用いた「ピノアースシリーズ」や銘木フローリングの拡充に加え、国産材を活用した木材利用ポイント対象フローリング「コンビットエコヴェルデ」を発売しました。また、ソフトアートシリーズでは、天井ジャストのハイドアや縦２方框のデザインを追加するなど、開放感やデザイン性を高めた商品の販売を開始しました。無垢キッチン「スイージー」と床、内装建具などをトータルコーディネートすることで、ＬＤＫを繋がりのある住空間として御提案することを可能としています。さらに、健康・安全への配慮や高齢化社会への対応として、無垢の木の内窓「MOKUサッシ」や断熱改修パネル「あったかべ」に加え、幅広や各種機能つきの引き戸や床材、手すりなど、一般向けのお住まいだけでなくサービス付き高齢者向け住宅やシニア施設向けにも安心なお住まいを提供できる商品群を発売しました。

当社グループでは、今後も新築住宅やリフォームなどの市場で求められるニーズに応える商品やサービスを提供していきたいと考えています。

この結果、支出した研究開発費は226百万円です。

　(2) 住宅設備機器

平成26年夏に、スイージーについては、シンプルで清掃性に優れた人工大理石のシンクを追加し、無垢の扉に似合う新たな柄と形状の人工大理石のワークトップを発売します。キッチンの設備機器については無垢キッチンユーザーの世界観にあう、海外製のハイグレードな食器洗い機やＩＨクッキングヒーターを採用し、新たな顧客の獲得を図ります。

また、洗面化粧台には新たなニュージーパインシリーズの追加、ファニチャーシリーズのテーブル、ベンチ及びスツールにはウォールナット樹種を追加し、無垢キッチンを中心に提案できる製品を展開していきます。

今後も、木を育てている会社がつくる『手の届く無垢キッチン』をテーマに、インテリア提案、住まい方提案を含め、本物の素材で永く使用でき愛着の湧く商品を開発していきます。

この結果、支出した研究開発費は26百万円です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本項におきましては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国におきまして一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表作成にあたっては、当連結会計年度の財政状態、経営成績に影響を与える重要な会計方針の採用及び見積もりを行っています。

当社は、過去の実績や提出日現在時点での状況に基づく合理的な見積もりと判断を行っていますが、実際の結果は見積もりと異なる場合があります。

(2) 経営成績の分析

住宅業界におきましては、住宅ローン減税・地域型住宅ブランド化事業や省エネ化への補助金制度等に加え、平成26年４月の消費税増税に向けての駆け込み需要や東日本大震災の復興需要から、新設住宅着工戸数は年間を通じて堅調に推移しました。このような状況下、連結売上高は、69,265百万円（前年同期比8.2％増）、営業利益3,026百万円（前年同期比6.7％減）、経常利益1,667百万円（前年同期比16.6％減）、当期純利益1,722百万円（前年同期比37.2％減）となりました。

品目別の売上として床材は、普及タイプの床材などの販売が減少しましたが、森林認証を取得したニュージーランドの森林資源を主に活用した製品群である「ピノアースシリーズ」の無垢床材やFSC認証基材を使用した環境配慮型のフローリングなどの売り上げは伸び、床材全体では、前年同期に比べ1.5％増加しました。

造作材は、ソフトアートシリーズの「シンプルセレクション」や無垢を基調としたピノアースシリーズの「ナチュラルセレクション」を中心に階段・ドア・収納などの売上が伸び、造作材全体では、前年同期に比べ7.5％増加しました。

その他の建材は、国内において、主に木軸・間柱・構造材等の木製品が増加しました。また、海外ではニュージーランド子会社での合板素材等の販売が増加し、前年同期に比べ13.9％増加しました。

住宅設備機器は、SAシリーズのシステムキッチンの販売が減少しましたが、木質建材とトータルコーディネートできる無垢扉のシステムキッチン「スイージー」の売上が伸びました。その結果、住宅設備機器全体は、前年同期に比べ7.5％増加しました。

利益におきましては、売上総利益は前年同期より671百万円増加し21,984百万円となり、営業利益は前年同期より215百万円減少して3,026百万円となりました。主な要因として売上高が69,265百万円となり前年同期より5,244百万円増加し、コストダウン・生産効率のアップ・販売費及び一般管理費の削減に努めましたが、急激な為替レートの変動により海外子会社の収益に影響を与えました。経常利益は前年同期より330百万円減少して1,667百万円となり、当期純利益は前年同期より1,021百万円減少し、1,722百万円となりました。主な要因は、特別利益に階段工場２課の土地を株式会社イズミへ売却したことなどによる固定資産売却益887百万円を計上しましたが、急激な為替変動の影響により海外子会社の為替評価差損益等を計上したものです。前年同期には、海外子会社の株式譲渡益978百万円や為替評価益等1,129百万円を計上しています。

(3) 財政状態の分析

当連結会計年度末における連結財政状態は、前連結会計年度に比べ資産が4,487百万円増加、負債が480百万円減少、純資産が4,968百万円増加しました。主な内訳として、資産は、主に現金及び預金575百万円増加、受取手形及び売掛金774百万円増加、その他（流動資産）390百万円増加、有形固定資産は2,950百万円増加しましたが、主には為替換算により立木勘定が増加したものです。負債は、主に有利子負債（短期・長期借入金及び社債）が3,116百万円減少したものの、支払手形及び買掛金が1,768百万円増加、繰延税金負債(固定)が303百万円増加しました。この結果、有利子負債依存度は、38.0％(前年同期43.1％)に改善しました。純資産の増加は、主に利益剰余金が1,371百万円増加、為替換算調整勘定が3,115百万円増加、少数株主持分が491百万円増加しました。この結果、自己資本比率は42.7％(前年同期40.0％)となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動により6,007百万円増加、投資活動により1,267百万円減少、財務活動により4,434百万円減少しました。

営業活動により増加した資金6,007百万円（前年同期5,655百万円増加）は、主に売上債権450百万円増加、法人税等の支払額768百万円があったものの、税金等調整前当期純利益2,851百万円に減価償却費3,550百万円を加え固定資産除売却益836百万円を差し引き、仕入債務1,584百万円増加したこと等によるものです。

投資活動により減少した資金1,267百万円（前年同期7,027百万円増加）は、主に階段２課工場の土地等有形固定資産売却による収入1,074百万円があったものの国内及びニュージーランド子会社等における設備投資及び山林の投資等に2,182百万円支出したことによるものです。

財務活動により減少した資金4,434百万円（前年同期11,374百万円減少）は、社債の発行による収入1,380百万円があったものの主に短期・長期借入金の減少によるものです。

この結果、現金及び現金同等物は570百万円の増加となり、期末残高は6,942百万円(前年同期比9.0％増)となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は、2,402百万円であり、主として、Juken New Zealand Ltd.の生産設備及び山林投資等に1,609百万円行っています。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であり、「建設仮勘定」を含めていません。なお、金額には消費税等を含めていません。

２．現在重要な休止中の設備はありません。

３．単一事業区分であるためセグメントごとの記載はありません。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であり、「建設仮勘定」を含めていません。

なお、金額には消費税等を含めていません。

２．現在重要な休止中の設備はありません。

３．単一事業区分であるためセグメントごとの記載はありません。

(3) 在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「立木」及び「工具、器具及び備品」であり、「建設仮勘定」を含めていません。なお、Juken New Zealand Ltd.の「その他」には「立木」18,448百万円が含まれています。

金額には消費税等を含めていません。

２．現在重要な休止中の設備はありません。

３．賃借設備です。

４．単一事業区分であるためセグメントごとの記載はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１.上記の金額に消費税等は含めていません。

２.当社は単一セグメントのため記載を省略しています。

(2) 重要な設備の除却等

　当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．権利の譲渡、質入れ及び相続は認めません。

各新株予約権の一部行使はできません。

退任時の取扱い、その他条件については当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結しました「新株予約権割当に関する契約」で定めるところによります。

　　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．権利の譲渡及び質入れは認めません。

各新株予約権の一部行使はできません。

退任時の取扱い、その他条件については当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結しました「新株予約権割当に関する契約」で定めるところによります。

４．組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成20年７月１日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成27年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h）承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．権利の譲渡及び質入れは認めません。

各新株予約権の一部行使はできません。

退任時の取扱い、その他条件については当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結しました「新株予約権割当に関する契約」で定めるところによります。

４．組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成21年12月28日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成28年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　３．権利の譲渡及び質入れは認めません。

　各新株予約権の一部行使はできません。

　退任時の取扱い、その他条件については当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結しました「新株予約権割当に関する契約」で定めるところによります。

　４．組織再編成行為時の取扱

　①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

　ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

　かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成23年５月15日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成29年６月30日）までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

　(h) 承継新株予約権の譲渡制限

　譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３. 権利の譲渡及び質入れは認めません。
各新株予約権の一部行使はできません。
退任時の取扱い、その他条件については当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結しました「新株予約権割当に関する契約」で定めるところによります。

４. 組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成23年７月22日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成30年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。

　　②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人１名に限り、本新株予約権を相続し行使することができます。

　　③　権利の質入れは認めません。

④　各新株予約権の一部行使はできません。

４. 組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成24年７月28日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成31年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。

　　②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人１名に限り、本新株予約権を相続し行使することができます。

　　③　権利の質入れは認めません。

　　④　各新株予約権の一部行使はできません。

４. 組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成25年７月28日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成32年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

２．権利行使の始期は（注）３．(1)で定める行使条件が成就した日から２ヶ月間が経過する日とし、終期は平成26年９月30日又は当該成就日から３ヶ月間が経過する日の何れか早い日です。

３．(1) 新株予約権者は、当社の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に定義される意味を有し、共同保有者の株券等保有割合を含めて算出されます。以下同様とします。）、又は株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に基づき、株券等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同様とします。)の買付け等（同項に定義されます。以下同様とします。）を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合を合計したものを意味します。以下同様とします。）が20％以上となる者（以下「特定大量保有者」といいます。）が現れたことを当社取締役会が認識し、公表した日から10日間が経過したとき、又は公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者(以下「特定大量買付者」といいます。特定大量保有者と併せて、以下「特定株式保有者」といいます。)が公開買付開始公告を行った日から10日間が経過したときに限り、新株予約権を行使することができます。

但し、当社は、企業価値の最大化の観点から必要があると認める場合には、取締役会の決議をもって、予め公表することにより上記「20％」の割合を引き上げることができます。

また、以下の各号に定める者は、特定株式保有者、並びに、共同保有者及び特別関係者に該当しないものとします。

①　当社

②　当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定義されます。）

③　当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第５項に定義されます。）

④　当社を支配する意図がないのに特定株式保有者となった者と当社取締役会が認めた者で、かつ特定株式保有者となった後10日以内にその保有する株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に定義される意味を有します。以下同様とします。)を処分等することにより特定株式保有者ではなくなった者

⑤　自己株式の取得等当社側の事情により、その意思によることなく特定株式保有者となった者(但し　当社の株券等をその後新たに取得してなお特定株式保有者に該当する場合を除きます。)

⑥　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス

⑦　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社（当該新株予約権の信託の受託者としての地位を意味します。）

⑧　その者が当社の株券等を取得し、保有することにより当社の企業価値が最大化されると当社取締役会が決議する者

なお、（注）３．(1)及び(3)において、共同保有者とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される意味を有し、特別関係者とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される意味を有するものとします。

(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

(3) （注）３(1)及び(2)に拘わらず、以下の各号に定める者は新株予約権を行使できないものとします。

①　特定大量保有者

②　特定大量保有者の共同保有者

　③　特定大量買付者

④　特定大量買付者の特別関係者

　⑤　上記①から④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者

　⑥　上記①から⑤までに該当する者を実質的に支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義される意味を有します。)をいいます。)

⑦　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス

⑧　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社(但し、当該信託の受託者としての地位に基づいて保有する新株予約権に限ります。)

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。

　　②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人１名に限り、本新株予約権を相続し行使することができます。

　　③　権利の質入れは認めません。

　　④　各新株予約権の一部行使はできません。

４. 組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成26年７月28日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成33年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。

　　②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人１名に限り、本新株予約権を相続し行使することができます。

　　③　権利の質入れは認めません。

　　④　各新株予約権の一部行使はできません。

４. 組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成27年７月26日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成34年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

２．権利行使の始期は（注）３．(1)で定める行使条件が成就した日から２ヶ月間が経過する日とし、終期は平成26年９月30日又は当該成就日から３ヶ月間が経過する日の何れか早い日です。

３．(1) 新株予約権者は、当社の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に定義される意味を有し、共同保有者の株券等保有割合を含めて算出されます。以下同様とします。）、又は株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に基づき、株券等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同様とします。)の買付け等（同項に定義されます。以下同様とします。）を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合を合計したものを意味します。以下同様とします。）が20％以上となる者（以下「特定大量保有者」といいます。）が現れたことを当社取締役会が認識し、公表した日から10日間が経過したとき、又は公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者(以下「特定大量買付者」といいます。特定大量保有者と併せて、以下「特定株式保有者」といいます。)が公開買付開始公告を行った日から10日間が経過したときに限り、新株予約権を行使することができます。

但し、当社は、企業価値の最大化の観点から必要があると認める場合には、取締役会の決議をもって、予め公表することにより上記「20％」の割合を引き上げることができます。

また、以下の各号に定める者は、特定株式保有者、並びに、共同保有者及び特別関係者に該当しないものとします。

①　当社

②　当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定義されます。）

③　当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第５項に定義されます。）

④　当社を支配する意図がないのに特定株式保有者となった者と当社取締役会が認めた者で、かつ特定株式保有者となった後10日以内にその保有する株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に定義される意味を有します。以下同様とします。)を処分等することにより特定株式保有者ではなくなった者

⑤　自己株式の取得等当社側の事情により、その意思によることなく特定株式保有者となった者(但し　当社の株券等をその後新たに取得してなお特定株式保有者に該当する場合を除きます。)

⑥　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス

⑦　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社（当該新株予約権の信託の受託者としての地位を意味します。）

⑧　その者が当社の株券等を取得し、保有することにより当社の企業価値が最大化されると当社取締役会が決議する者

なお、（注）３．(1)及び(3)において、共同保有者とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される意味を有し、特別関係者とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される意味を有するものとします。

(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

(3) （注）３．(1)及び(2)に拘わらず、以下の各号に定める者は新株予約権を行使できないものとします。

①　特定大量保有者

②　特定大量保有者の共同保有者

　③　特定大量買付者

④　特定大量買付者の特別関係者

　⑤　上記①から④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者

　⑥　上記①から⑤までに該当する者を実質的に支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義される意味を有します。)をいいます。)

⑦　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス

⑧　一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社(但し、当該信託の受託者としての地位に基づいて保有する新株予約権に限ります。)

　　　　４．取得条項に関する事項

(1) 当社は、上記３．(1)に定める行使条件が成就した場合には、取締役会決議により定めた日において、新株予約権のうち非適格者が保有する新株予約権を除いた新株予約権を取得することができます。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個当たり当社普通株式１株を交付します。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、次のとおり対象株式数の調整を行います。なお、１株未満の端数は切り捨てます。

　(2) 上記(1)に基づき当社により取得されなかった新株予約権のうち、非適格者以外の者へ譲渡された新株予約権については、当社は、取締役会決議により定めた日において、当該新株予約権を取得することができます。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個当たり当社普通株式１株を交付します。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、上記(1)に定める対象株式数の調整の規定を準用します。

　(3) 当社は、上記３．(1)に定める行使条件が成就した場合には、取締役会決議により定めた日(以下「取得日」といいます。)において、新株予約権のうち非適格者が保有する新株予約権の全部又は一部（当社取締役会が別に定めるところによります。)を取得することができます。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個当たり以下の金銭を交付します。
取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含みます。)を平均した額（終値のない日数を除きます。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。)

　(4) 上記(1)から(3)までに拘わらず、当社は、上記３．(1)に定める行使条件が成就するまでの間において、次の事由に該当する場合には、取締役会決議により定めた日において、新株予約権の全部を無償で取得します。
ア．取締役会が当社の企業価値を最大化するために必要であると認めた場合
イ．株主提案により選任される取締役の数が在任取締役の過半数となった場合
ウ．上記ア.及びイ.のほか、取締役会が新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断
    した場合

５．信託の設定の状況

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　自己株式の利益による消却によるものです。

（６）【所有者別状況】

（注） 自己株式2,549,438株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ2,549単元及び438株を含めて記載しています。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,217千株です。なお、それらの内訳は、㈱もみじ銀行退職給付信託分739千株、及びその他信託業務等に係る株式2,478千株です。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,858千株です。なお、それらの内訳は、㈱広島銀行退職給付信託分1,801千株、ＤＩＣ㈱退職給付信託分152千株、及びその他信託業務等に係る株式905千株です。

３．上記資産管理サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,134千株です。それらの内訳は、㈱みずほ銀行退職給付信託分840千株、及びその他信託業務等に係る株式294千株です。

４．当社は自己株式を2,549千株（5.18％）所有していますが、上記には含めていません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式438株が含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

　当該制度の内容は次のとおりです。

　新株予約権方式

　当該制度は、旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成17年６月29日第53回定時株主総会終結時に在任する取締役及び執行役員に対して特に有利な条件（無償）をもって新株予約権を発行することを平成17年６月29日の定時株主総会においてそれぞれ特別決議されたものです。また、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成18年６月29日第54回定時株主総会、平成19年６月28日第55回定時株主総会、平成20年６月27日第56回定時株主総会、平成21年６月26日第57回定時株主総会、平成22年６月29日第58回定時株主総会、平成23年６月29日第59回定時株主総会及び平成24年６月27日第60回定時株主総会、平成25年６月26日第61回定時株主総会及び平成26年６月26日第62回定時株主総会終結時に在任する取締役及び執行役員に対して特に有利な条件（無償）をもって新株予約権を発行することを平成18年６月29日、平成19年６月28日、平成20年６月27日、平成21年６月26日、平成22年６月29日、平成23年６月29日、平成24年６月27日、平成25年６月26日及び平成26年６月26日の定時株主総会においてそれぞれ特別決議されたものです。

　当該制度の内容は、次のとおりです。

　（注）　株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合は、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、発行日以降当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

２．組織再編成行為時の取扱

①　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

②　前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日（平成20年７月１日）と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日（平成27年６月30日）までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

また、発行日以降当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

２．組織再編成行為時の取扱

当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

平成21年７月１日から平成28年６月30日までの期間で当社取締役会において決定する期間で、本新株予約権を行使することができる期間の開始日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

　（注）１．株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

２．組織再編成行為時の取扱

当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

平成22年７月１日から平成29年６月30日までの期間で当社取締役会において決定する期間で、本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

　ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

　かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　平成23年７月１日から平成30年６月30日までの期間で当社取締役会において決定する期間で、本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

　(h) 承継新株予約権の譲渡制限

　譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　　　　　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　　　　　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　　　　　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　　　　　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

なお、本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

　　　　　また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

　　２．組織再編成行為時の取扱

　当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

　(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

　(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

　交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

　存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

　(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

　(e) 承継新株予約権の行使条件

　①　承継新株予約権の質入れは認めません。

　②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

　③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

　(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

　②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　(g) 承継新株予約権の取得条項

　①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

　②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注） 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重点施策のひとつと認識し、企業の経営基盤の強化をはかりつつ安定配当を維持する中で、業績の動向を勘案し利益還元の一層の充実を図る方針です。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当事業年度の剰余金の配当については、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株３円75銭とし、中間配当３円75銭と合わせて、７円50銭としました。

内部留保金の使途については、安定した経営体質の改善強化と今後の新規事業への投資資金等に活用する予定です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

また、平成25年９月26日付で締結しているシンジケートローン方式によるタームローン契約において、次のとおり配当制限条項が付されています。

「借入人の本契約に基づく債務の支払に著しい影響を及ぼすおそれのある出資、または株主に対する配当を行わないこと。」

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

（注）１．監査役　秦　清、三輪洋二の２氏は、社外監査役です。

２．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

　執行役員は６名で、㈱ベルキッチン・上海倍楽厨業有限公司担当　竹内敏、沃達王國際有限公司・住建（上海）有限公司・沃達王木業（上海）有限公司担当　田宮邦夫、技術開発部長兼品質管理部長　大山晶一、物流部長兼海外物流室長　大志茂和敏、営業推進部長兼Juken New Zealand Ltd.日本支社担当　久保好永、戦略統括本部担当部長　土屋篤で構成しています。

　６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しています。

　（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社の経営理念である「業界一流のメーカーとして、本業を極め、本業に徹し、一流の商品をお客様にご提供することを通じて、社会の発展に貢献する」を実践していく為、経営に対する考え方、仕事への取り組み姿勢、判断の基準等をまとめ経営トップを含めた全従業員の日々の規範とし、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めており、今後さらにこの規範等の充実、整備を進めていく方針です。

①　企業統治の体制

　当社は、監査役制度を採用しています。平成26年６月27日現在４名の監査役（内社外監査役２名）により、取締役及び執行役員の職務執行について、厳正な監視を行っています。

　また、取締役会は、平成26年６月27日現在７名の取締役で構成され、重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行状況の監督を行うため、原則月一回の定例の取締役会を開催しています。また、経営効率を向上させ、取締役及び使用人の職務の執行を効率的かつ機動的に行うために、関係取締役及び関係各部署の幹部をメンバーとする経営統括会議を原則毎週開催しています。

　なお、当社取締役は、各自が自由・独立の立場から経営に参画しており、活発な意見交換を行いながら職務遂行状況を客観的に把握することで、互いの業務を監督しています。また、監査役は常時取締役会に出席し、随時客観的立場から、発言を行っています。これらにより、監査・監督機能が十分に機能する体制にあるとして、当該企業統治の体制を採用しています。

　内部統制については、取締役及び全ての使用人の職務が適法かつ適正に行われるため及び高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成を図るため、権限、情報管理、コンプライアンスやリスクに関する各種規定やルール等を整備運用し、当社監査役等と連携して推進しています。さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組の強化の一環として、内部監査室等の体制面の充実を図っています。

　会計監査は西日本監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めています。また、顧問契約に基づく顧問弁護士より法律問題全般について必要に応じて助言と指導を受けています。

　なお、当社と会計監査人である西日本監査法人は、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しています。その契約内容の概要は次のとおりです。

　西日本監査法人は、本契約の履行に伴い生じた損害について、西日本監査法人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、40百万円又は西日本監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって当社に対する損害賠償責任の限度額としています。

　リスク管理については、当社のリスク管理を推進するため、リスク管理担当の役員を置いています。担当役員は取締役総務人事部長がこれにあたり、総務人事部が中心となり全社的なリスク管理体制の構築、運営、リスク管理に関する内部監査の実施等を行っています。各部門においては、顕在的リスク及び潜在的リスクの検証を行い、リスク現実化の未然防止策及びリスク現実化の際の対応策等を策定しています。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織については、平成26年６月27日現在４名の監査役（内社外監査役２名）が監督・監査業務を行うとともに、内部監査室（３名、内２名は兼任）が業務の効率性及び法令・規定等遵守状況などを監査し、その監査結果を監査役に報告しています。また、内部監査室のほか、総務人事部、経理部等のスタッフも適時監査業務を補助しています。内部監査室及び当該内部監査スタッフ、監査役、会計監査人は、相互に連絡、調整を行いながら相互連携し監査を行い、定期的に、また必要に応じて随時情報交換及び意見交換を行っています。

　なお、社外監査役秦清氏は弁護士資格を、社外監査役三輪洋二氏は税理士資格をそれぞれ有しています。

③　会計監査の状況

　当社は、西日本監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しています。

業務を執行した公認会計士の氏名

栗栖　正紀、山内　重樹

なお、継続監査年数については、両名とも７年以内のため記載を省略しています。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　３名

④　社外取締役及び社外監査役

　当社は、独立性に関する基準又は方針を定めていません。社外監査役を２名選任していますが、当該社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、記載すべき事項はありません。

　また、当社は、当該社外監査役が、社外役員としての独立性並びに弁護士や税理士としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な観点、専門的な観点から客観的な監査ができ、監査体制の強化を図ることができているものと考えています。

　なお、当社は、社外取締役を選任していませんが、役員会（取締役、監査役、執行役員で構成）、経営統括会議（関係取締役、関係執行役員、その他幹部社員で構成）を設置しており、取締役各自が自由・独立の立場から経営に参画し、活発な意見交換を行いながらの相互業務監督、監査役による業務監督に加え、これらの会議体による客観的な業務執行の監督がなされています。加えて４名の監査役の内２名が社外監査役であり、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っています。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．株主総会で承認を受けた報酬額は、平成18年６月29日定時株主総会決議により取締役の報酬額を年額300百万円以内とし、監査役の報酬額を年額40百万円以内とされています。また、当該取締役の報酬とは別枠で、当社取締役に対するストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬額を年額500百万円以内とされています。

２．上記のほか、使用人兼務取締役４名の使用人給与及び賞与45百万円を支給しています。

３．上記の退職慰労金等には、役員退職慰労引当金の当事業年度における引当金額、取締役７名23百万円、監査役２名0百万円、社外監査役２名0百万円を記載しています。

ロ．役員報酬等の総額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　取締役及び監査役の報酬は、平成18年６月29日催の第54回定時株主総会で決議された取締役300百万円（年額）、監査役40百万円（年額）を上限として取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議により決定しています。

　なお、取締役については上記とは別に、平成18年６月29日開催の第54回定時株主総会において決議された500百万円（年額）以内でストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等を取締役会で決定しています。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

37銘柄　　1,669百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の定款において、取締役の定数について、その員数を７名以内としています。また同じく定款において、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の５分の３以上の決議をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めています。

⑧　その他当社定款規定について

イ．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。

ハ．中間配当

　当社は株主への機動的な利益の還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者及び信託の受託者に対し、会社法第454条第５項による中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

会計監査人に対して、当社は無担保社債発行を目的として、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成を委託し、対価を支払っています。

④【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、西日本監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しています。

連結子会社の数　10社

Juken New Zealand Ltd.

住建（上海）有限公司

株式会社ウッドジョイ

Juken Sangyo（Phils.）Corp.

沃達王木業（上海）有限公司