4118 カネカ 有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平均臨時従業員数が従業員数の100分の10未満である事業年度については、平均臨時従業員数を記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、昭和24年９月１日、鐘淵紡績株式会社(当時)の企業再建整備計画の認可に基づき分離独立し、繊維部門以外の全事業を譲り受け、資本金２億円をもって設立されました。

当初は、か性ソーダ、搾油、石鹸、食油、酵母、食品類、洋紙、和紙、エナメル電線、化粧品、澱粉等極めて多岐な事業を営んでおりましたが、その後、か性ソーダ、食油、酵母以外の事業を順次整理し、一方、塩化ビニール樹脂等の事業を開発し、合成樹脂を中核として化成品、機能性樹脂、発泡樹脂製品、食品、ライフサイエンス、エレクトロニクス、合成繊維、その他の各事業を擁する総合化学会社としての体制を固めてまいりました。

主な事業の変遷は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、化成品、機能性樹脂、発泡樹脂製品、食品、ライフサイエンス、エレクトロニクス、合成繊維、その他に関係する事業を主として行っております。各社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、区分内容は「第５　経理の状況　(1)　連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

化成品事業

か性ソーダ、塩化物、塩化ビニール樹脂はいずれも当社が製造・販売しております。龍田化学㈱は塩化ビニール樹脂を車両内装、食品包装用等に成型加工し、販売しております。

塩ビコンパウンドは当社及び昭和化成工業㈱が製造し、販売は昭和化成工業㈱が行っております。

塩ビ系特殊樹脂は当社、カネカノースアメリカLLC及びカネカペーストポリマーSdn.Bhd.が製造・販売しております。

機能性樹脂事業

モディファイヤーは当社が製造・販売しているほか、カネカモディファイヤーズドイチュラントGmbHが製造、カネカベルギーN.V.、カネカノースアメリカLLC及びカネカマレーシアSdn.Bhd.が製造・販売しております。

変成シリコーンポリマーは当社が製造・販売しているほか、カネカベルギーN.V.及びカネカノースアメリカLLCがそれぞれ製造・販売しております。セメダイン㈱は当社製品の加工・販売をしております。

耐候性ＭＭＡ系フィルムは当社が製造・販売しております。

発泡樹脂製品事業

発泡スチレン樹脂は当社が製造・販売しております。カネカ北海道スチロール㈱、イビデン樹脂㈱等は、当社より原料樹脂を購入して成形加工をしております。関東スチレン㈱等は成形加工のほか、他の子会社等より成型品を購入し販売しております。カネカフォームプラスチックス㈱、カネカケンテック㈱及び㈱羽根は、当社より原料樹脂、他の子会社等より成型品を購入し販売しております。

ビーズ法発泡ポリオレフィンは当社が製造・販売しているほか、カネカベルギーN.V.、カネカエペランSdn.Bhd.、蘇州愛培朗緩衝塑料有限公司及び鐘化（佛山）化工有限公司がそれぞれ製造・販売しております。三和化成工業㈱は当社より原料樹脂を購入して成形加工をしております。カネカフォームプラスチックス㈱は、成型品を三和化成工業㈱他より購入し、販売しております。また、㈱イーピーイはカネカフォームプラスチックス㈱より成型品を購入して、加工、販売しております。

押出発泡ポリスチレンボードは当社、北海道カネライト㈱及び九州カネライト㈱が製造し、販売はカネカケンテック㈱が行っております。

食品事業

マーガリン、ショートニング等の油脂加工製品は当社のほか、㈱カネカフード、㈱東京カネカフード及び太陽油脂㈱が製造しております。また、パン酵母は当社が製造しております。これらの製品は当社及び太陽油脂㈱が販売するほか、カネカ食品㈱を通じて販売しております。㈱カネカサンスパイスは香辛料を製造・販売しております。

ライフサイエンス事業

医薬品(バルク・中間体)は当社のほか、㈱大阪合成有機化学研究所、カネカシンガポールCo.(Pte)Ltd.及びユーロジェンテックS.A.が製造・販売しております。

医療機器は当社のほか、㈱カネカメディックス及び㈱リバーセイコーが製造・販売しております。カネカファーマヨーロッパN.V.等は医療機器を当社より購入し、販売しております。

機能性食品素材は、当社及びカネカノースアメリカLLCが製造・販売しているほか、カネカファーマヨーロッパN.V.が当社及びカネカノースアメリカLLCより購入し販売しております。

エレクトロニクス事業

超耐熱性ポリイミドフィルムは当社のほか、カネカノースアメリカLLC及びカネカアピカルマレーシアSdn.Bhd.が製造・販売しております。

光学材料は当社が製造・販売しております。

超高熱伝導グラファイトシート、複合磁性材料等は栃木カネカ㈱が製造し、当社が販売しております。

太陽電池はカネカソーラーテック㈱が製造し、カネカソーラー販売㈱が販売しております。サンビック㈱は、太陽電池用部材を製造・販売しております。

㈱ソーラーサーキットの家は、当社の持つソーラーサーキット工法（外断熱・二重通気工法）を基軸にした建材販売店、建設会社に対する技術ノウハウ、太陽電池及び建築資材の提供・販売を行っております。

合成繊維、その他事業

アクリル系合成繊維は当社が製造・販売しております。

㈱カネカ高砂サービスセンターは主として当社に係る構内作業の業務を営んでおります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　カネカベルギーN.V.、カネカアメリカズホールディングInc.、カネカノースアメリカLLC、カネカマレーシアSdn.Bhd.、カネカファーマヨーロッパN.V.、青島海華繊維有限公司及びカネカ食品(株)は特定子会社であります。

２　議決権の所有割合の（　　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　 ３　カネカ食品(株)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が
　　　　　 10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、主として当社における経理部、総務部等本社スタッフ部門及び各セグメントに直課できない研究部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、主として当社における経理部、総務部等本社スタッフ部門及び各セグメントに直課できない研究部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、組合員数2,957名であり、労使関係は良好であります。当社グループの労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の世界経済は、米国では緩やかな回復基調が続き欧州でも持ち直しの動きが見られましたが、中国・インドなど一部の新興国では成長ペースが鈍化するなど先行きの不確実性が大きい状況で推移しました。

わが国経済は、海外景気の下振れリスクなど引き続き不透明感が残る中、円高の修正や政府の経済政策などを背景に景気は緩やかな回復基調となりました。

このような環境の中、当社グループは、長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』の実現に向け、Ｒ＆Ｄの強化、グローバル展開の促進など、事業構造変革を推進してまいりました。

この結果、当連結会計年度の通期業績は、売上高は524,785百万円（前連結会計年度比10.1％増）と増収となり、営業利益は24,821百万円（前連結会計年度比57.0％増）、経常利益は25,961百万円（前連結会計年度比58.8％増）と増益となりました。当期純利益についても、事業構造改革費用等の特別損失を計上しましたが13,650百万円（前連結会計年度比46.4％増）と増益となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①　化成品事業

塩化ビニール樹脂は、国内向け販売が堅調に推移しましたが、原料価格上昇の影響を受けました。塩ビ系特殊樹脂は、海外市場で販売数量が増加しました。か性ソーダは、国内需要が低調に推移し、販売数量が減少しました。

以上の結果、当セグメントの売上高は103,985百万円と前連結会計年度と比べ9,191百万円（9.7％増）の増収となりましたが、営業利益は2,813百万円と前連結会計年度と比べ1,571百万円（35.8％減）の減益となりました。

②　機能性樹脂事業

モディファイヤーは、製品差別化力の向上、コストダウンなどの収益体質強化に注力し、国内市場・海外市場ともに事業拡大が進みました。特に海外市場では事業譲受を通じてシェア拡大を推進しました。変成シリコーンポリマーは、オンリーワン製品としてユニークな品質特性への評価が高く、国内市場・海外市場ともに順調に拡大しました。

以上の結果、当セグメントの売上高は86,289百万円と前連結会計年度と比べ15,428百万円（21.8％増）の大幅な増収となり、営業利益は9,268百万円と前連結会計年度と比べ3,063百万円（49.4％増）の大幅な増益となりました。

③　発泡樹脂製品事業

発泡スチレン樹脂・成型品、押出発泡ポリスチレンボードは、販売数量が増加しましたが、原料価格高騰の影響を受けました。ビーズ法発泡ポリオレフィンは、海外市場を中心に販売数量が増加しました。

以上の結果、当セグメントの売上高は66,482百万円と前連結会計年度と比べ8,338百万円(14.3％増)の増収となり、営業利益は4,250百万円と前連結会計年度と比べ275百万円（6.9％増）の増益となりました。

④　食品事業

食品は、食の多様化に対応し、ニーズを先取りした新製品の拡販に努めました。消費者の低価格志向が一層強まる中、コストダウンに注力しましたが、原料価格上昇の影響を受けました。

以上の結果、当セグメントの売上高は134,253百万円と前連結会計年度と比べ2,029百万円(1.5％増)の増収となりましたが、営業利益は5,026百万円と前連結会計年度と比べ266百万円(5.0％減)の減益となりました。

⑤　ライフサイエンス事業

医療機器は、国内外での拡販やコストダウンに注力しましたが、血液浄化システムの販売が低調に推移しました。医薬中間体は、販売数量が低調となりましたが、ＡＰＩ（医薬品としての有効成分を有する原体）は拡大しました。機能性食品素材は、還元型コエンザイムＱ１０のヘルスケア効果が広くサプリメント市場に伝わり順調に需要拡大が進み販売数量が増加しました。

以上の結果、当セグメントの売上高は47,423百万円と前連結会計年度と比べ291百万円(0.6％増)の増収となりましたが、営業利益は7,780百万円と前連結会計年度と比べ1,864百万円(19.3％減)の減益となりました。

⑥　エレクトロニクス事業

超耐熱性ポリイミドフィルムは、需要が拡大しているエレクトロニクス製品市場で新製品のラインアップや新規案件の採用などにより販売数量が前連結会計年度を上回りました。光学材料は、需要が順調に拡大し販売数量が増加しました。なお、本年度新たに、需要が大幅に増大しているスマートフォン、タブレットＰＣのタッチパネル向けに透明導電性フィルム（ITOフィルム）を事業化しました。太陽電池は、美観と性能を併せ持つ極めてユニークな建材製品としての市場認知が進み、国内の住宅向け販売が拡大するとともに徹底したコストダウンに注力しました。太陽電池関連部材は販売数量が前連結会計年度並みに留まりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は47,533百万円と前連結会計年度と比べ6,003百万円(14.5％増)の増収となり、営業利益は599百万円と黒字化しました。

⑦　合成繊維、その他事業

合成繊維は、アフリカ市場での頭髪分野を筆頭とした当社の長年の市場開拓の努力が実を結び、市場拡大する中、高付加価値品の拡販を進めるとともに、コストダウンなどの収益改善策に注力しました。

以上の結果、当セグメントの売上高は38,816百万円と前連結会計年度と比べ7,039百万円（22.2％増）の大幅な増収となり、営業利益は8,569百万円と前連結会計年度と比べ4,161百万円（94.4％増）の大幅な増益となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ2,056百万円増加し、33,803百万円となりました。

区分毎の概況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、33,924百万円（前連結会計年度比1,148百万円増）となりました。
　その主な内容は、税金等調整前当期純利益15,600百万円、減価償却費20,628百万円等による資金の増加と、たな卸資産の増加額9,371百万円、法人税等の支払額2,826百万円等による資金の減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の支出は、38,716百万円（前連結会計年度比5,779百万円増）となりました。
　その主な内容は、有形固定資産の取得による支出34,926百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の収入は、5,858百万円（前連結会計年度比2,087百万円増）となりました。
　その主な内容は、借入による資金の増加11,559百万円と、配当金の支払5,392百万円による資金の減少であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　生産金額は売価換算値で表示しております。

２　連結会社間の取引が複雑で、セグメント毎の生産高を正確に把握することが困難なため、概算値で表示しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

主として見込み生産であります。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 当面の対処すべき課題の内容等

当社グループは、2009年に策定した長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』において、『人と、技術の創造的融合により未来を切り拓く価値を共創し、地球環境とゆたかな暮らしに貢献します。』を企業理念と定め、市場ニーズを先取りした事業創造・新製品開発を行い、地球環境とゆたかな暮らしに貢献し共に未来を創りだしていく「先見的価値共創グループ」“Dreamology Company”として、新興国を含めた世界の市場で存在感のある真のグローバル企業を目指しております。

「環境・エネルギー」「健康」「情報通信」「食料生産支援」を重点戦略分野と位置づけ、経営の重点施策として、①研究開発型企業への進化、②グローバル市場での成長促進、③グループ戦略の展開、④アライアンスの推進、⑤ＣＳＲの重視、に取り組むとともに、事業ポートフォリオの変革と成長領域への事業シフトに注力し、長期経営ビジョンに掲げた新たな成長・飛躍の実現を目指しております。中期計画においては、Ｒ＆Ｄの強化による新規事業の創出とグローバルな飛躍に注力し、事業構造を変革させ、当社グループの変革と成長を加速してまいります。

長期経営ビジョンで掲げた諸施策やグループ業績目標を実現していく上で、既存事業の一層の強化と新規事業の早期戦力化による収益力向上、市場・顧客志向に立脚したビジネスモデルへの変革、製造・研究・技術・営業を含めたバリューチェーン全体のコストパフォーマンスの向上、現地視点に立脚したグローバル化の加速、を当面の課題として位置づけております。そして、これらの諸課題を解決して魅力ある企業像と競争力のある事業構造の実現に取り組み、当社を取り巻くすべてのステークホルダーの期待に応え、高く評価される企業に変革してまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社が公開会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、仮に当社取締役会の賛同を得ずに、いわゆる「敵対的買収」がなされたとしても、それが企業価値ひいては株主共同の利益につながるものであるならば、これを一概に否定するものではありません。しかし、当社株式に対する大規模な買収行為が行われる場合には、株主に十分な情報提供が行われることを確保する必要があると考えます。また、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう敵対的かつ濫用的買収が当社を対象に行われた場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために、必要・適正な対応策を採らなければならないと考えております。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み

当社は、2009年に創立60周年を迎えて、10年後の将来へ向けた長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』を策定いたしました。この中で、当社グループの抜本的な「変革」と継続的な「成長」をめざし、「環境・エネルギー」「健康」「情報通信」「食料生産支援」を重点戦略分野と位置づけ、経営の重点施策として、イ．研究開発型企業への進化、ロ．グローバル市場での成長促進、ハ．グループ戦略の展開、ニ．アライアンスの推進、ホ．ＣＳＲの重視、に取り組んでおります。また、中期計画においては、Ｒ＆Ｄの強化による新規事業の創出とグローバルな飛躍に注力し、事業構造を変革させ、当社グループの変革と成長を加速してまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、引き続き当社の中長期にわたる企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「本プラン」といいます）の継続を、平成25年６月27日開催の第89回定時株主総会において株主のみなさまにご承認いただいております。本プランの概要は以下のとおりです。

イ. 本プランは、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等に対する買付行為（以下、「大規模買付行為」といいます）を対象とします。

ロ. 当社の株券等に対する大規模買付行為を行おうとする際に遵守されるべき所定の手続（以下、「大規模買付ルール」といいます）を予め定めておいて、当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討を行い、また株主のみなさまに対して当社取締役会としての意見や代替案等を提示する、あるいは買付者との交渉を行っていく機会と時間を確保します。

ハ. 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社に回復しがたい損害を与えるなど当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行うことがあります。

ニ. 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当社取締役会から独立した組織である特別委員会に対し、対抗措置の発動の可否を諮問します。対抗措置の発動の可否は、当社取締役会の決議によりますが、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。

ホ. 本プランの有効期間は、平成28年６月開催予定の当社第92回定時株主総会終結の時までとします。

④ 取締役会の判断及びその判断に係る理由

当社取締役会は、前号の取組みが、本基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の会社役員の地位を維持するものでないこと、という三つの要件に該当すると判断しております。その理由は、以下に記載するとおりであります。

イ. 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しております。また企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。

ロ. 本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されたものです。

ハ. 本プランは、平成25年６月27日開催の第89回定時株主総会で、株主のみなさまのご承認をいただいております。また、本プランの有効期間は、平成28年６月開催予定の当社第92回定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主のみなさまの意向が反映されるものとなっております。

ニ. 社外取締役、社外監査役又は社外有識者から構成される特別委員会によって当社取締役の恣意的行動を厳しく監視し、その勧告の概要及び判断の理由等は適時に株主のみなさまに情報開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの運用が行われる仕組みが確保されております。

ホ. 本プランは、大規模買付行為に対する対抗措置が合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

ヘ. 特別委員会は、当社の費用で独立した第三者専門家の助言を得ることができるとされており、特別委員会の判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

ト. 本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。さらに、当社は取締役の任期を１年としており、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、ここに記載した事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループがリスクとして判断したものでありますが、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

(1) 当社事業の優位性の確保と国内外の経済環境の動向に係るリスク

当社グループは、高分子技術及び発酵技術を基礎とし、それらの技術を複合・融合させることで、多岐にわたる分野で高付加価値製品を開発、商品化し、継続的に新規市場の開拓を行うことで、事業の優位性を確保しております。同時に、競合他社の参入による価格競争の激化、収益力の低下や製品の汎用化等により需要が減退した事業や製品については、事業の撤退や構造改革を推し進めることで、経済環境の動向に左右されない企業体質の確保に努めております。しかしながら、急激な経済環境の悪化や当社技術の陳腐化等により、予期しないスピードで当社製品に対する需要が減少した場合には、これらの施策が必ずしも成功するとは限らず、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(2) 事業のグローバル化に伴うリスク（為替変動、海外事業展開）

当社グループは、経営戦略のひとつとしてグローバル化の推進を掲げております。海外における事業活動には、予期できない法律、規制、税制などの変更や移転価格税制による課税、テロ・戦争などによる社会的、政治的混乱などのリスクを伴っており、これらのリスクが発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響が生じる可能性があります。また、為替レートの変動が、当社グループの業績に重要な影響を与える構造となっていることから、当社グループとしては、このリスクを最小化することを目的として、輸出入取引については必要な範囲で為替予約などのヘッジ策を講じております。しかしながら、急激な為替変動により、当社グループの財政状態及び経営成績にヘッジすることができない影響をこうむる可能性があります。

(3) 原燃料価格の変動に係るリスク

当社グループは、原燃料の調達にあたっては中長期の契約とスポット市場での購入を組み合わせ最有利な調達を行なう体制を構築しておりますが、その多くは国際市況商品であることから、予想を超えて急激に購入価格が変動した場合、価格上昇分についてコストダウン、価格転嫁などによって吸収することができないリスクがあります。特に、塩ビ・ソーダ、モディファイヤー、発泡樹脂製品、食品などは石化原料、燃料、油脂原料などの価格動向によっては、財政状態及び経営成績に大きな影響が生じる可能性があります。

(4) 製造物責任・産業事故・大規模災害に係るリスク

当社グループは、安全に流通し、安全に使用できる製品の提供に万全の対策を講じております。加えて、万一製品事故が発生した場合に備えることを目的に当社グループ全体をカバーする賠償責任保険を付保しております。しかしながら、予期せぬ品質問題などによる大規模な製品事故が発生する可能性があります。また、当社グループは安全を最優先に保安防災に取り組んでおりますが、想定外の産業事故や地震などの大規模災害により主要な製造設備が損壊し、財物保険のカバーを超えて費用が発生するリスクがあります。このような状態が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(5) 知的財産権の保護に係るリスク

当社グループは、事業の優位性確保のため、新規開発技術の特許保護を重視する戦略を取っております。しかしながら、グローバル化や情報技術の進展などにより、開発した技術やノウハウなどが外部へ流出するリスクや、当社の知的財産権の供与及び他社の知的財産権の使用などに関して係争が発生するリスクを完全に回避することは困難であります。このような事態が発生した場合には、当社グループの競争力が低下し財政状態及び経営成績に重大な影響が生じる可能性があります。

(6) 環境関連規制の影響

当社グループは、企業活動が地球環境と生態系に及ぼす影響に注目して、製品の全ライフサイクルにおいて環境負荷の低減と省資源・省エネルギーに努めております。一方、環境関連規制は年々強化される方向にあり、規制の内容によっては製品などの製造、保管、処分などに関連する費用が発生し当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(7) 訴訟などに係るリスク

当社グループは、コンプライアンス経営を重視し、法令及び社会的ルールの遵守の徹底を図っております。しかしながら、国内外事業に関連して、訴訟、行政措置などの対象となるリスクがあり、重要な訴訟などが提起された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(8) その他のリスク

当社グループは、長期的な取引関係の維持のため、取引先及び金融機関の株式を保有しております。これら株式の期末時の時価等が著しく下落した場合には、「金融商品に関する会計基準」の適用により、減損損失を計上する可能性があります。

固定資産については、今後、事業環境が大幅に悪化したり、保有する遊休土地の時価が更に低下した場合等には、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

退職給付債務及び退職給付費用は、年金数理計算上使用される割引率等の基礎率と年金資産の長期期待運用収益率に基づき計算されます。したがいまして、割引率の低下や年金資産の運用利回りの悪化等が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

繰延税金資産は、将来減算一時差異に対して、将来の課税所得等に関する予測に基いて回収可能性を検討し計上しておりますが、実際の課税所得等が予測と異なり、繰延税金資産の取崩しが必要となる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

これらのほか、製品市況の変動、法的規制の変更、研究開発テーマの遅延、技術革新などが当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき重要な契約等はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの主な研究開発の活動及び成果は以下のとおりです。

機能性樹脂事業では、当社の得意技術を活かして新規製品の開発に注力しております。世界で初めて当社が開発に成功した100％植物由来で生分解性を有する完全生合成プロセスによるバイオポリマーのアオニレックスは、商業化設備取得に向け実証設備を用いた生産技術確立と市場開発を進めております。エポキシマスターバッチは、炭素繊維複合材の靱性を向上させる画期的な新技術として、日米欧大手複合材メーカーと開発を進め品質認可が進み、自動車構造接着剤用途で採用が拡大するとともに、プリント基板など電子部品用途での開発も進んでおります。

食品事業では、高付加価値製品の開発や新製品のベースとなる新規技術、またコスト削減につながる技術の開発・改良に取り組んでおります。当年度は、発酵バターの風味を実現したコンパウンドマーガリンや、純生クリーム本来の風味を損なわず、ホイップ作業の安定化や良好な保型性が得られる純生クリームブレンド用乳素材などを開発しました。また天然素材から抽出した不凍タンパク質、柑橘系フレーバー、バニラフレーバー等ファインフードの市場開拓を進めております。

ライフサイエンス事業では、カテーテルの新製品開発・上市を加速させるとともに、再生・細胞医療用デバイス、高齢化社会に役立つ予防医療や介護に役立つ材料の開発を進めております。機能性食品素材については、還元型コエンザイムＱ１０の摂取による老化遅延および加齢性難聴進行抑制効果の作用メカニズムを解明しました。また、当年度は抗体医薬品精製用資材として、高い抗体吸着容量とアルカリ耐性を実現したプロテインＡクロマトグラフィー担体が大手製薬会社の治験薬製造用資材として採用され、また、将来需要に対応すべく大型生産設備の導入を決定しました。その他、簡便・迅速に遺伝子を検査できる核酸クロマト型チップやＤ－ＱＵＩＣＫ技術に関して、顧客開発を加速しております。また人口増加による食料不足に対して、農林水産業を支援する肥料素材、機能性飼料などの開発を進めております。

エレクトロニクス事業では、太陽電池、有機ＥＬ照明、タッチパネル用透明導電フィルム、また小型化、高性能化する機器の発熱に対する課題を解決できるサーマルソリューション材料、当社が得意とする高分子技術を活用しＬＥＤ照明などに使用されるオプトエレクトロケミカルズなどの研究開発に注力しております。当年度は、量産が可能な設備としては、世界で初めて面蒸着方式を採用した有機ＥＬパネル量産実証設備を増設、稼働を開始しました。太陽電池については、次世代ヘテロ接合太陽電池の量産に向けた研究開発などを進めております。

当社グループは、長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』で掲げた諸施策やグループ業績目標を実現していくため「研究開発型企業への進化」を経営施策の１つとして設定しております。社内だけではなく外部の技術を創造的に組み合わせるなど「Ｒ＆Ｄの変革」を進めており、当年度はグローバル規模のオープンイノベーションを実践していくために、米国テキサスＡ＆Ｍ大学内に、当社の新たなＲ＆Ｄ拠点‘カネカ　マテリアルリサーチセンター‘を開設しました。

当連結会計年度における研究開発費は、21,095百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比48,322百万円、10.1%増加いたしました。海外売上高は、グローバルな事業基盤強化により189,231百万円と前連結会計年度に比べて増加しました。なお、海外売上高比率は36.1％となり、前連結会計年度の32.3％を上回りました。セグメント別では、すべてのセグメントで増収となりました。

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度比9,012百万円、57.0%の増益となりました。セグメント別では、化成品事業、食品事業、ライフサイエンス事業は減益となりましたが、機能性樹脂事業、発泡樹脂製品事業、合成繊維、その他事業は増益となり、エレクトロニクス事業は黒字化しました。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、有形固定資産やたな卸資産の増加等により前連結会計年度末に比べて35,666百万円増の520,123百万円となりました。また、ＲＯＡ（総資産経常利益率）は5.2％となり前連結会計年度（3.4％）を上回りました。

当連結会計年度末の有利子負債残高は、前連結会計年度末に対して14,359百万円増加し100,792百万円となりました。また、純資産は、利益剰余金及び為替換算調整勘定の増加等により、前連結会計年度末に対し14,683百万円増の285,133百万円となりました。この結果、自己資本比率は52.8％、Ｄ／Ｅレシオは0.37となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

「第２　事業の状況　１業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、中長期的な収益基盤の充実を図るために、国内外への投資を図ってきており、当連結会計年度は全体で41,971百万円（有形固定資産及び無形固定資産受入れベースの数値。金額には消費税等を含みません。）の設備投資を実施しました。

その主なものは、カネカアピカルマレーシアSdn.Bhd.の電子材料製造設備新設、カネカノースアメリカLLCの塩ビ系特殊樹脂製造設備増設であります。

なお、セグメントごとの設備投資金額は次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(3) 在外子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品、リース資産及び建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２　提出会社の所有している機械装置及び運搬具等を含んでおります。当該資産の帳簿価額は次のとおりであります。

カネカソーラーテック㈱ 機械装置及び運搬具446百万円、土地1,158百万円(78千㎡)、その他399百万円

３　従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充等に係る投資予定金額は下記のとおりでありますが、その所要資金については、主として自己資金及び借入金にて充当する予定であります。

(新設及び重要な拡充等)

(注) 上記金額には、消費税等は含んでおりません。

(除却等)

経常的な設備の更新のための除却、売却を除き、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
　平成19年８月８日取締役会決議

（注）１　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

２　①新株予約権者は、平成19年９月11日から平成44年９月10日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。

③その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

３　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式といたします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）１に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

⑧新株予約権の取得事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定します。

平成20年７月８日取締役会決議

（注）１　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

２　①新株予約権者は、平成20年８月12日から平成45年８月11日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。

③その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

３　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式といたします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）１に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

⑧新株予約権の取得事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定します。

平成21年７月８日取締役会決議

（注）１　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

２　①新株予約権者は、平成21年８月12日から平成46年８月11日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。

③その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

３　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

⑧新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。

平成22年７月９日取締役会決議

（注）１　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

２　①新株予約権者は、平成22年８月11日から平成47年８月10日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできません。

③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。

３　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式といたします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）１に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

⑧新株予約権の取得事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定します。

平成23年７月11日取締役会決議

（注）１　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

２　①新株予約権者は、平成23年８月11日から平成48年８月10日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできません。

③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。

３　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式といたします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）１に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

⑧新株予約権の取得事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定します。

平成24年７月10日取締役会決議

（注）１　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

２　①新株予約権者は、平成24年８月10日から平成49年８月９日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできません。

③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。

３　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式といたします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）１に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

⑧新株予約権の取得事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定します。

平成25年７月９日取締役会決議

（注）１　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

２　①新株予約権者は、平成25年８月10日から平成50年８月９日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできません。

③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。

３　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式といたします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）１に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

⑧新株予約権の取得事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) 　自己株式13,019,797株は「個人その他」の欄に13,019単元及び、「単元未満株式の状況」の欄に797株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)１　上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数が、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）については15,603千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)については14,924千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)については13,059千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)については6,937千株あります。

２　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行他２社から平成25年12月16日付けで大量保有報告書の提出があり、平成25年12月９日現在で以下の株式等を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができないため、平成26年３月31日現在の株主名簿に従い記載しております。
なお、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行他２社の大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３　三井住友信託銀行株式会社他２社から平成25年１月21日付けで大量保有報告書の提出があり、平成25年１月15日現在で以下の株式等を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができないため、平成26年３月31日現在の株主名簿に従い記載しております。
なお、三井住友信託銀行株式会社他２社の大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が797株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

本制度は、会社法に基づき、平成19年６月28日開催の第83回定時株主総会において決議されたものであり、制度の内容は次のとおりであります。

　なお、当社は当該総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しました。

イ．

ロ．

ハ．

ニ．

ホ．

ヘ．

ト．

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　 会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(注)　「当期間における取得自己株式」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による処分）」及び「保有自己株式数」には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業基盤の強化を図りながら収益力を向上させ、株主の皆様へ利益還元することを経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。利益還元につきましては、毎期の業績、中長期の収益動向、投資計画、財務状況等も総合的に勘案し、連結配当性向30％を目標として、これに自己株式の取得も併せ、安定的に継続することを基本としております。

当社は、剰余金の配当を中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項各号に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、財務の安全性確保を図りつつ、変化の激しい経済状況に対応し、持続的な成長を実現していくために活用していく所存であります。

当期の期末配当金につきましては、１株当たり８円とすることに決定しました。中間配当金として、１株につき８円を支払済でありますので、年間配当金は１株当たり16円となりました。

第90期の剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　東京証券取引所市場第一部における株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　東京証券取引所市場第一部における株価であります。

５ 【役員の状況】

　(注) １　取締役　井口武雄は、社外取締役であります。

２　監査役　塚本宏明及び廣川浩二は、社外監査役であります。

３　取締役以外の執行役員は20名であり、このうち常務執行役員は、医療器事業部長　井口明彦、カネカアメリカズホールディング Inc.取締役社長兼カネカファーマアメリカＬＬＣ社長　水澤伸治、高砂工業所長　川勝厚志、経理部長兼財務部長　石原忍、また執行役員は、メディカルデバイス開発研究所長兼バイオ・メディカル事業開発部長　上田恭義、株式会社カネカメディックス代表取締役社長　古吉重雄、新規事業開発部長　武岡慶樹、株式会社カネカテクノリサーチ代表取締役社長　石田守、滋賀工場長　落合計夫、鐘化企業管理（上海）有限公司総経理　丸藤峰俊、ＧＰ事業開発部長　山田和彦、カネカノースアメリカＬＬＣ社長　藤井一彦、Ｒ＆Ｄ企画部長　鷲見泰弘、電材事業部長　牧春彦、人事部長　穂谷文則、食品事業部長　榎潤、発泡樹脂・製品事業部長　青井郁夫、ソーラーエネルギー事業部長　泥克信、カネカベルギーN.V.取締役社長兼カネカファーマヨーロッパN.V.取締役社長兼ヨーロッパ事務所長　木村雅昭、先端材料開発研究所長　西村理一で構成されております。

４　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成27年３月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人と、技術の創造的融合により未来を切り拓く価値を共創し、地球環境とゆたかな暮らしに貢献します。」という企業理念のもと、企業価値増大を徹底して図っていくための重要な機能がコーポレート・ガバナンスであると考えております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制について

当社では、取締役会と監査役会を設置しております。当社グループの経営に関わる重要事項に関しましては、社長他によって構成される経営審議会の審議を経て取締役会において執行を決議しております。

取締役会は、月１回以上定期的に開催され、法令、定款及び取締役会規則に定められる重要事項について議論してその執行を決定するとともに、取締役に職務執行の状況を報告させて、その適法性及び妥当性を監督しております。取締役の員数は、13名を上限とし、そのうち１名は取締役会の監督機能を強化するために社外取締役を選任しております。取締役の任期は、経営責任の明確化を図るために１年としております。

監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されており、会計監査人及び内部統制室と相互に連携して監査を遂行しております。監査役は、定期的に代表取締役と意見交換する場を持つとともに、取締役会をはじめ、執行としての重要事項の決定を行う経営審議会や部門長会等の重要会議に出席し、適宜業務執行状況の監視を行っております。

加えて、当社では、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するとともに、業務執行と監督機能を分離・強化することを目的に、執行役員制度を導入しております。日常の業務執行については、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えておりますが、取締役が各部門を管掌あるいは担当して業務の執行を監督するとともに、毎月部門長会を開催し、各部門長から取締役・監査役に対し職務の執行状況を直接報告させております。また、各部門の業務運営については、社長直属組織の内部統制室が独立的監視活動を行っております。

なお、法令を遵守し、ステークホルダーに対する説明責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する活動を推進することを目的に、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置しております。

当社では、執行と監督の分離を進め、執行の機動性と柔軟性を確保しながら、社外の視点も取り入れて、監督機能を高める一方、経営監視機能としての監査機能を向上させるため、下図のような体制を採用しております。

ロ．内部統制システムの整備状況について

当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めています。その概要は以下のとおりです。

この基本方針については、定期的に確認を行い、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ. 企業の社会的責任への取組みのため、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置して、レスポンシブル・ケア活動を推進するとともに、ＣＳＲ活動を統括する。

ⅱ. 企業倫理・法令遵守に関しては、ＣＳＲ委員会傘下のコンプライアンス部会が全社の計画の統括、進捗度の把握、遵守状況の確認、適切な相談・通報窓口の設営・維持等必要な活動の推進・監査を統括する。

ⅲ. 全社横断的課題に対しては、ＣＳＲ委員会傘下の地球環境部会・中央安全会議・製品安全部会など、特定の任務を持つ組織を設置し、計画の推進等を統括する。

ⅳ. コンプライアンスの観点から社内諸規程を整備し、教育研修、自己点検、監査等を通じて当該諸規程の浸透や遵守の徹底を図る。

ⅴ. 反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不法・不当な要求に対しては全社一体となった毅然とした対応を徹底する。また、社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努め、反社会的勢力排除のための社内体制を整備強化する。

ⅵ. 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、内部統制部門が必要な監視活動を行う。

ⅶ. 社外取締役を置き、取締役会の監督機能を強化する。

ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ. リスク管理については、各部門が、業務の遂行に際してまたは関連して発生しそうなリスクを想定して適切な予防策を打ち、万一、リスクが発現した場合には、関連部門の支援も得ながら適切に対処することを基本とする。

ⅱ. 潜在的リスク発現に対する予防策については、倫理・法令遵守に関するものも含め、ＣＳＲ委員会コンプライアンス部会が全社の計画の立案・推進を統括する。

ⅲ. リスクが発現した場合又は発現するおそれが具体的に想定される場合には、適宜リスク対策委員会が当該部門と協働して対処する。

ⅳ. 上記３項目が的確に実施されているかどうかについて定期的に点検を行い、体制の形骸化を回避するとともに、実効性を維持・改善していく。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 執行役員制度により、取締役の監督機能と業務執行機能を分離して、意思決定の迅速化と役割の明確化を行う。

ⅱ. 日常の業務執行に関しては、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えて執行の機動性を確保するとともに、取締役が各部門を管掌あるいは担当して業務の執行を監督する。

ⅲ. 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務の執行状況の報告等を行う。

ⅳ．重要事項は、決定基準表に基づく社内提案・決定手続に従って、経営審議会における審議を経て、取締役会で決議し、執行する。

ⅴ. 毎月部門長会を開催し、経営の方針・会社の業績等を伝達・周知するとともに、指定された部門長から事業計画及びその進捗状況について報告させる。

ｄ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内における意思決定や業務執行に関する情報は、法令及び社内諸規程に従って保存・管理する。

ｅ．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ. 子会社においてコンプライアンス委員会の設置を推進し、ＣＳＲ基本方針や倫理行動基準等の社内諸規程の整備と周知・徹底のために、当社の所管部門や関連部門が必要なサポートを行う。さらに、当社のコンプライアンス部会において、子会社のコンプライアンスも含めた状況の確認を行う。

ⅱ. 子会社には監査役を置き、監査役が実効性のある監査を行うことができるよう当社の関連部門が必要な指導・支援を行うとともに、当社内部統制部門が実施する内部監査及び内部統制評価を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。

ⅲ. 子会社を対象にした報告会等を定期的に開催し、当社グループの経営方針等を伝達する一方、各社長から経営方針や達成状況等について報告させる。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ. 取締役及び使用人は、次の事項を監査役に遅滞なく報告する。
(a)　当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
(b)　内部監査の実施状況
(c)　コンプライアンス上の重要な事項
(d)　その他経営に関する重要な事項

ⅱ. 重要な決裁書類は監査役に回付する。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ. 監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を配置する。

ⅱ. 当該監査役補助者の選任・異動・評価については監査役の同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 代表取締役と監査役との意見交換会を定期的に実施する。

ⅱ. 監査役は、取締役等から業務執行状況について適宜聴取する。

ⅲ. 監査役は、取締役会、部門長会、経営審議会等重要な会議に出席する。

ⅳ. 監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、また意見交換会を実施する。

ⅴ. 監査役は、本社・工場等の当社事業場及び子会社において業務執行及び財産管理の状況を適宜調査する。

ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社グループは、当社の役員・社員が業務に携わるにあたって守るべき基本事項である「倫理行動基準」を定め、そのなかで反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの要求に対しては断固たる姿勢で対処し、不法・不当な要求には個人としても応じないこととしております。また、経営トップはじめ幹部職はこの行動基準が順守されるよう率先垂範して自らの行動を律するとともに、社内体制の整備と周知徹底を行うこととしております。

社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努めており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制を整備強化いたします。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外役員との間で会社法第423条第１項の責任について責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査

当社グループは内部統制を整備し、その運用状況を評価するとともに、当社グループの内部統制システムの構築と運用状況を監査する目的で、社長直属の内部監査部門として内部統制室を設置しており、12名のスタッフが内部監査を実施しております。

監査役は４名であり、内２名が社外監査役であります。常勤監査役には、当社経理部門及び監査部門で長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を設置しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

監査役会は、内部監査の状況について内部統制室に対して適宜報告を求めるとともに、会計監査人から定期的な監査報告を受けかつ意見交換会を実施するなど、相互に連携して監査を遂行しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は井口武雄氏の１名、社外監査役は塚本宏明氏、廣川浩二氏の２名であり、いずれも当社との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の井口武雄氏は、当社の株主でかつ取引関係がある三井住友海上火災保険株式会社で長年代表取締役を経験し現在は常任顧問に就いておりますが、取引の規模・性質に鑑みると、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、社外監査役の塚本宏明氏は弁護士法人大江橋法律事務所の出身で現在は塚本法律事務所に、廣川浩二氏は網田・廣川法律事務所にそれぞれ在籍しておりますが、いずれの事務所も当社との間に重要な取引はありません。なお、井口武雄氏と塚本宏明氏は当社株式の大規模買付行為に対する基本方針の「特別委員会」の委員です。

当社では、社外取締役は、経営者としての高い見識と豊富な実務経験を当社の経営に生かし社外の視点で取締役会を監督しており、社外監査役は、弁護士としての高い見識と豊富な経験を生かして社外の視点で監査をしております。

当社は、以下に掲げる事項に該当しない者を社外役員に選任する独立性に関する基準を定めております。

イ．当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者等並びにその近親者等

ロ．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等

ハ．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者等

ニ．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者等

ホ．当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等

ヘ．当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者等

ト．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者及び過去において所属していた者

チ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者及び過去において当該団体に所属していた者をいう。）

社外取締役は、取締役会に出席し、経営者としての豊富な知見に基づき、適宜発言を行うとともに、毎月、取締役から業務報告を受け、適宜意見交換を行っております。また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し適宜発言を行うとともに、代表取締役との定期的会合において意見交換を行っております。また、重要な決裁書類の閲覧に加えて、常勤監査役より毎月度、監査役業務報告を受領し、その内容について意見交換を行っております。

④ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、吉田享司、渡沼照夫及び正司素子であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士補等17名であります。

⑤ 役員報酬等の内容

イ．当事業年度における役員報酬等の内容

（注）１　金額は表示単位未満を切り捨てております。

２　取締役の員数及び月例（固定）報酬額には、平成25年６月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に係る分が含まれております。

３　取締役に対する報酬限度額は、月額（固定）報酬が46百万円（平成12年６月29日開催の第76回定時株主総会決議）、株式報酬型ストックオプションが年額75百万円（平成19年６月28日開催の第83回定時株主総会決議）であります。

４　監査役に対する報酬限度額は、月額780万円（平成19年６月28日開催の第83回定時株主総会決議）であります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成し、それぞれ株主総会の決議により承認いただいた上限額の範囲内で、経営環境、業績等を勘案して、決定いたします。個々の取締役の報酬については、求められる職務と責任及び結果に見合った適切な水準で、代表取締役が協議のうえ決定いたします。

監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会の決議により承認いただいた上限額の範囲内で決定いたします。個々の監査役の報酬については、職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定いたします。

なお、退職慰労金制度につきましては、取締役、監査役ともに第83回定時株主総会終結のときをもって廃止いたしました。

⑥ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策及び利益還元政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨及び同条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

当社の監査公認会計士等は、有限責任あずさ監査法人に所属しており、当社及び当社の連結子会社の有限責任あずさ監査法人に対する報酬は、以下のとおりであります。

② 【その他重要な報酬の内容】

　　前連結会計年度

当社の連結子会社であるカネカアメリカズホールディング Inc.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、税務関連業務に関する報酬を支払っております。

　　当連結会計年度

当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、監査報酬等127百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法に関する認定申請に必要となる確認手続業務であります。　

　　当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法に関する認定申請に必要となる確認手続業務及び内部監査業務の高度化・効率化のためのシステム導入における支援業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、
①公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が主催するセミナーへ参加する等によって会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。
②有価証券報告書等の開示に当たって、作成部門である経理部以外の者がその項目ごとに記載事項の適正性を確認する社内点検制度を整備、運用しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数60社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度において、PT.カネカフーズインドネシアについては、新たに設立したことにより、（株）リバーセイコーについては、新たに株式を取得したことにより、長島食品（株）及び鐘化（佛山）化工有限公司については、重要性が増したことにより、それぞれ連結の範囲に含めております。

また、平成25年７月１日付で、カネカ食品販売(株)を存続会社として、東京カネカ食品販売(株)、東海カネカ食品販売(株)、九州カネカ食品販売(株)を吸収合併し、カネカ食品(株)に社名変更しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社は、カネカファーマベトナムCo.,Ltd.であります。

非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等の観点からみて、いずれも重要性に乏しく、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数3社

主要な会社名
セメダイン㈱

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(カネカファーマベトナムCo.,Ltd.他)及び関連会社(東武化学工業㈱他)は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に重要な影響を及ぼしておらず、かつ、全体としても重要性が乏しいため持分法を適用しておりません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち蘇州愛培朗緩衝塑料有限公司、青島海華繊維有限公司、鐘化貿易（上海）有限公司、鐘化企業管理（上海）有限公司、鐘化（佛山）化工有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当っては、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

……決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

……移動平均法による原価法

② デリバティブ

……時価法

③ たな卸資産

製品・商品

……主として総平均法(月次)による原価法

原材料・仕掛品

……主として移動平均法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は、定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　　建物・・・・・・・31年～50年
　　機械装置・・・・・７年、８年

② リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零または残価保証額として算定する方法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 役員賞与引当金

当社及び一部の連結子会社は、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ 役員退職慰労引当金

一部の連結子会社では、役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を引当計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③ 未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の費用処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を、振当処理の要件を満たす通貨スワップについては振当処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

デリバティブ取引
(金利スワップ及び通貨スワップ)

ヘッジ対象

相場変動等により損失の可能性があり、相場変動等が評価に反映されていないもの及び、キャッシュ・フローが固定されその変動が回避されるもの

③ ヘッジ方針

社内規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

④ 有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動または、キャッシュ・フローの変動を比較し、相関性を見て有効性を評価しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資対象ごとに投資効果の発現する期間を見積り、20年以内で均等償却しております。ただし重要性が乏しい場合には発生連結会計年度に全額償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わないもので取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

 会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更

 有形固定資産の減価償却方法の変更

当社、国内連結子会社及び一部の海外連結子会社は、一部を除く有形固定資産の減価償却方法についてこれまで定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更いたしました。
  当社は、2009年策定の長期ビジョン「KANEKA UNITED 宣言」（2020年度目標）に基づくグローバル展開を強力に推進しておりますが、本年度以降、海外における生産・販売拠点の新設、生産能力の増強等、海外投資がいよいよ本格化します。このような資源配分の変化を契機に、当社グループの減価償却方法について再検討した結果、定額法に統一することが適切であると判断するに至りました。当社グループの有形固定資産は、総じて長期安定的な使用が可能であり、経済的実態の点からより定額法が適合していること、また定額法への統一が当社グループ会社間のコスト比較、ひいては資源配分の意思決定に寄与すると同時に、グローバル展開している多国籍企業との業績比較も容易になる等、当社のグローバル化の推進に資すると考えられるためです。
  これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益はそれぞれ8,367百万円増加しております。

 退職給付に関する会計基準等の適用

当連結会計年度末より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下、「退職給付適用指針」という。）を適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産及び負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る資産及び負債に計上いたしました。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が949百万円、退職給付に係る負債が21,362百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が3,293百万円減少しております。
　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）
「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

 本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

 退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

 影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）
「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）
「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）
「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）
「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月
 13日）
「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1) 概要

 本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

 平成28年３月期の期末より適用予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

 影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※４　保証債務

連結会社以外の会社の銀行等よりの借入に対する保証

連結会社以外の会社の銀行よりの借入に対する経営指導念書等

※５　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※６  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△戻入額）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

　なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。　　　

※５　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。　　　

※６　退職給付費用について

　　　　連結子会社同士の合併により対象従業員数が300人を超えたため、退職給付債務の計算方法を従来の簡便法から原則法に変更しております。この計算方法の変更に伴う差額を特別損失に計上しております。

※７　事業構造改革費用について
　当社グループがメインターゲットとするわが国住宅向け太陽電池市場の急速な高出力化を背景に、収益性が低下した既存薄膜シリコン太陽電池事業について、以下の損失を計上しました。これにより事業構造改革を加速させます。
（1）たな卸資産評価損（3,193百万円）
 
（2）固定資産の減損損失（5,927百万円）

当社グループは、事業用資産については主として当社の事業部単位でグルーピングしております。
　当連結会計年度において、収益性が低下した既存薄膜シリコン太陽電池製造設備等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（5,927百万円）を事業構造改革費用に含め特別損失に計上しております。その主な内訳は、機械装置及び運搬具5,690百万円であります。
　なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額については主として不動産鑑定士による鑑定評価を基準としております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　    　　　　　　　　　　　13,064 株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による減少　　　　　　　　　　　　　　12,000 株

単元未満株式の売渡による減少　　　　　     　　　　　　　　　　　1,550 株

持分法適用関連会社が所有する当社株式（自己株式）の当社帰属分減少　　45 株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　    　　　　　　　　　　　92,832 株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による減少　　　　　　　　　　　　　 105,000 株

単元未満株式の売渡による減少　　　　　     　　　　　　　　　　　2,100 株

持分法適用関連会社が所有する当社株式（自己株式）の当社帰属分減少　　30 株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に製造販売事業を行うための設備投資計画や予算に照らして、必要な資金を調達（主に金融機関からの借入や社債発行）しております。当社グループの一時的な余資は、原則としてキャッシュ・マネージメント・システム（ＣＭＳ）で当社が一元的に管理し、安全性の高い金融資産で運用しております。また、短期的な運転資金を金融機関より調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために実施しており、投機目的での取引は一切行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、基本的に短期で１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料輸入等に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。なお、長期借入金の一部は、金利の変動リスクに晒されておりますがその影響は限定的です。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務、運用資産、貸付金等の為替変動リスクを回避する目的で為替予約、通貨オプション、通貨スワップ、金利スワップ取引を利用しております。全てのデリバティブ取引は、貸借対照表上の資産、負債と対応しているため、為替変動によるリスクは回避されており、かつ市場金利変動によるリスクは重要なものではありません。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日、残高及び信用状況を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握により、リスクの軽減を図っております。連結子会社も、当社に準じた管理を行っております。

債券は、格付の高い又は取引があり信用の確認できる債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。また、定期的に財務状況等を確認し、リスクの軽減を図っております。デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い金融機関であるため、相手側の契約不履行によるリスクはほとんど無いと判断しております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として外貨建ての営業債務をネットした決済予定額を上限に、先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替予約は、外国為替管理手続に基づいて予め月度限度額と運用基準を定め、その範囲内で実行しております。また、当社グループでは、主として調達コストを削減するために、金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財政状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取組の基本方針、業務の範囲、執行責任者、決定基準、管理体制に関する事項を定めた金融派生商品取引管理規程に基づき、当社では財務部が、連結子会社では当社の承認を得た上で機関決定して、取引を行っております。取引の実行機能と管理・チェック機能を分離して内部牽制機能を担保するとともに、当社の財務部長は、当社グループのデリバティブ取引全体について、リスクヘッジの有効性評価を行い、リスクヘッジ対象の資産及び負債の内容を付して、毎月社長及び財務担当役員に報告し、定期的に取締役会へ報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性にコミットメントライン契約枠を加えた手元資金枠を連結売上高１ヶ月分程度を維持すること等により、流動性リスクを管理しております。また、当社グループは原則としてＣＭＳによりグループの資金を一元的に管理することでグループ各社の流動性リスクを低減させており、重要な流動性リスクはないと判断しております。　

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。
　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません
（（注２）を参照下さい）。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(※１)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(※１)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)　現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)　受取手形及び売掛金

受取手形及び売掛金は、短期間で決済されるものは、時価が帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。決済が長期にわたるものの時価は、債権ごとの当該帳簿価額より、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を回収予定までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算出しております。

(3)　有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、取引価格のない債券は、対象の金融資産から発生する将来キャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算出する方法によって算定しております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は「有価証券関係」注記を参照下さい。

(4)　長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権は、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

負債

(1)　支払手形及び買掛金、(2)　短期借入金、並びに (3)　未払金

これらはほぼ全てが短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。なお、短期間で決済されると判断できない場合は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを、支払期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4)　社債　

当社の発行する社債の時価は、市場価格に基づき算定しております。

(5)　長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照下さい。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらは市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3)有価証券及び投資有価証券　その他有価証券」の時価には含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(注４)　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日）

　当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

１　 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成25年３月31日) (単位:百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日) (単位:百万円)

(注) １　時価の算定方法

為替予約取引・・・先物為替相場に基づき算定しております。

通貨スワップ・・・通貨スワップ契約を締結している取引銀行から提示された価格によっております。

２　上記通貨スワップ取引は、連結子会社への貸付金をヘッジ対象として貸借対照表上はヘッジ会計を適用しておりますが、連結貸借対照表上は当該連結子会社への貸付金が消去されヘッジ会計が適用できなくなったため開示の対象としております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成25年３月31日) (単位:百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日) (単位:百万円)

(注) 時価の算定方法

金利スワップ・・・金利スワップ契約を締結している取引銀行から提示された価格等によっております。

２　 ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(平成25年３月31日) (単位:百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日) (単位:百万円)

(*)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、一部の海外連結子会社では、確定拠出型の年金制度を設けております。

２　退職給付債務に関する事項

　(注)　連結子会社の退職給付債務の算定にあたっては簡便法を採用している。

３　退職給付費用に関する事項

　(注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「①勤務費用」に計上している。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。また、一部の海外連結子会社では、確定拠出型の年金制度を設けております。

２　確定給付制度

 (1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表　(3)に掲げられたものを除く

 (2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表　(3)に掲げられたものを除く

 (3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

 (4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

 (5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

 (6) 退職給付に係る調整累計額

　 退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りであります。

未認識数理計算上の差異 4,996 百万円

 (7) 年金資産に関する事項

　 　①年金資産の主な内訳

 　　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次の通りであります。

　　 ②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

 (8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

３　確定拠出制度

  連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、433百万円です。

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②　単価情報

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　①使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル
　　②主な基礎数値及び見積方法

　　(注)１．５年間（平成20年８月から平成25年８月まで）の株価実績に基づき算定しております。

　　　　２．過去に退任した取締役の在任期間及び現取締役の在任期間の実績に基づき設定しております。

　　　　３．平成24年９月期及び平成25年３月期の実績配当金によります。

　　　　４．予想残存期間に対応する国債の利回りによります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については前連結会計年度の37.96％から35.59％に変更されております。
　その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が448百万円減少し、当連結会計年度に費用計上された法人税等調整額が448百万円増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、「技術」の共通性を基盤として、製品・サービスの種類、用途及び市場の類似性等の別に、事業部を設置しております。各事業部は、取り扱う製品・サービスについて、国内及び海外の子会社と一体となったグローバル・グループ戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「化成品事業」「機能性樹脂事業」「発泡樹脂製品事業」「食品事業」「ライフサイエンス事業」「エレクトロニクス事業」及び「合成繊維、その他事業」の７つを報告セグメントとしております。なお、当社では、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するために、適宜、事業部の新設、統廃合を実施いたします。そのため、報告セグメントの決定に当たっては、相当期間にわたりその継続性が維持できるように配慮しております。

「化成品事業」は、日用品から産業資材まで幅広い用途に使用される塩化ビニール樹脂等をはじめ付加価値の高い塩ビ系特殊樹脂等を生産販売しております。「機能性樹脂事業」は、優れた耐熱性や耐候性、難燃性、弾性など、新しい付加機能をもった樹脂を生産し、建築分野や自動車産業、家電、情報機器分野に販売しております。「発泡樹脂製品事業」は、電気製品の緩衝包装材、自動車用衝撃吸収材料や魚函、住宅の断熱材等に使用される発泡樹脂製品を生産販売しております。「食品事業」は、パン酵母やマーガリン等を生産し、業務用製菓・製パン・食材分野に販売しております。「ライフサイエンス事業」は、発酵と高分子の技術から生み出される医薬品（バルク・中間体）や機能性食品素材、カテーテル等の医療機器を生産し、医薬品メーカーや医療機関に販売しております。「エレクトロニクス事業」は、電子機器メーカーに販売する高機能性フィルムや太陽電池を生産販売しております。「合成繊維、その他事業」は、主として、ウィッグや衣類等に使用する合成繊維を生産販売しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

また、(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)に記載の通り、当社、国内連結子会社及び一部の海外連結子会社は、一部を除く有形固定資産の減価償却方法についてこれまで定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更いたしました。　

これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度のセグメント利益が、「化成品事業」で1,945百万円、「機能性樹脂事業」で808百万円、「発泡樹脂製品事業」で614百万円、「食品事業」で847百万円、「ライフサイエンス事業」で530百万円、「エレクトロニクス事業」で2,188百万円、「合成繊維、その他事業」で698百万円増加しております。また、報告セグメントに帰属しないセグメント利益の調整額の全社費用が735百万円減少しております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注)  セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。 

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注)  セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)  全社費用は主に特定の報告セグメントに帰属しない基礎的研究開発費であります。

(注)  全社資産は特定の報告セグメントに帰属しない全社共通の余資運転資金、投資有価証券及び土地等であります。

(注)  その他には主に特定の報告セグメントに帰属しない基礎的研究開発関連が含まれます。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　 （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載をしておりません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　 （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載をしておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(単位：百万円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(単位：百万円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　２　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、9.77円減少しております。

　　３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

　　 ２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除きます)の連結決算日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

 当連結会計年度における四半期情報等

訴訟等

（イ）当社は、韓国のUNO&COMPANY，LTD．並びに、米国のJBS HAIR，INC．及びJinny Beauty Supply Company,Inc.を相手方とし、難燃性ポリエステル系人工毛髪用繊維に関する米国特許侵害訴訟を提起しております。本訴訟については、2013年11月５日に当社の主張を認める地裁判決がありましたが、同年12月３日に被告３社が控訴手続きを開始し、現在も継続中であります。

（ロ）当社は、韓国のSKC KOLON PI，Inc．及び米国のSKC，Inc．を相手方とし、ポリイミドフィルム製品に関する米国特許侵害訴訟を提起しております。

（ハ）当社は、Zhejiang Medicine Co.,Ltd.（ZMC），ZMC‐USA，LLC，Xiamen Kingdomway Group Company，Pacific Rainbow International Inc., Maypro Industries，Inc.,及びShenZhou Biology＆Technology Co.,Ltd．を相手方とし、酸化型コエンザイムQ10に関する米国特許侵害訴訟を提起しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　①子会社株式及び関連会社株式　　　移動平均法による原価法

　②その他有価証券

　・時価のあるもの…決算期末日の市場価格等に基づく時価法
　　　　　　　　　　　(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　・時価のないもの…移動平均法による原価法

(2) デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

　時価法

　(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

　①製品・商品　　　　　　　　　　　総平均法(月次)による原価法

　②原材料・仕掛品　　　　　　　　　移動平均法による原価法

　(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　建物・・・・・・・31年～50年
　機械及び装置・・・７年、８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零または残価保証額として算定する方法によっております。

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4) 事業構造改革引当金

事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用について合理的な見積額を計上しております。

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) ヘッジ会計の処理

繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を、振当処理の要件を満たす通貨スワップについては振当処理を採用しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(3) 連結納税制度の適用　

連結納税制度を適用しております。

(4) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(会計方針の変更)

会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更

有形固定資産の減価償却方法の変更

  当社は、一部を除く有形固定資産の減価償却方法についてこれまで定率法を採用しておりましたが、当事業年度より定額法に変更いたしました。
  当社は、2009年策定の長期ビジョン「KANEKA UNITED 宣言」（2020年度目標）に基づくグローバル展開を強力に推進しておりますが、本年度以降、海外における生産・販売拠点の新設、生産能力の増強等、海外投資がいよいよ本格化します。このような資源配分の変化を契機に、当社グループの減価償却方法について再検討した結果、定額法に統一することが適切であると判断するに至りました。当社グループの有形固定資産は、総じて長期安定的な使用が可能であり、経済的実態の点からより定額法が適合していること、また定額法への統一が当社グループ会社間のコスト比較、ひいては資源配分の意思決定に寄与すると同時に、グローバル展開している多国籍企業との業績比較も容易になる等、当社のグローバル化の推進に資すると考えられるためです。
  これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益、税引前当期純利益はそれぞれ4,677百万円増加しております。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

区分掲記されたもの以外で関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

※２　偶発債務

保証債務

関係会社の銀行借入に対する保証

関係会社の銀行よりの借入に対する経営指導念書等

※３  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　事業構造改革費用について
　当社がメインターゲットとするわが国住宅向け太陽電池市場の急速な高出力化を背景に、収益性が低下した既存薄膜シリコン太陽電池事業について、以下の損失を計上しました。これにより事業構造改革を加速させます。
(1) たな卸資産評価損（3,193百万円）
 
(2) 固定資産の減損損失（3,714百万円）

　当社は、事業用資産については主として事業部単位でグルーピングしております。
当事業年度において、収益性が低下した既存薄膜シリコン太陽電池製造設備等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（3,714百万円）を事業構造改革費用に含め特別損失に計上しております。その主な内訳は、機械及び装置3,619百万円であります。
　なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額については主として不動産鑑定士による鑑定評価を基準としております。

(3) 当該資産グループに属する連結子会社の事業構造改革に要する費用（2,212百万円）

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については前事業年度の37.96％から35.59％に変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が341百万円減少し、当事業年度に費用計上された法人税等調整額が341百万円増加しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

３　「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

訴訟等

（イ）当社は、韓国のUNO&COMPANY，LTD．並びに、米国のJBS HAIR，INC．及びJinny Beauty Supply Company,Inc.を相手方とし、難燃性ポリエステル系人工毛髪用繊維に関する米国特許侵害訴訟を提起しております。本訴訟については、2013年11月５日に当社の主張を認める地裁判決がありましたが、同年12月３日に被告３社が控訴手続きを開始し、現在も継続中であります。

（ロ）当社は、韓国のSKC KOLON PI，Inc．及び米国のSKC，Inc．を相手方とし、ポリイミドフィルム製品に関する米国特許侵害訴訟を提起しております。

（ハ）当社は、Zhejiang Medicine Co.,Ltd.（ZMC），ZMC‐USA，LLC，Xiamen Kingdomway Group Company，Pacific Rainbow International Inc.,　Maypro Industries，Inc.,及びShenZhou Biology＆Technology Co.,Ltd．を相手方とし、酸化型コエンザイムQ10に関する米国特許侵害訴訟を提起しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

株式会社カネカ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カネカの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カネカ及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

「会計方針の変更」に記載されているとおり、会社、国内連結子会社及び一部の海外連結子会社は、当連結会計年度より有形固定資産の減価償却方法を変更している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カネカの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社カネカが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は、当社(有価証券報告書提出会社)が、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

株式会社カネカ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カネカの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第90期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カネカの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

「会計方針の変更」に記載されているとおり、会社は、当事業年度より有形固定資産の減価償却方法を変更している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は、当社(有価証券報告書提出会社)が、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。