E00070 日鉄テックスエンジ 有価証券報告書－第96期(2013/04/01－2014/03/31)

(注)当社は、平成25年10月１日に株式会社日鉄エレックスと経営統合し、会社名及び英訳名を上記のとおり変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １. 売上高には消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １. 売上高には消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は昭和21年10月、日本製鐵(株)(現在の新日鐵住金(株))の建設部門の技術を継承するとともに、我が国の平和と産業に寄与するという目的で、資本金100万円により東京都京橋区京橋に設立いたしました。

平成25年10月１日に(株)日鉄エレックスと経営統合し、商号を日鉄住金テックスエンジ(株)に変更し、現在に至っております。

主な変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社14社(うち連結子会社12社)によって構成され、その主たる事業内容はエンジニアリング及び操業であります。
　当社の親会社は新日鐵住金(株)であり、同社及び同社グループ会社から各種業務を請負っております。

当社グループの事業分野別セグメントと、当社グループを構成する各社の位置付け等は次のとおりであります。

(エンジニアリング)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

当社は、鉄鋼生産設備等の機械、電気計装、システムに関する企画・設計・製作・施工、並びに工場、倉庫、社宅、寮等の建設を行うとともに、これらに関連するメンテナンスを行っております。また、連結子会社であるＮＳテックスエンジ釜石(株)、北都電機(株)、(株)東京ビジネスソリューション、(株)ニークシステムテクノロジーも同様の事業を行っております。

(操業)

当社は、鉄鋼生産設備等の操業及びその付帯作業を行っております。また、連結子会社であるＮＳテックスエンジ釜石(株)も同様の事業を行っております。

(その他)

当社は、鉄鋼生産に係る副資材である活性炭・生石灰の製造販売や家具・建材に利用されるパーティクルボードの製造販売等を行っております。
　なお、連結子会社である(株)太九、(株)太豊テクノス、太光工業(株)、太広産業(株)、(株)タイパックス、(株)太東、太総産業(株)、(株)たいほくは、製鉄関連作業を主たる事業として行っておりますが、いずれも小規模であり重要性に乏しいことからその他に含めております。

当社は、平成25年10月１日、(株)日鉄エレックスと経営統合し、商号を日鉄住金テックスエンジ(株)に変更しており、当社子会社である太平工業釜石(株)は、ＮＳテックスエンジ釜石(株)に商号変更しております。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

(株)ニークシステムテクノロジー((株)日鉄エレックスの子会社)は、経営統合に伴い、当社の連結子会社に該当することとなりました。

当社グループ等の状況を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称等を記載しております。

２. 上記連結子会社で特定子会社に該当する会社はありません。

３. 上記のうち親会社である新日鐵住金株式会社は有価証券報告書を提出しております。

４. 議決権の所有又は被所有割合欄の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．経営統合等に伴い、従業員数は前連結会計年度末に対して2,042名増加しております。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １.　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２.　経営統合等に伴い、従業員数は前事業年度末に対して1,966名増加しております。

　     ３.  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、日本基幹産業労働組合連合会に所属しております。
　対会社関係においても結成以来円満に推移しており特記すべき事項はありません。
　なお、平成26年３月31日現在の組合員数は4,898人であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策効果により円安・株高が進行し、企業収益の持ち直し、設備投資の増加、及び個人の消費マインドの改善等、緩やかな景気回復が見られました。
　当社グループの主要顧客先である鉄鋼業界におきましては、国内では復興需要の継続や政策効果により土木・建築向けが好調に推移し、後半には設備投資の持ち直しを受け製造業向け需要が増加する等、鉄鋼需要は堅調に推移いたしました。国際市況については、中国・韓国の粗鋼生産量が高水準で推移し、鋼材需給ギャップが拡大する等、厳しい状況が継続いたしました。
  このような環境の中、当社グループは、最大顧客である新日鐵住金株式会社をはじめ鉄鋼関連分野を中心とした事業運営を継続し、これまで培ってきた技術・技能・ノウハウという当社グループの強みをより充実させ、総合力、複合力を最大限発揮するため、技術開発、技術改善、自主管理活動の活性化に全社をあげて取り組んでまいりました。
　また、平成25年10月に株式会社日鉄エレックスと経営統合を行い、両社が保有する電気計装・システム分野の経営基盤を融合し、当該技術分野の技術力の強化・横展開による効率的事業運営を進め、複合エンジニアリング会社として設備エンジニアリング機能の更なる強化・拡大を図りました。営業面においても事業部門による専門技術営業と支店による地域営業を融合し、事業部と支店の連携強化による受注拡大を推進いたしました。
　なお、本年10月には設備エンジニアリング及び保全機能の更なる強化・拡大を目的として新日鐵住金株式会社の完全子会社７社との経営統合を予定しております。
 
　当連結会計年度の業績は、受注高は199,858百万円(前連結会計年度比64.9%増)、売上高は155,779百万円(同19.2%増)、営業利益は4,721百万円(同4.3%増)、経常利益は4,830百万円(同5.3%増)となりました。また、経営統合に伴い、特別損失として組織再編費用を計上したことにより、当期純利益は680百万円(同73.9%減)となりました。

当連結会計年度のセグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

 (エンジニアリング)

エンジニアリングにつきましては、鉄鋼分野を中心に、機械、電気計装・システム、建設の複合力を活かした事業展開を行っております。受注高につきましては、経営統合による事業規模拡大に加え、お客様の設備投資マインドが当第２四半期以降改善したこともあり、166,375(前連結会計年度比90.8%増)百万円となりました。
　売上高につきましては、統合による事業規模拡大があったものの、前期からの繰越工事高が大幅に減少したことに加え、今期の受注増が売上高に結び付くには至らず、122,319(同26.4%増)百万円となりました。
　収益面につきましては、調達コストの削減、既受注プロジェクトの施工方法の改善、施工要員の効率的配置等の収益改善努力を行ったものの、今期の売上計上の遅れ、及び受注競争激化に伴う利益率の低下等により、経常利益3,672百万円(同2.7%増)となりました。

（操業）

操業につきましては、発注単価の低下はあったものの、収益改善努力等の結果、受注高22,730百万円(前連結会計年度比3.2%減)、売上高22,706百万円(同3.4%減)、経常利益1,158百万円(同19.3%増)となりました。

(2) 当期末の資産・負債・純資産及び当期のキャッシュ・フロー

　当期末の連結総資産は、売上債権の増加(25,179百万円)、有形固定資産の増加(4,067百万円)、退職給付に係る会計基準の変更及び賞与支給対象期間の変更等による繰延税金資産の増加（4,191百万円）等があり、前期末99,886百万円から42,924百万円増加し、142,810百万円となりました。

　負債は、仕入債務の増加(11,950百万円)、会計基準の変更に伴う退職給付に係る負債の増加（3,639百万円）、㈱日鉄エレックスとの経営統合による退職給付引当金の承継（2,969百万円）、賞与引当金の増加(4,476百万円)等があり、前期末47,293百万円から25,686百万円増加し、72,980百万円となりました。

　純資産は、配当金の支払による減少(565百万円)、会計基準の変更に伴う退職給付に係る調整累計額の発生（△2,354百万円）があったものの、当期純利益(680百万円)、資本剰余金の増加（15,117百万円）、自己株式の減少（3,063百万円）等により、前期末52,592百万円から17,237百万円増加し、69,829百万円となりました。

　なお、これら増減につきましては平成25年10月１日の経営統合による影響を主としております。

当期の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,520百万円に、減価償却費（3,268百万円）、賞与引当金の増加（2,182百万円）、仕入債務の増加（1,740百万円）等を加え、売上債権の増加（△1,873百万円）等を差し引き、これに法人税等の支払額（△784百万円）等を加減算した結果、2,849百万円の収入（前連結会計年度は5,550百万円の収入）となりました。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、鉄鋼製品加工用設備を中心とした有形固定資産の取得（△1,814百万円）等により、△2,295百万円（前連結会計年度は△2,945百万円の支出）となりました。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払（△566百万円）及び有利子負債の返済（△533百万円）等を行った結果、△1,101百万円の支出（前連結会計年度は△1,767百万円の支出）となりました。

また、当社グループの有利子負債残高は経営統合による借入金の承継（1,000百万円）等により7,220百万円（前連結会計年度末比579百万円増加）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. セグメント間の取引については相殺消去しております。

３. 当連結会計年度のエンジニアリングには、㈱日鉄エレックスとの経営統合により承継した繰越工事高22,711百万円を含んでおります。

(2) 売上実績

当連結会計年度における外部顧客に対する売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. 当社グループでは生産実績を定義することは困難であるため生産の状況は記載しておりません。

２. セグメント間の取引については相殺消去しております。

３. 売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は以下のとおりであります。

４. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

なお、参考のため提出会社個別の事業の状況は次のとおりであります。

①　受注高、売上高及び繰越高

(注) １. 前期以前に受注したもので、契約の変更により請負金額に増減のあるものについては、当期受注高にその増減額を含めております。したがって当期売上高にもかかる増減額が含まれます。

２. 次期繰越高は(前期繰越高＋当期受注高－当期売上高)であります。

３. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４. 第96期の電気計装・システムにおける当期受注高は、㈱日鉄エレックスとの経営統合により承継した繰越工事高22,241百万円を含んでおります。

②　受注高の受注方法別比率

工事の受注方法は、特命と競争に大別されます。

(注)　百分比率は請負金額比であります。

③　売上高

(注) １. 完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。

第95期　請負金額１億円以上の主なもの

第96期　請負金額１億円以上の主なもの

２. 売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は、次のとおりであります。

３. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④　次期繰越高(平成26年３月31日現在)

(注) １. 次期繰越高のうち請負金額１億円以上の主なものは、次のとおりであります。

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後の見通しにつきましては、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動により当面、景気は弱含みであるものの、次第にその影響が薄れ、政府の各種政策効果が発現する中で、堅調な内需に支えられ、緩やかに回復していくことが期待されます。
　鉄鋼業界におきましては、足下の国内鉄鋼需要は堅調に推移しておりますが、アジア地域における鉄鋼需給緩和により、中国・韓国鉄鋼メーカーの供給圧力が依然強いこと、輸入鋼材の増加と在庫の積み上がり、電力をはじめとする諸コストアップ等、取り巻く環境にマイナス要因が数多く見られることから、引き続き経済動向、鉄鋼需給動向を注視する必要があります。

このような経営環境の中、当社グループは、「機械、電気計装・システム及び建設の各要素を併せ持つ総合エンジニアリング会社として、多様な顧客ニーズに適応したパフォーマンスを最大限発揮するとともに、お客様から信頼されるベストパートナー企業を目指す」、「設備エンジニアリング及び保全分野において、全社横展開を推進し、より付加価値の高いサービスの提供を実現するとともに、更なる技術力の強化に努める」、「企業規模拡大に応じた最適な業務運営体制を確立し、事業収益力や迅速で小回りの利く顧客対応力をより一層高めるとともに、風通しの良い職場環境を確保し、社員にとっても働き甲斐のある活力ある企業風土の醸成を図る」という３つの目標を掲げて企業活動を推進しており、足下の経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応することで目標達成に向け一丸となって取り組んでまいります。
　重点課題といたしましては、「お客様から信用・信頼される企業活動の実践」、「統合シナジー効果の発揮による事業基盤の確立」、「人と技術を大切にする企業風土の構築」としております。具体的な施策は、以下のとおりであります。
(１)お客様から信用・信頼される企業活動の実践
　①安全最優先の職場風土構築
　②営業力・技術提案力強化による顧客満足度向上と受注拡大
　③コンプライアンス重視の事業運営
(２)統合シナジー効果の発揮による事業基盤の確立

　   ①電計・システム分野の技術力強化と複合エンジニアリング事業の拡大
　　 ②マトリックス事業運営の徹底による総合力強化
　　 ③鉄鋼業のグローバル展開への的確な対応

 (３)人と技術を大切にする企業風土の構築
　　 ①一人ひとりがプロ意識を持った主体的な行動実践
　　 ②風通しのよい明るい職場づくりの推進
　　 ③きめ細かな人材育成施策による技術・技能のレベルアップ

４ 【事業等のリスク】

本報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、本項の記載事項のうち、将来に関する記述を記載している場合には、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動

　　当社グループの主要な事業はエンジニアリング事業であり、民間の設備投資の動向に影響を受けるため、その動向により業績が変動する可能性があります。

(2) 特定の取引先・製品・技術等への依存

　　当社グループは新日鐵住金株式会社に対して、売上高の約５割を依存しております。このため、同社との取引の状況により当社の業績が変動する可能性があります。

(3) 役員・大株主・関係会社等に関する重要事項

　　発行済株式総数は97,189,113株(平成26年３月31日現在)であります。親会社である新日鐵住金株式会社が61.3％(間接所有1.7％)の議決権を保有しております。

(4) 法的規制等

　　当社グループは、建設業法、建築基準法、国土利用計画法、都市計画法及び独占禁止法等の法的規制を受けており、当社グループにおいて違法な行為があった場合には、業績や企業評価に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法令の改廃や、新たな法的規制の制定、適用基準の変更等があった場合も、業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　当社と新日鐵住金株式会社（以下「新日鐵住金」という。）の完全子会社である、日鉄住金プラント株式会社（以下「プラント社」という。）、ニッテツ北海道制御システム株式会社（以下「北海道制御社」という。）、ニッテツ室蘭エンジニアリング株式会社（以下「室蘭エンジ社」という。）、ニッテツ八幡エンジニアリング株式会社（以下「八幡エンジ社」という。）、株式会社Ｎ・ＴＥＣ大分（以下「Ｎ・ＴＥＣ社」という。）、日鉄住金関西工業株式会社（以下「関西工業社」という。）及び日鉄住金直江津メンテナンス株式会社（以下「直江津メンテ社」といい、プラント社、北海道制御社、室蘭エンジ社、八幡エンジ社、Ｎ・ＴＥＣ社、関西工業社及び直江津メンテ社を総称して「新日鐵住金子会社７社」という。）は、平成25年11月29日に経営統合に関する基本合意書を締結し、当社と新日鐵住金子会社７社との経営統合（以下「本統合」という。）に向けた協議を行ってまいりましたが、平成26年５月９日に開催いたしました当社及び新日鐵住金子会社７社（以下「本当事会社」という。）それぞれの取締役会の承認決議を経て、（ⅰ）当社、プラント社、北海道制御社、室蘭エンジ社、八幡エンジ社、Ｎ・ＴＥＣ社及び直江津メンテ社は、当社を吸収合併存続会社、プラント社、北海道制御社、室蘭エンジ社、八幡エンジ社、Ｎ・ＴＥＣ社及び直江津メンテ社（以下「本合併相手方６社」という。）をそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下個別に又は総称して「本合併」という。）に係る吸収合併契約（以下個別に又は総称して「本合併契約」という。）をそれぞれ締結し、また（ⅱ）当社及び関西工業社は、関西工業社の製鉄業向け設備エンジニアリング・保全事業（以下「本分割対象事業」という。）を吸収分割の方法によって、当社に承継させる会社分割（以下「本会社分割」という。）に係る吸収分割契約（以下「本分割契約」といい、本合併契約及び本分割契約を総称して「本合併契約等」という。）を締結いたしました。
  また、平成26年６月26日開催の当社定時株主総会においてプラント社との本合併（以下「本合併（プラント社）」という。）に関する議案が承認され、また、同日開催の新日鐵住金子会社７社それぞれの定時株主総会において本統合に関する議案が承認されております。なお、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易吸収合併及び簡易吸収分割の手続きにより、本合併（プラント社）を除く本統合に関しては株主総会決議による承認を受けずに行っております。

Ⅰ．本統合の目的等

１．本統合の目的

　新日鐵住金の各製鐵所の設備エンジニアリング及び保全分野を担っている本当事会社は、各社保有する経営資源を本統合により結集し、技術・技能・ノウハウの相加相乗効果の最大発揮と設備エンジニアリング機能の更なる強化・拡大を追求することが、新日鐵住金の上記分野における中核的なパートナーとしての位置付けをより強固なものとし、かつ企業価値の継続的な向上に資すると判断したため。

２．本統合の要旨

　(１)本統合の方式

　　　当社を吸収合併存続会社、本合併相手方６社をそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併方式によります。
　　関西工業社に関しては、当社を吸収分割承継会社、関西工業社を吸収分割会社とする吸収分割方式によります。

　(２)本統合の日程

(注１) 当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易吸収合併及び簡易吸収分割の手続きにより本合併（プラント社）を除く本統合に関しては、株主総会決議による承認を受けずに行っております。

(注２) 上記日程は、本統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本当事会社が協議し合意の上、変更されることがあります。

Ⅱ.本合併

１．本合併の要旨

　(１)本合併の方式

　　上記Ⅰ.２.（１）「本統合の方式」をご参照ください。

　(２)本合併の日程

　　上記Ⅰ.２.（２）「本統合の日程」をご参照ください。

　(３)本合併に係る割当ての内容　

（注1）本合併により交付する当社の新株式数：　普通株式　37,256,459株（予定）
　  上記株式数は、平成26年３月31日時点における以下の本合併相手方６社の株式数に基づいて記載しております。
　（ⅰ）プラント社の発行済株式総数（1,437,000株）、自己株式数（0株）
　（ⅱ）北海道制御社の発行済株式総数（1,600株）、自己株式数（0株）
　（ⅲ）室蘭エンジ社の発行済株式総数（4,000株）、自己株式数（0株）
　（ⅳ）八幡エンジ社の発行済株式総数（1,000株）、自己株式数（0株）
　（ⅴ）Ｎ・ＴＥＣ社の発行済株式総数（20,000株）、自己株式数（0株）
　（ⅵ）直江津メンテ社の発行済株式総数（140,024株）、自己株式数（0株）

（注2）当社は、合併期日前日の最終の時における本合併相手方６社それぞれの株主様に対し、その有するプラント社の普通株式１株に対して当社の普通株式17.78株、北海道制御社の普通株式１株に対して当社の普通株式4,617.34株、室蘭エンジ社の普通株式１株に対して当社の普通株式619.76株、八幡エンジ社の普通株式１株に対して当社の普通株式1,737.21株、Ｎ・ＴＥＣ社の普通株式１株に対して当社の普通株式3.66株、直江津メンテ社の普通株式１株に対して当社の普通株式0.21株をそれぞれ割当て交付いたします。

 (注3) 本合併に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる株主様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。

　(４)本合併に伴う本合併相手方６社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　  本合併相手方６社は、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

２．本合併に係る割当ての内容の根拠等

　(１)割当ての内容の根拠及び理由

　当社と本合併相手方６社は、平成25年11月29日の経営統合に関する基本合意書締結以降、当社は、当社と本合併相手方６社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」という。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任のうえ、当社と本合併相手方６社の更なる企業価値向上を目的とした諸施策及び本合併の諸条件について複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
  その結果、当社及び本合併相手方６社が保有する経営資源を本統合により結集し、技術・技能・ノウハウの相乗効果の最大発揮と設備エンジニアリング機能の更なる強化・拡大を追求することが、新日鐵住金の各製鉄所の設備エンジニアリング及び保全分野における中核的なパートナーとしての位置付けをより強固なものとし、かつ企業価値の継続的な向上に資するとの判断に至り、本合併に関して最終合意いたしました。
　さらに、本合併に係る合併比率の公正性・妥当性を担保するため、当社は、下記Ⅱ.２.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から平成26年５月８日付で受領した合併比率算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえ、当社及び本合併相手方６社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び本合併相手方６社間で本合併に関する諸条件について慎重に交渉・協議を重ねました。
　その結果、当社は、上記Ⅱ.１.（３）の合併比率（以下「本合併比率」という。）は、大和証券の平成26年５月８日付合併比率算定書に照らして合理的な水準であることから、当社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、下記Ⅱ.２.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本合併比率により本合併を行うことを決定いたしました。
　なお、当社は、合併比率算定書に加え、平成26年５月８日付にて、大和証券から、下記Ⅱ.２.（２）②「算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本合併比率が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
　また、本合併比率は、本合併契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社及び本合併相手方６社間で協議の上変更することがあります。

　(２)算定に関する事項

①算定機関の名称及び上場会社との関係
　当社は、本合併比率の公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関である大和証券より、平成26年５月８日付にて、合併比率算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、当社及び本合併相手方６社から独立した算定機関であり、当社及び本合併相手方６社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

②算定の概要
　大和証券は、当社からの依頼に基づき、当社については、当社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による事業価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を採用して算定を行いました。他方、本合併相手方６社については、市場株価が存在しないことから、類似会社比較法及びＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
　なお、当社の普通株式１株当たりの価値を１とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりとなります。

　大和証券は、当社の普通株式について、市場株価法においては、算定書作成日の前営業日である平成26年５月７日を基準日として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社の普通株式の基準日の終値、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均株価に加え、当社による平成26年４月22日付「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表日から基準日までの終値単純平均株価及び当社による平成25年11月29日付「当社と新日鐵住金の完全子会社７社（非上場）との経営統合に関する基本合意について」の公表日から基準日までの終値単純平均株価を採用して算定を行いました。
　類似会社比較法においては、国内上場会社のうち、当社の主要事業であるエンジニアリング事業との類似性を考慮して、富士古河E&C株式会社、三機工業株式会社、太平電業株式会社、明星工業株式会社、東芝プラントシステム株式会社、三菱化工機株式会社、月島機械株式会社及び新興プランテック株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを採用して算定を行いました。
　ＤＣＦ法においては、当社が作成した平成27年３月期から平成29年３月期までの事業計画に基づく財務予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。割引率は4.38％～6.27％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を0.00％～1.00％として算定しております。なお、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測において平成27年３月期に大幅な増益を見込んでおります。平成27年３月期の営業利益については、製鉄業を中心とした主要顧客からの売上拡大が見込まれること、また平成26年３月期に売上高計上を予定していた案件の平成27年３月期への期ずれが生じたことにより、前期比3,779百万円増の8,500百万円を見込んでいます。また、本合併後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
 
　他方、大和証券は、本合併相手方６社の普通株式について、類似会社比較法においては、国内上場会社のうち、本合併相手方６社の主要事業であるエンジニアリング事業との類似性を考慮して、富士古河E&C株式会社、当社、三機工業株式会社、太平電業株式会社、明星工業株式会社、東芝プラントシステム株式会社、三菱化工機株式会社、月島機械株式会社及び新興プランテック株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを採用して算定を行いました。
　ＤＣＦ法においては、本合併相手方６社それぞれが作成した平成27年３月期から平成29年３月期までの事業計画に基づく財務予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、本合併相手方６社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。割引率は4.38％～6.27％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を0.00％～1.00％として算定しております。なお、ＤＣＦ法の算定の前提とした本合併相手方６社それぞれの事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。ＤＣＦ法の算定の前提とした本合併相手方６社それぞれの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。プラント社の財務予測において平成27年３月期、平成28年３月期に大幅な増益を見込んでおります。これは主として、主要顧客からの売上高増加及び購買合理化等のコスト削減によって利益率が改善されることが要因です。室蘭エンジ社の財務予測において平成27年３月期に大幅な減益を見込んでおります。これは主として、主要顧客からの売上高が減少することが要因です。八幡エンジ社の財務予測において平成27年３月期の大幅な減益を見込み、平成28年３月期に大幅な増益を見込んでおります。平成27年３月期の大幅な減益は、主として会計方針変更の影響により平成26年３月期の売上高が増加したことの反動に加え、主要顧客からの売上高減少並びに一部事業の譲渡を予定していることが要因です。平成28年３月期の大幅な増益は、会計方針変更の影響が解消されることによって売上高が増加することが要因です。Ｎ・ＴＥＣ社の財務予測において平成27年３月期及び平成29年３月期に大幅な増益を見込んでおります。これは主として、調達コスト等の削減によって利益率が改善することが要因です。直江津メンテ社の財務予測において平成27年３月期、平成28年３月期に大幅な減益を見込んでおります。これは主として、他社への一部事業の譲渡を予定していることが要因です。また、本合併後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
　上記の算定結果は、本合併相手方６社による剰余金の配当が下記Ⅳ.５.「本合併相手方６社による剰余金の配当」に記載のとおりに行われることを前提としております。

プラント社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

北海道制御社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

室蘭エンジ社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

八幡エンジ社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

Ｎ・ＴＥＣ社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)　　　　　　　　　　　

直江津メンテ社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

大和証券は、合併比率の算定に際して、当社及び本合併相手方６社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、当社及び本合併相手方６社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された当社及び本合併相手方６社それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当社及び本合併相手方６社それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の算定は、平成26年５月８日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
　なお、大和証券は、下記Ⅱ.２.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の取締役会からの依頼に基づき、平成26年５月８日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本合併比率が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を提出しております。

　(３)上場廃止となる見込み及びその事由
　本合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引き続き、東京証券取引所市場第一部において上場を維持する見込みです。

　(４)公正性を担保するための措置
　当社及び本合併相手方６社の主要株主である新日鐵住金は、当社の発行済株式総数の59.57％を、本合併相手方６社それぞれの発行済株式総数の100％を保有していることから、本合併は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との取引等に該当いたします。そのため、当社は本合併の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。

①独立した第三者算定機関からの合併比率算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
  当社は、本合併の公正性を担保するため、当社及び本合併相手方６社から独立した第三者算定機関である大和証券から本合併に係る合併比率算定書の提出を受けております。当社は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として、本合併相手方６社との交渉・協議を行い、その結果合意された条件において本合併を行うことについて、取締役会で決議いたしました。
　なお、当社は第三者算定機関である大和証券から、上記Ⅱ.２.（２）②「算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本合併比率が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

②独立した法律事務所からの助言
　当社は、当社の取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及び本合併相手方６社から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、取締役会の意思決定の方法・過程その他留意点等に関する法的助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所は、本合併に関して当社及び本合併相手方６社との間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
 
　また、本合併相手方６社は、本合併の公正性を担保するため、当社及び本合併相手方６社からは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、かつ本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有していない第三者算定機関より合併比率算定書の取得をしているとのことです。

(５)利益相反を回避するための措置
  当社及び本合併相手方６社の主要株主である新日鐵住金は、当社の発行済株式総数の59.57％を、本合併相手方６社それぞれの発行済株式総数の100％を保有しております。当社による本合併契約の締結に関する承認決議は、当社の取締役が全員出席し、出席した取締役により全会一致で決議しておりますが、当社の監査役である石原秀威氏は、新日鐵住金の従業員を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本合併の審議及び決議がなされた取締役会には出席しておりません。また、石原氏を除く当社の監査役全員が本合併契約の締結に関する当社取締役会に出席し、本合併契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。

Ⅲ．本会社分割

 １．本会社分割の要旨

　(１)本会社分割の方式

　　上記Ⅰ．２．(１)「本統合の方式」をご参照ください。

　(２)本会社分割の日程

　　上記Ⅰ．２．(２)「本会社分割の日程」をご参照ください。

  (３)本会社分割に係る割当ての内容

当社は本分割対象事業の対価として、関西工業社に対して当社の普通株式1,620,432株を割当て交付します。なお、当社は割当てに際して新たに普通株式を発行することを予定しております。

  (４)本会社分割に伴う関西工業社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　　関西工業社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

　(５)本会社分割により増減する資本金

　　当社において、本会社分割による資本金の増減はございません。

　(６) 本会社分割により承継会社が承継する権利義務

吸収分割承継会社である当社は、効力発生日において、吸収分割会社である関西工業社との間で締結した本分割契約に基づき、本分割対象事業を遂行する上で必要と判断される資産、契約その他の権利義務を承継します。

　(７)債務の履行の見込み

当社は、本会社分割の効力発生日以降に弁済期が到来するそれぞれの債務につき、履行の見込みがあると判断しております。

　２．本会社分割に係る割当ての内容の根拠等

　(１)割当ての内容の根拠及び理由

　当社と関西工業社は、平成25年11月29日の経営統合に関する基本合意書締結以降、当社は、当社と関西工業社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任のうえ、当社と関西工業社の更なる企業価値向上を目的とした諸施策及び本会社分割の諸条件について複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
　その結果、当社及び関西工業社が保有する本分割対象事業に係る経営資源を本統合により結集し、技術・技能・ノウハウの相乗効果の最大発揮と設備エンジニアリング機能の更なる強化・拡大を追求することが、新日鐵住金の各製鉄所の設備エンジニアリング及び保全分野における中核的なパートナーとしての位置付けをより強固なものとし、かつ企業価値の継続的な向上に資するとの判断に至り、本会社分割に関して最終合意いたしました。
　さらに、本会社分割に係る割当株式数の公正性・妥当性を担保するため、当社は、下記Ⅲ.２.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から平成26年５月８日付で受領した会社分割に係る割当株式数算定書（以下「会社分割算定書」という。）、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえ、当社及び本分割対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び関西工業社間で本会社分割に関する諸条件について慎重に交渉・協議を重ねました。
　その結果、当社は、上記Ⅲ.１.（３）の本会社分割に係る割当株式数（以下「本会社分割割当株式数」という。）は大和証券の平成26年５月８日付会社分割算定書に照らして合理的な水準であることから、当社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、下記Ⅲ.２.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本会社分割割当株式数により本会社分割を行うことを決定いたしました。
　なお、当社は、本会社分割の公正性・妥当性を確保するため、会社分割算定書に加え、平成26年５月８日付にて、大和証券から、下記Ⅲ.２.（２）②「算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本会社分割割当株式数が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
　また、本会社分割割当株式数は、本分割契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社及び関西工業社間で協議の上変更することがあります。

  (２)算定に関する事項

①算定機関の名称及び上場会社との関係
　当社は、本会社分割割当株式数の公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関である大和証券より、平成26年５月８日付にて、会社分割算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、当社及び関西工業社から独立した算定機関であり、当社及び関西工業社の関連当事者には該当せず、本会社分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

②算定の概要
　大和証券は、当社からの依頼に基づき、当社については、当社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による事業価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。他方、本分割対象事業については、市場株価が存在しないことから、類似会社比較法及びＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
　なお、本分割対象事業に対する割当株式数の算定結果は、以下のとおりとなります。

　大和証券の当社普通株式の算定手法に関しては、上記Ⅱ.２.（２）②「算定の概要」に記載のとおりです。また、本会社分割後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、財務予測には加味しておりません。
 
　他方、大和証券は、本分割対象事業について、類似会社比較法においては、国内上場会社のうち、本分割対象事業との類似性を考慮して、富士古河E&C株式会社、当社、三機工業株式会社、太平電業株式会社、明星工業株式会社、東芝プラントシステム株式会社、三菱化工機株式会社、月島機械株式会社及び新興プランテック株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを採用して算定を行いました。
　ＤＣＦ法においては、関西工業社が作成した本分割対象事業に係る平成27年３月期から平成29年３月期（ただし、平成27年３月期は平成26年10月から平成27年３月の６ヶ月分）までの事業計画に基づく財務予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、本分割対象事業が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。割引率は4.38％～6.27％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を0.00％～1.00％として算定しております。ＤＣＦ法の算定の前提とした本分割対象事業の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、ＤＣＦ法の算定の前提とした分割対象事業の財務予測において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、本会社分割後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

本分割対象事業　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　大和証券は、本分割対象事業に対する割当株式数の算定に際して、当社及び関西工業社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、当社及び関西工業社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された当社及び本分割対象事業それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当社及び関西工業社それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の算定は、平成26年５月８日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
　なお、大和証券は、下記Ⅲ.２.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の取締役会からの依頼に基づき、平成26年５月８日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本会社分割割当株式数が、当社の支配株主等を除く、当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を提出しております。

　(３)上場廃止となる見込み及びその事由

　本会社分割における吸収分割承継会社である当社の普通株式は、本会社分割の効力発生日以降も引き続き、東京証券取引所市場第一部において上場を維持する見込みです。

　(４)公正性を担保するための措置

  当社及び関西工業社の主要株主である新日鐵住金は、当社の発行済株式総数の59.57％を、関西工業社の発行済株式総数の100％を有していることから、本会社分割は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との取引等に該当いたします。そのため、当社は本会社分割の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。

①独立した第三者算定機関からの会社分割算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
　当社は、本会社分割の公正性を担保するため、当社及び関西工業社から独立した第三者算定機関である大和証券から本会社分割に係る会社分割算定書の提出を受けております。当社は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として、関西工業社との交渉・協議を行い、その結果合意された条件において本会社分割を行うことについて、取締役会で決議いたしました。
　なお、当社は第三者算定機関である大和証券から、上記Ⅲ.２.（２）②「算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本会社分割割当株式数が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

②独立した法律事務所からの助言
　当社は、当社の取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及び関西工業社から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、取締役会の意思決定の方法・過程その他留意点等に関する法的助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所は、本会社分割に関して当社及び関西工業社との間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
　
　また、関西工業社は、本会社分割の公正性を担保するため、当社及び関西工業社からは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、かつ本会社分割に関して記載すべき重要な利害関係を有していない第三者算定機関より本会社分割に係る割当株式数算定書の取得をしているとのことです。

 (５)利益相反を回避するための措置
　当社及び関西工業社の主要株主である新日鐵住金は、当社の発行済株式総数の59.57％を、関西工業社の発行済株式総数の100％を保有しております。当社による本分割契約の締結に関する承認決議は、当社の取締役が全員出席し、出席した取締役により全会一致で決議しておりますが、当社の監査役である石原秀威氏は、新日鐵住金の従業員を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本会社分割の審議及び決議がなされた取締役会には出席しておりません。また、石原氏を除く当社の監査役全員が本分割契約の締結に関する当社取締役会に出席し、本分割契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。

３．承継する事業部門の概要

(１)承継する部門の事業内容

　製鉄業(鉄道関連事業は含まない。)向け設備エンジニアリング・保全事業(研究開発、製造及び販売事業を含む。)

(２)承継する部門の経営成績　　　　　(単位：百万円)

(３)承継する資産、負債の項目及び帳簿価格　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

なお、上記金額は、平成26年３月末現在のものであり、実際に分割する資産及び負債については、上記金額に本会社分割効力発生日前日までの増減を加味した上で確定いたします。

Ⅳ．本統合後の状況

１．本統合後の上場会社の状況

２．会計処理の概要　

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

３．今後の見通し

　  本統合後の事業見通し及び業績への影響等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。

４．支配株主との取引に関する事項

新日鐵住金は、当社の発行済株式総数の59.57％を保有しており、また新日鐵住金子会社７社それぞれの発行済株式総数の100％を保有していることから、本統合は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との取引等に該当いたします。
　当社が平成25年10月23日に開示した「コーポレート・ガバナンス報告書」にて、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「新日鐵住金株式会社および新日鐵住金グループ各社との取引につきましては、公正な市場価格、当社の採算等を勘案し、他の取引先の取引条件と同様に決定して」いることを記載しているとおり、当社は事業活動を行う上で親会社から自由な事業活動を制約されるような状況にはなく、経営の独立性が確保されております。

本統合についても、当社は、上記の経営の独立性を確保し、上記Ⅱ.２.（４）及びⅢ.２.（４）「公正性を担保するための措置」並びに上記Ⅱ.２.（５）及びⅢ.２.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じており、当社のかかる対応は、上記の指針の趣旨に適合しているものと考えております。
　また、当社は、本統合の実施にあたって、上記Ⅱ.２.（２）②及びⅢ.２.（２）②「算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本合併比率及び本会社分割割当株式数が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

５．本合併相手方６社による剰余金の配当

本合併相手方６社は、統合期日までに、本合併相手方６社それぞれの定時株主総会の承認を得た上で、次のとおりの配当を行うことを予定しております。

プラント社総額 　　　6,000,912,000円 （1株当たり配当額　4,176円）
北海道制御社総額　　 1,634,000,000円 （1株当たり配当額　1,021,250円）
室蘭エンジ社総額　　 556,000,000円 （1株当たり配当額　139,000円）
八幡エンジ社総額　　 1,299,500,000円 （1株当たり配当額　1,299,500円）
Ｎ・ＴＥＣ社総額　　 3,360,000円 （1株当たり配当額　168円）
直江津メンテ社総額　 3,500,600円 （1株当たり配当額　25円）

６ 【研究開発活動】

当社グループは、機械、電気、計装、コンピューターシステム、土木、建築そして鉄鋼生産に関連する操業・メンテナンスなど長年培ってきた技術と経験を活かしつつ、新しい総合エンジニアリングに応えるべく、技術の高度化、装置の開発・改善、施工の効率化、製品の品質向上並びに新規事業創出に資する研究開発に積極的に取り組んでおります。

また、研究開発のみならず、幅広い技術改善・改良にも取組むべく、経営資源を投じて積極的に推進しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は163百万円であります。なお、当連結会計年度を中心とした活動の主な成果は、下記のとおりであります。

(エンジニアリング）

特記事項はありません。

（操業）

特記事項はありません。

（その他）

特記事項はありません。

セグメントごとの研究開発費は次のとおりであります。

（エンジニアリング）

当事業に係る研究開発費は77百万円であります。

（操業）

当事業に係る研究開発費は20百万円であります。

　（その他）

　当事業に係る研究開発費は66百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の資産、負債、純資産の状態及びキャッシュ・フローにつきましては、本報告書「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載したとおりであります。
　当社グループは、事業活動による営業キャッシュ・フローを源泉に、設備投資等の所要に資金を充当しつつ、有利子負債を圧縮していくことを基本としております。当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローの収入2,849百万円を配当金の支払、借入金の返済及び設備投資に充当しました。　

当社グループの当連結会計年度末有利子負債残高は経営統合による借入金の承継（1,000百万円）等により、7,220百万円（前連結会計年度末比579百万円増加）となりましたが、有利子負債自己資本比率（Ｄ／Ｅレシオ）は前連結会計年度比0.03改善し、0.10となりました。また、自己資本比率は、退職給付に係る会計基準の変更の影響等により48.9％となりました。
　今後とも厳しい経営環境に対応するため、収益性の向上、財務体質の強化と資本の充実に積極的に取り組んでまいります。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の事業の状況につきましては、本報告書「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載したとおりであります。
  受注高につきましては、経営統合による事業規模拡大に加え、お客様の設備投資マインドが当第２四半期以降改善したこともあり前連結会計年度と比較し大幅な増加となりました。
　売上高につきましては、統合による事業規模拡大があったものの、前期からの繰越工事高が大幅に減少したことに加え、今期の受注増が売上高に結び付くには至らず前連結会計年度と比較し19.2％増の155,779百万円となりました。
　利益につきましては、徹底したコスト削減や施工方法の改善、施工要員の効率的配置等、収益改善に傾注したものの、今期の売上計上の遅れ、及び受注競争の激化に伴う利益率の低下等により、経常利益は前連結会計年度比5.3％増の4,830百万円となりました。また、売上高経常利益率につきましては、前連結会計年度比0.4ポイント低下し、3.1％となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は1,753百万円（無形固定資産含む）であります。また、セグメントごとの設備投資の状況を示すと次のとおりであります。

(1) エンジニアリング

　主なものは事務所、工場等で総額は565百万円であります。

(2) 操業

　主なものは鉄鋼製品加工用設備で総額は367百万円であります。

(3) その他

　主なものは活性炭製造設備及びパーティクルボード製造設備で総額は542百万円であります。

(4) 全社共通

　主なものはシステムサーバー等で総額は276百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年３月31日現在

(注) １. 帳簿価額の「その他」の資産は工具器具備品及び建設仮勘定であります。

２. 土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借料は1,172百万円であり、土地の面積については、(　)内に外書きで記載しております。

３. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成26年３月31日現在

(注) １. 帳簿価額の「その他」の資産は工具器具備品及び建設仮勘定であります。

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成26年６月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より144,000,000株増加し、288,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)平成25年10月１日の(株)日鉄エレックスとの経営統合に伴い発行済株式総数が18,724千株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)  自己株式1,386株は、「個人その他」の欄に１単元及び「単元未満株式の状況」の欄に386株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、それぞれ各社が信託を受けているものであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式386株を含めて記載しております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１. 「合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、平成25年10月１日の(株)日鉄エレックスとの合併に際して同社の株主に対して割当交付した株式の一部として充当した自己株式であります。

　　２. 当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様に安定した配当を継続することを基本として、各期の業績に応じた利益の配分、企業価値向上の為の内部留保の充実等を勘案するとともに、更なる財務体質の強化を図りつつ配当を実施する方針といたしております。
　また、配当額は定時株主総会で決議し、年に１回配当いたします。
  当期につきましては、業績等を総合的に勘案した結果、１株８円といたします。

　なお、第96期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)  １. 石原秀威氏、土岐敦司氏は社外監査役であります。

２. 各取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時であります。

      ３. 各監査役の任期は、次のとおりであります。

土屋春男氏の任期は、就任の時(平成25年10月１日)から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
植田治樹氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
石原秀威氏は、平成23年７月28日、退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、石原秀威氏は、平成26年９月30日をもって辞任する予定であります。
土岐敦司氏の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

      ４. 当社では執行役員制度を導入しております。

※は取締役兼務者であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

当社は、変化の激しい事業環境に即応した経営を実践するとともに、経営の透明性、公正性及び効率性を確保し、企業価値を継続的に高め、社会から信頼される会社の実現を目指すことを最大の経営目標と考えております。

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

当社の企業統治の体制といたしましては、監査役制度を採用しており、現在、取締役は９名、監査役は４名（内、社外監査役２名）であります。当社は、取締役会を当社の事業に精通した取締役で構成しかつ執行役員制度を導入することで、迅速かつ適切な意思決定と機動的な業務執行を行い、監督機能の発揮と経営効率の向上を図りながら、コーポレート・ガバナンスを充実するための体制を構築しております。
　当社においては、常勤監査役２名と社外監査役２名がそれぞれに求められる機能を十分に発揮することで監査機能を充実させ、取締役会の意思決定や代表取締役・取締役の職務執行について、実効性の高いチェックを適宜・適切に行っており、経営に対する客観的な監視という役割を十分に果たしていると考えております。また、業務執行者との個別対話、内部監査部門との密接な連携を通じて経営の健全性・透明性の維持・強化に鋭意取り組み、継続的なコーポレート・ガバナンスの改善に努めております。
　当社においては、取締役会の他に、取締役、執行役員、常勤監査役等で構成する経営会議等を設置し、会社の経営戦略や重要な業務執行方針を審議しており、それらの事前審議を経て、取締役会へ付議することとしております。
　なお、当社においては、取締役の員数は13名以内とする旨を定款で定めております。

＜図表＞

（内部統制システムの整備状況）

当社は、「企業理念」に基づき、企業価値を継続的に高め社会から信頼される企業の実現を目指しております。この実現に向けて、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、会社法で定める内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、コーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、その継続的改善に努めることが、経営上の最重要課題であると認識しております。

  〔内部統制システムの基本方針〕
１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受けることとします。取締役は、取締役会の決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、社員の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告いたします。また、各取締役は、他の取締役の職務執行の法令および定款への適合性に関し、相互に監視いたします。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報につきましては、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者、保存期間等を定め、適切に保管いたします。また、財務情報等の重要な経営情報につきましては、法令等に定める方法等を通じ、適時・的確な開示に努めます。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　取締役は、夫々が管掌する業務執行部門を指揮し、安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、営業、購買・外注管理、工事管理、生産・操業、設備管理、品質管理等の業務遂行上のリスクおよび財務報告の信頼性等に関するリスクについて、各々の特性に応じた規程を整備するとともに、それに基づきリスクマネジメント活動を行います。
　組織基本規程による組織単位長は、このリスクマネジメント活動の継続的な改善を図るため、経営に重要な影響を与える具体的なリスクを抽出しその評価を行った上で、関連する規程・マニュアル類を整備し、従業員へ周知するとともに、教育を行います。
  また、内部監査部門は、業務執行部門における規程遵守状況等の監査を行います。
　リスクマネジメント活動等の状況は、定期的および必要の都度に開催するリスクマネジメント委員会において集約するとともに、評価等を行います。また、重要事項については、取締役会に報告いたします。
　大規模な天災地変、火災等、経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、損害・影響等を最小限にとどめるため、防災管理に関する規程に基づき、必要な対応を行います。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項につきましては、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行います。また、経営会議、取締役会に先立つ審議機関として、新規事業、新技術、設備投資、工事受注等に関する全社委員会等を設置・運営いたします。
　取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役ならびに組織単位長が遂行いたします。また、組織基本規程・業務分掌規程において組織単位長の権限・責任を明確にするとともに、必要な業務手続き等を定めます。

５）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　取締役、監査役ならびに社員は、「経営理念」、「日鉄住金テックスエンジ倫理綱領」に基づき、経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準といたします。代表取締役をはじめとする各取締役ならびに組織単位長は、経営理念等に基づく業務運営方針等を従業員に対し周知・徹底いたします。
　組織単位長は、内部統制に関する規程に基づき、組織単位における法令および規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部監査部門に報告いたします。内部監査部門は、業務上の法令違反等の重要事項について、取締役会に報告いたします。
　従業員は、法令および規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負うこととします。法令違反行為等を行った従業員については、就業規則に基づき懲戒処分を行います。
　従業員等から業務遂行上のリスクに関する通報・相談を受け付ける内部通報制度を設置・運用いたします。
　法令および規程遵守のための講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、従業員等に対する教育体制を整備・拡充いたします。

６）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社および子会社は、事業戦略を共有するとともに、企業集団一体となった経営を行います。
  また、関係会社管理規程において、子会社の管理に関する基本的なルールを定め、その適切な運用を図ります。
　当社および子会社の内部統制システムにつきましては、企業集団として一体となった構築・運用を基本とし、内部監査部門を中心とする内部統制企画機能および内部監査機能の強化を図ります。
　また、内部統制・リスクマネジメントに関する施策の充実のため、子会社にリスクマネジメント責任者を置き、当社と子会社との情報の共有化を図ります。

７）監査役の監査に関する事項

　取締役および従業員は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役および監査役会に報告いたします。
  取締役は、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、取締役会、経営会議およびリスクマネジメント委員会等において、監査役と情報を共有し、意思の疎通を図ります。また、必要に応じて監査役より報告を受けることとします。
　内部監査部門は、監査役と定期的または必要の都度、経営上の重要課題等に関する意見交換を行う等、連携を図ります。また、内部通報制度の運用状況について、監査役に報告いたします。
　監査役の職務を補助するため、従業員を事務担当者として配置します。事務担当者の取締役からの独立性を確保するため、事務担当者は専任配置とし、監査役の下で監査事務に関する業務を行います。事務担当者の異動および人事評価等につきましては、監査役との協議を要するものといたします。

  〔反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況〕
　当社の反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方については、当社グループの役員・従業員の行動指針である日鉄住金テックスエンジ倫理綱領の倫理規範において「法令その他の社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行う。」ことを掲げ、「社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体と一切かかわらない。」と定めております。さらに行動基準の中で、「反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しなければならない。」と明記しております。また、当社では、平素より所轄警察署、暴力追放運動推進センター、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）および顧問弁護士等の専門機関との連携を密にし、情報収集に努めるとともに、情報管理を行っております。また、総務部が中心となり、コンプライアンスに関する社内研修や全役員・従業員へのコンプライアンスマニュアル配布による継続的な啓蒙活動等を実施しております。

（リスク管理体制の整備状況）

リスク管理に関しましては、当社グループにおけるリスクマネジメント体制の整備に関して取り組むべきリスクマネジメント活動の推進についての基本的事項を定めたリスクマネジメント規程に基づき、年度毎にリスクマネジメント計画を策定し、取締役会、リスクマネジメント委員会等においてリスクの抽出・評価や回避・防止策の策定等を実施しております。また、「コンプライアンス相談室」を活用し、社内におけるルール違反や不正取引、不正行為などの問題を早期に発見できる体制を整備するなどリスク対応力の強化に取り組んでおります。

（取締役選任の決議要件）

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め）

会社法第309条第２項に定める決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、より円滑な運営を行なうことを目的としております。

（取締役会決議による自己株式取得を可能にするための定款の定め）

当社は自己株式の取得につきましては、経済状況の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め）

取締役及び監査役の責任免除につきましては、リスクを伴う重要な意思決定に際し迅速かつ適正な意思決定を促進するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役・監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

②内部監査及び監査役監査

（内部監査）

内部監査につきましては、内部監査機能の効果的発揮を目的として、内部統制推進室（６名）を設置しており、年間計画に基づき全部門にわたり実査を中心に業務全般の監査を行っております。

（監査役監査）

監査役監査につきましては、不祥事の未然防止に重点を置き、子会社を含めたグループ全体のコンプライアンス意識の浸透度合いをはじめ、内部統制の実効性について監査を実施しております。当期においては、監査役会は９回開催されました。また、常勤監査役２名と社外監査役２名、それぞれが代表取締役並びに業務を執行する取締役と適宜意見交換を行い、必要に応じて助言・指導し、監査意見を表明しております。
　監査役は、内部統制推進室と内部監査結果や内部統制推進状況等についての連絡会を毎月開催しており、会計監査人とは監査結果をもとに定期的または必要に応じて連絡会を開催し、相互の連携に努めております。また、総務部、財務部をはじめとした専門機能部門とも内部統制推進に関する対話を定期的または必要に応じて実施し、連携を図っております。
  社外監査役石原秀威氏は、新日鐵住金株式会社において、財務・経理部門に長年従事し、現在は同社財務部部長という役職を担っており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
　なお、当社は、社外監査役石原秀威氏及び土岐敦司氏と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。
　また、当社では、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、専任の事務担当者２名を配置しております。

（会計監査）

会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を起用しており、会計監査を通じて助言・指導を受けております。当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

　・業務を執行した公認会計士の氏名（指定有限責任社員）

　　　有限責任 あずさ監査法人
　 　　　 公認会計士　田島　祥朗、公認会計士　小林　篤史

　・会計監査業務に係る補助者の構成

　　　会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は２名であり、業務執行及び監査業務等の豊富な経験や、企業活動に対する高い見識に基づき、取締役会や各取締役との個別対話等において、経営の健全性・透明性の維持・強化に取り組み、経営に対する客観的な監視という役割を十分に果たしていると考えております。
　また、社外監査役は、取締役会、監査役会への出席はもとより、常勤監査役から必要に応じて報告を受け、内部監査部門、会計監査人、各内部統制推進に関する専門機能部門等から適宜必要な説明を受け、監査を実施しております。
　社外監査役の選任につきましては、取締役による業務執行の監視を適切に行うため、企業活動に対する豊富な見識を有する方を選任しております。社外監査役石原秀威氏は、当社の親会社である新日鐵住金株式会社の社員であり、長年、財務、経理部門に従事し、現在は同社財務部部長という役職を担っております。なお、当社は同社より、鉄鋼生産設備等の機械、電気計装・システム、建設に関する企画・設計・製作・施工および操業等を受注しております。社外監査役土岐敦司氏は、弁護士として、また他の会社の社外監査役として専門的な見識と豊富な経験を有しております。同氏はミドリ安全株式会社の社外監査役を兼任しており、当社は同社からユニフォーム等を購入しております。
　また、当社は、土岐敦司氏を一般株主と利益相反が生じるおそれの無い独立役員として東京証券取引所に届出ております。
　当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、独立性につきましては、一般株主保護の役割を担い、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に寄与する資質を備えていることが肝要であると認識しております。
　なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、常勤監査役と社外監査役がその機能を十分に発揮し、実効性の高いチェックを適切に行うことで、経営監視機能が担保されていると認識しているため、現状の体制を採用しております。

④役員報酬の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１. 上記には、平成25年９月30日をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
　　　２. 上記の報酬の種類は、すべて基本報酬であります。

ロ　役員報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬につきましては、業績に連動する報酬体系としており、前年度の連結経常利益に応じて、役位別報酬を決定し、株主総会で定められた限度額の範囲内で支給することとしております。
　また、役員賞与を支給する場合には、株主総会に議案を提出することとしております。
　なお、社外役員はその役割に鑑み、業績連動の対象外としております。

⑤株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　49銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　1,089百万円

ロ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　(前事業年度)
　特定投資株式

(注)(株)日本製紙グループ本社は、平成25年3月27日付で上場廃止となっておりますが、平成25年４月１日付の株式交換により日本製紙(株)の株式の割当てを受けております。

(当事業年度)

特定投資株式

ハ　純投資目的で保有する株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく申請書に対する合意された手続であります。

当連結会計年度

　当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「建設業許可における特殊経営事項審査受審」に係る申請書に対する合意された手続及び「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく申請書に対する合意された手続であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に準じて記載しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)により作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。　

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表並びに事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　12社

主要な連結子会社の名称

ＮＳテックスエンジ釜石(株)

北都電機(株)

(株)東京ビジネスソリューション

(株)ニークシステムテクノロジー

(株)太豊テクノス

太広産業(株)

他６社

　なお、当社は、平成25年10月１日、(株)日鉄エレックスと経営統合し、商号を日鉄住金テックスエンジ(株)に変更しており、当社子会社である太平工業釜石(株)は、ＮＳテックスエンジ釜石(株)に商号変更しております。

　また、(株)ニークシステムテクノロジー((株)日鉄エレックスの子会社)は、経営統合に伴い、当社の連結子会社に該当することとなりました。　（2）非連結子会社の名称

Siam Taihei Engineering Co.,Ltd.、日鉄龍利糸商貿有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模会社であり合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

　また、日鉄龍利糸商貿有限公司（㈱日鉄エレックスの子会社）が、経営統合に伴い追加となっております。　

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。

（2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

Siam Taihei Engineering Co.,Ltd.、日鉄龍利糸商貿有限公司

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

未成工事支出金

個別法による原価法

その他のたな卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法によっております。

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、次回賞与支給見込額を計上しております。

（賞与支給対象期間の変更）

当社は、賞与の支給方法を支給対象期間内の期中払いとしておりましたが、平成25年10月１日の経営統合に伴い、支給対象期間後の後払いに統一いたしました。これにより、支給対象期間の重複部分に対応した金額を特別損失に組織再編費用として計上しております。

この結果、税金等調整前当期純利益が2,437百万円減少しております。

③完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕疵担保等の費用に備えるため、完成工事高に対する将来の見積り補償額に基づいて計上しております。

④工事損失引当金

受注工事の損失発生に備えるため、当連結会計年度末手持ち工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積もることのできる工事について、損失見積額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき、当連結会計年度末に発生していると認められる額を計上しております。

なお、当社は平成25年10月１日をもって㈱日鉄エレックスと経営統合をいたしましたが、当連結会計年度末現在において人事処遇制度が統一されていないため旧太平工業㈱及び旧㈱日鉄エレックスの制度が引き続き適用されております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により費用処理することとしております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（旧太平工業㈱：７年、旧㈱日鉄エレックス：10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が17,223百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が2,354百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性の認められる工事については工事進行基準(工事の進捗度の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

なお、工事進行基準による完成工事高は58,382百万円であります。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

a.ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・材料輸入による外貨建買入債務等

b.ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・金利変動等によるキャッシュ・フロー変動の可能性がある負債(借入金)のうち、キャッシュ・フローが固定され、その変動が回避されうるもの。

③ヘッジ方針

当社の社内規程である「デリバティブ取引管理規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

なお、当該規程にて、デリバティブ取引は実需に伴うリスクヘッジのための取引に限定し、売買益を目的とした投機的な取引は一切行わない方針としております。

④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間にかかるキャッシュ・フロー変動額の累計又は為替相場の変動を比較する方法によっております。

ただし、振当処理によっている為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  その他のたな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２  このうち、非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  土地の再評価

当社は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成11年３月31日改正)に基づき、事業用土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める路線価及び路線価のない土地は第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて、奥行価格補正等の合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日

平成12年３月31日

※４　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

  ５　偶発債務（保証債務）

下記の銀行借入金等について保証を行っております。

※６　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
　なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３　このうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　研究開発費

　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　設備補償に係るものであります。

※６　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※８　減損損失

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日)

遊休資産については今後の利用見込もないため、減損損失を認識しました。　

（グルーピングの方法）

事業部・支店別を基本単位とし、将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個々の物件単位でグルーピングをしております。

（回収可能価額の算定方法等）

遊休資産は主として公示価格に基づいた正味売却価額を適用しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

　処分資産については、売却することとなったため、遊休資産については今後の利用価値もないため、減損損失を認識しました。

　減損損失の内訳は土地18百万円、機械装置37百万円であります。

（グルーピングの方法）

　事業部・支店別を基本単位とし、将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個々の物件単位でグルーピングをしております。

（回収可能価額の算定方法等）

　処分資産は売却予定額等による正味売却価額を適用しており、遊休資産は主として公示価格に基づいた正味売却価額を適用しております。

※９　組織再編費用

前連結会計年度(自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日)

当社グループの電気計装事業の更なる強化を目的とした組織再編及び平成25年10月1日に予定されている㈱日鉄エレックスとの経営統合に伴い発生した費用であります。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

平成25年10月１日に行われた㈱日鉄エレックスとの経営統合に係る費用及び平成26年10月１日に予定されている新日鐵住金㈱の完全子会社７社との経営統合に係る費用であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　   　 　　　　　  973 株

３．新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

　(株)日鉄エレックスとの経営統合伴う増加　　 　   　18,724,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　   　　　　　　　1,671株

減少数の内訳は、次の通りであります。

　(株)日鉄エレックスとの経営統合に伴う減少　　　   　7,781,000株

３．新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

 １．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しており、その調達方法は資金所要の長短等の特性を踏まえ決定しております。余剰資金は必要がある場合は安全性及び随時換金性を重視した運用に限定しております。デリバティブは、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形・完成工事未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されております。
　預け金は、新日鐵住金(株)連結ＣＭＳへの預け金であり、随時、預託及び回収が可能なものであります。
  投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
  営業債務である支払手形・工事未払金等は、原則として１年以内の支払期日であります。また、その一部には、材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されております。
  借入金及びコマーシャル・ペーパーは運転資金及び設備投資資金を目的として調達しております。
  なお、長期借入金の一部は、変動金利による調達であり、金利の変動リスクに晒されております。
  デリバティブ取引は外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権管理に関する社内規程等に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、必要に応じて債権保全策を検討・実施しております。

　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　(ⅰ)為替変動リスク

  当社グループは、外貨建て営業債務について、為替の変動リスクを回避するために、為替予約取引を利用しております。

  (ⅱ)金利変動リスク

  当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

  (ⅲ)市場価格変動リスク

  投資有価証券については適宜、時価の状況の把握及び事業上の必要性の検討を行っております。

  なお、デリバティブ取引については社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

　③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

  当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。また、不測の事態に備えて、金融機関とコミットメントライン契約を結んでおります。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、『「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等』については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5) 信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち50.1％が特定の大口顧客（新日鐵住金(株)）に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度(平成26年３月31日)

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

　(1) 現金預金、（2）預け金及び(3) 受取手形・完成工事未収入金等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(4) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負債

　(1) 支払手形・工事未払金等及び(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。　　

　(3) 長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（「デリバティブ取引関係注記」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。　

デリバティブ取引

　「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損１百万円を計上しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注） 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注） 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　(2) 金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の企業年金制度及び退職一時金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社では確定拠出型の制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

(3) 期待運用収益率

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

７年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、費用処理することとしている。)

(5) 数理計算上の差異の処理年数

７年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、翌連結会計年度から費用処理することとしている。)

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の企業年金制度及び退職一時金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社では確定拠出型の制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、30百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年3月31日に、「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年4月１日以後開始する連結会計年度より復興特別法人税が課せられないこととなりました。これに伴い、平成26年4月1日から開始する連結会計年度以後において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が、37.7％から35.3％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が155百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。

(企業結合等関係)

 当社と株式会社日鉄エレックスとの経営統合について

　当社は、平成24年９月28日開催の取締役会において、株式会社日鉄エレックス(以下、「日鉄エレックス」という。)との間で、当社を存続会社とする合併(以下、「本合併」という。)により両社が経営統合することを定めた統合基本契約を締結することを決議し、同日、同契約を締結いたしました。統合基本契約締結後、当社と日鉄エレックスは、両社社長を共同委員長とする統合準備委員会等において協議を進め、平成25年５月８日開催の両社取締役会において決議のうえ、同日、合併契約を締結いたしました。この合併契約につきましては、平成25年６月26日開催の当社株主総会及び平成25年６月27日開催の日鉄エレックスの株主総会において、それぞれ承認されており、平成25年10月１日をもって本経営統合が成立いたしました。

（１）取引の概要

　①結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合当事企業の名称　　　　株式会社日鉄エレックス

　　事業の内容　　　　　　　　電気計装・情報通信設備のエンジニアリング・設計・施工及び整備、コンピュータシステムのエンジニアリング・設計・製作及び据付・保守等

　②企業結合を行った主な理由

　当社と日鉄エレックスは経営統合により、両社が保有する電気計装・システム分野での経営基盤を融合することで、当該事業分野の技術力の強化・横展開による効率的業務運営が推進できることに加えて、機械・土木・建築分野を併せ持つ複合エンジニアリング会社として、設備エンジニアリング機能の更なる強化・拡大を追及し、鉄鋼業各社をはじめとするお客様の多様なニーズに積極的にお応えしてまいる所存です。

　③企業結合日

　平成25年10月１日

　④企業結合の法的形式

　当社を吸収合併存続会社、日鉄エレックスを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式によります。

　⑤結合後企業の名称

　日鉄住金テックスエンジ株式会社

（２）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、全社的な観点から経営管理・評価をする事業分野別としており、取締役会等において定期的に報告される対象となっているものであります。
　当社の事業分野は、事業の内容、その経済的特徴等を考慮し、「エンジニアリング」と「操業」の２つを報告セグメントとしております。
　「エンジニアリング」は、機械・電気計装・システム・土木・建築のエンジニアリング（企画・設計・製作・施工）及びメンテナンス（整備）の業務を範囲とし、「操業」は、鉄鋼生産設備等の操業を範囲としております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、製品販売等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額136百万円には、各報告セグメントに配分していない全社損益が含まれております。全社損益は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費、営業外収益及び営業外費用であります。

(2)セグメント資産の調整額23,630百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産等であります。全社資産は、主に現金預金、投資有価証券、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、報告セグメントに帰属しないものであります。

(3)減価償却費の調整額404百万円は、管理部門に係る資産等の減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額192百万円は、管理部門に係る資産等の設備投資額であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。　

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、製品販売等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額131百万円には、各報告セグメントに配分していない全社損益が含まれております。全社損益は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費、営業外収益及び営業外費用であります。

(2)セグメント資産の調整額37,031百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産等であります。全社資産は、主に現金預金、投資有価証券、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、報告セグメントに帰属しないものであります。

(3)減価償却費の調整額432百万円は、管理部門に係る資産等の減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額276百万円は、管理部門に係る資産等の設備投資額であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

４．株式会社日鉄エレックスとの統合により、前連結会計年度に比べエンジニアリングセグメントの資産が増加しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２． 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(注)  　平成24年10月１日より新日本製鐵㈱は住友金属工業㈱との合併により社名を新日鐵住金㈱に変更しております。そのため新日鐵住金㈱向けの取引金額は平成24年９月30日までは新日本製鐵㈱向けの取引金額を、平成24年10月１日以降は新日鐵住金㈱向けの取引金額を集計して表示しております。 

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２． 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(単位：百万円)

(注)  「全社・消去」の金額は、処分資産及び遊休資産に係るものであります。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(注)  「全社・消去」の金額は、処分資産及び遊休資産に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

 (１)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　記載すべき重要なものはありません。

(注)１. 上記(ア)、(イ)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　２. 取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)建設工事の受注及び生石灰等の販売については、一般取引と同様に個別案件ごとに当社見積を提示し、価格交渉の上決定しております。

(2)資金の預託については、当社の余剰資金運用の一環として行っているものであり、随時、預託及び回収が可能なものであります。なお、利率については、市場金利を勘案し、一般の取引条件と同様に決定しております。

　　３. 平成24年10月１日より新日本製鐵㈱は住友金属工業㈱との合併により社名を新日鐵住金㈱に変更しております。そのため新日鐵住金㈱向けの取引金額は平成24年９月30日までは新日本製鐵㈱向けの取引金額を、平成24年10月１日以降は新日鐵住金㈱向けの取引金額を集計して表示しております。

　　４. ニッテツ・ファイナンス株式会社は、平成25年４月１日に住金フィナンシャルサービス株式会社と合併し、日鉄住金ファイナンス株式会社に商号変更されております。

(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　　　記載すべき重要なものはありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　記載すべき重要なものはありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(１)親会社情報

新日鐵住金株式会社（上場証券取引所：東京、名古屋、福岡、札幌）

(２)重要な関連会社の要約財務情報

記載すべき重要なものはありません。

(１株当たり情報)

(注)１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４. 「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。　

この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が24.23円減少しております。

(重要な後発事象)

当社は、平成26年５月９日開催の取締役会において、当社と新日鐵住金株式会社の完全子会社７社と吸収合併契約及び吸収分割契約について決議し、同日、同契約を締結いたしました。

本件に関する概要につきましては、第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等　に記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １. 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
　なお、リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

２. 長期借入金、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価報告書】

(注)１．原価計算の方法は、主として個別原価計算によっております。

　２．「表示方法の変更」に記載のとおり、独立掲記しておりました「売上原価」の「完成工事原価」及び「製品販売等売上原価」を当事業年度より「売上原価」として表示しております。このため、前事業年度において記載しておりました「完成工事原価報告書」及び「製品販売等売上原価報告書」は、「売上原価報告書」に含めて表示しております。また、経費中の人件費と労務費の組替を行っております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１． 有価証券の評価基準及び評価方法

(1)  子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2)  その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２． デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　デリバティブ

　時価法 ３． たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)  製品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 未成工事支出金

　個別法による原価法

(3)  材料貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） 

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

　定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、次回賞与支給見込額を計上しております。

（賞与支給対象期間の変更）

当社は、賞与の支給方法を支給対象期間内の期中払いとしておりましたが、平成25年10月１日の経営統合に伴い、支給対象期間後の後払いに統一いたしました。これにより、支給対象期間の重複部分に対応した金額を特別損失に組織再編費用として計上しております。

　この結果、税引前当期純利益が2,437百万円減少しております。

(3) 完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕疵担保等の費用に備えるため、完成工事高に対する将来の見積り補償額に基づいて計上しております。

(4) 工事損失引当金

受注工事の損失発生に備えるため、当期末手持ち工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積もることのできる工事について、損失見積額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に基づき当期末に発生していると認められる額を計上しております。

なお、当社は平成25年10月１日をもって㈱日鉄エレックスと経営統合をいたしましたが、当期末現在において人事処遇制度が統一されていないため旧太平工業㈱及び旧㈱日鉄エレックスの制度が引き続き適用されております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により費用処理することとしております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（旧太平工業㈱：７年、旧㈱日鉄エレックス：10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。　６．完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性の認められる工事については工事進行基準(工事の進捗度の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

なお、工事進行基準による完成工事高は56,637百万円であります。　７． ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

①ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・材料輸入による外貨建買入債務等

②ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・金利変動等によるキャッシュ・フロー変動の可能性がある負債(借入金)のうち、キャッシュ・フローが固定され、その変動が回避されうるもの。

(3) ヘッジ方針

当社の社内規程である「デリバティブ取引管理規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

なお、当該規程にて、デリバティブ取引は実需に伴うリスクヘッジのための取引に限定し、売買益を目的とした投機的な取引は一切行わない方針としております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間にかかるキャッシュ・フロー変動額の累計又は為替相場の変動を比較する方法によっております。

ただし、振当処理によっている為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。　 ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。 

(表示方法の変更)

以下の事項について記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第76条の２に定める工事損失引当金繰入額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

損益計算書関係

前事業年度において、売上高、売上原価及び売上総利益の名称について区分掲記しておりましたが、経営統合を機に損益計算書の一覧性及び明瞭性を高めるため、「完成工事高」及び「製品販売等売上高」は「売上高」として、「完成工事原価」及び「製品販売等売上原価」は「売上原価」として、また「完成工事総利益」及び「製品販売等総利益」は「売上総利益」の名称で一括掲記しております。

その結果、前事業年度の損益計算書に記載していた完成工事高109,906百万円及び製品販売等売上高9,171百万円は売上高として、完成工事原価98,530百万円及び製品販売等売上原価8,709百万円は売上原価として、完成工事総利益11,376百万円及び製品販売等総利益462百万円は売上総利益としてそれぞれ組み替えております。

また、当該変更により売上原価報告書も従来の「完成工事原価」、「製品販売等売上原価」毎に作成していたものを、当事業年度より一括して作成しております。

(貸借対照表関係)

※１　このうち、関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

３　偶発債務(保証債務)

下記の会社等の銀行借入金等について保証を行っております。

※４　　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
　なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※５  このうち、一年内返済の長期借入金は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　このうち、関係会社との取引にかかるものが、次のとおり含まれております。

※２　設備補償に係るものであります。

※３　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４　抱合せ株式消滅差益

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

抱合せ株式消滅差益は、当事業年度に当社の100％出資の連結子会社である北都電機株式会社が展開する電気計装及び制御システムに関する事業の一部を会社分割し、当社が承継したことに伴い発生したものであります。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

※５　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(単位：百万円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年3月31日に、「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年4月１日以後開始する事業年度より復興特別法人税が課せられないこととなりました。これに伴い、平成26年4月1日から開始する事業年度以後において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が、37.7％から35.3％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が139百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

当社は、平成26年５月９日開催の取締役会において、当社と新日鐵住金株式会社の完全子会社７社と吸収合併契約及び吸収分割契約について決議し、同日、同契約を締結いたしました。

本件に関する概要につきましては。第２　事業の状況　５経営上の重要な契約等　に記載しております。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第124条により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．「当期減少額」欄の[  ]内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．土地の当期首残高、当期減少額及び当期末残高の（内書）は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

４．無形固定資産については、資産総額の１％以下のため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

（注）１．　当期増加額には株式会社日鉄エレックスとの経営統合に伴う賞与引当金2,188百万円、完成工事補償引当金130百万円及び工事損失引当金472百万円の引継ぎ額を含んでおります。

（注）２．「当期減少額（その他）」の内訳は、次のとおりであります。

　　　 　１　貸倒引当金　　　　　　　貸倒実績率による繰入分の洗替戻入額　　   　　　    5百万円
　　　　　　　　　　　　　　 　　　　回収等による戻入額　　　　　　　        　　　    45百万円

　　 　　２　完成工事補償引当金　　　未使用による実支払額との差額戻入額　　 　　 　   243百万円

 　　　　３　工事損失引当金　　　　　引当対象工事の損益改善に伴う取崩額　　　　　　   138百万円

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社は、単元未満株式の権利について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を、定款で定めております。  
　会社法第189条第２項各号に掲げる権利 
　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利  
　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名　新日鐵住金株式会社

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第95期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)平成25年６月26日関東財務局長に提出

 (2) 内部統制報告書

事業年度　第95期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)平成25年６月26日関東財務局長に提出

 (3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

事業年度　第96期第１四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)平成25年８月７日関東財務局長に提出

事業年度　第96期第２四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)平成25年11月７日関東財務局長に提出

事業年度　第96期第３四半期(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)平成26年２月14日関東財務局長に提出

 (4) 臨時報告書

平成25年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

平成25年11月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３(吸収合併)に基づく臨時報告書であります。

 (5) 臨時報告書の訂正報告書

平成26年５月９日関東財務局長に提出
平成25年11月29日提出の臨時報告書（吸収合併）に係る訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月26日

日鉄住金テックスエンジ株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 田 島 祥 朗 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 林 篤 史 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日鉄住金テックスエンジ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日鉄住金テックスエンジ株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月９日に新日鐵住金株式会社の完全子会社７社と吸収合併契約及び吸収分割契約を締結した。
  当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日鉄住金テックスエンジ株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、日鉄住金テックスエンジ株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月26日

日鉄住金テックスエンジ株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 田 島 祥 朗 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 林 篤 史 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日鉄住金テックスエンジ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第96期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日鉄住金テックスエンジ株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月９日に新日鐵住金株式会社の完全子会社７社と吸収合併契約及び吸収分割契約を締結した。
  当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。