4401 ＡＤＥＫＡ 有価証券報告書－第152期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（当社、子会社38社及び関連会社16社（平成26年３月31日現在）により構成）においては、化学品、食品及びその他の３部門に関係する事業を主として行っており、その製品はあらゆる種類にわたっています。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は以下の通りです。

　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一です。

(1）化学品事業

　当事業は、大きく３種類の製品に分類しています。

(2）食品事業

(3）その他

　当事業においては、設備プラントの設計、工事及び工事管理、設備メンテナンス、物流業、倉庫業、車輌等リース、不動産業、保険代理業等を行っています。

　以上の結果、主な事業の系統図は以下の通りです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．議決権の所有割合欄の（内書）は間接所有です。

３．有価証券報告書提出会社です。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員です。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向者108名は含まれていません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

１．平成26年３月31日現在の連結グループ内の組合員数は1,457名です。

２．組合は上部団体のＪＥＣ連合に加入しています。

３．労働条件その他の諸問題については、労使協議会において相互の意思疎通を図り、円満な協調を保っています。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における世界経済は、新興国で成長鈍化があったものの、米国では緩やかな回復が続き、欧州では持ち直しの兆しが見られました。国内では、原材料価格及びエネルギーコストの上昇が続きましたが、経済政策や金融緩和への期待感から、円安・株高が進行し、企業収益の改善や個人消費の増加が見られるなど、緩やかな回復基調が持続しました。

当連結グループ事業の主要対象分野である自動車関連分野は、米国、中国及び国内市場での好調な販売が持続し、総じて堅調に推移しました。IT・デジタル家電分野は、スマートフォンなどモバイル端末の販売が引き続き好調であったことから、堅調に推移しました。製パン・製菓関連分野は、安定した需要によりほぼ横ばいで推移しました。

このような状況のなか、当社グループは中期経営計画「STEP 3000」をもとに事業領域の拡大・強化を図るべく、ブラジル現地法人や台湾現地法人台北事務所の業務開始、中国でのプラスチック用酸化防止剤及び、アラブ首長国連邦でのポリオレフィン用ワンパック顆粒添加剤の設備の増強、マレーシアでは加工油脂工場建設を推進するなど、海外投資を戦略的に推し進めました。

当連結会計年度の業績につきましては、売上高は前連結会計年度に比べ194億65百万円（前連結会計年度比＋10.5％）増収の2,043億50百万円となり、過去最高を達成しました。営業利益は前連結会計年度に比べ39億55百万円（同＋40.1％）増益の138億11百万円、経常利益は前連結会計年度に比べ46億35百万円（同＋40.9％）増益の159億59百万円、当期純利益は前連結会計年度に比べ15億35百万円（同＋20.2％）増益の91億52百万円となりました。

　＜報告セグメントの概況＞
セグメントの概況は、以下の通りです。

（化学品事業）

①情報・電子化学品

半導体材料は、スマートフォンなどモバイル端末の需要拡大に伴い、半導体メモリに使われる高誘電材料を中心に当連結会計年度を通じて堅調に推移しました。

プリント基板用のエッチング薬剤は、国内需要の減少などにより低調でした。

光学フィルムやフォトレジストに使用される感光性材料は、海外を中心に競争力の高い独自製品が伸長しました。

情報・電子化学品全体では、前連結会計年度に比べ増収増益となりました。

②機能化学品

樹脂添加剤は、国内及び北米をはじめとした自動車生産の回復に伴い、造核剤や光安定剤など高機能添加剤を中心に好調に推移したほか、難燃剤が家電製品向けなどに伸長しました。

界面活性剤は、国内外において香粧品材料と塗料用添加剤が伸長しました。

潤滑油添加剤は、自動車のエンジンオイル用添加剤の省燃費性が評価され、海外を中心に大きく伸長しました。

機能性樹脂は、水系ウレタンが堅調でしたが、国内需要の低迷により総じて低調でした。

機能化学品全体では、前連結会計年度に比べ増収増益となりました。

③基礎化学品

プロピレングリコール類や過酸化水素及びその誘導体などは、原材料及び燃料の大幅な価格上昇を受けて価格改定とコスト削減を実施しましたが、需要低迷の影響を受けました。

基礎化学品全体では、前連結会計年度に比べ増収でしたが、営業損失となりました。

以上の結果、当事業の売上高は、前連結会計年度に比べ176億５百万円（同＋14.0％）増収の1,435億16百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ34億48百万円（同＋46.8％）増益の108億22百万円となりました。

（食品事業）

円安による原材料価格の上昇と、安心・安全へのこだわりなど厳しい事業環境のなか、継続的なコスト削減に加え、製パン・製菓や洋菓子向けの高機能マーガリン類（アロマーデシリーズ、オリンピアシリーズ）や、口溶け良好なホイップクリームなどの増販に努めました。

以上の結果、当事業の売上高は、前連結会計年度に比べ18億２百万円（同＋3.4％）増収の553億79百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ４億67百万円（同＋24.2%）増益の23億99百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末の資金残高に比べ94億59百万円（前連結会計年度比＋32.4％）増加の386億70百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金収入は、前連結会計年度に比べ52億51百万円（同＋36.4％）増加し、196億96百万円となりました。

これは主として、税金等調整前当期純利益の増加及び減損損失による影響が要因です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金支出は、前連結会計年度に比べ13億83百万円（同△11.6％）減少し、105億19百万円となりました。

これは主として、有価証券の取得及び売却による影響が要因です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金支出は10億74百万円（前連結会計年度は１億73百万円の資金収入）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

(注) １．金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっています。

　　 ２．その他については、生産は行っていません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 受注実績

　その他の一部で受注生産を行っていますが、金額僅少のため省略しています。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３．販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上である販売先はありません。

３【対処すべき課題】

１．グループ戦略課題

世界経済は、中国・インドの成長が減速するなど新興国経済が伸び悩む懸念があるものの、米国では引き続き需要が堅調に推移し、欧州では３年ぶりのプラス成長が見込まれることなどにより、先進国を中心に緩やかな回復傾向で推移すると予想されています。

日本経済は、原材料価格及びエネルギーコストの上昇や、消費税率引き上げの影響により一時的に個人消費の落ち込みが予想されますが、経済対策の効果や消費者マインドが底堅く推移するなど景気回復の足取りは確かなものになりつつあります。

このような状況のなか、平成26年度は中期経営計画(平成24年度から平成26年度の３ヶ年計画)の最終年度であり、創立100周年にあたる平成28年度のありたい姿として策定した中長期的な経営ビジョン「売上高3,000億円のグッドカンパニー」実現に向けた重要な年となります。中期経営計画「STEP 3000」の５つの方針である「海外」「技術」「価値創造」「投資」「人財」を柱に、事業領域の拡大・強化に向け取り組んでまいります。また、平成26年度は「世界へ翔く成長戦略　実現させようSTEP3000」を当社グループの標語とし、これまで取り組んできた「新製品の創出」「海外事業の拡大」「選択と集中」などの成長戦略のもと、国内市場に留まらず、海外12の国と地域における22社との連携を強化しながら収益を拡大してまいります。

２．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」）

(1）基本方針の内容

　当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為（以下「大規模買付行為」といいます）がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。

　しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きが顕在化しつつあります。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。

(2）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。

上記経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR（企業の社会的責任）の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動により、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる魅力ある企業を目指しています。

幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。

当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指しています。

平成24年度よりスタートした３ヶ年の中期経営計画「STEP3000」では、本中期経営計画期間を、「2016年度売上高3,000億円のグッドカンパニーを目指す～私たちは人々の豊かな生活の実現に向け、戦略分野No.１に挑戦し、価値を創造します～」という中長期ビジョンの実現に向けた「確固たる手段を打つ飛躍の時期」と位置付け、「3,000億円への飛躍～領域拡大・事業強化～」をスローガンに、事業領域の拡大と強化を強力に推進しています。製品の市場競争力を一段と高め、新たな事業領域の拡大を図るべく、以下の諸施策を今後の最重要課題として推し進めています。

①海外

グローバルでの調達・開発・生産・販売などの仕組みをより一層強化し、世界各地に展開する海外拠点（12の国と地域22社）それぞれの競争力を高めます。特に、伸長著しいアジア市場に対しては、マーケティング機能の強化と現地ニーズに合致した製品の開発に取り組んでまいります。

コア事業の拡大を目指し、樹脂添加剤、食品を中心に需要拡大の見込める地域への進出など、新たな拠点構築に取り組んでまいります。

②技術

基盤・コア技術の深耕により、さらなる研究開発力の強化・充実を図り、世界で通用する新製品の開発を推進してまいります。特に、新規事業創出において注力する分野を「ライフサイエンス」と「環境・エネルギー」とし業容の拡大を図ってまいります。

③価値創造

技術力のみならずマーケティング力のさらなる強化を図り、より一層のソリューション提供に努め、より良い社会の実現に貢献してまいります。

④投資

国内外の設備投資やM&Aなど、コア事業・成長事業の業容及び領域の拡大や新規事業の創出を目的とした積極的投資を実行します。

⑤人財

最大の経営資源である人財を強化・育成することを最重要課題と捉え、グローバル人財、高度な専門性を持った人財の育成と拡充を図り、ビジョン実現に向けた組織・人財戦略を推進してまいります。

以上の施策を推進していくにあたり、健全で透明性が高く、安定した経営活動の基盤となるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めてまいります。

コーポレート・ガバナンスの強化のため、当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と執行の分離を図っています。職務執行の責任を明確化するため、取締役と執行役員の任期は１年としています。「取締役会」は月１回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる「経営会議」による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。経営会議は、常勤取締役と当該議題に直接関与する執行役員で構成し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議の迅速化を図っています。

取締役の員数は、近年スリム化を進めた結果、現在は10名となっており、そのうち１名を社外取締役としています。また、監査役については、５名の監査役のうち３名を社外監査役としています。なお、当社は、社外役員全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。これら独立役員は、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが求められています。

さらに、当社は、大規模買付者の出現時に、本プランに基づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保のため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時においても独立委員会は年２回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経営に関する情報を継続的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的な立場からご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える環境を整えています。

(3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上記(1)記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年５月24日開催の当社取締役会で当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入の決議を行い、同年６月22日開催の当社第145回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、平成22年５月24日開催の当社取締役会において、かかる対応方針に所要の変更を行った上で継続することを決議し、同年６月22日開催の当社定時株主総会にてご承認をいただきました（以下、「旧プラン」といいます）。そして、平成25年５月20日の当社取締役会において、旧プランに所要の変更（以下、「本改正」といいます）を行った上で継続することを決議し（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます）、同年６月21日開催の当社第151回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます）において株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました。

本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為への対応、及び、本プランの適正な運用を担保するための手続等を定めたものであり、その概要は以下の通りです。

①本プランによる買収防衛策継続の目的について

　当社は、上記(1)記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループの者（以下「買収者等」といいます）に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。

　しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社、当社子会社及び関連会社（以下「当連結グループ」といいます）の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えています。

　したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。

　以上の見地から、当社は、上記(1)の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記②(e)に定義されます。以下同じとします）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。

　本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社は、平成25年５月20日開催の当社取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議することを通じて株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご賛同が得られた時点で本プランの効力が発生するという条件の下で旧プランの本プランへの改定とそれによる買収防衛策の継続を決定し、同年６月21日開催の本定時株主総会において株主の皆様のご賛同が得られましたので、本プランとそれによる買収防衛策の継続が効力を発生しました。

　なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。

②本プランの内容について

　本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは後記「本プランの手続きの流れ」の通りですが、本プランの具体的内容は以下の通りです。

(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義

　次のⅰ)ないしⅲ)のいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます）若しくはその可能性のある行為（以下「大規模買付行為」といいます）がなされ、またはなされようとする場合に本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

ⅰ)　当社が発行者である株券等（注１）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注２）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注３）

ⅱ)　当社が発行者である株券等（注４）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注５）とその特別関係者（注６）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注７）

ⅲ)　上記ⅰ）またはⅱ）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本ⅲ）において同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注８）に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注９）を樹立する行為（注10）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）

（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

（注２）金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに(ⅱ)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

（注３）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。

（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます（以下、本ⅱ)において同じとします）。

（注５）金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます（以下、同じとします）。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

（注６）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)共同保有者及び(ⅱ)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします（以下、別段の定めがない限り同じとします）。

（注７）買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

（注８）金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます（以下、同じとします）。

（注９）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

（注10）上記ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(b) 意向表明書の提出

　大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名、または記名押印のなされた書面及び当該署名、または記名押印を行った代表者の資格証明書（以下、これらを併せて「意向表明書」といいます）を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。当社取締役会はかかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出いたします。

　意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び企図する大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。

　当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

(c) 大規模買付者に対する情報提供要求

　大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から５営業日（初日不算入とします）以内に、当社取締役会に対して、次のⅰ)からⅸ)までに掲げる情報（以下、総称して「大規模買付情報」といいます）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。

　なお、当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます）、または当社取締役会が代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限（当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内（初日不算入とします）で当社取締役会が定める一定の日とします）を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただしこの場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

　また、当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

　なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

ⅰ)　大規模買付者及びそのグループ会社等（主要な株主または出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接であるか間接であるかを問いません）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合及び財務内容並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます）

ⅱ)　大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況

ⅲ)　大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）

ⅳ)　大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容

ⅴ)　大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます）

ⅵ)　大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます）

ⅶ)　大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当連結グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社及び当連結グループの役員、従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針

ⅷ)　反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません）及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細

ⅸ)　その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として５営業日（初日不算入とします）以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報

(d) 取締役会評価期間の設定等

　当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記ⅰ）またはⅱ）の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。

　大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。

ⅰ)　対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：最長60日間

ⅱ)　ⅰ)を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間

　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るものとします。かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。

　なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f）記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日不算入とします）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

(e) 独立委員会の設置

　当社は、既に本プランの発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監査役（それらの補欠者を含みます）並びに社外有識者の中から３名以上で構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）を設置いたしているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。

　独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。

　本改正による旧プランの本プランへの改定当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は後記「独立委員会委員の氏名及び略歴」の通りです。

　独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

(f) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議

ア　独立委員会の勧告

　独立委員会は、取締役会評価期間内に、次のⅰ）からⅲ）に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。

ⅰ)　大規模買付ルールが遵守されなかった場合

　大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内（初日不算入とします）に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

　なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

ⅱ)　大規模買付ルールが遵守された場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。

　ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ア）から(キ）までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下、総称して「濫用的買収者」といいます）であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合

(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合

(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合

(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合

(オ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合

(カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合

(キ) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合

　　なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記ⅰ）に準じるものとします。

ⅲ)　独立委員会によるその他の勧告等

　独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。

　なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記ⅰ）に準じるものとします。

イ　当社取締役会による決議

　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、または下記ウの株主総会の決議に従った上で、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。

　かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

　なお、大規模買付者は、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って（すなわち、独立委員会の上記アに基づく対抗措置の不発動の勧告、または下記ウに基づく株主総会における対抗措置の発動の決議が得られなかったことを受けて）下記(h）に定義される対抗措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為を実行してはならないものとさせていただきます。

ウ　当社株主総会の招集

　独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為またはその提案の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員の全員一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします（ただし、大規模買付ルールが遵守されなかった場合は除きます）。

　その際、当社取締役会は、大規模買付情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見及び独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに関係法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

　なお、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大規模買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「承認総会議決権基準日」といいます）を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。

　当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。

　なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

(g) 大規模買付情報の変更

　上記(c）の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

(h) 対抗措置の具体的内容

　当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。

　大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、後記「新株予約権の無償割当てをする場合の概要」に記載の通りですが、実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、(ⅰ)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件、または(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等を設けることがあります。

③本プランによる買収防衛策の継続、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について

　本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決された時から、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

　ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止することが可能です。

　本プランについては、本定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。

　また、当社取締役会は、法令等または金融商品取引所規則若しくはそのガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。

　本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

　なお、現時点において、当社株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。

④株主及び投資家の皆様への影響について

(a) 本改正による旧プランの本プランへの改定時にそれが株主及び投資家の皆様に与える影響

　本改正による旧プランの本プランへの改定時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランないし本改正がその効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

(b) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響

　当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式１株当たりの価値の希薄化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希薄化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的及び具体的な影響を与えることは想定していません。

　ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。

　また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式１株当たりの価値の希薄化は生じませんので、当社株式１株当たりの価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。

　無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次の通りです。

　当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。

　本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。

　当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主の方ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、並びに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。株主の皆様におかれましては、本新株予約権１個当たり１円以上（取締役会で別途定める金額）を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。

　他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、前述した通り、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。

　これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。

(4）本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値、株主の皆様共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断した理由

　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下の通り充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。

①企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上

　本プランは、上記(3）②に記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。

②事前の開示

　当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。

　また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。

③株主意思の重視

当社は、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議することにより、株主の皆様のご意思を確認させていただいています。本改正による旧プランの本プランへの改定の発効を、株主の皆様のご承認に係らしめることで、買収防衛策の継続についての株主の皆様のご意思を反映させています。

また、上記(3）②(f)ウ記載の通り、当社取締役会は、一定の場合に、本プランによる対抗措置の発動について、当社の株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。

さらに、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。

④外部専門家の意見の取得

　上記(3）②(d）記載の通り、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

⑤独立委員会の設置

　当社は、上記(3）②(e）記載の通り、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

⑥デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、上記(3）③記載の通り、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

　上記の通り、本プランは、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に合致しており、当社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えています。

本プランの手続の流れ

〔大規模買付ルール〕

※１：　当社取締役会は、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または取締役会が代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限（当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内（初日不算入とします）であって当社取締役会が定める一定の日とします）を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

※２：　対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間（初日不算入とします）、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間（初日不算入とします）。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の現任委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日不算入とします）延長することができるものとします。

※：　独立委員会は当社取締役会に対し必要に応じて勧告を行います。

※：　当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。

※：　独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為またはその提案の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員の全員一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、本プランによる対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします（ただし、大規模買付ルールが遵守されなかった場合は除きます）。

〔対抗措置発動に関する概要〕

独立委員会委員の氏名及び略歴

〔氏名〕矢野　弘典　（公益財団法人産業雇用安定センター　会長、株式会社ADES経営研究所　社長、静岡県地域整備センター 兼 三公社　理事長）

〔略歴〕

昭和38年４月　　株式会社東芝入社

平成９年６月　　株式会社東芝欧州　総代表 兼 東芝ヨーロッパ社　社長

平成11年１月　　日本経営者団体連盟　理事

平成12年５月　　同連盟　常務理事

平成14年５月　　社団法人日本経済団体連合会　専務理事

平成17年10月　　財団法人産業雇用安定センター（現公益財団法人産業雇用安定センター）会長（現職）

平成18年６月　　中日本高速道路株式会社　代表取締役会長

平成22年７月　　株式会社ADES経営研究所　社長（現職）

平成22年10月　　中日本高速道路株式会社　顧問

平成23年４月　　静岡県地域整備センター 兼 三公社（土地開発公社・道路公社・住宅供給公社）理事長（現職）

〔氏名〕永井　和之　（当社　社外取締役、中央大学　法学部教授、弁護士）

〔略歴〕

昭和56年４月　　中央大学　法学部教授（会社法）（現職）

平成11年11月　　同大学　法学部長

平成16年５月　　弁護士登録（現職）

平成17年11月　　中央大学　学長

平成17年12月　　同大学　総長

平成22年６月　　当社　社外取締役（現職）

〔氏名〕今井　健夫　（弁護士）

〔略歴〕

昭和42年４月　　弁護士登録（東京弁護士会所属）

昭和47年１月　　三宅・今井法律事務所（現三宅・今井・池田法律事務所）パートナー（現職）

平成11年６月　　当社　社外監査役

〔氏名〕奥山　章雄　（当社　社外監査役、公認会計士）

〔略歴〕

昭和43年12月　　監査法人中央会計事務所入所

昭和58年３月　　同監査法人（現みすず監査法人）代表社員

平成13年７月　　日本公認会計士協会　会長

平成15年５月　　株式会社産業再生機構　取締役、産業再生委員会　委員

平成17年５月　　中央青山監査法人（現みすず監査法人）理事長

平成18年４月　　早稲田大学大学院　会計研究科教授

平成19年２月　　奥山会計事務所　所長（現職）

平成21年６月　　当社　社外監査役（現職）

〔氏名〕藤田　讓    （朝日生命保険相互会社　最高顧問）

〔略歴〕

昭和39年４月    朝日生命保険相互会社入社

平成４年７月    同社　取締役

平成６年４月    同社　常務取締役

平成８年４月    同社　代表取締役社長

平成11年６月    当社　社外監査役

平成20年７月    朝日生命保険相互会社　代表取締役会長

平成21年７月    同社　最高顧問（現職）

　なお、社外取締役　永井和之氏及び社外監査役　奥山章雄氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。

新株予約権の無償割当てをする場合の概要

１．割当対象株主

　取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをする。

２．新株予約権の目的である株式の数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。

３．新株予約権の無償割当ての効力発生日

　取締役会において別途定める。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円以上（取締役会において別途定める金額）とする。

５．新株予約権の譲渡制限

　新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使条件

　新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、またはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る）。

７．当社による新株予約権の取得

　当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じること、または取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。

８．新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）

　以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合

(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合

(c) その他取締役会が別途定める場合

９．新株予約権の処分に関する協力

　新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者の所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に対し交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする）で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。

10．新株予約権の行使期間等

　新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当連結グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものであります。

　なお、ここに記載しました事項は、当連結会計年度末現在において、当連結グループがリスクと判断したものであり、当連結グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

１．経済状況等

　当連結グループは、国内のみならず、海外に多数の生産・販売拠点を有しており、当連結グループが製品を販売する国、または地域の経済状況、地政学的リスク等の影響を受けます。

　また、当社の提供している製品の多くが、幅広い業界で産業用中間素材として使用される製品であることから、当社の関連需要業界における景気や市場動向、公的規制等による需要の減少と、それに伴う取引先の倒産による貸倒れリスクやたな卸資産の長在化リスク等、直接的、間接的な影響を受けます。

２．原材料の価格変動について

　当連結グループの事業で用いる主要原材料である石油化学原料及び油脂原料の購入価格は、国内・国外の市況、為替相場の変動の影響を受けます。

　業績に及ぼす影響は、販売価格への転嫁、為替リスクヘッジ等により極力回避していますが、予期せぬ異常な変動が生じた場合には、販売価格への転嫁の時間的ギャップ等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

①産油国の地政学的リスクにより、投機資金が原油相場へ大量流入すると、原油価格、ナフサ価格及び天然ガス価格が影響を受け、石油化学原料にも大きな影響を及ぼす可能性があります。

②穀物の価格は天候により、大きな影響を受けますが、温暖化、エルニーニョ現象の発生等、異常気象（旱魃・豪雨等）が頻発しています。また、穀物の一大生産国でもあるウクライナの政情が不安定となっており、状況によっては投機資金が大量に動く懸念もあり、大豆油及びパーム油の国際相場の動向に影響を及ぼす可能性があります。

３．為替の変動について

　当連結グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれています。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されています。換算時の為替レートにより、これらの項目は元の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

４．新製品開発

当連結グループは、新製品開発力の強化に注力しており、樹脂添加剤を中心に、各事業で所有する特許件数等からみても、技術優位な状況にあると判断しています。当連結グループが成長事業として位置づけている情報・電子化学品事業は、高機能半導体、デジタル関連製品等に用いられる革新的な新材料の占める割合が多くなっています。

当連結グループは継続して当社独自の技術優位な新製品を開発し、提供できると考えていますが、関連需要業界は、技術的進歩、変化が著しく、それに伴うメーカー間の技術規格競争が激しくなっています。また、近年は、ITや製造技術の進歩により、新興国を中心とする海外のコンペティターによる追随の速度が早まっています。

従って、次のようなリスクが想定されます。

①ユーザーとの共同研究開発により新製品開発を進めるケースが増えており、共同研究開発のパートナーである当社ユーザーの最終製品の技術規格が業界で優位もしくは標準規格となれば、当社製品の売上も増大しますが、逆の場合には、当社製品の需要が実現しない可能性もあります。

②技術の急速な進歩により、当社製品・技術の一部が陳腐化する可能性があり、また、技術の急速な普及や国内外のコンペティターの新規参入に伴う価格低減競争の激化により、製品価格が下落する可能性があります。

　上記のリスクをはじめとして、当連結グループが、業界と市場の変化を十分に予測できず、顧客のニーズにあった魅力ある新製品を開発できない場合には、将来の成長と収益性に影響を及ぼす可能性があります。

５．製品の欠陥

　当連結グループは、人体や環境への安全性に配慮して、製品の品質規格と安全審査基準を定めており、新製品を開発・上市する際に、厳しくチェックしています。また、MSDSを作成し、安全な使用と取扱いのための情報提供を行っています。加えて、工場は、ISO9001、HACCP、トレーサビリティ・システム等の品質管理システムを導入し、製造を行っています。

　しかし、全ての製品について欠陥がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。

６．災害・事故等のトラブル

　当連結グループを取り巻くステークホルダーに安全・安心を提供すべく、「４つの安全（労働安全、設備安全、環境安全、品質安全）」活動を推進しており、ISO9001、ISO14001、HACCP、ISO22000、OHSAS18001等の国際標準に基づくマネジメントシステムを導入し、運営しています。近年、化学品生産工場における爆発や火災事故が頻発しており、当社生産本部では平成25年度は保安力の向上活動に注力し、生産工場における事故災害の予防を図っています。また、災害、パンデミック等のインシデントによる予期せぬ事業停止に備えた、事業継続マネジメントシステム（BCMS）の構築にも取り組んでおり、国内の化学工業として初めて、当社化学品の一部製品の製造について、BCMS規格　BS25999-２を、平成22年３月に取得しました。さらに、平成24年５月に発行されたISO22301:2012についても平成25年11月に取得しました。また、食品生産工場では国内外における有害物の混入事件が発生しており、平成25年度は食品生産工場を中心に生産現場へのテレビカメラ設置等のフード・ディフェンス活動を推進し予防力を高めることに注力しました。以上の保安力向上やフード・ディフェンスの活動は平成26年度も生産本部の重点テーマとし、重大なリスクを低減するよう努めてまいります。

　しかし、当連結グループまたはサプライチェーンにおいて以下のトラブルが発生した場合には、工場停止または稼動率低下による供給不能または供給困難、製品の品質・環境・地域住民や従業員の安全への影響が発生する可能性があります。

①無差別テロによる、食品への毒物混入、化学品の危険物漏洩

②天災による工場破損、製品在庫の滅失・毀損

③爆発・火災・人為的ミスによる事故災害

④伝染病の蔓延による操業停止

⑤コンビナート関連企業、公共機関の事故災害による影響

⑥単一工場での工場トラブルによる生産停止

⑦原料サプライヤー、外注先、OEM依頼先における工場トラブル等による製品停止等

⑧物流事故

　上記のリスクの回避策として、パトロール、入出管理の強化、安全設計標準のレビュー、設備強度点検と補強、海外拠点、OEMを含めた併産工場の確保及び取引先事業者への監督指導の強化に努めています。

７．システムトラブル

（1）ソフトウエアの更新・改良に伴うトラブル

多様化する業務に対応すること等を目的として、ソフトウエアの更新・改良を行う場合があります。ソフトウエアの更新・改良にあたっては、システム保守体制等の万全を期しておりますが、更新・改良に伴う予期せぬ障害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当連結グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。

（2）災害等によるシステムトラブル

データセンター等に設置しているシステムが災害等により稼働できなくなった場合に備え、遠隔地へのデータ複製のほかバックアップ用回線等の整備を行っておりますが、予期せぬ災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当連結グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。

８．公的規制

　事業を取り巻く様々な政府規制、法規制に対し、コンプライアンス推進委員会その他の各種委員会の活動を通じて、コンプライアンス強化に努めています。特に近年は欧州REACH規則をはじめとして世界各国で化学物質規制法が大幅に改定され始めているため、情報収集力の強化と法規制対応に注力しています。規制に関する重大な変更がなされた場合には、当連結グループの活動が制限され、あるいはコストが増加し、当連結グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

技術供与（国外）

６【研究開発活動】

当社の研究開発体制は、現事業に密着した開発研究所（樹脂添加剤開発研究所、機能化学品開発研究所、情報化学品開発研究所、電子材料開発研究所及び食品開発研究所）と将来の柱とすべき事業の探索部門であるライフサイエンス材料研究所、環境・エネルギー材料研究所及びこれらを支援する研究企画部により構成されています。ライフサイエンス材料研究所は平成26年４月、研究室をヘルスケア材料研究室及びメディカル材料研究室と改組し、研究開発スピードを加速します。

また、連結子会社である㈱ADEKAクリーンエイド、ADEKAケミカルサプライ㈱及びADEKA総合設備㈱では、独自の研究開発を行っています。

尚、当連結会計年度の研究開発費の総額は、79億88百万円です。

(1)化学品事業

市場変化への迅速・適切な対応と長期的視点に基づく戦略的研究開発のバランスを取りながら、オリジナリティーを主張できる製品の開発に注力しています。

化学品事業の主な研究成果は以下の通りです。

①情報・電子化学品分野

光学フィルムや半導体レジスト向けの高機能感光性材料や、DRAM・NAND・ロジック向けの半導体材料等、先端技術の急速な変化に対応しつつ世界に通用する新製品の開発を推進しています。顧客との戦略パートナーシップの構築、装置メーカーや材料メーカーと協業しサプライチェーンマネジメントの強化を進めています。

半導体メモリー用の高誘電材料について、韓国拠点のADEKA KOREA CORP.に成膜評価設備を導入し研究員も増員、研究開発体制を強化しました。高耐熱・高放熱接着シートを開発しパワー半導体や高輝度LED用途でサンプル出荷を開始しました。高感度光ラジカル重合開始剤は、ディスプレイ分野で伸長しました。LCD光学フィルム用UV接着樹脂は、PMMA用の新規グレードを開発しました。次世代の光酸発生剤が大手ユーザーに採用され、量産を開始しました。

②機能化学品分野

環境調和型製品等の世界で通用する独創性・新規性のある樹脂添加剤の創出、界面化学技術を利用した高機能材料への展開、機能性樹脂の水系・電材・環境材料への応用等を推進しました。

ポリオレフィン用ハロゲンフリー難燃剤の家電筐体や電線用途への市場開発が進展、販売数量が増加しました。塩化ビニール樹脂向けには、有害なフェノール構造を全く含まず、欧州等の環境規制に対応した酸化防止剤を開発し、主要ユーザーへのサンプル出荷を開始しました。半導体封止材や接着剤向けに高純度低塩素エポキシ樹脂や潜在性硬化剤の品揃えを拡充し、サンプルを出荷しました。化粧品原料では、各種塩への耐性に優れた新しいゲル化剤や、静菌効果がある保湿剤を開発、一部採用が始まりました。

③新規事業分野

注力分野として、「ライフサイエンス」「環境・エネルギー」を掲げ、それぞれに特化した製品開発を進めています。当社固有の基盤技術・コア技術の組み合わせと融合により、市場競争力の高い製品開発を行っています。

電気自動車等の電気制御に使うパワー半導体向けに、耐熱性を高めた封止材を開発しました。太陽電池材料では、色素増感太陽電池向けに発電効率を12％まで高める材料を開発しました。黒酵母菌から生産する発酵ベータグルカンが、カンジダやメチシリン耐性黄色ブドウ球菌への感染を防止する可能性を示し、「2013年度日本医真菌学会優秀論文賞」を受賞しました。メディカル材料やヘルスケア材料等の開発を目的に、医薬品等の品質管理基準であるGMPに準拠する専用実験棟を鹿島工場内に建設しており、平成26年６月に完成する予定です。

子会社であるADEKAクリーンエイド㈱の業務用洗浄剤分野では、コストパフォーマンスで他社と差別化した「アルミ対抗で高濃縮な自動洗浄機用アルカリ性洗剤剤」を開発しました。本商品は高濃縮のため、省資源・省スペース・環境保全の面でもメリットがあります。

食品工業用分野では、過酢酸耐性菌への殺菌力を高められる「過酢酸用添加剤」を開発し、ユーザーからも殺菌力やすすぎ性等で高い評価を得ています。

子会社であるADEKAケミカルサプライ㈱の乾式伸線剤では、ALシリーズについては、AL-628を従来品との比較試験中です。一方、AL-701及びAL-705の試験を実施しましたが、現行のディスパージョン品と比較してゴム接着性は良好も伸線性が不良の結果となり、伸線性を改善する手段として韓国の顧客との共同研究を行う方向で進めています。中国ではAL-805の集中槽での拡大試験を実施し、採用決定しました。

粉末冶金用ワックス系潤滑剤では、３品種（MEL-03、YPW-64、SSP-1）によるユーザーへの評価依頼を開始し、概ね評価結果は良好で拡大試験へと移行中です。早期実需化に向けて注力してまいります。

(2)食品事業

当社の主要な取引業界である製パンや製菓市場は、円安等による原材料価格高騰の影響を受け、諸策を講じています。また、消費者は品質の高い商品であれば高価格でも受け入れており、一つの市場潮流になっています。

一方、行政は従来から食の安全・安心を施策面から強化することを進めており、平成25年６月にこれまで三法にまたがっていた食品表示関連法規を一元化した食品表示法を公布、引き続き本法の運用に係る栄養成分表示の義務化等の検討が進められています。

このような食品を取り巻く変化に対し当社の食品部門は、従来から「安心・安全」品質を基本に、使いやすく美味しさの向上に繋がる新製品開発を進めています。特に風味や食感等の向上に関する研究を進め、更に独自の食品素材を開発し、様々な製品に応用することにより、お客様のニーズにお応えしています。

国内グループ会社であるADEKAファインフーズ株式会社、上原食品工業株式会社、及び海外グループ会社である艾迪科食品(常熟)有限公司、ADEKA(SINGAPORE) PTE.LTD.に対しては、協力関係を緊密化し、ADEKAグループとしての総合力強化を図っています。

また、マレーシアに新たに設立したADEKA FOODS(ASIA) SDN.BHDの平成26年度の操業開始に向けて東南アジア市場向け製品の開発を進めています。

多様化・繊細化する美味しさに関わるニーズに対応するため、風味や食感に関する素材研究や乳化技術の深耕を進め、当社製品の総合的な品質向上を促進しています。

①加工油脂分野

ブルターニュ産発酵バターを使用し、バターと遜色のない風味と食感を付与する折込油脂「エクストラオリンピア(スライス)」を上市し、クロワッサン等にご利用されたお客様から高い評価を頂いています。

また、平成24年度に上市したパンのソフト性やシトリ感の向上に特化した練込油脂「プラズマDX」を深化し、そのソフト性やシトリ感を維持しつつ、風味や口溶けを向上させた「プラズママイルド」を上市し、お客様から高い評価を頂いています。

②加工食品分野

濃厚なミルク風味を追求した手作り感の高い製パン・洋菓子向けフィリングクリーム「コンプリートホイップ(ミルク)」もお客様から好評を頂いています。

更にパン用フィリングとして、カスタードクリームをホイップした様な濃厚な風味と軽い口当たりを併せ持った「エターナルホイップ(カスタード)」を上市し、様々な商品にご利用頂いています。

また、食品の美味しさを演出する「つや」を研究し、塗りムラのない安定した「つや」をパンに付与するつや出しクリーム「つやパンコート」を上市し、市場展開を進めています。

食品事業では、今後も美味しさに関する総合的な研究を進め、ニーズ変化の先取りときめ細やかな対応を通して、お客様に満足して頂ける製品開発を進めてまいります。

(3)その他

子会社であるADEKA総合設備㈱では、中性SPS配合によるシアン分解を、工法として確立しました。

また、四塩化炭素、塩化メチレン汚染土壌・地下水向け新規SPS配合のパイロット試験を行っています。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)重要な会計方針及び見積り
　当連結グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債、税金費用等の見積りはそれぞれ適正であると判断しています。

(２)当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国の経済では、原材料価格及びエネルギーコストの上昇が続きましたが、経済政策や金融緩和への期待感から、円安・株高が進行し、企業収益の改善や個人消費の増加が見られるなど、緩やかな回復基調が持続しました。

当連結グループ事業の主要対象分野である自動車関連分野は、米国、中国及び国内市場での好調な販売が持続し、総じて堅調に推移しました。IT・デジタル家電分野は、スマートフォンなどモバイル端末の販売が引き続き好調であったことから、堅調に推移しました。

①売上高及び営業利益

売上高は前連結会計年度に比べ、194億65百万円（前連結会計年度比＋10.5％）増収の2,043億50百万円となりました。

売上原価は、前連結会計年度に比べ、137億40百万円（同比＋9.4％）増加し、1,600億72百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ、17億69百万円（同比＋6.2％）増加し、304億67百万円となりました。

営業利益は、前連結会計年度に比べ、39億55百万円（同比＋40.1％）増益の138億11百万円となりました。
なお、セグメントの詳細分析については、「１　業績等の概要　(1)業績 」に記載しています。

②営業外損益及び経常利益

営業外収益から営業外費用を控除した営業外損益は、前連結会計年度の収益（純額）14億68百万円に比べ、６億79百万円（同比＋46.3％）収益額が増加し、21億48百万円の収益となりました。

当連結会計年度では前連結会計年度と比較して持分法による投資利益が大幅に増加し、経常利益は、前連結会計年度に比べ、46億35百万円（同比＋40.9％）増益の159億59百万円となりました。

③特別損益及び税金等調整前当期純利益

特別利益から特別損失を控除した特別損益は、前連結会計年度の損失（純額）５億35百万円に比べ、26億99百万円損失額が増加し、32億35百万円の損失となりました。

減損損失の計上が大きな要因です。

この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ、19億36百万円（同比＋17.9％）増益の127億24百万円となりました。

④法人税等及び少数株主損益

法人税等は、前連結会計年度に比べ、75百万円（同比＋2.6％）増加し、29億69百万円となりました。

少数株主損益は、前連結会計年度に比べ、３億24百万円（同比＋116.8％）増加し、６億２百万円となりました。

⑤当期純利益

　上記要因の結果、当期純利益は、前連結会計年度に比べ、15億35百万円（同比＋20.2％）増益の91億52百万円となりました。

(３)経営成績に重要な影響を与える要因について
　当連結グループを取り巻く事業環境は、情報・電子化学品をはじめ世代交代が激しい分野が多く、研究開発力が大きなポイントとなります。研究開発について従来から積極的に経営資源を投入し、技術優位な製品の開発に注力しています。
　また、石油化学原料、原料油脂を多く使用しており、原料価格相場の変動や為替相場の変動等の影響を受けますが、コストダウンや製品販売価格の改定により極力吸収するようにしています。

(４)経営戦略の現状と見通し

世界経済は、中国・インドの成長が減速するなど新興国経済が伸び悩む懸念があるものの、米国では引き続き需要が堅調に推移し、欧州では３年ぶりのプラス成長が見込まれることなどにより、先進国を中心に緩やかな回復傾向で推移すると予想されています。

日本経済は、原材料価格及びエネルギーコストの上昇や、消費税率引き上げの影響により一時的に個人消費の落ち込みが予想されますが、経済対策の効果や消費者マインドが底堅く推移するなど景気回復の足取りは確かなものになりつつあります。

このような状況のなか、平成26年度は中期経営計画(平成24年度から平成26年度の３ヶ年計画)の最終年度であり、創立100周年にあたる平成28年度のありたい姿として策定した中長期的な経営ビジョン「売上高3,000億円のグッドカンパニー」実現に向けた重要な年となります。中期経営計画「STEP3000」の５つの方針である「海外」「技術」「価値創造」「投資」「人財」を柱に、事業領域の拡大・強化に向け取り組んでまいります。また、平成26年度は「世界へ翔く成長戦略 実現させようSTEP3000」を当社グループの標語とし、これまで取り組んできた「新製品の創出」「海外事業の拡大」「選択と集中」などの成長戦略のもと、国内市場に留まらず海外12の国と地域における22社との連携を強化しながら収益を拡大してまいります。

中長期的な経営ビジョン／平成28年度のありたい姿

平成28年度売上高3,000億円のグッドカンパニーを目指す

～私たちは人々の豊かな生活の実現に向け、

　　　　戦略分野No.１に挑戦し、価値を創造します～

当社グループが強みを活かせる事業分野（戦略分野）でのNo.１を事業ごとに再定義し、これに挑戦し続けることで、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様に対して新たな価値を創造してまいります。そして、人々の豊かな生活の実現に向けて、業績のみならず、事業内容や社会への貢献においても総合的に実力を持ち合わせた売上高3,000億円企業（グッドカンパニー）に成長してまいります。

（５)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資金調達と流動性マネジメント

　当連結グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状態を常に目指し、安定的な資金調達手段の確保に努めています。当連結グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資・投融資資金は、主に手元のキャッシュと営業活動からのキャッシュ・フローに加え、借入により調達しています。

　当連結会計年度末現在において、当連結グループの流動性は十分な水準にあり、資金調達手段は分散されていることから、財務の柔軟性は高いと考えています。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の総額は386億70百万円となっています。

②資産、負債及び純資産

（資　産）

　当連結会計年度の総資産は、201億37百万円（前連結会計年度比＋9.0％）増加の2,427億41百万円となりました。

主な要因は、以下の通りです。

　流動資産は前連結会計年度に比べ、103億11百万円（同比＋8.9％）増加の1,266億４百万円となりました。

　これは、主に現金及び預金の増加、受取手形及び売掛金の増加によるものです。

　固定資産は前連結会計年度に比べ、98億26百万円（同比＋9.2％）増加の1,161億37百万円となりました。

　有形固定資産は前連結会計年度に比べ、18億42百万円（同比＋2.6％）増加の738億26百万円となりました。

　これは、主に建物及び構築物の増加が要因です。

　無形固定資産は前連結会計年度に比べ、１億78百万円（同比＋5.1％）増加の36億49百万円となりました。

　投資その他の資産は前連結会計年度に比べ、78億４百万円（同比＋25.3％）増加の386億61百万円となりました。

　これは、主に株式市場の回復による投資有価証券の時価評価による増加です。

（負　債）

　当連結会計年度の負債は前連結会計年度に比べ、95億67百万円（同比＋11.2％）増加の949億43百万円となりました。

　流動負債は前連結会計年度に比べ、73億８百万円（同比＋13.3％）増加の624億７百万円となりました。

　これは、主に短期借入金の増加、１年内返済予定の長期借入金の増加によるものです。

　固定負債は前連結会計年度に比べ、22億58百万円（同比＋7.5％）増加の325億35百万円となりました。

　これは、主に退職給付に係る負債の計上が要因です。

　有利子負債の詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表  ⑤連結附属明細表」に記載しています。

（純資産）

当連結会計年度の純資産は前連結会計年度に比べ、105億70百万円（同比＋7.7％）増加の1,477億98百万円となりました。

　これは、主に当期純利益の増加による利益剰余金の増加が要因です。

　また、自己資本比率は純資産の増加を上回る負債の増加により、前連結会計年度59.8％に比べ、1.1ポイント減少の58.7％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況については、「１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

　（キャッシュ・フロー関連指標の推移）

（注）１．自己資本比率:自己資本／総資産

　　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

　　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

２．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しています。

３．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数により算出しています。

営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の支払額を使用しています。

(６)経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、社会の一員として、社会との調和を図りながら持続的に発展し、さらにステークホルダーの期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認識しており、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」を経営理念として、独自性のある優れた技術で、時代の先端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し、企業の社会的責任を果たしていくことを経営の基本方針としています。

①実現に向けた３つの基本戦略

ⅰ.コア事業を中心とした規模拡大

樹脂添加剤事業、食品事業を中心にさらなる規模拡大を図り、平成23年度の売上高の倍増を目指してまいります。

ⅱ.第３のコア事業の育成

情報・電子化学品事業を平成23年度の３倍程度の売上規模に拡大させコア事業に成長させてまいります。

ⅲ.M&A等による新規事業の育成や業容及び領域の拡大

M&A・アライアンスを重要な経営手段として位置付け、積極的に実施してまいります。

②５つの基本方針

ⅰ.海　　外：

・グローバルでの調達・開発・生産・販売等の仕組みをより一層強化し、世界各地に展開する海外拠点（12の国と地域22社）それぞれの競争力を高めます。

・特に、伸長著しいアジア市場に対しては、マーケティング機能の強化と現地ニーズに合致した製品の開発に取り組んでいきます。

・コア事業の拡大を目指し、樹脂添加剤、食品を中心に需要拡大の見込める地域への進出等、新たな拠点構築に取り組んでいきます。

ⅱ.技　　術：

・基盤・コア技術の深耕により、さらなる研究開発力の強化・充実を図り、世界で通用する新製品の開発を推進していきます。特に、新規事業創出において注力する分野を「ライフサイエンス」と「環境・エネルギー」とし、業容の拡大を図っていきます。

ⅲ.価値創造：

・技術力のみならずマーケティング力のさらなる強化を図り、より一層のソリューション提供に努め、より良い社会の実現に貢献していきます。

ⅳ.投　　資：

・国内外の設備投資やM&A等、コア事業・成長事業の業容及び領域の拡大や新規事業の創出を目的とした積極的投資を実行します。

ⅴ.人　　財：

・最大の企業資産である人財を強化・育成することを最重要課題と捉え、グローバル人財、高度な専門性を持った人財の育成と拡充を図り、ビジョン実現に向けた組織・人財戦略を推進していきます。

また、当社グループは、コーポレートガバナンスの強化、コンプライアンスの推進、震災・災害を踏まえたリスクマネジメント体制の再構築・強化、環境保全・品質安全の徹底等を通して、企業の社会的責任を果たしていくとともにステークホルダーの皆様からの期待に応え、本業を通じた社会貢献を基本としたCSR経営に取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結グループの設備投資は、経営戦略に基づいた各事業計画の一環として編成することを基本原則としています。
　当連結会計年度の設備投資については、平成24年よりスタートしました中期経営計画の設備投資計画をベースに業容拡大の方針に見合う設備投資を計画しています。
　なお、当連結会計年度の設備投資額は122億82百万円です。

　　セグメントの設備投資について示すと、以下の通りです。

　　（１）化学品事業

当連結会計年度の化学品事業の設備投資金額は、84億91百万円であり、主として当社千葉工場の反応・蒸留設備設置、艾迪科精細化工（常熟）有限公司のプラスチック用酸化防止剤生産設備の新設、艾迪科精細化工（上海）有限公司のイントメッセント系難燃剤生産設備の増設です。

　　（２）食品事業

　当連結会計年度の食品事業の設備投資金額は、30億77百万円であり、主として当社鹿島マーガリン工場の老朽化更新です。

　　（３）その他の事業

　当連結会計年度の設備投資額は、８億８百万円であり、主としてADEKAライフクリエイト㈱の賃貸事業用物件の取得等です。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）土地の帳簿価額については、平成14年３月31日に土地再評価を行っています。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備は、ありません。

２．土地面積の[　]欄は賃借契約です。

(3）在外子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備は、ありません。

２．土地面積の[　]欄は賃借契約です。

３．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、以下の通りです。

(イ）提出会社

(ロ）国内子会社

　重要な賃借設備は、ありません。

(ハ）外国子会社

　重要な賃借設備は、ありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在において、確定している重要な設備計画は次の通りです。

（２）重要な設備の除却等

　　　平成26年３月31日現在、当連結グループにおいては、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）新株予約権の行使によるものです。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式173,218株は、「個人その他」に1,732単元、「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しています。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りです。

２．株式会社みずほ銀行及び共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、みずほ投信投資顧問株式会社から平成25年８月22日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成25年８月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができない部分については上記表には含めていません。
なお、その変更報告書の内容は以下の通りです。

３．野村證券株式会社及び共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社から平成25年５月９日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成25年４月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができない部分については上記表には含めていません。
なお、その変更報告書の内容は以下の通りです。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄には、当社の自己保有株式及び相互保有株式が次の通り含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
　　 　　 株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
　　 　　 株式の買取りによる株式は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化・拡充を図りながら、財務状況と業績を勘案して、適正な利益の還元を行うことを基本方針としています。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資などに優先的に活用してまいります。

以上の考えのもと、当期の期末配当金につきましては、当初予定通りの１株につき11円（前期11円）といたしました。年間配当金につきましては、既に実施した中間配当金11円と合わせまして１株につき22円（前期22円）といたしました。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものです。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役永井和之は、社外取締役であり、監査役奥山章雄、竹村葉子並びに佐藤美樹は、社外監査役であります。

２．有価証券報告書提出日現在の執行役員は18名で、内９名は取締役を兼務しています。

３．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結から１年間

４．平成23年６月28日開催の定時株主総会の終結から４年間

５．平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結から４年間

６．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結から４年間

７．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結から４年間

８．当社定款の定めにより前任者の任期の満了時までとなるため、平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結から１年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当連結グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を、経営上の最重要課題と認識しています。

　当社では、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できる最適なシステムであると判断しており、現在の体制が有効に機能していると認識しています。これに独自の改良を加えていくことで、経営体制の改革とさらなる強化に積極的に取り組んでいます。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役制度を採用しており、５名の監査役のうち３名を社外監査役とすることで、独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。

　取締役会は社外取締役１名を含む10名の取締役で構成され、月１回の定時取締役会と随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、経営に関する意思決定を行っています。

　また、業務執行の責任と権限の明確化を図り、意思決定の迅速化と効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。

　さらに内部統制推進委員会、コンプライアンス推進委員会、危機管理委員会等の各種委員会で、業務執行上必要な事項について審議を行い、合理的な経営判断と、業務の適正性の確保を図っています。

・取締役会

　取締役会は、月１回の定時取締役会と、随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。

　当社の取締役は10名であり、取締役の経営責任を明確にするため、任期を１年としています。

　また、取締役会の監督機能強化と経営の透明性確保の観点から、現在、社外取締役１名を選任しています。

　なお、平成18年５月の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針を制定し、平成20年３月の取締役会において、同基本方針の改訂を決議しています。

・執行役員制度

　執行役員制度を採用し、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っています。

　なお、業務執行に関する役割と責任を明確にするため、執行役員の任期は１年としています。

・経営会議

　取締役と当該議題に直接関与する執行役員で構成し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議の迅速化と情報の共有化を図っています。

ロ．上記の企業統治の体制を採用する理由

　当社の事業内容は、化学品・食品の両分野で、非常に多岐にわたっており、かつ、それらの事業が有機的に結びついているという特徴を持っています。そのため、役員は当連結グループの事業全体や業界の事情に精通し、かつ、役員相互で情報交換を行い、連携することが求められます。

　当社では、取締役会の合議による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能する最適なシステムだと認識しています。

　重要な意思決定については、取締役会及び経営会議での審議を通すことにより、取締役全員が業務執行の状況、透明性、適法性を把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しています。

　監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっています。監査役５名のうち社外監査役は３名であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っています。

ハ．内部統制システムの整備の状況

・内部統制推進委員会

　内部統制システムの構築及び運用に特化した具体的な取組みを行う組織として、平成19年３月に内部統制推進委員会を設置しました。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応と、会社法に基づく「業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針」の運用を行っています。

・コンプライアンス推進委員会

　コンプライアンス担当役員を委員長、法務・広報部を事務局とし、役員、各本部長、社外弁護士をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しています。

　また、監査役、業務監査室、内部統制推進委員会及びコンプライアンス推進委員会の相互の連携と情報交換を緊密に行うことにより、コンプライアンス体制の強化・充実を図っています。さらに内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報の確保に努め、公益通報者保護法に対応した内部通報制度の一層の強化・機能充実のため、平成18年５月１日付で、通報義務、通報手順及び通報者保護等を明確化したコンプライアンス内部通報規程を制定しています。

・独立委員会

　独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を、平成19年６月に設置しました。独立委員会は、当社株式の大規模買付者が出現した際に、企業価値向上と株主共同の利益確保のために当社が行う対応手続の透明性と客観性を確保することを目的に招集されます。また、平時にも、当社の経営の状況を報告するため、年２回、独立委員会を開催しています。

　独立委員会は、客観的・公平な立場で買収提案についての評価・検討を行い、当社取締役会に対し、買収提案への対応等について勧告を行います。公平な立場からの意見を株主に開示することにより、適切な判断がなされる環境を整えることが独立委員会の役割です（独立委員会の詳細は「第２事業の状況　３.対処すべき課題」に記載しています）。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　　当社のリスク管理体制は、以下の通りです。

・危機管理委員会の設置及び危機管理マニュアルに基づく体制整備

　危機管理担当役員を委員長、法務・広報部を事務局とし、主要なスタッフ部門の部門長により構成される危機管理委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、危機管理マニュアルに基づく危機管理体制の運用とチェック等を行っています。

危機管理委員会は、平時における事前のリスクの予防、抑制を目的としたリスクマネジメントと、有事における緊急時対応、事態収束・復旧を目的としたクライシスマネジメントについて定めた『危機管理マニュアル』を策定し、運用を行っています。

・緊急対策本部の設置

　有事で、特に緊急度・重要度の高いケースでは、危機管理マニュアルに基づき、当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応します。

・リスク管理の監査

　業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告します。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　　　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下の通りです。

・監査役

　監査の独立性と透明性強化の観点から、監査役５名のうち３名が社外監査役、２名が社内監査役という構成となっています。

　各監査役は、監査役会が定めた監査方針・業務分担に基づいて、取締役会出席、業務・財産状況の調査等により取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況と運用状況を監視しています。

　監査役　柴田良平氏は執行役員として、長年にわたりスタッフ部門全般の業務執行を担当し、当社の業務全般に精通しています。また、秘書室長として監査役の監査業務のサポートを行い、自らも複数の子会社で監査役を務めるなど、監査業務に関する相当程度の知見を有しています。

　監査役　林義人氏は執行役員として、営業部門を中心に業務執行に携わってきた経歴・実務経験があり、当社の業務に精通しています。また、自ら子会社の代表取締役や監査役を務めるなど、企業経営や監査業務に関する相当程度の知見を有しています。

　監査役　奥山章雄氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　監査役　竹村葉子氏は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　監査役　佐藤美樹氏は金融機関の代表取締役社長であり、企業経営全般並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・業務監査室

　業務監査室（人員数 ２名）は、監査計画に基づいて、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適正性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し監査結果の報告と改善の提言等を行っています。

　監査役、業務監査室及び会計監査人は、相互に緊密な連携を図り、それぞれの監視機能の向上に役立てています。

③　会計監査の状況

　イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

　（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

　　ロ．監査業務に係る補助者の構成

　　 　　公認会計士　８名　　その他　18名

④　社外取締役及び社外監査役

・社外取締役及び社外監査役が企業統治に果たす機能・役割

　当社は、１名の社外取締役と、３名の社外監査役を選任しています。

　当社は、社外役員（社外取締役・社外監査役）が企業統治に果たす機能・役割として、社外取締役には、一般株主の利益代表としての独立的な視点で、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保・向上のために、取締役の業務執行を監督・評価する（モニタリング機能）とともに、社外有識者としての豊富な専門知識・経験に基づき、第三者的な視点から経営陣に適切で有益な助言を行うこと（アドバイザー機能）を期待しており、社外監査役には、より独立した立場で、取締役の業務執行の法令・定款違反や著しい不当性の有無をチェックし、指摘することにより、経営の透明性と公正性の向上につながること（監査の独立性の強化）を期待しています。

　これらの機能・役割の発揮を通じて、株主価値の向上、不祥事の防止及び一般株主の利益保護、すなわち、企業統治の強化につながることを期待して、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任しています。

・社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する考え方

　上記の、社外取締役及び社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない者」を、社外役員として選任することとしています。「一般株主と利益相反が生じるおそれ」の有無については、東京証券取引所の定める開示加重要件を参考に、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等、個別具体的な状況を勘案の上、判断を行うこととしています。

　なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社からの独立性以外の要素として、人格や識見に優れていること、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していること等を、候補者の要件としています。

・社外取締役及び社外監査役と会社との関係

　当社の社外取締役である永井和之氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。

　３名の社外監査役のうち、社外監査役　奥山章雄氏及び竹村葉子氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。社外監査役　佐藤美樹氏は、当社株主である朝日生命保険相互会社の代表取締役社長であり、同社と当社との間には借入等の取引がありますが、その取引規模は、当社社外監査役としての職務遂行に影響を及ぼすものではなく、一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのないものと判断しています。

　なお、当社は社外役員全員について、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、独立役員として届出を行っています。

・社外取締役及び社外監査役と内部統制部門及び監査との連携

　業務監査室による内部監査結果やコンプライアンス推進委員会・内部統制推進委員会等の活動状況は、都度、社長及び常勤監査役に報告され、また、取締役会にも定期的に報告されています。社外役員は、定期的に行われる社長との会合や取締役会及び監査役会で、適宜、その内容の報告を受け、意見を述べています。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の決定に関する方針

　当社の役員報酬制度は、職務執行の対価としての役員報酬と、当該事業年度の業績に連動した役員賞与によって構成されています。役員報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役については取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給し、監査役については、監査役の協議によって支給しています。

　役員賞与については、平成22年度までは、定時株主総会で事業年度ごとの支給総額を提案し、ご承認をいただいていましたが、平成23年度以降は、取締役賞与については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各事業年度の業績、従来の役員賞与額、その他諸般の事情を総合的に勘案して、取締役会の決議によって決定しています。監査役賞与については、平成19年度をもって廃止し、職務執行の対価としての監査役報酬に一本化いたしました。

　また、常勤の取締役・監査役の全員が、報酬のうち一定額を役員持株会に拠出し、自社株を取得するとともに、在任期間中継続して保有しています。

⑥　株式の保有状況

　イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

ⅰ）銘柄数：119

ⅱ）貸借対照表計上額の合計額：15,721百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

　　　目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

　ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めています。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定めています。

ロ．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が規定する額としています。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　重要な事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的に当機構開催のセミナーを受講しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社（24社）

・ADEKAケミカルサプライ㈱

・ADEKAクリーンエイド㈱

・ADEKAファインフーズ㈱

・ADEKA総合設備㈱

・AMFINE CHEMICAL CORP.

・ADEKA(SINGAPORE)PTE.LTD.

・オキシラン化学㈱

・ADEKA食品販売㈱

・ADEKA物流㈱

・長江化学股份有限公司

・㈱ヨンゴー

・ADEKA KOREA CORP.

・ADEKA(ASIA)PTE.LTD.

・ADEKA Europe GmbH

・台湾艾迪科精密化学股份有限公司

・ADEKA PALMAROLE SAS

・艾迪科(上海)貿易有限公司

・艾迪科精細化工(上海)有限公司

・艾迪科精細化工(常熟)有限公司

・ADEKAライフクリエイト㈱

・上原食品工業㈱

・ADEKA FINE CHEMICAL (THAILAND) CO.,LTD.

・艾迪科食品(常熟)有限公司

・AM STABILIZERS CORP．

（2）非連結子会社

主な非連結子会社は以下の通りです。

㈱東京環境測定センター、ADEKA USA CORP.

非連結子会社14社の合計の総資産、売上高、純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結の範囲から除外しています。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法の適用範囲

関連会社（16社）のうち2社

日本農薬㈱、㈱コープクリーン

持分法を適用していない非連結子会社14社（㈱東京環境測定センター他）及び関連会社14社（関東珪曹硝子㈱他）は、それぞれ連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しています。

（2）持分法適用会社の事業年度等に関する事項

日本農薬㈱の決算日は９月30日、㈱コープクリーンの決算日は３月20日でそれぞれ持分法適用上必要な調整を行っています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

（1）  AMFINE CHEMICAL CORP.、ADEKA(SINGAPORE)PTE.LTD.、長江化学股份有限公司、ADEKA KOREA CORP.、ADEKA(ASIA)PTE.LTD.、ADEKA Europe GmbH、台湾艾迪科精密化学股份有限公司、ADEKA PALMAROLE SAS、艾迪科(上海)貿易有限公司、艾迪科精細化工(上海)有限公司、艾迪科精細化工(常熟)有限公司、ADEKA FINE CHEMICAL (THAILAND) CO.,LTD.、艾迪科食品（常熟）有限公司及びAM STABILIZERS CORP.の決算日は12月31日です。

連結財務諸表の作成に当たっては、12月31日の決算財務諸表を使用しています。なお、連結決算日との間に生じた取引については、連結上必要な調整を行っています。

（2）ADEKAケミカルサプライ㈱他９社の決算日は３月31日です。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券

①子会社株式及び関連会社株式

主に移動平均法による原価法によっています。

②その他有価証券

・時価のあるもの

  株式については、決算期末前１ヵ月の市場価格等の平均、それ以外については決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主に移動平均法により算定）によっています。

・時価のないもの

　主に移動平均法による原価法によっています。

（ロ）デリバティブ

　時価法によっています。

（ハ）たな卸資産

製品・商品

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっています。

仕　掛　品

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっています。

原料・貯蔵品

主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっています。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）及び機械装置は定額法、その他は主として定率法によっています。

なお、主な耐用年数は以下の通りです。

建物及び構築物          ３年～60年

機械装置及び運搬具      ３年～17年

その他                  ３年～20年

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっています。

　ただし、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込可能利用期間（５年）による定額法によっています。

（ハ）リース資産

（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しています。

なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

（3）重要な引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

受取手形、売掛金、貸付金等の債権に対する貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

（ロ）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しています。

（ハ）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しています。

（ニ）役員退職慰労引当金

役員の退職により支給する役員退職慰労金に充てるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しています。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しています。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

（5）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

なお、在外子会社等の資産及び負債、並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めています。

（6）重要なヘッジ会計の方法

（イ）ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、適用要件を満たすため、特例処理を採用しています。

（ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……金利スワップ

ヘッジ対象……借入金の利息

（ハ）ヘッジ方針

長期借入金の金利変動リスクの回避を目的として、個別契約毎に金利スワップ取引を行っています。

（ニ）ヘッジの有効性評価の方法

特例処理の適用要件を満たしており有効性が保証されているため、有効性の評価を省略しています。

（7）のれんの償却方法及び期間

のれんの償却については、６年間の均等償却を行っています。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

（9）その他重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しています。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しています。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が12,788百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が1,854百万円減少しています。

　なお、１株当たり純資産額は17.96円減少しています。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等を適用することによる翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に及ぼす影響は、軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していました「投資有価証券の取得による支出」については、重要性が増加したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた483百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△21百万円、「その他」504百万円として組み替えています。

（連結貸借対照表関係）

（注）１

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りです。

※２　担保資産

　担保に供している資産は、次の通りです。

　担保付債務は、次の通りです。

※３　土地再評価法の適用

　当社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日公布法律第24号、平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額については、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める地方税法第341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行い算出しています。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

（注）２　売上債権の流動化

売上債権の一部を譲渡し、債権の流動化を行なっており、手形債権流動化取引による買戻し義務があります。

（連結損益計算書関係）

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下の通りです。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　 固定資産廃棄損の内容は以下の通りです。

※５　減損損失

(１)減損損失を認識した資産または資産グループの概要

(２)減損損失を認識するに至った経緯

　上記の資産については収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しています。

(３)減損損失の金額

(４)資産のグルーピングの方法

　当連結グループは事業資産については管理会計上の区分（工場別・セグメント別）に基づきグルーピングを行い、遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っています。

(５)回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.7％で割り引いて算定しています。

※６　合弁撤退関連損失

　鹿島コンビナートにおける合弁会社からの撤退に伴う損失です。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加419株は、単元未満株式の買取りによる増加及び持分法適用会社である日

　　　本農薬㈱の持分変動による増加です。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加960株は、単元未満株式の買取りによる増加及び持分法適用会社である日

　　　本農薬㈱の持分変動による増加です。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業の譲受により増加した資産の主な内訳

　　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社の連結子会社であるAM STABILIZERS CORP.が、Hammond Group Inc.から安定剤事業を譲受したことに伴い増加した資産の主な内訳及び事業譲受による支出の関係は、以下の通りです。

　　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(１) リース資産の内容

(ア）有形固定資産

主として化学品事業における生産設備（機械装置）です。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアです。

(２) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りです。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次の通りです。

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

  （注）  取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、「支払利子込み法」により算定しています。

② 未経過リース料期末残高相当額等

  （注）  未経過リース料期末残高相当額は、有形固定資産の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、「支払利子込み法」により算定しています。

③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

④ 減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当連結グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しています。一時的な余資は主に短期的な預金・債券等により運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しています。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されています。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日です。外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されていますが、外貨建て営業債務の一部につきましては、先物為替予約を利用してヘッジしています。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は概ね決算日後５年以内です。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしています。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引です。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売債権管理基準及び与信管理基準に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。連結子会社についても、当社の販売債権管理基準等に準じて、同様の管理を行なっています。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しています。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則としてマリーによるヘッジを行っています。また、外貨建て営業債務の一部につきましては、先物為替予約を利用してヘッジしています。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行なっています。

なお、連結子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用し、また、為替変動に対するリスクを回避するために為替予約を利用しています。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しています。連結子会社においても同様の管理を行っています。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

  (*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

  (*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しています。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3)有価証券及び投資有価証券

 これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は合理的に算定された価額によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

負  債

(1)支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

  「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めていません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４. 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　2,445百万円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　2,639百万円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

  １. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　　　（注）時価の算定方法

　　　　　　　　　　為替予約取引

　　　　　　　　　　　先物為替相場によっています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　　　（注）時価の算定方法

　　　　　　　　　　為替予約取引

　　　　　　　　　　　先物為替相場によっています。

(2)金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　　（注）時価の算定方法

　　　　　　　　　金利スワップ取引

　　　　　　　　　　取引金融機関から提示された価格によっています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　　（注）時価の算定方法

　　　　　　　　　金利スワップ取引

　　　　　　　　　　取引金融機関から提示された価格によっています。

  ２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　     　　 (注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて

いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　     　　 (注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて

いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けているほか、確定拠出型の退職給付制度も設けています。

　なお、その他の国内子会社は、中小企業退職共済制度に加入しています。

　また、従業員の退職等に際して支払時に割増退職金を支払う場合があります。

２．退職給付債務に関する事項

　（注）一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しています。

３．退職給付費用に関する事項

（注）１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「イ　勤務費用」に計上しています。

２．上記退職給付費用以外に、当社及び一部の連結子会社において、確定拠出型等の退職給付費用として132百万円を計上しています。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

主に2.1％

(3）期待運用収益率

－

(4）過去勤務債務の処理年数

発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しています。

(5）数理計算上の差異の処理年数

各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しています。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しています。

　また、従業員の退職等に際して支払時に割増退職金を支払う場合があります。

　当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度にポイント制を採用しており、従業員の職能と勤続年数に応じて付与されるポイントの累計数に基づいて、給付額が計算されます。

　なお、その他の国内子会社は、中小企業退職共済制度に加入していますが、一部の子会社については確定拠出制度と併用しています。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しています。

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　　該当事項はありません。

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

　（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しています。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

　　該当事項はありません。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　1.5％

３．確定拠出制度

　当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、143百万円です。

（ストック・オプション等関係）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.6％から35.2％になります。

　なお、この税率変更による当連結会計年度末における繰延税金資産の額への影響は軽微です。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　    当連結グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　 　 当連結グループは、製品・サービス別に区分した「化学品事業」「食品事業」ごとに国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

      したがって、当連結グループでは、「化学品事業」「食品事業」の２つを報告セグメントとしています。

        各報告セグメントの主要製品は、以下の通りです。

　　      化学品事業・・・高純度半導体材料、電子回路基板エッチング装置及び薬剤、光硬化樹脂、光記録材料、ポリオレフィン用添加剤、塩ビ用安定剤・可塑剤、難燃剤、エポキシ樹脂、界面活性剤、潤滑油添加剤、プロピレングリコール類、過酸化水素及び誘導品等

　　      食品事業・・・・マーガリン類、ショートニング、フィリング類等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　　  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

　　  報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

　　  セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいています。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、工事及び工事管理、物流業、不動産業等を含んでいます。

２．調整額の内容は以下の通りです。

　  　セグメント利益の調整額38百万円は、セグメント間取引消去額を含んでいます。

　　　セグメント資産の調整額28,493百万円は、主に当社での余資運用資金（現金預金及び有価証券）及び長期投資資金（投資有価証券）等です。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれています。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれています。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、工事及び工事管理、物流業、不動産業等を含んでいます。

２．調整額の内容は以下の通りです。

　  　セグメント利益の調整額△29百万円は、セグメント間取引消去額を含んでいます。

　　　セグメント資産の調整額31,595百万円は、主に当社での余資運用資金（現金預金及び有価証券）及び長期投資資金（投資有価証券）等です。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれています。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれています。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しています。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しています。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

  　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

  　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りです。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。

３．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下の通りです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しています。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの……………………株式については、事業年度末前１ヶ月の市場価格等の平均、それ以外については、事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの……………………移動平均法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

製品・仕掛品……………………………総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

原料・貯蔵品……………………………移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）及び機械装置…………定額法

上記以外の有形固定資産………………………………定率法

なお、主な耐用年数は次の通りです。

建物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３～50年

構築物　　　　　　　　　　　　　　　　　　３～60年

機械装置　　　　　　　　　　　　　　　　　３～17年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア（自社利用）………社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法

その他の無形固定資産……………定額法

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

　なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　受取手形、売掛金、貸付金等の債権に対する貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しています。

(3）役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しています。

(4）退職給付引当金

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しています。

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれの発生の翌事業年度から費用処理しています。

６．その他財務諸表作成のための重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっています。

(2）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しています。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しています。

　以下の事項について、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しています。

（貸借対照表関係）

（注）１

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（注）２　保証債務

下記の会社の借入金に対し、保証債務があります。

また、下記の会社の手形債権流動化取引に対し、保証債務があります。

　（注）３　売上債権の流動化

売上債権の一部を譲渡し、債権の流動化を行なっており、手形債権流動化取引による買戻し義務があります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55％、当事業年度54％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45％、当事業年度46％です。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下の通りです。

※２　合弁撤退関連損失

　　　鹿島コンビナートにおける合弁会社からの撤退に伴う損失であります。

※３　関係会社との取引に係るものが次の通り含まれています。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めていません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.6％から35.2％になります。

　なお、この税率変更による当事業年度末における繰延税金資産の額への影響は軽微です。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）1.「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額です。

　　　2.〔　〕内は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日公布法律第24号、平成13年３月31日公布法律第19号）により行った土地の再評価に係る土地再評価差額金です。

　　　3.当期増減額の主なものは以下の通りです。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

（３）【その他】

　特記すべき事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

 （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の受渡請求をする権利以外の権利を有していません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　　 当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　　 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＤＥＫＡの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＤＥＫＡ及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＡＤＥＫＡの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ＡＤＥＫＡが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＤＥＫＡの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第152期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＤＥＫＡの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上