8697 日本取引所グループ 有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成22年３月期は、合併存続会社である株式会社大阪証券取引所の連結経営指標等を記載しております。なお、株式会社大阪証券取引所は平成22年４月１日を期日として唯一の連結子会社であった株式会社ジャスダック証券取引所を吸収合併したため、平成23年３月期及び平成24年３月期の連結財務諸表は作成しておりません。

４．平成25年３月期より株式会社日本取引所グループとして新たに連結財務諸表を作成しております。なお、平成25年３月期の連結財務諸表は、「企業結合に関する会計基準」に基づき、株式会社東京証券取引所グループの連結財務諸表を引き継ぐこととなり、株式会社東京証券取引所グループの平成24年４月１日から平成24年12月31日までの連結業績に平成25年１月１日から平成25年３月31日までの当社の連結業績を合算したものであります。

５．平成25年１月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び当期純利益金額を算出しております。

＜参考＞

　資産及び負債には、証券取引等の安全性を確保するための諸制度に基づく清算預託金等（売買・取引証拠金、清算基金及び決済促進担保金から構成されます。）、信認金、取引参加者保証金及び違約損失積立金が計上されております。そのうち清算預託金等については、多額かつ清算参加者のポジションや株価の変動などにより日々変動することから、当社グループの資産及び負債の額は、清算預託金等の変動に大きな影響を受けております。

　連結経営指標等のうち、これらの資産及び負債を控除した数値は、以下のとおりです。

（注）１．純資産額、１株当たり純資産額及び自己資本利益率は、純資産から違約損失積立金を控除して算出しております。

２．総資産額は、総資産から清算預託金等、信認金及び違約損失積立金を控除して算出しております。

３．自己資本比率は、総資産から清算預託金等、信認金及び違約損失積立金、また純資産から違約損失積立金を控除して算出しております。

４．平成25年３月期より株式会社日本取引所グループとして新たに連結財務諸表を作成していることから、平成26年３月期及び平成25年３月期のみを記載しております。

５．平成25年１月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び当期純利益金額を算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成22年３月期から平成24年３月期までは、合併存続会社である株式会社大阪証券取引所の経営指標等を記載しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失については、平成22年３月期、平成25年３月期及び平成26年３月期は連結財務諸表を作成しているため、平成23年３月期及び平成24年３月期は、該当する関連会社がないため記載しておりません。

５．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、平成22年３月期、平成25年３月期及び平成26年３月期は、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

６．平成24年３月期の１株当たり配当額12,000円には、株式会社大阪証券取引所の株式会社化10周年記念配当3,000円が含まれております。

７．平成25年３月期より株式会社日本取引所グループとして新たに財務諸表を作成しております。なお、平成25年3月期の財務諸表は、「企業結合に関する会計基準」に基づき、株式会社大阪証券取引所の平成24年４月１日から平成24年12月31日までの業績に平成25年１月１日から平成25年３月31日までの当社の業績を合算したものであります。

８．平成24年３月期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、平成25年１月１日付で普通株式１株
につき100株の割合で行われた株式分割を平成24年３月期の期首に行われたと仮定し、算出しております。ま
た、配当性向は、当該株式分割後換算の１株当たり配当額120円を基に算出しております。

９．平成25年１月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、平成25年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び当期純利益金額を算出しております。なお、平成25年３月期の１株当たり配当額4,580円は、株式会社大阪証券取引所の中間配当4,500円及び当社の期末配当80円を合算した金額であり、配当性向については、平成25年１月１日付で行った株式分割後の１株当たり配当額125円を基に算出しております。

（参考情報）

　株式会社東京証券取引所グループの主要な経営指標等の推移は、以下のとおりです。

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、平成23年３月期及び平成24年３月期は潜在株式が存在しないため、成22年３月期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．株価収益率は、非上場であるため、記載しておりません。

４．平成25年３月期は、当社の連結経営指標等として記載していることから、記載を省略しております。

５．資産及び負債には、証券取引等の安全性を確保するための諸制度に基づく清算預託金等（売買・取引証拠金、清算基金及び決済促進担保金から構成されます。）、信認金、取引参加者保証金及び違約損失積立金が計上されております。そのうち清算預託金等については、多額かつ清算参加者のポジションや株価の変動などにより日々変動することから、株式会社東京証券取引所グループ（連結）の資産及び負債の額は、清算預託金等の変動に大きな影響を受けております。連結経営指標等のうち、これらの資産及び負債を控除した数値は、次頁のとおりです。

※１　純資産額、１株当たり純資産額及び自己資本利益率は、純資産から違約損失積立金を控除して算出しております。

　２　総資産額は、総資産から清算預託金等、信認金及び違約損失積立金を控除して算出しております。

　３　自己資本比率は、総資産から清算預託金等、信認金及び違約損失積立金、また純資産から違約損失積立金を控除して算出しております。

(2）個別経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率は、非上場であるため、記載しておりません。

４．平成25年３月期は、平成25年１月１日付で株式会社大阪証券取引所と合併を行ったことから、記載を省略しております。

２【沿革】

当社は、平成25年１月１日に、株式会社大阪証券取引所（存続会社）と株式会社東京証券取引所グループとの合併（同日付で商号を「株式会社日本取引所グループ」に変更。）により、発足しました。

　（合併存続会社である株式会社大阪証券取引所の沿革）

（参考情報）

（株式会社東京証券取引所グループの沿革）

３【事業の内容】

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社大阪取引所、日本取引所自主規制法人及び株式会社日本証券クリアリング機構を含む連結子会社５社並びに持分法適用関連会社３社を有する金融商品取引法上の金融商品取引所持株会社であり、当社グループは、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪取引所が開設する取引所金融商品市場の開設・運営を主な事業内容としております。

なお、当社グループは、平成25年７月に現物市場を株式会社東京証券取引所に、清算機能を株式会社日本証券クリアリング機構に、自主規制機能を東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）に集約し、平成26年３月にはデリバティブ市場を株式会社大阪取引所に集約しました。

当社グループの特徴及び収益内容は、次のとおりです。

(1）当社グループの特徴について

① 現物市場

当社グループの現物市場の中核に位置づけられるのが、市場第一部、市場第二部、マザーズ及びＪＡＳＤＡＱです。

これらの市場に上場する企業の時価総額合計（平成26年３月末時点）及びこれらの市場で取引される株式の売買代金（平成25年１月～12月）は、いずれも世界の取引所の中で第３位、アジアでは最大の市場であり、日本国内における上場株式の売買代金の約９割を占めるなど、当社グループの現物市場は、世界でも有数の市場規模であるとともに、我が国証券市場におけるセントラル・マーケットとしての地位を確立しております。

近年、当社グループでは投資者の多様なニーズに応える観点から、上場商品の多様化に積極的に取り組み、少額、低コストで幅広い銘柄に分散投資することを可能にするＥＴＦ及びＥＴＮのラインナップの拡充を推進しております。平成26年３月末現在、現物市場には178銘柄が上場しており、国内の株価指数のみならず、外国株指数や貴金属、農作物といったコモディティ、ＲＥＩＴ指数に連動する商品、原指標の変動率を増幅・反転させたレバレッジ型指標・インバース型指標に連動する商品など、ワンストップマーケットとして多様な商品を提供しております。

② デリバティブ市場

当社グループのデリバティブ市場で取引を行うことができるデリバティブ取引には、指数先物取引、指数オプション取引、国債先物取引、国債先物オプション取引、有価証券オプション取引及び取引所外国為替証拠金取引があります。

指数先物取引及び指数オプション取引には、日経平均株価等を対象とする取引があり、特に日経平均株価先物取引、日経225mini及び日経平均株価オプション取引は、我が国を代表するデリバティブ商品です。また、TOPIX先物取引は、その対象資産であるTOPIXが日本株のベンチマークとして定着しており、長期国債先物取引は、その高い流動性から、長期金利市場の指標となっております。

当社グループでは、平成24年２月に将来の日経平均株価の変動の大きさを推定した日経平均ボラティリティー・インデックスを対象とする先物取引を、平成24年５月にダウ・ジョーンズ工業株平均株価を対象とした先物取引を、平成26年3月にインドの代表的な株価指数であるCNX Niftyを対象とした先物取引を開始するなど、デリバティブ市場の更なる競争力の強化に努めております。

③ 取引システム

取引を円滑に行い、市場の安定性・信頼性を維持していくためには、システムの安定稼働が必須の要件となっております。また、金融テクノロジーの発達による取引手法の多様化・高度化や新商品の上場などに適切かつ機動的に対応し、市場利用者のニーズを実現していくためには、絶えずＩＴインフラの整備を推進していく必要があります。

当社グループでは、現物市場の売買システムとして、高速性・信頼性・拡張性を兼ね備えた「ａｒｒｏｗｈｅａｄ」を、デリバティブ市場の取引システムとして、世界標準の取引機能と世界水準の注文処理性能を兼ね備えた「Ｊ－ＧＡＴＥ」をそれぞれ稼働しております。今後は、更なる市場競争力強化のためのシステムへの先行投資として、「ａｒｒｏｗｈｅａｄ」については、平成27年度に、「Ｊ－ＧＡＴＥ」については、平成28年度にそれぞれリプレースを予定しております。

④ 情報サービス

当社グループでは、有価証券の売買及びデリバティブ取引に関する約定値段等の情報をその発生・変化の都度、即時に配信するとともに、株価情報等を基に算出した指数情報や各種統計情報も併せて、取引参加者や情報ベンダー等の市場参加者に提供しております。

また、上場会社の適時開示情報を検索できるサービスやコーポレート・アクション情報の提供等のサービスも行っており、市場参加者のニーズに応じて、各種市場情報の提供を行っております。

⑤ 自主規制機能

投資者が取引所金融商品市場に安心して参加するためには、市場が公正で信頼できるものである必要があり、市場の公正性・信頼性を確保するためには、自主規制機能が適切に発揮されることが不可欠です。

企業体としての利害と市場の公正性との間の利益相反問題の回避に万全を期するとともに、その実効性を確保するため、持株会社の傘下に市場運営会社（株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪取引所）と自主規制法人（日本取引所自主規制法人）を置いております。

自主規制業務を市場運営会社から独立した自主規制法人が遂行することにより、自主規制機能の独立性の強化を図るとともに、持株会社を活用することで、市場運営会社と自主規制法人の適切な連携による自主規制機能の実効性確保と事業戦略上の自由度の向上を図っております。

⑥ 清算・決済

投資者が取引所金融商品市場に安心して参加するためには、清算・決済が確実に行われることも極めて重要です。

連結子会社である株式会社日本証券クリアリング機構は、金融商品取引清算機関として、国内におけるすべての証券取引所で成立した現物取引や株式会社大阪取引所のデリバティブ市場で成立した先物・オプション取引に係る清算業務を行うとともに、私設取引システムにおける有価証券の売買や店頭デリバティブ取引及び国債店頭取引も清算業務の対象としており、債権・債務の当事者となって決済の履行を保証するほか、有価証券と決済資金の効率的な授受のためのネッティングを行ったうえで、証券・資金の決済機関に対して振替指図を行っております。

さらに、持分法適用関連会社である株式会社証券保管振替機構は、振替機関として、証券会社や銀行等の間における有価証券の振替等を行っております。

(2）当社グループの収益内容について

当社グループの事業系統図は次頁のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．日本取引所自主規制法人の資本金の欄には、基本金の額を記載しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合を内数で示しております。

４．株式会社東京証券取引所、株式会社大阪取引所及び株式会社日本証券クリアリング機構につきましては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

５．Ａ種類株式99.2％、Ｂ種類株式100.0％、Ｃ種類株式58.2％、Ｄ種類株式52.9％

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．金融商品取引所事業の単一セグメントのため、連結会社の従業員数の合計を記載しております。

２．従業員数は、グループ外への出向者を除き、グループ外からの出向者を含んだ就業人員であります。

３．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、当該臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満であることから、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、グループ外への出向者を除き、グループ外からの出向者を含んだ就業人員であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、当該臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満であることから、記載を省略しております。

３．従業員のうち、当社発足前に株式会社東京証券取引所グループに在籍していた者については、同社及び株式会社東京証券取引所における勤続年数を通算しております。

４．平均年間給与は、グループ外からの受入出向者3名を除く206名より算出し、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

株式会社東京証券取引所には、東京証券取引所労働組合が組織されております。

また、株式会社大阪取引所には、大阪証券取引所労働組合と大阪証券労働組合の２つの労働組合が組織されております。

なお、労使関係に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当社は、平成25年１月１日付で株式会社東京証券取引所グループと株式会社大阪証券取引所との経営統合により、株式会社日本取引所グループとして発足いたしましたが、株式会社東京証券取引所グループによる株式会社大阪証券取引所のみなし取得日が平成24年９月30日であるため、前連結会計年度の連結業績には株式会社大阪証券取引所の平成24年４月１日から平成24年９月30日までの６か月間の損益が含まれておりません。

当社の当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）の連結業績は、通期で株式会社大阪取引所（平成26年３月24日付で株式会社大阪証券取引所から商号変更）の損益が含まれたことに加え、現物の売買代金、デリバティブの取引高ともに前年同期を上回る状況で推移したことなどから、営業収益は1,162億51百万円（前年同期比62.1％増）、営業費用は651億31百万円（前年同期比24.9％増）、営業利益は511億20百万円（前年同期比161.4％増）、経常利益は528億1百万円（前年同期比144.1％増）となりました。

また、システム拠点の統合に伴う減損損失を特別損失として計上したことなどから、税金等調整前当期純利益は513億4百万円（前年同期比164.4％増）、税金等調整後の当期純利益は298億35百万円（前年同期比172.7％増）となりました。

＜参考＞

※　東証市場第一部、第二部及びマザーズに係る時価総額。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローが大幅な収入となったことから、前連結会計年度末に比べ214億4百万円増加し、507億13百万円となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益513億4百万円に、減価償却費137億92百万円及び法人税等の支払額115億42百万円等を加減した結果、627億22百万円の収入となりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済等に伴い、定期預金の払戻による収入が預入支出を384億円上回ったことなどにより、300億35百万円の収入となりました

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出等により、713億62百万円の支出となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　業務の性格上、該当する情報がないため記載しておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、「創造性豊かで、公共性・信頼性のある質の高いサービスを提供する、アジア地域で最も選ばれる取引所」の実現を目指すことを将来ビジョンとして掲げております。

平成25年度から27年度を期間とする第一期中期経営計画（平成25年3月26日策定、平成26年4月28日アップデート）は、この将来ビジョン実現に向けた最初の３か年計画であり、アジア地域の他取引所に対して、信頼性、流動性、IPO件数、市場時価総額、収益性といった様々な指標に照らし、総合的な優位性を確保するとともに、成熟した当社グループのマーケット・インフラのアジア地域での効果的活用やアジア地域の他取引所との連携等を通じて、アジアの成長を支え、アジア市場でのプレゼンスを高めることを指向します。

この中期経営計画のもとで、当社グループが取り組むべき主な重要課題は、以下のとおりです。

① 新しい日本株市場の創造

・平成26年１月より算出を開始したＪＰＸ日経インデックス400の投資家における認知度の向上や、公的年金等による新指数の利用促進を目的として、その特徴・優位性に係る理解が社会的に浸透するための取組みを実施します。

・上場準備前の会社や関係者への「種まき」活動から、上場準備中の会社に対する「ステージに応じたサポート」、上場して間もない会社への「成長支援」といった活動を通じて、企業の成長支援のためのIPOの推進を図ります。

・呼値の単位の適正化や取引時間の拡大への取組みを通じ、参加者の多様化によるマーケットの活性化を図ります。

・政府における「金融・資本市場活性化有識者会合」の議論を踏まえ、現行の規制・税制の見直し、東京市場の国際金融センター化の実現に向け、具体的な提言を実施します。

・国内外の投資家から見た日本株の魅力向上のため、コーポレート・ガバナンスの向上やIFRSの普及を促進します。

・ａｒｒｏｗｈｅａｄのリニューアルによるレイテンシー（処理速度）の一層の向上、取引の電子化・高速化に伴うリスク管理機能の増強に取り組み、世界トップクラスのシステム優位性を堅持していきます。

・運用残高と多様性で、アジアトップのＥＴＦ市場の実現と、世界第３位のＲＥＩＴ市場の地位を確立します。

② デリバティブ市場の拡大

・コモディティ・デリバティブ市場拡大の障害となる規制の見直しを働きかけるとともに、コモディティ分野への本格的な進出を図ります。

・次世代デリバティブシステムの開発ベンダーを選定するとともに、稼働時に導入する商品や制度要綱を策定し、新たなマーケットデザインの構築を進めます。

・国債関連商品の拡充・強化、海外指数を対象としたデリバティブ商品の開始や、OTCの受け皿となる新商品の開発・導入を進めるとともに、国内機関投資家の取引拡大に向け、顧客ネットワーク・ノウハウを活用したプロモーション体制を強化します。

③ 取引所ビジネス領域の拡大

・海外清算機関の本邦進出の動きに対応し、円金利関係の商品間でのクロスマージンの導入を通じて、円金利スワップ取引の清算の競争力強化を図るほか、外貨建金利スワップ取引を導入します。

④ アジア戦略

・ミャンマーにおける証券取引所設立及び資本市場育成支援、更には官民一体となったオールジャパン体制でのミャンマーモデルの成功を足掛かりに、この取引所運営支援モデルを周辺国にも展開し、アジアの経済発展に貢献します。

・TOPIX・ＥＴＦや先物等のアジアの取引所での上場を実現し、TOPIX等の知名度や日本のデリバティブ市場のプレゼンス向上を図ります。

・プロボンド市場の活用・振興やインフラファンド市場の開設とアジア発行体ファンドの上場を通じ、ASEAN諸国において今後一層旺盛になる産業設備需要や生活インフラ整備需要に対し、リスクマネー供給機能を発揮します。

⑤ 継続的な中長期的取組み

・平成24年度より開始した「＋YOUプロジェクト」の一層の拡充により、同プロジェクトの認知度の向上と投資行動への誘引力の強化を図り、日本株に係る個人投資家層の更なる裾野拡大を図るとともに、デリバティブに係るイメージの改善・社会的機能の啓発に取り組むことにより、投資家層の厚いマーケットの形成を図ります。

・マーケットに対する信頼性向上のため、環境変化等に即した自主規制機能の発揮に努めます。

⑥ 統合効果の早期実現

・重複するシステムの統合や事業拠点の整理・見直し、当社グループ全体での業務効率化及び業務執行体制の見直しなど、市況変動にフレキシブルなコスト構造への転換を図り、平成27年度には85億円のコスト削減を目指します。

⑦ 新たな企業カルチャーの創出

・効率的・創造的な新たな企業カルチャーを創出し、４つの“Ｃ”（Customer First（お客様第一主義）、Credibility（社会からの信頼確保）、Creativity（創造性の追求）、Competency（社員の能力発揮））の定着に向けた意識改革を実行します。

４【事業等のリスク】

以下、当社グループの事業その他に関し、リスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しておりますが、これらのリスクは必ずしもすべてのリスクを網羅したものではなく、提出日現在では想定していないリスクや重要性が低いと考えられるリスクも、今後、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、必ずしもリスク要因には該当しないと考えられる事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、記載事項のうち将来に関する事項は、提出日現在において入手可能な情報等に基づいて判断したものであります。

（1）経営体制の特徴等について

① 企業理念等について

取引所金融商品市場の運営については、金融商品取引法において、「有価証券の売買及び市場デリバティブ取引を公正かつ円滑にし、並びに投資者の保護に資するよう運営されなければならない」と規定されており、当社グループでは、以下の内容を企業理念として、事業を遂行いたします。

・ 私たちは、公共性・信頼性の確保、利便性・効率性・透明性の高い市場基盤の構築、創造的・魅力的なサービスの提供により、市場の持続的な発展を図り、豊かな社会の実現に貢献します。

・ 私たちは、これらを通じて、投資者を始めとする市場利用者の支持及び信頼の増大が図られ、その結果として、利益がもたらされるものと考えます。

② 取締役会の構成について

当社では、経営の監視・監督機能と業務執行機能を制度上明確に分離し、経営監視・監督機能の強化及び経営の透明性の向上を図るため、委員会設置会社形態を採用しており、経営監視・監督機能の中心的役割を担う取締役会は、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上を図り、業務執行の妥当性を監督する機能を強化する観点から、過半を社外取締役で構成しております（平成26年３月31日現在の取締役14名中、８名が社外取締役）。

当社では、上場会社の役員等、法律専門家、公認会計士及び学識経験者を社外取締役として選任しており、各人はそれぞれの分野で高い見識を認められた人材であることから、経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる充実した体制が構築されているものと認識しております。

また、公共性・公益性の高い清算・決済インフラの提供主体として、中立的かつ利用者の意見を反映させた業務運営を実現する観点から、株式会社日本証券クリアリング機構の取締役会についても社外取締役を中心とした構成としており、過半を参加者である証券会社や公益団体から選任しております。

当社グループは、収益の多くを証券会社や上場会社から得ていることから、当社グループと証券会社や上場会社は利害が対立する可能性がありますが、当社グループでは、市場の利用者である証券会社や上場会社等のステークホルダーの意見等を経営に反映していくことが、市場全体の安全性・利便性・効率性の維持・改善に寄与し、ひいては当社グループの企業価値の向上にも資するものと認識しております。

③ 持株会社であることについて

当社は持株会社であるため、収入は、経営管理料収入や子会社や関連会社からの配当金に大きく依存しますが、法律上又は事業上の制約により、当社への子会社や関連会社からの配当金の支払いは制限される可能性があります。

当社の子会社である日本取引所自主規制法人は、金融商品取引法において、営利の目的をもって業務を行ってはならない旨、規定されていることから配当を行うことができず、また、子会社である株式会社日本証券クリアリング機構は、清算機関としての企業の継続性及び決済履行保証スキーム（「（5）決済履行確保の仕組みについて」参照）の機能確保の観点から、一定の剰余金を確保する必要があります。（「金融市場インフラのための原則」（平成24年４月：国際決済銀行・支払決済システム委員会、証券監督者国際機構専門委員会の共同報告書）においても、「（より複雑なリスク特性を伴う清算業務に従事しているCCPは）極端であるが現実に起こり得る市場環境において最大の総信用エクスポージャーをもたらす可能性がある２先の参加者とその関係法人の破綻を含み、かつこれに限定されない広範な潜在的ストレスシナリオを十分にカバーするだけの追加的な財務資源を保持すべきである。」との原則が掲げられております。）

当社グループは、配当について「取引所としての競争力強化と自主規制機能の向上のためのシステム開発や清算機関としてのリスクへの備えを目的とした内部留保の重要性に留意しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とし、具体的には、配当性向を40％程度とすること」を目標としておりますが、当社の子会社や関連会社が、当社に配当を行うだけの十分な収益やキャッシュ・フローを確保できなかった場合には、当社の株主に対する配当が困難もしくは不可能となる可能性があります。

（2）法令等による規制等について

① 免許制の事業であることについて

当社グループは金融商品取引法及び関連する諸法令の規制の下、事業を行っております。

当社は、金融商品取引法が定める内閣総理大臣の認可（以下、「取引所持株会社認可」といいます。）を受けた「金融商品取引所持株会社」であり、当社の子会社である株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪取引所は、同法が定める内閣総理大臣の免許（以下、「取引所業免許」といいます。）を受けて、取引所金融商品市場を開設・運営する「金融商品取引所」であります。なお、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪取引所は、同法が定める内閣総理大臣の認可（以下、「自主規制業務の委託認可」といいます。）を受けて、自主規制業務を日本取引所自主規制法人に委託しており、日本取引所自主規制法人は同法が定める内閣総理大臣の認可（以下、「自主規制業務認可」といいます。）を受けて、自主規制業務を行っております。

また、株式会社日本証券クリアリング機構は、同法が定める内閣総理大臣の免許を受けて、金融商品取引清算機関として金融商品債務引受業等を行っております。

さらに、金融商品取引清算機関の総株主の議決権の100分の20（その財務及び営業の方針の決定に対して重要な影響を与えることが推測される事実として内閣府令で定める事実がある場合には、100分の15）以上の数の議決権を取得し、若しくは保有しようとする場合、あらかじめ、内閣総理大臣の認可を受けなければならないとされており、当社及び株式会社日本証券クリアリング機構は当該認可を受けております。

現時点におきましては、上記免許又は認可が取消しとなるような事由は発生しておりませんが、将来、何らかの理由により、同法が定める取消事由等に該当し、内閣総理大臣より免許又は認可の取消処分を受けることとなった場合又は業務の全部若しくは一部の停止等の処分を受けることとなった場合等には、当社グループの事業運営及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

＜許認可等の概要＞

② 業務内容の制限等について

金融商品取引法において、金融商品取引所持株会社である当社は、子会社である株式会社金融商品取引所等の経営管理を行うこと及びこれに附帯する業務のほか、他の業務を行うことができないとされており、金融商品取引所である株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪取引所は、取引所金融商品市場の開設及びこれに附帯する業務以外の業務を行うこと、自主規制法人である日本取引所自主規制法人は、自主規制業務及びこれに附帯する業務以外の業務を行うことを禁止されており、業務範囲が制限されております。同様に、金融商品取引清算機関である株式会社日本証券クリアリング機構も、金融商品債務引受業等及びこれに附帯する業務のほか、他の業務を営むことができないとされており、内閣総理大臣の承認を受けた場合にのみ、金融商品債務引受業に関連する業務を行うことができるとされております。

また、子会社につきましても、金融商品取引所持株会社及び金融商品取引所は、取引所金融商品市場の開設及びこれに附帯する業務を行う会社以外の会社を子会社としてはならないとされており、内閣総理大臣の認可を受けた場合にのみ、取引所金融商品市場の開設に関連する業務を行う会社を子会社とすることができることとされております。

このほか、株式会社東京証券取引所、株式会社大阪取引所、日本取引所自主規制法人及び株式会社日本証券クリアリング機構は、定款、業務規程、受託契約準則、業務方法書を変更する場合には、内閣総理大臣の認可が必要である旨、定められているなど、当社グループは法令による広範な規制の下、業務を行っております。

これらの規制は、有価証券の売買及び市場デリバティブ取引を公正かつ円滑にし、並びに投資者の保護に資することを目的としており、必ずしも当社の株主を保護することを目的とはしていないため、将来、何らかの理由により、業務上必要な認可が得られないような場合には、当社グループが必要とする施策を実行できず、事業機会を逸失するなど、当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ 当社の発行済株式の取得及び所有に係る制限等について

金融商品取引法において、金融商品取引所持株会社である当社が発行する株式につきましては、認可金融商品取引業協会、金融商品取引所、金融商品取引所持株会社、商品取引所、商品取引所持株会社又は地方公共団体その他政令で定める者を除いて、何人も、総株主の議決権の100分の20（その財務及び営業の方針の決定に対して重要な影響を与えることが推測される事実として内閣府令で定める事実がある場合には、100分の15）以上の数の議決権（取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除きます。以下、「対象議決権」といいます。）を取得し、又は保有してはならないとされております。

また、総株主の議決権の100分の５を超える対象議決権の保有者となった者は、内閣府令で定めるところにより、対象議決権保有割合、保有の目的その他内閣府令で定める事項を記載した対象議決権保有届出書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならないものとされております。

④ 法改正による影響等について

当社グループの事業に関連する法規制の導入・改正・撤廃や法規制の執行に関する方針の変更は、直接的に又はその結果生じる市場環境の変化を通じて、当社グループに悪影響を及ぼす可能性があります。

例えば、規制内容の変更に伴う競争環境の変化や証券税制の変更は、当社グループの市場シェアや取引量の減少に繋がる可能性があります。

将来における法規制の変更内容及びそれが当社グループの事業に与える影響を予測することは困難であり、当社グループがコントロールしうるものでもありませんが、新たな規制等が実施された場合には、当社グループの業務遂行や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（3）収益構造の特徴等について

① 金融市場の動向による影響について

当社グループの営業収益のうち、「取引参加料金」及び「証券決済関係収入」（それぞれ平成26年３月期の連結営業収益に占める割合が46.6％、17.5％）は有価証券やデリバティブ商品の売買代金・取引高の水準に、「上場関係収入」（同10.6％）は上場する企業の時価総額や資金調達額、新規上場会社数の水準などにそれぞれ大きく依拠しております。

したがって、当社グループの収益は、有価証券やデリバティブ商品の流通市場並びに有価証券の発行市場の動向、ひいては世界的な金融市場の動向や国内外の経済情勢の影響を大きく受けることとなります。

特に、上場会社の大多数は日本企業であることから、日本経済の状況が当社グループの業績に及ぼす影響は大きく、景気の低迷等により、流通市場及び発行市場を取り巻く環境が悪化し、現物市場及びデリバティブ市場における取引量、上場企業の時価総額、資金調達額等が減少した場合には、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、流通市場や発行市場の動向は、経済環境その他様々な要因により大きく変動する場合があるため、その動向を精緻に予測することは非常に困難です。

② 外国人投資家の動向による影響について

平成25年１月～12月における外国人投資家の取引量は、株式の売買代金では５割程度を占め、デリバティブ取引の主力商品である日経225先物やTOPIX先物の取引高においては過半を超えるなど、重要な割合を占めております。

したがって、日本経済、日本企業一般の株価パフォーマンス又は為替レートの状況や規制強化等により、外国人投資家にとっての日本市場への投資魅力が減退し、取引量が減少することとなった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ システム投資について

近年のＩＴ技術の発展により金融商品取引所もシステムの高度化が進んでおり、その安定性・処理性能等が市場間競争における優位性確保に大きな影響を及ぼす状況となっております。

当社グループでは、現物市場の売買システムとして、高速性・信頼性・拡張性を兼ね備えた「ａｒｒｏｗｈｅａｄ」を、デリバティブ市場の取引システムとして、世界標準の取引機能と世界水準の注文処理性能を兼ね備えた「Ｊ－ＧＡＴＥ」をそれぞれ稼働しております。

今後も、金融テクノロジーの発達に伴う投資手法の高度化・多様化等、刻々と変化を続ける利用者のニーズに適切に対応し、金融商品取引所としての競争力を維持していくためには、ＩＴに関する設備投資を継続し、取引システム等の改良に努めていく必要があり、「ａｒｒｏｗｈｅａｄ」については、平成27年度に、「Ｊ－ＧＡＴＥ」については、平成28年度にそれぞれリプレースを予定しております。

しかしながら、これらの設備投資により、必ずしも直ちに収益が拡大するとは限らず、市況の悪化等により、コストに見合う収益を生み出すことができなかった場合には、当社グループの業績が圧迫されるとともに、その後における追加的な設備投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 自主規制機能について

投資者が取引所金融商品市場に安心して参加するためには、市場が公正で信頼できるものである必要があり、市場の公正性・信頼性を確保するためには、自主規制機能が適切に発揮されることが不可欠です。

当社グループの企業体としての利害と市場の公正性との間の利益相反問題の回避に万全を期するとともに、その実効性を確保するため、持株会社の傘下に市場運営会社（株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪取引所）と自主規制法人（日本取引所自主規制法人）を置いており、日本取引所自主規制法人は株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪取引所からの委託を受けて自主規制業務を行っております。

この自主規制業務の委託料については、金融商品取引法において、自主規制法人が委託を受けた自主規制業務を行うために適正かつ明確な算出方法が委託契約に定められていることが求められていることから、長期かつ固定的な金額を基本としております。

当社グループでは、自主規制機能は市場運営と密接不可分な市場開設者としての機能の根幹であり、市場についての一種の品質保証であるとともに、市場のブランドを維持向上させるものであると認識しており、中長期的に収益の獲得・向上に資するものであると考えておりますが、短期的には、自主規制機能の発揮が営利性の追求と相反する側面があるとともに、市場環境の悪化等により、当社グループの経営成績が順調に進展しない場合には、自主規制機能にかかる業務に必要な経営資源を投入した結果、当社グループの業績が圧迫される可能性があります。

また、金融商品取引所との比較において自主規制業務に関する負担が著しく低い私設取引システム（いわゆるＰＴＳ。以下、「ＰＴＳ」といいます。）等との競争においては、コスト構造上、不利に働く可能性があります。

（4）取引システムについて

現物及びデリバティブの売買・清算並びにこれらに関連する業務は、システムを通じて処理されていることから、市場の安定性・信頼性を維持するためには、取引システムの安定稼働が必須の要件となっております。

また、近年、金融テクノロジーの発展に伴い、取引システムは高度化してきており、取引システムの性能が、取引所ビジネスにおける競争力の源泉となっております。

当社グループでは、過去にシステム障害やキャパシティの不足により売買停止に至ったことがありますが、将来、同様の事態が発生する可能性を完全に否定することはできません。

利用者の要望に適切に対応することができず、取引システムの性能が他の取引所等の提供するシステムに劣後することとなった場合又はシステム障害等の発生により、市場の信頼性が毀損した場合には、取引量が減少し、当社グループの事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）決済履行確保の仕組みについて

日本には東京証券取引所をはじめ、有価証券の売買を行うための金融商品取引所1が４つありますが、これらの取引所における有価証券の売買については、すべて株式会社日本証券クリアリング機構が清算業務を行っております。同社は、ＰＴＳ2における有価証券の売買についても、清算業務の対象としております。また、大阪取引所における先物・オプション取引についても、同社が清算を行っており、さらには、店頭デリバティブ取引であるCDS取引及び金利スワップ取引並びに国債店頭取引も清算業務の対象としております。

株式会社日本証券クリアリング機構は清算機関として市場参加者が行った取引の債務を負担し、債権・債務の当事者となって、決済の履行を保証しております。これにより、市場参加者は取引相手方の信用リスクを意識せずに取引を行うことが可能となりますが、一方で、清算参加者が決済不履行を起こした場合でも、株式会社日本証券クリアリング機構には他の清算参加者との決済を履行する義務があります。

このため、同社では、清算参加者の決済不履行に伴い損失が生じた場合には、決済不履行を発生させた清算参加者の担保等によりその損失を補填する自己責任原則を基本としつつ、万が一不足が生じる場合には、株式会社日本証券クリアリング機構の自己資金を充てるほか、他の清算参加者にも負担を求める損失補償制度を設けております。

清算参加者が決済不履行を起こした場合、株式会社日本証券クリアリング機構は、当該清算参加者を当事者とする債務の引受け又は負担の停止並びに株式会社日本証券クリアリング機構が当該清算参加者に引き渡すべき有価証券及び金銭の引渡しを停止するとともに、引渡しを停止した有価証券及び金銭を、当該清算参加者の決済不履行の弁済に充当します。なお、株式会社日本証券クリアリング機構では、他の清算参加者との決済について、資金決済銀行に対して確保している流動性供給枠などを利用してこれを履行します。

以上の処理後においても、株式会社日本証券クリアリング機構の損失が解消されない場合には、以下に記載する方法により、損失の補填を行います。なお、この補填は、有価証券の売買、先物・オプション取引、CDS取引、金利スワップ取引及び国債店頭取引のそれぞれの清算に係る損失について、不履行清算参加者の清算資格に応じて、個別に行います。

決済不履行発生時の有価証券の売買及び先物・オプション取引の清算に係る損失については、次に掲げる順序により、補填を行います。

① 不履行清算参加者が預託している担保（清算基金3等の清算預託金や取引証拠金4）による補填

② 金融商品取引所等の損失補償による補填5

③ 株式会社日本証券クリアリング機構による補填

④ 不履行清算参加者以外の清算基金による補填（先物・オプション取引のみ）

⑤ 不履行清算参加者以外による相互保証

したがって、清算参加者の決済不履行により、株式会社日本証券クリアリング機構に損失が生じた場合で、上記①の対応によっても、同社の損失を補填しえない場合には、②については、損失補償契約に定められた金額（現物取引：104億円、先物・オプション取引：174億円）を上限として、株式会社東京証券取引所又は株式会社大阪取引所が補填を行うことにより、また、③については、株式会社日本証券クリアリング機構が証券取引等決済保証準備金として積み立てた金額（平成26年３月末時点での金額は128億円）を上限として補填を行うことにより、当社グループに損失が生じる可能性があります。

また、決済不履行発生時のCDS取引及び金利スワップ取引の清算に係る損失については、次に掲げる順序により、補填を行います。

① 不履行清算参加者が預託している担保（当初証拠金6及びCDS清算基金又は金利スワップ清算基金7）による補填

② 株式会社日本証券クリアリング機構による補填（第一階層決済保証準備金）

③ 不履行清算参加者以外の清算参加者の清算基金及び株式会社日本証券クリアリング機構による補填（第二階層決済保証準備金）

④ 不履行清算参加者以外の清算参加者の特別清算料8による補填

⑤ 破綻後における変動証拠金9等の累計が勝ち方の不履行清算参加者以外の清算参加者による補填

したがって、清算参加者のCDS取引又は金利スワップ取引に係る決済不履行により、株式会社日本証券クリアリング機構に損失が生じた場合で、上記①までの対応によっても、同社の損失を補填しえないときには、CDS取引及び金利スワップ取引それぞれの清算業務について、②については、株式会社日本証券クリアリング機構が第一階層決済保証準備金として積み立てている各20億円を上限として補填することにより、③については、株式会社日本証券クリアリング機構が第二階層決済保証準備金として積み立てている各20億円を上限として補填することにより、当社グループに損失が生じる可能性があります。

なお、国債店頭取引についても、清算参加者の決済不履行に伴う損失が発生した場合、不履行清算参加者から預託を受けた当初証拠金等によってその損失を補填する制度を基本としつつ、万が一不足が生じる場合には、株式会社日本証券クリアリング機構の自己資金を充てるほか、原取引の相手方に対し事後的に損失の負担を求める等、不履行清算参加者以外の清算参加者が損失を補填する決済保証制度を設けておりますが、清算機関等に関する国際的な基準である「金融市場インフラのための原則」などの国際的な規制動向を踏まえたものとすべく、現在、清算基金制度の導入や不履行清算参加者以外の清算参加者による損失負担の具体的な方法の見直しを検討しているところであり、決済不履行時に株式会社日本証券クリアリング機構が補填する金額についても、今後決定することを予定しております。

（6）ライセンス契約について

① シカゴ・マーカンタイル取引所とのSPAN利用に関するライセンス契約について

株式会社日本証券クリアリング機構は、先物・オプション取引の証拠金を受け入れておりますが、証拠金計算方式として、シカゴ・マーカンタイル取引所が開発したSPAN方式を採用しております。

同方式を採用するに際し、シカゴ・マーカンタイル取引所との間でSPANの利用に関するライセンス契約を締結しておりますが、不測の事態により当該契約が解消された場合には、SPAN方式に代わる証拠金計算方式の採用に伴うシステム改造負担等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 株式会社日本経済新聞社等との日経平均株価利用許諾契約について

当社グループのデリバティブ市場の主力商品である日経平均株価先物、日経225mini及び日経平均株価オプションに関しては、原資産である日経平均株価の利用許諾について株式会社日本経済新聞社との間で利用許諾契約を締結しております。

株式会社大阪取引所は株式会社日経新聞社に対し、日経平均株価先物取引、日経225mini及び日経平均株価オプション取引に関する利用許諾契約に基づき、契約基本料の他、取引高に応じて月額対価を支払っております。当該契約は、一方の当事者による契約義務不履行の場合や、議決権の過半数の株式譲渡又は取得、合併といった事由による当該契約関連事業の支配権に重大な変動が生じた場合等には、他方の当事者が通知を行うことにより当該契約を解約することができる内容となっておりますが、一方の当事者が契約を終了させる通知を行わない場合は、現在締結している契約の満了日である平成27年12月末から５年間ずつ自動更新されることとなっております。また、株式会社日経新聞社はやむを得ない事由が生じたときは、株式会社大阪取引所の了承を条件に日経平均株価の編集及び公表を廃止することができます。仮に上記の事由により、当該契約が終了した場合、株式会社大阪取引所は日経平均株価先物取引、日経225mini及び日経平均株価オプション取引の中断、あるいは中止を余儀なくされ、この場合、当社グループの経営成績が大きな影響を受ける可能性があります。

その他、当該契約に関して、当社グループの経営成績が大きな影響を受ける可能性がある事態が生じる場合としては、以下のようなものが考えられます。

・ 利用許諾料については当該契約の他に別途締結している覚書により、契約基本料の他、１先物取引及び１オプション取引当たり一定額を月額対価として株式会社大阪取引所が株式会社日経新聞社へ支払うこととなっておりますが、当該覚書の内容については、株式会社大阪取引所と株式会社日経新聞社が協議のうえ、変更される可能性があります。当該利用許諾料が大幅に変更された場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

・ 当該契約は独占契約ではないため、今後、国内外において株式会社大阪取引所以外の者が株式会社日経新聞社との間で日経平均株価利用許諾契約を締結し、利用権を取得する可能性があります。株式会社大阪取引所以外の者が日経平均株価の利用権を取得し国内外において日経平均株価先物・オプション取引を行い、その利便性が高い等の事情により大阪取引所市場の取引高が減少した場合、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（7）競合について

① 現物市場に関する他の証券取引所、取引所外取引との競合について

現物取引及び上場企業の誘致等における競合は激しさを増してきており、市場の流動性、取引の執行にかかるスピード・コスト、取引システムの性能、取引参加者や上場会社に提供される商品やサービスの多様性、規制環境など、様々な分野において、今後も競合の激化は進展していくものと認識しております。

現状、当社グループにおける株式売買代金は、平成25年１～12月における国内上場株式の売買代金の９割超を占めており、日本における取引所外取引（ＰＴＳ及び証券会社内部のクロッシング等）は１割に満たず、諸外国と比較すると低い水準となっておりますが、近年、ＰＴＳにおける取引量は増加傾向にあり、将来的には当社グループのシェアを奪う脅威となる可能性があります。

当社グループがこうした競争環境に適切に対応できず、市場の流動性、取引量、上場会社数等が減少した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、近年、世界的に取引所業界は激しい価格競争にも晒されております。競合他社が当社グループよりも低い手数料等でのサービスの提供を開始し、当社グループにおいても、取引や上場にかかる手数料の引下げ等を行う必要が生じた場合には、当社グループの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

② シンガポール取引所の日経平均株価先物取引・オプション取引との競合について

大阪取引所市場における日経平均株価先物取引は主にシンガポール取引所市場の日経平均株価先物取引と競合しております。シンガポール取引所市場の日経平均株価先物取引は、大阪取引所市場における日経平均株価先物取引と同じく、我が国株式市場を代表する指数である日経平均株価を対象とした株価指数先物取引です。

過去３年間の大阪取引所市場及びシンガポール取引所市場の日経平均株価先物取引の取引高は、次のとおりです。

（注１）大阪取引所市場及びシンガポール取引所市場の日経平均株価先物取引には、それぞれ日経225mini及びMini Nikkei 225 Index Futuresを含みます。ただし、これらは、取引金額換算では大阪取引所市場における日経平均株価先物取引の10分の１であるため、実際の取引高の10分の１としております。

（注２）シンガポール取引所市場の日経平均株価先物取引（Mini Nikkei 225 Index Futuresを除きます。）は、取引金額換算では大阪取引所市場における日経平均株価先物取引の半分であるため、実際の取引高の半分を記載しております。

指数オプション取引に関しては、大阪取引所市場における日経平均株価オプション取引が主に競合している商品として、シンガポール取引所市場の日経平均株価オプション取引があります。

過去３年間の大阪取引所市場及びシンガポール取引所市場の日経平均株価オプション取引の取引高は、次のとおりです。

（注）シンガポール取引所市場の日経平均株価オプション取引は、取引換算額では大阪取引所市場における日経平均株価オプション取引の半分であるため、実際の取引高の半分を記載しております。

平成25年度の大阪取引所市場における日経平均先物取引及び日経平均株価オプション取引の取引高は、シンガポール取引所市場のそれを上回っておりますが、今後の市場参加者の動向によっては、大阪取引所市場の利用者がシンガポール取引所市場に移ることで大阪取引所市場における取引高が減少し、当社グループの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 取引所間の経営統合について

取引所業界においては、平成19年から平成20年にかけて、欧米を中心にNYSEグループとユーロネクスト、ロンドン証券取引所とイタリア取引所、NasdaqとOMX等の国境を越えた取引所間の合従連衡の動きが見られました。

その後しばらくは目立った動きは見られませんでしたが、平成22年10月にシンガポール取引所とオーストラリア証券取引所が経営統合を発表すると、平成23年２月にはロンドン証券取引所グループとカナダのTMXグループ、ドイツ取引所とNYSEユーロネクストが相次いで経営統合を発表し、さらにはこれらの経営統合案に対抗するかたちで、カナダの銀行や年金基金から構成されるメイプル・グループがTMXグループの買収案を、Nasdaq OMXグループとインターコンチネンタル取引所が共同でNYSEユーロネクストの買収案を提示するなど、国際的な取引所再編を巡る動きが再燃しました。

しかしながら、シンガポール取引所とオーストラリア証券取引所は、オーストラリアの財務相が本経営統合提案を正式に却下したことから統合を断念し、また、Nasdaq OMX・インターコンチネンタル取引所は規制当局から承認が得られないことが確実になったこと、ロンドン証券取引所グループは株主の承認が得られない可能性が高まったことから、それぞれ提案を取り下げております。

結果としては、国境を越えた取引所間の統合は実現されませんでしたが、平成24年12月にはインターコンチネンタル取引所によるNYSEユーロネクストの買収が発表され、平成25年11月に同買収が完了しており、今後も国際的な取引所間の再編が起こる可能性があります。

他の取引所の経営統合による当社グループの事業への影響を予測することは困難ですが、国際的な取引所間の統合や提携が実現した場合には、より優れたサービスの提供やコスト削減につながる可能性があり、当社グループが競争優位性を失う可能性があるとともに、当社グループの国際的なプレゼンスの低下に繋がる懸念もあります。

（8）危機管理への取組みについて

当社グループでは、市場開設者という社会インフラとしての責務を果たすべく、様々なリスクが発現した場合においても、事業を可能な限り継続し、止むを得ず中断する場合においても可能な限り早期に再開できるよう、ＢＣＰ（緊急時事業継続計画）を策定しており、堅実かつ安定的な事業継続体制の整備に努めております。

しかしながら、地震・風水害・火災等の自然災害、電力・通信等の社会インフラの停止、物理的破壊行為・サイバーテロ等のテロ行為又は新型インフルエンザを始めとする疫病の蔓延等により、想定を上回る被害を受け、事業を長期的に中断せざるをえないこととなった場合には、甚大な経済的損失を被るとともに、社会的信用の低下等、深刻な事態をもたらす可能性があります。

また、事業の中断に至らなかった場合においても、被害の状況によっては、多額の回復費用が必要となり、当社グループの財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（9）訴訟に関するリスク等について

① 法令遵守に関するリスクについて

当社グループでは、取引参加者、上場会社等の企業情報や個人情報を保有しているほか、様々な経営情報等の内部情報を保有しております。当社グループの多くの役職員は、金融商品取引法においても秘密保持義務が課せられており、万一、役職員の故意又は過失により、情報漏えいといった事態が発生した場合には、監督官庁から処分等を科される可能性があるとともに、損害を被った市場利用者等から損害賠償等を求められる可能性もあります。

当社グループの事業は公共インフラとしての信頼性に支えられており、また、上場会社に対して、適時適切な情報開示の徹底や内部者取引を未然に防止するための体制整備を要請する立場にもあることから、当社グループ自らが範となり、他の上場会社に求めている内容と同等以上の情報管理・適時開示体制を構築していく必要があります。

したがって、当社グループでは、情報漏えいをはじめ、役職員の故意又は過失による法令違反行為を防止するための取組みに注力しておりますが、これらの取組みがすべての法令違反行為の発見・防止に対して有効であるとは限らず、役職員による法令違反行為を常に排除できるとは限りません。

役職員による法令違反行為が現実のものとなった場合には、監督官庁からの行政処分や市場利用者等からの損害賠償請求等、行政上又は司法上の制裁が科される可能性があるとともに、社会的信用の低下等により、当社グループの事業運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

② 訴訟に関するリスクについて

当社グループの事業は様々な法的責任に晒されており、これらには、役職員等又はコンピュータ・システムによる業務運営の中で、過誤が発生するリスク（いわゆるオペレーショナル・リスク）の顕在化による法的責任も含まれます。

オペレーショナル・リスクには、例えば次のようなものが考えられます。

・ 役職員が法令や当社グループの定款、業務規程その他の諸規則等に定められた適正な業務遂行（必要な市場規制措置等）を過誤等により怠る又は誤った措置を行うリスク

・ 障害や大規模災害によるシステム停止又はシステムに誤作動が発生するリスク

・ 役職員又はシステム運用業務委託先の過誤等により取引が中断されるリスク

・ 当社グループが算出を行っているTOPIX等の株価指数や統計情報等、配信を行う各種情報に誤謬が生じるリスク

上記のリスクが顕在化した場合には、監督官庁から処分等を科される可能性があるとともに、損害を被った市場利用者から損害賠償等を求められる可能性もあります。

当社グループでは、規則や契約等において、利用者が損害を受けた場合であっても、当社グループに故意又は重過失がある場合を除き、損害賠償の責を負わない旨を定めておりますが、オペレーショナル・リスクの顕在化を含むなんらかの要因により訴訟が提起された場合には、訴訟費用が多額にのぼる可能性があるとともに、訴訟において当社グループに不利な決定がなされた場合には、訴訟に伴う損害賠償のみならず、社会的な信用の低下等を通じて、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ みずほ証券株式会社との訴訟について

平成17年12月８日に発生したみずほ証券株式会社によるジェイコム株式会社株式の誤発注事件に関して、みずほ証券株式会社から提起されておりました、当社の連結子会社である株式会社東京証券取引所に対する415億円の損害賠償請求事件について、平成25年７月24日、東京高等裁判所より、同社に賠償金（107億円及び遅延損害金）の支払いを命ずる第一審判決の一部を変更するとともに、同判決に基づく強制執行を免れるために株式会社東京証券取引所が支払った132億円と本判決による認容額128億円との差額3億円を同社に返還することをみずほ証券株式会社に命ずる旨の控訴審判決が言い渡されました。

当判決を不服として、最高裁判所に対し、みずほ証券株式会社が上告の提起及び上告受理の申立てを、株式会社東京証券取引所が附帯上告の提起及び附帯上告受理の申立てを行っており、現在係争中であります。

訴訟の結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）レピュテーショナル・リスクについて

当社グループでは、社会的な信用力やブランド力を、競争力の源泉の一つとして認識しております。

当社グループの社会的な信用は、システム及び自主規制業務等における過誤等、当社グループに起因する様々な要因のみならず、取引参加者や上場会社等の市場参加者又はその他の第三者による不法行為等によっても毀損される可能性があります。

当社グループの社会的な信用の毀損は、取引高の減少や発行会社の当社グループが開設する市場への上場を妨げる要因となる可能性があり、ひいては、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）保有するシンガポール取引所株式について

株式会社東京証券取引所グループは、平成19年６月に、シンガポール取引所との緊密な提携関係の構築を目的として、シンガポール取引所に上場する同社株式53,051千株を取得（発行済株式の4.99％に相当。取得金額374億円）しましたが、同社株式の下落に伴い、平成21年３月に207億円の投資有価証券評価損を計上しております。

当社グループでは、今後もシンガポール取引所との間で、当社グループの収益の向上に寄与する連携等について協議を進めていく方針ですが、シンガポール取引所株式の株価や為替の変動は、当社グループの純資産や包括利益に影響を及ぼすとともに、再度、評価損の計上を余儀なくされるような状況となった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

※　期間の定めのない契約のため、契約の効力発生日を記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針等の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来に生じる実際の結果と大きく異なる可能性もあります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。

　この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況－１　連結財務諸表等－(1）連結財務諸表－注記事項－（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

（営業収益の状況）

①取引参加料金

取引参加料金は、取引参加者の取引資格に応じた「基本料」、現物の売買代金及びデリバティブの取引高等に応じた「取引料」、注文件数に応じた「アクセス料」、利用する売買システム施設の種類に応じた「売買システム施設利用料」等から構成されます。

当連結会計年度の取引参加料金は、前年同期比81.3％増の541億55百万円となりました。

・取引参加料金の内訳

＜参考＞

・株券の売買代金及びデリバティブの取引高等

※　普通株式における立会内、立会外を含んだ株券売買代金を記載しております。また、東証市場第一部及び第二部株券売買代金は、市場統合前の大証市場第一部及び第二部株券売買代金をそれぞれ含んでおります。

②上場関係収入

上場関係収入は、新規上場や上場会社の新株券発行の際に発行額に応じて受領する料金等から構成される「新規・追加上場料」及び時価総額に応じて上場会社から受領する料金等から構成される「年間上場料」に区分されます。

当連結会計年度の上場関係収入は、前年同期比33.6％増の123億8百万円となりました。

・上場関係収入の内訳

＜参考＞

・上場会社数並びにＥＴＦ、ＥＴＮ及びＲＥＩＴの上場銘柄数

（単位：社）

（注１）　新規上場会社数は、市場統合前の東証市場、大証市場間の経由上場を除いております。また、上場会社数は、市場統合前の東証市場、大証市場間の重複上場を除いております。

（注２）　東証市場第一部・第二部の新規上場会社数及び上場会社数は、市場統合前の大証市場第一部・第二部の新規上場会社数及び上場会社数をそれぞれ含んでおります。

（注３）　テクニカル上場は、合併や株式移転等により設立された会社の新規上場となります

（単位：銘柄）

（注１）　市場統合前の大証市場の新規上場銘柄数及び上場銘柄数を含んでおります。

（注２）　テクニカル上場は、合併や株式移転等により設立された銘柄の新規上場となります。

・上場会社の資金調達額

（注）　東証市場における株主割当、公募（新規上場時の公募を含む。）、第三者割当、優先株式、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の権利行使による資金調達の合計金額（上場商品を除く。）。

③情報関係収入

情報関係収入は、情報ベンダー等への相場情報の提供に係る収入（相場情報料）を中心に、コーポレートアクション情報をはじめとする各種情報の提供及び指数ビジネスに係る収入等から構成されます。

当連結会計年度の情報関係収入は、前年同期比25.6％増の161億16百万円となりました。

④証券決済関係収入

証券決済関係収入は、株式会社日本証券クリアリング機構が行う金融商品債務引受業に関する清算手数料等から構成されます。

当連結会計年度の証券決済関係収入は、前年同期比86.3％増の203億34百万円となりました。

⑤その他の営業収益

その他の営業収益は、売買・相場報道等の各種システムと取引参加者・ユーザをつなぐネットワーク回線利用料、売買執行の高速化等を目的として、システムセンター内に取引参加者が機器等を設置するコロケーションサービスに係る利用料、国内外の市場とのコネクティビティを多様化し、また情報ベンダーなど取引参加者以外の市場関係者の方々も利用できるプロキシミティサービスに係る利用料並びに株式会社東証システムサービスが行うシステム開発・運用収入等から構成されます。

当連結会計年度のその他の営業収益は、前年同期比50.2％増の133億36百万円となりました。

・その他の営業収益の内訳

（営業費用の状況）

当連結会計年度の人件費は、前年同期比17.0％増の151億41百万円となりました。

システム維持・運営費は、株券等の売買システムをはじめとした各種システムの維持及び管理運用に係る費用等から構成されます。当連結会計年度のシステム維持・運営費は、前年同期比33.8％増の116億42百万円となりました。

当連結会計年度の減価償却費は、前年同期比19.0％増の134億13百万円となりました。

当連結会計年度のシステム開発原価は、前年同期比63.0％増の76億8百万円となりました。

また、その他の営業費用は、前年同期比18.9％増の173億25百万円となりました。

（３）当連結会計年度の財政状態及びキャッシュ・フローの状況

（資産、負債及び純資産の状況）

資産及び負債には、証券取引等の安全性を確保するための諸制度に基づく清算預託金等（売買・取引証拠金、清算基金及び決済促進担保金から構成されます。）、信認金、取引参加者保証金及び違約損失積立金が計上されております。そのうち清算預託金等については、多額かつ清算参加者のポジションや株価の変動などにより日々変動することから、当社グループの資産及び負債の額は、清算預託金等の変動に大きな影響を受けることとなります。

当連結会計年度末の資産は、売買の増加等により清算預託金等の預入れが増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ1,273億27百万円増加し、1兆4,037億13百万円となりました。一方、清算預託金等、信認金及び違約損失積立金を控除した後の資産は、短期借入金の返済を進めたことに伴う現預金の減少などから、前連結会計年度末に比べ249億78百万円減少し、2,625億70百万円となりました。

当連結会計年度末の負債は、資産と同様に清算預託金等が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ1,043億86百万円増加し、1兆2,016億94百万円となりました。また、清算預託金等、信認金及び取引参加者保証金を控除した後の負債は、借入金の返済を進めたことなどから、前連結会計年度末に比べ495億33百万円減少し、837億16百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加などにより、前連結会計年度末に比べ229億41百万円増加し、2,020億18百万円となりました。また、違約損失積立金を控除した後の純資産は、1,740億70百万円となりました。

＜参考＞

（注）①　総資産の（ ）内は、総資産から清算預託金等、信認金及び違約損失積立金（以下、「特定資産」という。）を控除して算出した数値であります。

②　純資産の（ ）内は、純資産から違約損失積立金を控除して算出した数値であります。

③　自己資本比率及び１株当たり純資産の（ ）内は、総資産から特定資産、また純資産から違約損失積立金を控除して算出した数値であります。

（キャッシュ・フローの状況）

キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況－１　業績等の概要－(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（4）経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況－４　事業等のリスク」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループでは、国際的な市場競争力を強化するため、売買システムや清算システム等の開発を行い、全体で約127億円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　該当事項はありません。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等の計画

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）株式分割（１：100）によるものであります。

（注２）合併後の当社の資本準備金の額を3,000百万円とするため、平成24年11月20日開催の株主総会の決議に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

（注３）株式会社東京証券取引所グループとの合併に際して、平成24年12月31日（月曜日）（ただし、当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質上は同年12月28日（金曜日））における株式会社東京証券取引所グループの最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その所有する株式会社東京証券取引所グループの普通株式１株につき、株式分割後の株式会社大阪証券取引所の普通株式20.19株の割合をもって割当交付しております。（ただし、株式会社東京証券取引所グループが保有する自己株式26,260株については、株式の割当ては行っておりません。）また、資本金の増減額は、合併により株式会社東京証券取引所から受け入れたものです。

（注４）株式会社東京証券取引所グループが株式会社大阪証券取引所への公開買付により取得し、合併により自己株式となった17,999,900株の全株を、平成25年３月８日付で消却しました。

（注５）株式分割（１：５）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式2,655株は、「個人その他」に26単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

平成26年３月31日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)1. 当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の株式数は、株式分割前に買取請求により取得した90株及び株式分割により増加した360株に、株式分割後に買取請求により取得した2,205株を加えたものであります。

2. 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社グループは、取引所としての競争力強化と自主規制機能の向上のためのシステム開発や清算機関としてのリスクへの備えを目的とした内部留保の重要性に留意しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とし、具体的には、配当性向を40％程度とすることを目標とします。

なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の回数については、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の状況は以下のとおりです。

（注）１株当たり配当額については、基準日が平成25年9月30日であるため、平成25年10月1日付の株式分割を考慮しておりません。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）1.株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日から平成24年12月28日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年１月４日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2.第12期において、当社が平成25年１月１日付で実施した１株を100株に分割する株式分割に伴う権利落ち後の株価につきましては、◇印を付けております。また、第13期において、平成25年10月１日付で実施した１株を５株に分割する株式分割に伴う権利落ち後の株価につきましては、◆印を付けております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

(1）平成26年６月11日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

（注）１．奥田務氏、川本裕子氏、久保利英明氏、中務裕之氏、本田勝彦氏、松尾邦弘氏、森本滋氏及びチャールズ・ディトマース・レイク二世氏は、社外取締役であります。

２．奥田務氏、川本裕子氏、久保利英明氏、中務裕之氏、本田勝彦氏、松尾邦弘氏、森本滋氏及びチャールズ・ディトマース・レイク二世氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

３．当社の委員会体制については次のとおりであります。

４．任期は平成26年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2）執行役の状況

（注）任期は平成26年３月期に係る定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

(3）平成26年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役14名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の状況は、以下のとおりとなる予定です。

（注）１．クリスティーナ・アメージャン氏、奥田務氏、久保利英明氏、友永道子氏、本田勝彦氏、松尾邦弘氏、森本滋氏及びチャールズ・ディトマース・レイク二世氏は、社外取締役であります。

２．クリスティーナ・アメージャン氏、奥田務氏、久保利英明氏、友永道子氏、本田勝彦氏、松尾邦弘氏、森本滋氏及びチャールズ・ディトマース・レイク二世氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

３．当社の委員会体制については、平成26年６月17日の定時株主総会後の取締役会において決定する予定です。

４．任期は平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(4）執行役の状況

（注）任期は平成27年３月期に係る定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下を企業理念と定め、我が国証券市場のセントラル・マーケットという公共インフラとしての使命を子会社である金融商品取引所及び自主規制法人等が果たすことを通じて、公共性と収益性のバランスのもと堅実な利益を確保することを目指しています。

・ 私たちは、公共性・信頼性の確保、利便性・効率性・透明性の高い市場基盤の構築、創造的・魅力的なサービスの提供により、市場の持続的な発展を図り、豊かな社会の実現に貢献します。

・ 私たちは、これらを通じて、投資者を始めとする市場利用者の支持及び信頼の増大が図られ、その結果として、利益がもたらされるものと考えます。

こうした考えのもと、会社諸機関の権限・責任の明確化とアカウンタビリティの発揮のもとに経営の透明性の向上を図ることはもとより、投資者をはじめとする多様なステークホルダーからの意見を経営や市場運営に反映すると同時に、個々のステークホルダーから独立した公正な判断を確保することによる適切な自主規制機能を発揮し、もって高い流動性と信頼性を併せ持った市場の提供に資することを、コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としています。

② 会社の機関の内容

当社は、経営の監視・監督機能と業務執行機能を制度上明確に分離し、経営監視・監督機能の強化及び経営の透明性の向上を図るために委員会設置会社形態を採用し、構成メンバーの過半数が社外取締役からなる法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置するとともに、業務執行を担当する執行役を置き、経営の監督機能と業務執行機能を分離しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりです。

イ．取締役会

取締役会は、経営の基本方針・重要事項の決定を行うとともに、それに従って行う執行役の業務執行について監督します。

取締役会は、実質的討議を可能とするため取締役の員数を15名以内としたうえで、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上を図り、業務執行の妥当性を監督する機能を強化するため、提出日現在、取締役14名のうち８名を社外取締役としております。（平成26年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役14名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の状況は、取締役14名、うち８名が社外取締役となる予定です。）

社外取締役は、上場会社の役員等、法律専門家、公認会計士及び学識経験者として、それぞれの分野で高い見識を認められていることから、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。

ロ．指名・監査・報酬委員会

指名委員会は、５名の取締役で構成され、うち３名を社外取締役としております。指名委員会においては、株主総会に提出する取締役の選任や解任に関する議案の内容を決定します。

監査委員会は、３名の取締役で構成され、うち２名を社外取締役としております。監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

監査に当たっては、監査委員会で決定した監査計画及び職務分担に基づき、会計監査人、内部監査室及び子会社の監査役等と密接な連携をとりつつ、内部統制システムの構築、運用状況を監視検証することにより、効率的な監査を行います。

報酬委員会は、３名の取締役で構成され、うち２名を社外取締役としております。報酬委員会においては、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。

なお、平成26年６月17日以降の委員会体制については、同日開催予定の取締役会において、決定する予定です。

ハ． 執行役会

執行役会は、執行役全員をもって構成し、取締役会付議事項及び取締役会の決議によってＣＥＯが委任を受けた事項のうち業務執行に関する重要事項について協議します。

※提出日現在

③ 内部統制システムの整備の状況

内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。

イ．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する社員に関する事項を定めるために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会の職務を補助する社員に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

・監査委員会室に所属する社員は、監査委員会の職務を補助するものとし、監査委員会の指揮命令に服する

・監査委員会室に所属する社員は、室長１名を含む４名以上とする

ロ．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会室に所属する社員の独立性を確保するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会の職務を補助する社員に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

・監査委員会室に所属する社員の採用、異動、人事考課、給与及び懲戒については、あらかじめ、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）の同意を得るものとする

・執行役及び社員は、監査委員会室に所属する社員の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意するものとする

ハ．執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

監査委員会に対する報告体制を整備するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

・執行役及び社員は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする

・執行役及び社員は、当社、当社の子会社又は関連会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員に報告しなければならない

ニ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会による監査の実効性を確保するために、社内規則として、次の事項を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

・代表執行役は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査委員会監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う

・執行役及び社員は、監査委員又は監査委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査委員又は監査委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない

ホ．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．取締役会規則、執行役会規則、執行役規則、職務権限規則等を制定し、それらに定められた職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う。

b．コンプライアンス・プログラムを導入し、次の施策を実施する。

・株式会社日本取引所グループ、株式会社東京証券取引所、株式会社大阪取引所及び日本取引所自主規制法人（以下「日本取引所グループ各社」という。）に属する者が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観及び具体的な行動指針を示した日本取引所グループ企業行動憲章や社員の行動規範をはじめ、コンプライアンスに関連した社内規則（情報管理に係るものを含む。）の制定、日本取引所グループ各社での共有及び遵守

・コンプライアンスに係る社内体制として、コンプライアンス責任者（ＣＥＯ）、コンプライアンス担当役員（総務担当執行役）及びコンプライアンス関連業務事務局（総務部内）を設置

・公益通報制度として、当社及び子会社各社が利用可能な「コンプライアンス・ホットライン」を設置し運用

・継続的な周知・教育活動として、日本取引所グループ各社の各部室のコンプライアンス担当者との連絡会議の開催やイントラネットを利用したコンプライアンス関連の情報配信、ｅ-ラーニングによる研修の実施

c．反社会的勢力の排除に向けて、日本取引所グループ企業行動憲章に基づき、次のとおり毅然たる対応を行う。

・市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、一切の関係遮断に努める

・反社会的勢力による金融商品市場への介入を防止し、健全で公正な市場の構築に努める

d．ＣＥＯ及びＣＯＯ直轄の内部監査室を設置して内部監査を実施する。

ヘ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

日本取引所グループ各社が共有する情報セキュリティ対策基準において、執行役会議事録をはじめとした執行役の職務の執行に係る文書の保管等の取扱いについて規定し、適切に運用する。

ト．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、取締役、執行役及び社員それぞれが自己の職務分掌及び権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識の下で業務を行うことを基本とする。

b．日本取引所グループ各社が共有するリスク管理委員会規則を制定し、日本取引所グループ各社のリスクに関して、未然防止の観点からリスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行うとともに、リスクが顕在化した場合又はそのおそれが生じた場合には執行役ＣＥＯを委員長とするリスク管理委員会が「状況の総括的な把握」「事態の早期解決のための対応」等を行う。

c．特に、市場利用者が安心して取引できる機会を安定的に提供することが市場開設者としての日本取引所グループ各社の責務の根幹であることを強く認識し、システムの安定的稼動に係るリスクについては、その開発及び運用体制において、開発手法の標準化や十分な稼動確認テストの実施、詳細な運用マニュアルの整備とその遵守、更には専門部署の設置による開発及び運用業務に係る品質管理の徹底など、必要十分な対応を図る。そのうえで、万一の天災地変やテロ行為等により市場開設に係る業務の継続が困難となる状況については、特に日本取引所グループ各社が共有する「事業継続基本計画書」を策定し、関係者に対する影響を最小化し、一刻も早い業務の再開を行うために必要な体制、手順等を予め定めておくことにより、適切な対応を図る。

d．また、市場開設者である日本取引所グループ各社にとっての自主規制機能の重要性及び社会一般からの日本取引所グループ各社の自主規制機能に対する期待の大きさに鑑み、自主規制機能の適切な発揮に係るリスク（自主規制業務の遂行が不適切であった場合のレピュテーションリスクをはじめとした各種リスクをいう。）については、自主規制業務の独立性確保のための組織上の措置をはじめ、公正性確保のための施策を講じるとともに、積極的に経営資源を投入のうえ、詳細な業務マニュアルの整備とその遵守、教育研修の充実等による自主規制業務の質的向上を追求することにより、万全の対応を図る。

チ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．日本取引所グループ各社が社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制による業務の専門化・高度化を図る。また、そうした体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定手続きの機動性向上を図る。

b．当社、子会社及び関連会社から成る関係会社全体を網羅する中期経営計画及び年度予算を策定する。それらについては、経営層からのトップダウンと事業部門等からのボトムアップを適切に組み合わせながら編成するとともに、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。

リ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、そのうえで当社が適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。

b．子会社それぞれにおいて、社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行うとともに、社員の行動規範を制定し、適切に運用する。

c．当社は、経営管理契約及び関係会社管理規則に基づく各種報告の受領及び定性情報のモニタリング等を実施するとともに、子会社に対し、必要に応じてリスク管理及びコンプライアンスに関する事項について助言等を行う。

d．子会社の役員及び社員も、公益通報制度として当社が設置する「コンプライアンス・ホットライン」を利用できることとする。

e．子会社それぞれにおいて、各社の業務内容や規模に応じ、子会社自らが内部監査を実施し又は当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施する。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社グループの事業活動に関わるリスク管理の強化及びリスクが顕在化した際における対応の迅速化を目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の体制、機能については以下のとおりです。

イ．リスク管理委員会の体制

リスク管理委員会は取締役会の下に設置され、委員長、コアメンバー、プロジェクトメンバーより構成されます。委員長はＣＥＯとし、コアメンバーはＣＥＯ、ＣＯＯ、総合企画担当執行役及び総合企画部長としております。

また、委員長は個別の事案に応じ、コアメンバー以外の執行役及び部長、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪取引所の執行役員及び部長並びに日本取引所自主規制法人の理事及び部長からプロジェクトメンバーを指名します。

ロ．リスク管理委員会の機能

リスク管理委員会ではリスク管理に係る基本方針の策定やリスク管理に必要な各種の規則・手順書等の策定やリスクが顕在化した際におけるグループ横断的な指揮・命令、対外処理を行います。

リスク管理委員会で策定された各種規則・手順書等については、その運用状況等を確認し、必要に応じて運用の改善を命令し、当該規則・手順書等の見直しを実施します。また、リスクが顕在化した際には事故の状況を統括的に把握し、事態の早期収拾のための指揮・命令を行うとともに対外処理（広報、行政対応、訴訟対応等）の統括を行います。

また、当社グループでは、市場開設者という社会インフラとしての責務を果たすべく、様々なリスクが発現した場合においても、事業を可能な限り継続し、止むを得ず中断する場合においても可能な限り早期に再開できるよう、ＢＣＰ（緊急時事業継続計画）を策定しており、堅実かつ安定的な事業継続体制の整備に努めております。

⑤ 内部監査及び監査委員会監査の状況

イ．内部監査

内部監査においては、内部統制システムの整備及び運用状況の確認・評価等を実施し、業務の遂行状況を適法性と妥当性の観点から監査することを基本方針として、ＣＥＯ及びＣＯＯ直轄の内部監査室（８名）を設置しております。

内部監査室は、半期ごとに策定する監査計画等に基づき内部監査を実施します。

また、監査終了後は監査報告書を取りまとめてＣＥＯ及びＣＯＯに報告するとともに、ＣＥＯ及びＣＯＯの承認を得て監査結果を監査対象部署の長に通知します。被監査部門に対しては、監査の結果、改善を要する事項がある場合には、監査対象部署に回答書を求め、その後の改善状況について報告を求めるとともにフォローアップ監査を行い、改善策の実施・運用状況を確認します。

ロ．監査委員会監査

監査委員会監査は、監査委員会規則及び監査委員会監査規則に基づいて実施します。

当社の監査委員は３名（うち社外監査委員２名）で、常勤の監査委員１名及び非常勤監査委員２名としております。監査委員会で選定された委員(常勤の監査委員)は、取締役会、執行役会など重要な会議への出席、主要なりん議書等の閲覧などの日常的な監査業務を行い、当該日常監査活動の状況について、監査委員会に報告します。それ以外の監査委員は、取締役会及び監査委員会に出席し、広く大所高所より監査に関し助言・提言を行います。また、監査委員会では、必要に応じて、代表執行役をはじめ、執行役、内部監査室長、会計監査人等から直接報告を受けます。

監査委員会を補佐する事務局として監査委員会室を設置し、監査委員会の行う監査に関する補助等及び監査委員会に関する事務を行います。

ハ．相互連携

内部監査室と監査委員との間では、各監査計画の策定に当たって情報交換を行うこととし、ＣＥＯ及びＣＯＯへの報告後の内部監査報告書の説明を遅滞なく行います。また、会計監査人と監査委員との間では、四半期毎の監査実施状況報告に加え、監査計画や期末監査の計画・実施状況等に関して、ミーティングを開催して必要な情報交換を行います。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計監査業務を執行する公認会計士は下記のとおりで、いずれも継続監査年数は７年以内です。

・ 指定有限責任社員　業務執行社員　　宮坂泰行

・ 指定有限責任社員　業務執行社員　　芝田雅也

・ 指定有限責任社員　業務執行社員　　藤本貴子

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及びその他12名です。

⑦ 社外取締役との関係

当社は、経営の監視・監督機能と業務執行機能が制度的に分離された委員会設置会社形態を採用しており、社外取締役につきましては、指名委員会の決定に基づき、広く上場会社の役員、法律専門家、公認会計士及び学識経験者等から選任しております。

また、指名委員会においては、社外取締役について、取引関係をはじめとした様々な関係を考慮のうえ、当社経営陣から独立性を保つことができる者であること等の独立性に関する基準を設けております。

なお、当社は、社外取締役の人数が常勤取締役の人数を上回る体制を採用しており、平成26年６月17日に開催する定時株主総会終了後の社外取締役は８名となる予定で、全ての社外取締役が、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のために確保を義務付けている独立役員の要件を満たしております。

社外取締役は、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし、取締役会あるいは指名・監査・報酬の各委員会の活動を通じて、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等を行っております。

また、必要に応じて、監査委員、内部監査部門（内部監査室）との連携を行っております。

当社と社外取締役との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

⑧ 役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、社外役員の報酬等の総額、役員賞与及び役員の員数

(注) 1.取締役と執行役の兼務者については、取締役としての報酬は支払っておりません。

2.上記支給額には、平成26年4月17日開催の報酬委員会において決議された役員賞与の額1億5千8百万円を含んでおります。

3.当事業年度において、別途、日本取引所自主規制法人から社外取締役に対し、総額6百万円の役員報酬が支払われております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

取締役及び執行役に、報酬等の総額が１億円以上の者がいないため、役員ごとの報酬等は記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬は基本報酬、賞与、自社株報酬で構成され、報酬委員会において決定します。

基本報酬は日々の業務遂行や経営への参画の対価として役位・職務内容に応じた額、賞与は単年度の業績向上に対するインセンティブとして、会社業績に応じて決定された賞与総額を各役員の基本報酬・貢献度に従って配分した額、　また、自社株報酬は、中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして当社株式の購入に充てるもので、役位・職務内容に応じた額としています。

⑨ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　銘柄数　４銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　 29,522百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び執行役が徒に萎縮することなく職務に専念し、期待される職務を適切に行えるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、同様の趣旨から、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ無重過失であるときに限られます。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑬ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動的な実行等を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①　監査公認会計士等に対する報酬の内容

②　その他重要な報酬の内容

　　該当事項はありません。

③　監査公認会計士等の提出に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務報告に係る国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務を委託し、対価を支払っております。

(当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務報告に係る国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務を委託し、対価を支払っております。

④　監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２の規定に基づき、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社では、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構の行う研修に参加しております。さらに、四半期決算及び年度決算の前には会計処理の方法や会計基準等の変更等に関して監査法人と綿密な事前協議を実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　5社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　このうち、株式会社大阪取引所については、当連結会計年度において株式会社大阪証券取引所より商号を変更しております。

　また、東京証券取引所自主規制法人は、平成26年４月１日付で日本取引所自主規制法人に名称を変更しております。

２．持分法の適用に関する事項

（イ）持分法適用の関連会社数　3社

会社名

株式会社証券保管振替機構

株式会社ＩＣＪ

株式会社東証コンピュータシステム

株式会社日本国債清算機関については、連結子会社である株式会社日本証券クリアリング機構との株式交換により、平成25年9月30日を効力発生日として連結子会社となり、両社は、平成25年10月1日を効力発生日として、株式会社日本証券クリアリング機構を吸収合併存続会社、株式会社日本国債清算機関を吸収合併消滅会社とした合併をしております。

（ロ）持分法を適用していない関連会社

　排出量取引所設立準備株式会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

（ハ）持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（イ）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　満期保有目的の債券

　　償却原価法（定額法）

　その他有価証券

　　時価のあるもの

決算期末日前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

　仕掛品

　　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

（ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定額法を採用しております。

②無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（ハ）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

（ニ）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

③役員賞与引当金

取締役、理事、執行役及び執行役員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

（ホ）退職給付の会計処理

①退職給付見込額の期間帰属方法
　退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法
　会計基準変更時差異は、一定年数（15年）による定額法により費用処理しております。
　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法によりそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により費用処理することとしております。

（ヘ）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場により円換算しております。なお、その他有価証券は決算期末日前１ヶ月の平均為替相場により円換算しております。

（ト）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、発生日以後、投資効果の発現する期間等（20年）で均等償却しております。

（チ）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（リ）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①債務引受に係る会計処理

　金融商品債務引受業及び金融商品取引法第156条の６第１項の業務により引き受ける債務及び取得する債権の会計処理は、当該債務及び債権の決済時に処理する方法によっております。

②消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債（ただし、年金資産の額が退職給付債務を超える場合には退職給付に係る資産）として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が2,914百万円計上され、退職給付に係る負債が7,465百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が149百万円減少しております。なお、1株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）

１．概要

数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改定されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改定されました。

２．適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改定については、平成27年３月期の期首から適用いたします。なお、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用いたしません。

３．当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改定により、平成27年３月期において退職給付に係る資産が815百万円増加、退職給付に係る負債が747百万円減少し、利益剰余金は1,006百万円増加する予定です。なお、損益計算書に与える影響は軽微となる予定です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

１．不動産賃借料の表示方法の変更

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「不動産賃借料」は、営業費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めることとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「不動産賃借料」に表示しておりました5,842百万円は、「営業費用」の「その他」として組み替えております。

２．システム開発原価の表示方法の変更

　前連結会計年度において「営業費用」の「その他」に含めておりました「システム開発原価」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業費用」の「その他」に表示しておりました13,389百万円は、「システム開発原価」4,666百万円、「その他」として組み替えております。

３．過怠金の表示方法の変更

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「過怠金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めることとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「過怠金」に表示しておりました316百万円は、「営業外収益」の「その他」として組み替えております。

４．株式交付費の表示方法の変更

　前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「株式交付費」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました24百万円は、「株式交付費」17百万円、「その他」6百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

長期借入の返済による支出の表示方法の変更

　前連結会計年度において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「長期借入金の返済による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました△0百万円は、「長期借入金の返済による支出」△0百万円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　当社の連結子会社である株式会社大阪取引所は、システムの移行を決定したことに伴い当初より利用期間が短くなった固定資産について、当連結会計年度において耐用年数の見直しを行っております。

　これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ695百万円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１ 関連会社に対する投資有価証券

　２ 保証債務

　３ 係争事件

　平成17年12月８日に発生したみずほ証券株式会社によるジェイコム株式会社株式の誤発注事件に関して、みずほ証券株式会社から提起されておりました、当社の連結子会社である株式会社東京証券取引所に対する41,578百万円の損害賠償請求事件について、平成25年７月24日、東京高等裁判所より、同社に賠償金（10,712百万円及び遅延損害金）の支払いを命ずる第一審判決の一部を変更するとともに、同判決に基づく強制執行を免れるために株式会社東京証券取引所が支払った13,213百万円と本判決による認容額12,870百万円との差額342百万円を同社に返還することをみずほ証券株式会社に命ずる旨の控訴審判決が言い渡されました。

　当判決を不服として、最高裁判所に対し、みずほ証券株式会社が上告の提起及び上告受理の申立てを、株式会社東京証券取引所が附帯上告の提起及び附帯上告受理の申立てを行っており、現在係争中であります。

※４ 証券取引の安全性確保のための諸制度に基づく資産・負債

当社の連結子会社である株式会社東京証券取引所、株式会社大阪取引所及び株式会社日本証券クリアリング機構（以下、「当取引所等」といいます。）は、市場における証券取引の安全性を確保するため、金融商品取引法及び当取引所等の関連規則に基づき清算預託金等の諸制度を設けております。株式会社日本証券クリアリング機構は、金融商品取引清算機関として、各清算参加者の有価証券の売買等により発生する債務の引受及び債権の取得等を行うことから、決済結了までにおける清算参加者の債務不履行により被るリスクを担保するため、金融商品取引法等に基づき各清算参加者から清算預託金等の預託を受けております。また、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪取引所は、取引参加者の債務不履行により有価証券売買等の委託者等が被るリスクを担保するため、金融商品取引法等に基づき各取引参加者から信認金の預託を受けております。いずれも預託される資産は、金銭又は代用有価証券（当取引所等の規則で認められたものに限る。）で、当取引所等の資産とは分別して管理を行っており、このうち金銭については、それぞれの預託目的を示した科目で資産及び負債に区分掲記しております。

なお、代用有価証券の連結会計年度末日現在の時価は次のとおりであります。

　また、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪取引所は取引参加者の債務不履行により両社が被るリスクを担保するため、両社の関連規則に基づき各取引参加者から取引参加者保証金の預託を受けております。預託される資産は、金銭又は代用有価証券（両社の規則で認められたものに限る。）で、このうち金銭については、資産について現金及び預金勘定に、負債について預り取引参加者保証金勘定に計上しております。

なお、代用有価証券の連結会計年度末日現在の時価は次のとおりであります。

　この他、当社グループは、清算業務に関して株式会社日本証券クリアリング機構が被った損失を補填するための積立金を有しており、資産勘定には、違約損失積立金特定資産として計上しております。

（連結損益計算書関係）

※１　営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

　当社の連結子会社において、以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（１）減損損失を認識した会社

　　株式会社東京証券取引所、株式会社大阪証券取引所

（２）減損損失を認識した資産及び減損損失の金額

（３）減損損失の認識に至った経緯

共用資産の一部については、主として使用を休止することを決定したことなどにより、遊休資産については、今後の使用計画がないことから減損損失を認識しております。

（４）資産グルーピングの方法

当社グループは単一事業を営んでいるため、事業用資産に区分はなく、会社ごとに一つのグルーピングとしております。遊休資産については個別の物件ごとにグルーピングの最小単位としております。

また、本社、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としています。

（５）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、共用資産については、固定資産税評価額を基礎として算定し、遊休資産については市場価格を適切に反映していると考えられる評価額に基づく正味売却価額によっております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（１）減損損失を認識した会社

　　株式会社東京証券取引所、株式会社大阪取引所

（２）減損損失を認識した資産及び減損損失の金額

（３）減損損失の認識に至った経緯

　事業用資産については、使用を休止することを決定したことなどにより、遊休資産については、今後の使用計画がないことから減損損失を認識しております。

（４）資産グルーピングの方法

　当社グループは単一事業を営んでいるため、事業用資産に区分はなく、会社ごとに一つのグルーピングとしております。遊休資産については個別の物件ごとにグルーピングの最小単位としております。

（５）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、市場価格を適切に反映していると考えられる評価額に基づく正味売却価額によっております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度期首株式数は、株式会社東京証券取引所グループの株式数であります。

２．普通株式の発行済株式数の増加52,606千株は、平成25年１月１日の統合により増加したものであります。

３．普通株式の自己株式の増加17,999千株は、株式会社東京証券取引所グループが保有していた当社株式で、平成25年１月１日の統合に伴い、自己株式に振り替えたものです。また、普通株式の自己株式のの減少17,999千株は取締役会決議による自己株式の消却によるものであり、26千株は平成25年１月１日の統合により減少したものであります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）上記金額は株式会社東京証券取引所グループが支払った配当であります。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加219,627千株は、株式分割による増加であります。

２．普通株式の自己株式の増加2千株は、単元未満株式の買取等による増加であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）１株当たり配当額については、基準日が平成25年９月30日であるため、平成25年10月1日付の株式分割を考慮しておりません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社大阪証券取引所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品に限定しており、また、投資などに必要な資金は借入により調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である営業未収入金は顧客である取引参加者等の信用リスクに晒されていますが、当社グループの規則に基づき、財務状況の継続的なモニタリング等を行っております。

有価証券及び投資有価証券は、資金運用を目的に保有する国債や業務提携等に関連して保有する株式等であります。市場価格により変動する株式の時価等については、定期的に取締役会に報告しております。

売買・取引証拠金、清算基金、決済促進担保金、信認金、取引参加者保証金及び違約損失積立金は、証券取引の安全性を確保するための諸制度に基づく資産及び負債であります（当該資産及び負債については、－注記事項－（連結貸借対照表関係）－※４「証券取引の安全性確保のための諸制度に基づく資産・負債」をご参照ください。）。

  短期借入金は、過年度に実施した株式買取の資金調達を目的としたものであり、長期借入金は、平成24年８月29日に実施した公開買付による株式取得時の資金調達を目的としたものであります。借入金は金利の変動リスクに晒されていますが、当社グループの規則に基づき、継続的なモニタリング等を行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（＊）　負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（＊）　負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

（１）現金及び預金及び（２）営業未収入金

預金及び営業未収入金はすべて短期であり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３）有価証券及び投資有価証券

時価は、株式は取引所の価格、債券は日本証券業協会の売買参考統計値によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

（４）～（12）の証券取引の安全性確保のための諸制度に基づく資産・負債

時価は帳簿価額によっております。

（13）デリバティブ取引

　該当事項はありません。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）有価証券及び投資有価証券②その他有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社の一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、規約型の確定給付企業年金制度及び退職一時金制度並びに確定拠出年金制度を導入しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

（注）「ト．その他」は、主に確定拠出年金への掛金支払額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付債務算定にあたり簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）　一部の連結子会社は、簡便法を採用しております。

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表