2651 ローソン 有価証券報告書－第39期(2013/03/01－2014/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  チェーン全店売上高、営業総収入には、消費税等は含まれておりません。

２  第36期は、平成22年７月１日を効力日とする当社と株式会社九九プラスとの株式交換により発行済株式が1,314,951株、同日を効力発生日とする当社と株式会社ローソンエンターメディアとの株式交換により発行済株式287,238株それぞれ増加し、平成22年８月３日開催の取締役会決議に基づき、自己株式902,189株の消却を行った結果、当社の発行済株式総数は700,000株増加しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  チェーン全店売上高、営業総収入には、消費税等は含まれておりません。

２  第36期は、平成22年７月１日を効力日とする当社と株式会社九九プラスとの株式交換により発行済株式が1,314,951株、同日を効力発生日とする当社と株式会社ローソンエンターメディアとの株式交換により発行済株式287,238株それぞれ増加し、平成22年８月３日開催の取締役会決議に基づき、自己株式902,189株の消却を行った結果、当社の発行済株式総数は700,000株増加しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループが営んでいる各事業の位置付けは次のとおりであります。

〔国内コンビニエンスストア事業〕

・当社は、コンビニエンスストア「ローソン」及び「ナチュラルローソン」「ローソンマート」「ローソンストア100」のチェーン本部として、フランチャイズシステム及び直営店舗の運営を行っております。

・連結子会社の株式会社ローソンマートは、生鮮コンビニエンスストア「ローソンマート」及び「ローソンストア100」の直営店舗の運営及び店舗指導援助並びに商品開発、商品供給等を行っております。

・連結子会社の株式会社SCIは、原材料の調達から販売までのプロセスを総合的に管理する機能子会社として、工程全体の効率化と最適化を行っております。

・持分法適用関連会社の株式会社ローソン沖縄は、当社と株式会社サンエーとの合弁事業として、沖縄県でローソン店舗のチェーン展開を行っております。

〔海外事業〕

・連結子会社の羅森（中国）投資有限公司は、中国上海市で中国の海外事業を営む会社を統括しております。

・連結子会社の上海華聯羅森有限公司は、中国上海市でローソン店舗のチェーン展開を行っております。

・連結子会社の重慶羅森便利店有限公司は、中国重慶市でローソン店舗の運営を行っております。

・連結子会社の大連羅森便利店有限公司は、中国大連市でローソン店舗の運営を行っております。

・連結子会社のLawson Asia Pacific Holdings Pte. Ltd.は、中国を除く海外事業を営む会社を統括しております。

・連結子会社のSaha Lawson, Co., Ltd.は、タイ国で一部「LAWSON 108」店舗の運営等を行っております。

・持分法適用関連会社のPT MIDI UTAMA INDONESIA Tbkは、インドネシア国で一部ローソン店舗の運営等を行っております。

〔エンタテイメント・ホームコンビニエンス関連事業〕

・連結子会社の株式会社ローソンHMVエンタテイメントは、主にローソン店舗内のマルチメディア情報端末「Loppi」やウェブサイトを通じてコンサート、スポーツ及び映画などのチケット販売を行うとともに、CD・DVDなど音楽・映像商品の輸入・販売を行っております。

・連結子会社の株式会社スマートキッチンは、インターネットによる食品・日用品の定期宅配を行っております。

〔金融サービス関連事業〕

・連結子会社の株式会社ローソン・エイティエム・ネットワークスは、主にローソン店舗におけるATMの設置、管理及び運用に関する業務や、入出金・振込等、ATM網を利用した提携金融機関の金融サービスに係る事務受託などを行っております。

〔コンサルティング事業〕

・連結子会社の株式会社ベストプラクティスは、コンビニエンスストアの店舗運営に関する実態調査を行い、ローソン店舗の改善に係る助言及び提案を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（  ）内は、間接所有で内数であります。

３  特定子会社に該当しております。

４  持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５  有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年２月28日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む）は年間の平均人員数 (ただし、１日勤務時間８時間換算による）を（  ）外数で記載しております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、上海華聯羅森有限公司等が営んでいる海外事業、株式会社ローソンHMVエンタテイメント等が営んでいるエンタテイメント・ホームコンビニエンス関連事業、株式会社ローソン・エイティエム・ネットワークスが営んでいる金融サービス関連事業等を含んでおります。

(2) 提出会社の状況

平成26年２月28日現在

(注) １. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２. 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む）は年間の平均人員数 (ただし、１日勤務時間８時間換算による）を（  ）外数で記載しております。

３．提出会社のセグメントは、国内コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度につきましては、グループ企業理念「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。」の具現化を目指し、近くにあって生活に必要な商品やサービスをいつでも提供できる「社会的インフラ」としての機能を向上する施策を推進いたしました。また、少子高齢化や女性の社会進出に対応するため、客層拡大に努めてまいりました。さらに、共通ポイントプログラム「Ponta(ポンタ)」の購買データ分析をベースに、CRM(カスタマー・リレーションシップ・マネジメント)*1と、SCM(サプライ・チェーン・マネジメント)*2の高度化を推進し、マチ(地域)のお客さまのニーズに合った品揃えの実現を目指しました。

*1 CRM：お客さまの個別ニーズに応じて、商品やサービスを提供する経営マーケティング手法

*2 SCM：調達から販売までのプロセスを総合的に管理し、工程全体の効率化と最適化を実現する経営管理手法

セグメントの業績は次のとおりであります。　

(国内コンビニエンスストア事業)

[商品の状況]

商品につきましては、年間を通じて、特に夕夜間におけるお客さまの満足度を高めるため、弁当、おにぎり、サンドイッチといった主食系及びカウンター・ファストフードなどの中食を中心とした品揃えを強化いたしました。

主力の米飯カテゴリーにつきましては、弁当やおにぎりにおいて「郷土のうまい！シリーズ」を展開し、日本各地の特色のある素材を使った高付加価値商品として、お客さまにご好評をいただきました。また、カット野菜を中心とした生鮮食品や、生鮮食品との買い合わせ需要のある加工食品の品揃えを強化いたしました。

カウンター・ファストフードにつきましては、「げんこつメンチ」や「黄金チキン」などの新商品がお客さまから高い支持を得て、売上が好調に推移しました。さらに、平成23年度から導入している挽きたて・淹れたてコーヒー「MACHI café（マチカフェ）」につきましては、導入店舗数が当期末現在で7,776店舗に拡大し、収益性を高めながら、お客さまとのコミュニケーションを深め、接客サービスの向上にも繋げることができました。加えて、「できたてカツサンド」など、店内で調理した商品を提供する「まちかど厨房」の導入も進め、その店舗数は当期末現在で2,076店舗となり、お客さまからの支持を着実に高めています。デザートカテゴリーにつきましては、「UCHI café SWEETS（ウチカフェスイーツ）」のパンケーキやワッフルコーンアイス、レンジアップする氷菓「フローズンスイーツ」といった商品を開発し、好評を得ました。

また、５月に「健康コンビニ宣言」を行った後、「マチの健康ステーション」を掲げ、お客さまの健康不安に応えるのみならず、健康増進のための商品開発を強化いたしました。

特に、当期から本格的に取り組みを強化した低糖質の「ブランパン」*3は、糖質制限を余儀なくされるお客さまや健康に気を使われる多くのお客さまからご好評をいただきました。また、国内有数のミネラル農法である「中嶋農法」*4で生産された野菜などを使った「カット野菜」の品揃えの充実など、健康を意識した商品の開発、売場づくりを推し進め、健康に取り組むコンビニエンスストアとしてのブランドイメージを強化いたしました。さらには、昨年から取り組んでいる社員の健康管理施策を徹底するなど、企業として「健康」への取り組みも推進してまいりました。今後、これらの取り組みの加盟店への拡大も進め、ローソンチェーン全体の取り組みとして推進してまいります。

なお、当社グループの店舗に向けて生鮮食品としての野菜や果物を安定的に供給するとともに、ローソンのオリジナル商品の原材料として使用することを目的としたローソンファームは、当期末現在で15ヵ所となりました。

販売促進施策につきましては、Ponta会員向けのポイント付与施策を実施し、Ponta会員の購買意欲向上によるリピート率の向上を図りました。Ponta会員数は、当社会員と他の参画企業会員を合わせて、当期末現在で6,000万人を超え、Ponta会員の売上比率は約49％となりました。

*3 ブラン：「ふすま」のこと。小麦の外皮の部分（英語名：bran）で食物繊維、鉄分、カルシウム、マグネシウム、亜鉛、銅などの栄養成分が豊富に含まれる。糖質の少なさから注目されている食材。

*4 中嶋農法：土壌診断に基づく健全な土づくりの技術と作物の健全な生育を維持するための生育コントロール技術により、土壌の栄養バランス(ミネラルバランス)や作物の生育状態に対して適切な栄養を供給する栽培農法。この土壌診断技術を保有し、土壌と作物のミネラルバランスを最適化する土壌用肥料等の製造・販売を行うエーザイ生科研株式会社（現：株式会社生科研）に、当社は８月に70％出資いたしました。

＜国内コンビニエンスストア事業の商品別チェーン全店売上高＞

[店舗運営の状況]

店舗運営につきましては、「安全・安心・おいしい」といった健康関連商品の充実に加えて、引き続き3つの徹底（①心のこもった接客②お客さまからの支持が高い基本商品の品揃えの徹底③お店とマチをきれいにする）の強化に取り組みました。特に「MACHI café」導入店舗数の拡大に伴い、店舗従業員がお客さまとのコミュニケーションを深めることによって心のこもったサービス・商品を提供できるようになり、接客レベルの目標を明確化しリーダーとなる店舗従業員を育成することによって、店舗レベルの更なる向上に努めました。

３月から加盟店向けに配信を開始したPonta会員の購買データを分析したレポートにつきましては、各店舗での取り組みや成功事例の共有を進め、引き続き個店に合った品揃えとお店づくりの実現に向けて活用を継続いたしました。

また、発注業務の効率化と機会ロス削減への取り組みを継続して行いました。Ponta会員データを活用し、店舗の立地パターンに応じた棚割り（商品を並べるレイアウト）の提示を開始するなど、来店されるお客さまに合った品揃えの実現をより一層進めてまいります。

[店舗開発・フォーマット戦略の状況]

店舗開発につきましては、ROI(投資収益率)の考えに基づいた、当社グループ独自の出店基準に基づき、収益性を重視した店舗開発に努めました。この結果、当期末の国内のグループ店舗数は11,337店舗となりました。

フォーマット戦略につきましては、「ローソン」「ナチュラルローソン」に加え、「ローソンストア100」から進化した地域密着型コンビニエンスストア「ローソンマート」の１号店を２月にオープンいたしました。今後はこれらのフォーマットを最大限に活用し、そのマチ(地域)のお客さまのニーズに合ったフォーマット戦略を推進してまいります。

なお、当社は２月１日付で株式会社九九プラスを吸収合併し、生鮮コンビニエンスストア「ローソンストア100」のフランチャイズ（FC）契約を含む店舗関連資産を承継いたしました。これにより、店舗資産管理及びFC化推進等のチェーン本部としての後方機能をローソングループとして一括対応することで、より一層地域のお客さまのニーズに合わせた効率的なエリア戦略を実現してまいります。また、同日付で、吸収分割により、株式会社九九プラスの店舗運営・商品開発などのオペレーション機能を株式会社ローソンマートが承継し、その機能を向上させてまいります。

ヘルスケア強化型店舗の取り組みにつきましては、クオール株式会社の調剤薬局と「ローソン」「ナチュラルローソン」とを融合させた調剤薬局併設型ローソンの出店を推進し、当期末現在で36店舗となりました。また、一般医薬品取扱店舗数は、同じく87店舗となりました。

また、鹿児島県の店舗展開を強化するため、５月に株式会社ローソン南九州を設立いたしました。同社が鹿児島県でチェーン展開しております「ローソン」は、当期末現在で82店舗となりました。同じく５月に株式会社ローソン熊本を設立し、同社が熊本県でチェーン展開しております「ローソン」は、当期末現在で24店舗となりました。なお、平成26年３月１日付で、当社は株式会社ローソン熊本を吸収合併いたしました。株式会社ローソン沖縄が沖縄県でチェーン展開しております「ローソン」は、当期末現在で163店舗となりました。

＜国内店舗数の推移＞

＜地域別店舗分布状況＞

(その他の事業)

当社グループには、国内コンビニエンスストア事業以外に海外事業、エンタテイメント・ホームコンビニエンス関連事業、金融サービス関連事業などがあります。

海外事業につきましては、中華人民共和国において、下表に記載の運営会社により、上海市、重慶市、大連市、北京市に出店をしております。北京市につきましては、羅森（北京）有限公司を５月に設立し、８月に２店舗をオープンいたしました。インドネシア国におきましては、シンガポール国にあるアジア統括会社のLawson Asia Pacific Holdings Pte. Ltd.（以下「LAP社」）が30％を出資している、PT MIDI UTAMA INDONESIA Tbkが「ローソン」店舗を運営しております。タイ国におきましては、LAP社とタイ国消費財流通大手SAHAグループなどとの合弁会社Saha Lawson, Co., Ltd.を平成24年11月に設立し、３月にタイ国のバンコク市内において、コンビニエンスストア「LAWSON 108」をオープンいたしました。

＜海外地域別ローソンブランド店舗分布状況（平成26年２月28日現在）＞

エンタテイメント・ホームコンビニエンス関連事業につきましては、株式会社ローソンHMVエンタテイメントは、コンサート、イベント、レジャーのチケット取扱高の増加が貢献し、業績は順調に推移しました。ローソングループ全体のチケット取扱高は、引き続き業界トップの地位にあります。また、音楽CD、DVD等を販売する「HMV」の店舗数は、当期末現在で50店舗となりました。さらに、株式会社スマートキッチンにより食材の定期宅配サービス事業を展開、推進するとともに、資本・業務提携を行っている株式会社大地を守る会、らでぃっしゅぼーや株式会社との協業に取り組んでまいりました。金融サービス関連事業を営む株式会社ローソン・エイティエム・ネットワークスは、ATMの設置台数及び取扱件数が増加し、業績は順調に推移しました。提携金融機関として、新たに７行のサービスを開始し、当期末現在でサービスを提供している金融機関数はネット銀行も含め全国で65行、全国のATM設置台数は10,118台（前期末比446台増）となりました。

[社会・環境への取り組み]

社会・環境への取り組みにつきましては、主管部署である社会共生室を中心にFC加盟店オーナーと当社グループの従業員が一体となって推進いたしました。

国内のエネルギー問題への対応につきましては、地球温暖化防止に向けた国の施策である「再生可能エネルギーの固定価格買取制度」に合わせ、太陽光発電システムの導入を平成24年10月から開始しており、当期末現在の導入店舗数は1,581店舗となりました。

また、２月には、次世代型コンビニエンスストアの実験店舗を大阪府守口市にオープンいたしました。この店舗では、パナソニック株式会社との共同の取り組みとして、同社の持つ技術を最大限に活用し、店舗における電気使用量を平成22年度比で50％削減するとともに、ICT（情報通信技術）を活用した利便性の提供と健康の提案を実現することを目指しております。

さらに、熱搬送効率がよく、電気使用量削減効果のあるCO2冷媒冷凍冷蔵システムを当期末までに136店舗に導入しました。これにより電気使用量の削減のみならず、１店舗当たりの年間CO2排出量が代替フロンを使用した従来機器と比較して半分になります。これら省エネ・創エネの取り組みがCO2削減に貢献するものと認められ、昨年度に引き続き「地球温暖化防止活動環境大臣表彰」を受けました。今後も、これらの店舗で実験の効果検証をもとに改良を重ね、蓄積した知見やノウハウを全国のローソン店舗に活用してまいります。

また、サプライチェーンにおける環境負荷を低減するための取り組みとして、原材料の調達から商品の廃棄までの各段階におけるCO2排出量の算出を開始いたしました。ローソン店舗のみならず、サプライチェーン全体において、省エネルギー・省資源を進めてまいります。

店頭における社会貢献活動につきましては、６月から、平成４年にスタートした「ローソン緑の募金」及び平成23年の東日本大震災で被災した東北３県の学生を支援する「夢を応援基金」に東北の学生の教育や日米交流を支援する「TOMODACHI募金」を加え、新たに包括的な「ローソングループ“マチの幸せ”募金」としての募金活動を開始いたしました。

なお、当社グループでは、当期から「アニュアルレポート」と「環境報告書」を統合し、すべてのステークホルダーの皆さまに向けて、財務情報だけではなく、非財務情報もまとめた「ローソングループ統合報告書2013」を９月に発刊いたしました。

これからも、社会の一員としてグループをあげ、お客さまやお取引先さまと一緒に社会・環境の課題に向けた取り組みを推進してまいります。

(2) キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、預り金の増減額が124億73百万円減少、未収入金の増減額が57億15百万円増加したことなどにより、前連結会計年度と比べ収入が36億85百万円減少し、815億３百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入が36億99百万円増加したことなどにより、前連結会計年度と比べ支出が62億72百万円減少し、479億24百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、リース債務の返済による支出が37億８百万円増加したことなどにより、支出が76億70百万円増加し、396億50百万円の支出となりました。

２ 【販売実績】

当社グループは、国内コンビニエンスストア事業を主な事業内容とし、エンタテイメント・ホームコンビニエンス関連事業や海外事業等を営んでおります。

下記販売の実績は、国内コンビニエンスストア事業に係るものであります。

ａ  地域別売上状況（直営店）

(注) １  地域別の店舗分布状況については「第２  事業の状況」の「１  業績等の概要」をご参照下さい。

２  上記金額には消費税等は含まれておりません。

ｂ  地域別売上状況（加盟店）

(注) １  地域別の店舗分布状況については「第２  事業の状況」の「１  業績等の概要」をご参照下さい。

２  上記金額には消費税等は含まれておりません。

ｃ  商品別売上状況（直営店）

(注)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

ｄ  商品別売上状況（加盟店）

(注)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは今後ともグループ企業理念「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。」の具現化を目指し、以下の経営施策を推進してまいります。

①  健康への取り組み強化

少子高齢化が進む社会構造の変化に対応し、「マチの健康ステーション」として、健康関連商品の充実、医薬品販売の拡大等を通じて、お客さまの生活をサポートするコンビニエンスストアを目指してまいります。

②  生鮮を中心とした住宅立地店舗への取り組み強化

店舗近隣に住むお客さまの内食需要に応えるため、適量に小分けした野菜、果物などの生鮮品、日配食品、冷凍食品などを充実させた売場づくりを進めてまいります。この取り組みにより、シニア層や主婦などの客層拡大に繋げてまいります。

③  海外事業の充実

日本型のビジネスモデルや店舗フォーマットにこだわることなく、現地の文化を尊重するとともに日本のコンビニエンスストアの良さである、心のこもった接客を追求することで、各国におけるローソンブランドの浸透を目指してまいります。

④  お客さまの利便性を高めるホームコンビニエンスの展開

宅配、インターネットでの販売等、ホームコンビニエンスの充実を図ることで、お客さまが自宅にいてもコンビニエンスストアで買い物をしているような便利さを追求してまいります。

⑤  内部統制の充実と事業リスクへの対応

継続的に事業を展開していくためには、グループ全体の内部統制の充実と事業リスクへの対応が必要不可欠となります。また、コーポレートガバナンスへの積極的な取り組みは、企業価値向上の近道であると考えております。引き続き内部統制の充実と事業リスクへの対応に注力いたします。

　当社グループは、継続してお客さま満足度の向上を図ることで、企業価値の増大を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性のある主なリスクは、以下のとおりであると認識しております。当社グループでは、これらのリスクが発生する可能性を十分認識し、リスク管理を行うとともに、最善の対処をいたす所存です。なお、これらは当連結会計年度末現在において判断したものであり、当社グループの事業に関するリスクをすべて網羅しているとは限りません。

①  事業環境の変化に関するリスク

当社グループは、コンビニエンスストア事業を主たる事業としております。事業展開している国内、海外の経済環境、景気動向、社会構造の変動や異常気象がもたらす消費動向の変化及びコンビニエンスストア同業他社・異業種小売業などとの競争状況の変化などが生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②  食品の安全性・衛生管理及び表示に関するリスク

当社グループは、主たる事業であるコンビニエンスストア事業及びエンタテイメント・ホームコンビニエンス関連事業にて、お客さま向けに食品の販売を行っております。当社グループでは、取引先と協力して製造プロセスから販売・配送に至るまで、品質管理を厳守し、消費期限、賞味期限、産地、原料等の表示を適切に行うとともに、販売・配送時においても厳格な衛生管理と期限管理を行っております。しかし万一、食中毒、異物混入などの重大事由または食品表示の誤りが発生し、お客さまの信頼を損なうことにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、万一当該事由が発生した場合、できる限り速やかにマスコミ等に公表することにより、お客さまへの影響を最小限に抑えるとともにお客さまからの信頼を確保するために全力を尽くす所存です。

③  個人情報の取扱いに関するリスク

当社グループでは、事業の過程において、お客さま、株主、取引先、FC加盟店オーナー等の個人情報を取り扱っております。当社グループは個人情報の漏洩及び個人情報への不正なアクセスを重大なリスクと認識し、情報セキュリティに最善の対策を講じるとともに、「個人情報保護方針」を制定し、当社グループ内にも周知徹底しております。しかし万一、個人情報の漏洩・流出が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、万一当該事由が発生した場合、できる限り速やかにマスコミ等に公表することにより、お客さま等関係者への影響を最小限に抑えるとともに関係者からの信頼を確保するために全力を尽くす所存です。

④  法的規制に関するリスク

当社グループは、日本全国47都道府県及び中国上海市・重慶市・大連市・北京市、インドネシア国ジャカルタ特別市及びその周辺、タイ国バンコク市、米国ハワイ州に店舗を展開し、店舗の大半が24時間営業を行っております。そのため、出店地域における、店舗開発、店舗営業、衛生管理、商品取引、環境保護等に関する様々な法規制を遵守し、事業を推進する上で必要な許認可を取得し、事業を行っております。

従って、将来において、予期せぬ法規制の変更、行政の指導方針の変更等が生じた場合、新たなコストが発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  フランチャイズ（FC）事業に関するリスク

当社グループは、主たる事業であるコンビニエンスストア事業にて、フランチャイズシステムを採用し、FC加盟店オーナーとの間で締結するフランチャイズ契約に基づいて、当社グループが保有する店舗ブランド名にてチェーン展開を行っております。従って、契約の相手先であるFC加盟店における不祥事等によりチェーン全体のブランドイメージが影響を受けた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、フランチャイズシステムは、契約当事者の双方向の信頼関係により業績が向上するシステムであり、FC加盟店オーナーと当社グループのいずれかの要因により信頼関係が損なわれ、万一多くの加盟店とのフランチャイズ契約が解消される事態に至った場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  災害等に関するリスク

当社グループは日本全国47都道府県に店舗を展開するナショナルチェーンであるとともに、中国上海市・重慶市・大連市・北京市、インドネシア国ジャカルタ特別市及びその周辺、タイ国バンコク市、米国ハワイ州に店舗を展開しております。そのため、地震・津波・台風・大雪等の自然災害の到来により当社グループの店舗、ベンダー工場、物流センターその他の施設に物理的な損害又は商品配送の混乱が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、自然災害発生時はもとより、新型インフルエンザ等の大流行時においても、当社グループの主たる事業であるコンビニエンスストア事業は社会的機能維持のために、事業継続計画に基づき店舗の営業を継続いたします。しかし万一、一時的な店舗閉鎖等が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  IT（情報技術）システムのトラブルに関するリスク

地震等の自然災害やコンピューターウィルスによる感染等により、ITシステムに不具合が生じた場合、情報ネットワークシステムに支障が生じ、商品配送の混乱、店舗サービス業務停止が予測されます。結果として当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑧  原材料価格の高騰に関するリスク

原油価格の高騰や異常気象等、予測困難な問題により原材料価格が上昇した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 連結子会社の会社分割及び吸収合併の要旨

当社及び当社の連結子会社である株式会社九九プラス（以下「九九プラス」）は、平成25年11月14日開催の取締役会において、グループ事業再編の一環として連結子会社の会社分割（分社型吸収分割、以下「本会社分割」）及び吸収合併（当社による分割会社の吸収合併、以下「本吸収合併」）について決議いたしました。　

Ⅰ．会社分割及び吸収合併の目的と内容

当社グループは、中期戦略としてお客さまの“健康”な生活をサポートする「マチの健康ステーション」の実現を目指し、地域のお客さまのニーズに合致した商品やサービスの提供に努めております。また、地域に合わせたフォーマット（従来型「ローソン」、健康志向の「ナチュラルローソン」、生鮮コンビニエンスの「ローソンストア100（以下、「LS100」）」、及びそれぞれの機能を活用したハイブリッド型店舗）で出店するエリア戦略を推進しています。その中で、LS100を運営する九九プラスの持つ青果品の販売ノウハウや商品開発力は、当社グループ店舗での生鮮食品の提供に欠かせない要素となっており、今後更なる有効活用を図ってまいります。

今回の組織再編により、LS100のFC契約を含む店舗関連資産を当社に吸収し、資産管理及びFC化推進等のチェーン本部としての後方機能をローソングループとして一括管理することで、より一層地域のお客さまのニーズに合わせた出店が進み、効率的なエリア戦略が可能となります。一方、当社子会社である九九プラスが平成25年11月14日に新設した株式会社ローソンマート（以下「ローソンマート」）は、九九プラスの店舗運営・商品開発などのオペレーション機能を承継し、その機能を向上させ、ローソングループの生鮮事業の牽引を図ってまいります。

Ⅱ．会社分割の概要

１．会社分割の要旨

(1)　分割の日程

会社分割承認取締役会（九九プラス）　　　　　　　　　平成25年11月14日
吸収分割契約締結日（九九プラス・ローソンマート）　  平成25年12月２日
臨時株主総会（九九プラス・ローソンマート）　　　　  平成26年１月31日
分割期日（効力発生日）　　　　　　　　　　　　　　  平成26年２月１日

(2)　分割方式

九九プラスを分割会社とし、ローソンマートを承継会社とする吸収分割（分社型分割）

(3)　分割に係る割当の内容

本会社分割は完全親子会社間において行われるため、本会社分割に際して、株式の割当その他の対価の交付は行われません。　

２．吸収分割承継会社の概要

商号　　　　　株式会社ローソンマート

設立年月　　　平成25年11月

代表者　　　　代表取締役　安平　尚史

住所　　　　　東京都品川区大崎１丁目11番２号

資本金　　　　99百万円

事業内容　　　生鮮コンビニエンスストア事業　

３．承継する資産・負債の状況

ローソンマートは、吸収分割の効力発生日における九九プラスの店舗運営及び指導並びに商品関連事業に関する資産、負債及び権利義務を、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。　

Ⅲ．吸収合併の概要

１．合併の要旨

(1)　合併の日程

合併承認取締役会（当社・九九プラス）　　　　　　　　　平成25年11月14日
合併契約書調印（当社・九九プラス）　 　　　　　　　　 平成25年11月14日
合併期日（効力発生日）　　　　 　　　　　　　　　　　 平成26年２月１日
合併登記　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  平成26年２月５日

当社においては会社法第796条第３項に基づく簡易合併であり、九九プラスにおいては同法第784条第１項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約承認の株主総会を開催いたしません。

(2)　合併方式

当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式とし、本会社分割後の九九プラスを合併いたします。

(3)　合併の効力発生の条件

本合併の効力は、九九プラスにおいて行われる会社分割（前記「Ⅱ．会社分割の概要」に記載）の効力発生を停止条件として発生いたします。

(4)　合併比率・合併交付金

吸収合併消滅会社である九九プラスは、当社の100％子会社であるため、新株式の発行及び合併交付金の支払いは行いません。　

２．吸収合併存続会社の概要

商号　　　　　株式会社ローソン

設立年月　　　昭和50年４月

代表者　　　　代表取締役CEO　新浪　剛史

住所　　　　　東京都品川区大崎１丁目11番２号

資本金　　　　58,506百万円

事業内容　　　コンビニエンスストア事業

３．引継資産・負債の状況

当社は、吸収合併の効力発生日をもって、吸収合併消滅会社である九九プラスの一切の資産、負債及び権利義務を引き継ぎいたします。　

(2) 主要な加盟契約の要旨

ａ  当事者（当社と加盟者）の間で、取り結ぶ契約

(a）契約の名称

フランチャイズ契約

(b）契約の本旨

当社の許諾によるローソン・ストア経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

ｂ  加盟に際し、徴収する加盟金、その他の金銭に関する事項

ｃ  フランチャイズ権の付与に関する事項

(a）当該加盟店におけるローソン・ストア経営について“ローソン”の商品商標・サービスマーク・意匠・その他の標章の使用権。

(b）当社の指導援助のもと、ローソン・チェーンシステムの経営ノウハウ及びローソン・ストア経営に必要な各種マニュアル・資料・書式等が提供され、これらを使用する権利。

(c）当社が貸与する店舗設備・什器備品の使用権。

ｄ  加盟店に対する商品の販売条件に関する事項

(a）加盟者の開店時に在庫する商品は、開店日までに当社が準備し、代金の当社への支払は、第ｂ項のロの出資金により一部を充当決済されるほか、随時開業後の売上代金を当社に送金し、そのうちから商品原価を含む加盟者の当社に対する債務が随時充当決済されます。

(b）開店後は加盟者が当社の推薦する仕入先及びその他の仕入先から商品を買い取ります。

ｅ  経営の指導に関する事項

(a）加盟に際しての研修

加盟者を含む専従者２名は当社の定める研修のすべての課程を修了する必要があります。

(b）研修の内容

イ  スクールトレーニング（６日間）

当社の実施するローソン・チェーンシステムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、法令遵守、従業員管理、経営計画書の策定

ロ  ストアトレーニング（14日間）

トレーニング店及びオープン予定店においてオープンに向け必要となる技術、技能の修得

(c）加盟者に対する継続的な経営指導方法

イ  円滑な店舗経営の為の環境づくりに関する指導

ロ  お客さまの満足と売上・利益を向上させるための売場構成・商品配置・商品陳列・商品管理・発注業務等に関する指導

ハ  棚卸ロス・販売許容時間切れ等による管理に関する指導

ニ  売場状況（品揃え・鮮度・サービス・クリーン等）に関する指導

ホ  販売促進に関する指導

ヘ  月次・四半期・年次のフランチャイズ契約に定める会計業務に関する指導

ト  店舗設備・各種機器の維持に関する指導

チ  従業員の募集・教育・雇用管理等に関する指導

ｆ  契約の期間、契約満了後の新規契約及び契約解除に関する事項

(a）契約期間

イ  契約の開始日……契約締結日

ロ  契約の終了日……新規オープン日の属する月の初日から満10ヵ年目の日

(b）契約満了後の新規契約の条件及び手続

契約満了により終了し、更新はありません。但し、契約終了の６ヵ月前までに本部と加盟者が合意した場合には最新のフランチャイズ契約により再契約を締結します。

(c）契約解約・解除の条件

当社または加盟者がフランチャイズ契約上の定めに重大な違反をした場合や、信用不安となった場合など、フランチャイズ契約を継続しがたい事由が生じた場合は、その相手方はフランチャイズ契約を解除することができます。

解約すべきやむを得ない事由がない場合でも、当社又は加盟者は６ヵ月前までに通知して解約金を支払いフランチャイズ契約を解約することができます。

ｇ  加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

原則として総荒利益高に下記の割合を乗じた金額を、当社が実施するサービスの対価として徴収します。

(a）加盟店が店舗を用意するフランチャイズ店…月額総荒利益高の34％相当額

(b）当社が店舗を用意するフランチャイズ店

ｈ  経費負担に関する事項

店舗営業に伴う経費は原則加盟者負担となります。

ただし、上記ｇ(b)「当社が店舗を用意するフランチャイズ店」における、契約店舗の電気代及び店内空調にかかる燃料費については、その半額（上限金額は月額25万円まで）を当社が負担します。また、契約店舗で生じる商品の見切・処分については、その一部を当社が負担する支援を行います。

(3）業務提携契約書

（三菱商事株式会社との契約）

６ 【研究開発活動】

 該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の業績につきましては、FC店舗の増加及び直営店の減少により、営業収入が225億84百万円増加したものの、売上高が247億82百万円減少したことから、営業総収入は21億97百万円減少の4,852億47百万円(前年比0.5％減)となりました。

営業利益は、販売費及び一般管理費が地代家賃と減価償却費の増加により141億69百万円増加したものの、売上原価の減少に伴い営業総利益が160億50百万円増加したことにより、前連結会計年度に比べ18億80百万円増加し、681億26百万円（同2.8％増）となりました。

経常利益は、前連結会計年度に比べ、29億54百万円増加し、688億80百万円（同4.5％増）となりました。

税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度と比べ１億96百万円増加し、597億85百万円（同0.3％増）となりました。

当期純利益は、主に上記の要因に加え子会社の吸収合併による法人税等調整額への影響により、前連結会計年度に比べ47億82百万円増加し、379億65百万円（同14.4％増）となりました。

(2) 当連結会計年度末の財政状態の分析

当連結会計年度末の資産、負債、純資産の状況

資産は、前連結会計年度末に比べ411億83百万円増加し、6,209億92百万円となりました。これは主に有形固定資産が242億97百万円増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ208億67百万円増加し、3,704億94百万円となりました。これは主に短期及び長期のリース債務が165億56百万円増加したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ203億15百万円増加し、2,504億97百万円となりました。これは主に利益剰余金が169億87百万円増加したことによるものです。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

(キャッシュ・フローの状況)

キャッシュ・フローの状況については「第２  事業の状況  １  業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(資金需要及び資金調達)

新規出店、既存店舗の改装及び新規ビジネスの他、配当金の支払い等に資金を充当しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施された、当社グループの設備投資の総額は467億35百万円であり、主な事業セグメントの設備投資については、以下のとおりであります。

国内コンビニエンスストア事業については、店舗投資を中心に総額430億74百万円の投資を実施いたしました。主な内訳は、店舗や事務所などの新設・改装に関するものが397億19百万円、情報システム関連の拡充に関するものが33億55百万円であります。

海外事業については、主として店舗設備や、情報システム関連設備・ソフトウエア開発などに15億71百万円の投資を行いました。

エンタテイメント・ホームコンビニエンス関連事業については、主として店舗設備や、情報システム関連設備・ソフトウエア開発などに11億87百万円の投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における、当社及び連結子会社の主要な設備等及び従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

セグメントの名称：国内コンビニエンスストア事業

(2) 国内子会社

セグメントの名称：その他（エンタテイメント・ホームコンビニエンス関連事業）

セグメントの名称：その他（金融サ―ビス関連事業）

(注) １  有形固定資産及びソフトウエアの帳簿価額には、仮勘定は含まれておりません。

２  店舗数には加盟店を含み、加盟店の設備については当社よりの貸与設備のみ含んでおります。

３  土地及び建物の賃借に係わる年間賃借料は、89,484百万円であります。

４  リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

５  上記金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 当連結会計年度末における進行中の設備の新設工事の主なものは次のとおりであります。

セグメントの名称：国内コンビニエンスストア事業

提出会社：株式会社ローソン

(注) １  加盟店については、当社からの貸与設備であります。

２  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 当連結会計年度後１年間における上記(1)以外の重要な設備の新設・改修等の計画は次のとおりであります。

　　セグメントの名称：国内コンビニエンスストア事業

　　提出会社：株式会社ローソン

(注)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、平成13年改正旧商法に基づき新株予約権を発行しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める募集本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注)  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める募集本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注)  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める募集本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注)  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める募集本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注)  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める募集本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注)  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める募集本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注)  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める募集本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(注)  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める募集本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

適用はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  当社を完全親会社、株式会社九九プラス及び株式会社ローソンエンターメディアの両社をそれぞれ完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加であります。

    株式会社九九プラスとの株式交換（交換比率1:33）により、発行済株式総数が1,314,951株、資本準備金が50億69百万円増加しております。また、株式会社ローソンエンターメディアとの株式交換（交換比率1:21）により、発行済株式総数が287,238株、資本準備金が11億７百万円増加しております。

２  自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月28日現在

(注) １  自己株式395,953株は、「個人その他」に3,959単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

２  上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月28日現在

(注) １  上記の所有株式数は、株主名簿に基づき記載しております。

   ２  上記の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式395,953株を控除して算出しております。

３  MFSインベストメント・マネジメント株式会社及びその他共同保有者１名から平成25年11月29日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成25年11月26日現在で9,055千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができません。

　当該変更報告書の内容は以下のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年２月28日現在

(注) １  「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）が含まれております。

     ２  「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が53株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。

平成13年改正旧商法に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を付与することが定時株主総会において決議されましたが、当該制度の内容は次のとおりであります。

  (注)  当社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行したものであります。

会社法に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を付与することが取締役会において決議されましたが、当該制度の内容は次のとおりであります。

  (注)  当社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行したものであります。

  (注)  当社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行したものであります。

  (注)  当社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行したものであります。

  (注)  当社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行したものであります。

  (注)  当社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行したものであります。

  (注)  当社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行したものであります。

  (注)  当社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行したものであります。

  (注)  当社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行したものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当事業年度の内訳は、ストックオプションの権利行使が12,300株、単元未満株主への売却が52株であり、処分価額の総額はそれぞれ48,276,134円、204,054円であります。

         当期間の内訳は、単元未満株主への売却が１株であり、処分価額の総額は4,219円であります。

         なお、当期間における株式数及び処分価額の総額には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

     ２  当期間における保有自己株式数には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元株未満株式の買取り、売渡し、ストックオプションの権利行使等による株式の増減は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして考えており、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態、利益水準及び配当性向などを総合的に勘案しながら、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株につき110円の中間配当を実施し、期末配当金につきましては１株につき110円とし、年間220円の配当を実施させていただきました。

内部留保資金につきましては、新規出店、既存店舗の改装及び新規ビジネス等の必要な事業投資に充当し、企業価値向上に努めてまいります。

また、自己株式の取得及び消却につきましても利益配当と併せて株主利益の向上のため、状況に応じて機動的に対応する所存です。

当社は定款に「取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役  米澤禮子、垣内威彦、大薗恵美、京谷裕、秋山咲恵の５名は、社外取締役であります。

２  監査役  帆刈信一、小澤徹夫、辻山栄子の３名は、社外監査役であります。

３  平成26年５月27日開催の定時株主総会から２年間。

４  平成25年５月21日開催の定時株主総会から４年間。

５  平成24年５月29日開催の定時株主総会から４年間。

６  平成23年５月24日開催の定時株主総会から４年間。

７  当社は、経営の戦略的意思決定機能・業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、意思決定と業務執行の質とスピードを上げ、企業価値向上を目指すため執行役員制度を導入しております。

    取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーを重視し、

ⅰ）お客さまにとって「いつでも立ち寄りたくなる大好きなところ」

ⅱ）フランチャイズ加盟店オーナーにとって「自己実現し生きがいを感じるところ」

ⅲ）クルー（パート・アルバイト）にとって「自分自身が成長できるところ」

ⅳ）お取引先にとって「夢のある提案をいっしょに形にするところ」

ⅴ）従業員にとって「仕事への誇りと社会的意義を実感できるところ」

ⅵ）株主にとって「間接的な社会貢献と将来への夢を託せるところ」

ⅶ）社会にとって「すべてのマチから喜ばれる安心安全なところ」

であることを目指し、その実現こそが企業価値の増大につながると考えております。

そのためには、法令遵守や社会規範等の遵守のみならず、企業理念と「ローソン倫理綱領」に基づいた「思いやり」のある行動の実践及び「情報開示の基本原則」に基づいた積極的なディスクロージャーを通じて、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると考えております。

②  企業統治の体制

ⅰ）企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名（内独立役員３名）を含む４名の監査役が、取締役の意思決定と職務執行を監査しております。

当社の取締役は、社内取締役４名、社外取締役５名（内独立役員３名）の計９名となっております。迅速な経営判断を行うことができるよう少人数で構成されているとともに、社外取締役として独立役員も選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりです。

ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。

ⅲ）内部統制システム整備の状況

当社は、平成25年２月19日開催の取締役会において決議された「2013年度内部統制システムの整備の基本方針」の構築及び運用の状況を踏まえ、平成26年２月18日開催の取締役会で、次のとおり「2014年度内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、実行しております。

イ．業務運営の基本方針

　当社は、コンビニエンス・ストア事業を中核としてチケット販売事業、金融サービス関連事業、電子商取引事業、コンサルティング事業及び外食事業を組み合わせた広範な事業領域において、全都道府県に存在する多数の店舗で多種多様な商品・サービスを提供しているため、遵守すべき法令等が多く、対応すべき損失の危険（以下「リスク」といいます。） も多種多様であるという特性を有しています。また、当社のコンビニエンス・ストア事業は、フランチャイズシステムを採用しているため、多数の加盟店を適切に指導・援助することが必要です。このような事業特性のもとで、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを構築及び運用（以下総称して「整備」といいます。）することが経営上の重要な課題であると考え、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法の規定に従い、次のとおり「2014年度内部統制システムの整備の基本方針」（以下「本方針」といいます。） を決定し、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげます。 

当社は、本方針に基づく内部統制システムの整備状況及び経営環境の変化等に応じて、本方針の不断の見直しを行い、実効的かつ合理的な内部統制システムの整備に努めます。

本方針は、当社のすべての役員（取締役、監査役又はこれらに準ずる者をいいます。以下同じ。）及び従業員（嘱託社員、臨時社員、派遣社員等又はこれらに準ずる者を含みます。以下同じ。）に適用されます。

ロ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」といいます。）のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けます。

・社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図ります。

・監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査します。

・業務執行部門から独立した内部監査部門は、内部統制システムの整備状況を監査し、必要に応じて、その改善を促します。

・コンプライアンス統括責任者及びコンプライアンスを統括する部署の設置、コンプライアンス担当者の各部署への配置、コンプライアンスに関連する規程の整備並びに倫理研修及びコンプライアンスに関する意識調査の定期的実施等により、「ローソングループ企業行動憲章」及び「ローソン倫理綱領」を周知徹底し、役員及び従業員のコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

・法務部門を強化し、当社の事業に適用される法令等を識別して、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法的要求事項を遵守する基盤を整備します。特に独占禁止法や下請法等の遵守に向けて、適用法令等の社内周知に努めます。

・法令等又は社内ルールの違反を報告するための通常の報告ルートを整備するとともに、通報者の保護を徹底した相談・通報窓口（社内相談窓口、グループ横断的な社外相談窓口及び加盟店従業員・取引先が利用できる相談窓口）を設置することにより、ローソングループ及びローソンチェーン全体における法令等違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役CEO決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンス・リスクに関する情報（電磁的情報を含みます。）を記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

・情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切なコンティンジェンシー対応により維持します。

・文書（電磁的記録を含みます。）の保存・管理について定めた規程等を整備し、文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等の周知徹底に努め、保存・管理状況を定期的にモニタリングします。

・個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存・管理します。

・情報セキュリティをリスクマネジメント及びシステム・テクノロジー・セキュリティの両面から統合的・一体的に推進するために、情報セキュリティ統括責任者及び情報セキュリティを統括する部署を設置し、ローソングループの情報セキュリティ体制を整備・確立します。

・会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、法令等又は取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備します。

ニ．リスクの管理に関する規程その他の体制

・リスク管理を統括する部署を設置し、リスク管理に関連する規程を整備し、平時におけるグループ横断的な事前予防体制を整備します。また、各部署において事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、当該リスクが生じる可能性及びリスクがもたらす影響の大きさを分析し、重点的に対策を講じるべきリスクかどうかを評価してリスクの特性に応じた対応を実施します。

・リスク管理の実効性を確保するために、専門の委員会（コンプライアンス・リスク管理委員会）を設置し、委員会及び委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備するとともに、リスク管理担当者の各部署・関係会社への配置及びリスク管理教育訓練の実施により、リスク管理意識の向上を図ります。

・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。特に、大規模災害や新型インフルエンザの流行等の会社に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業中断を最小限にとどめるために、事業継続計画（BCP）を策定し、事業継続マネジメント（BCM）体制の整備に努めます。

・大震災に備え、防災訓練を年間３回実施し、「災害対策マニュアル」及び「BCP」の実効性の向上に努めます。

ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・役員及び従業員による意思決定と業務執行についての権限及び責任を明確にするとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保します。

・業務の簡素化、組織のスリム化及びITの適切な利用を通じて業務の効率化を推進します。

・役員と従業員との間の適切な情報伝達と意思疎通を推進するため、役員から従業員へ経営方針や本方針が伝達され、従業員から役員へ重要な情報が適時・適切に伝達される仕組みを整備します。

ヘ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社及び関連会社（以下総称して「関係会社」といいます。）との緊密な連携のもとにローソンブランドの維持・向上に努めます。但し、関連会社については、主導的立場にある他株主等との関係や海外においては当該国の法令・慣習等の違い等を勘案し、段階的な導入を進める等、適切な整備に努めます。

・関係会社の独立性を尊重しつつ、当社の関係会社への出資目的等を踏まえて、「ローソングループ企業行動憲章」の関係会社への周知徹底に努めます。

・主要な関係会社には、コンプライアンス・リスク管理の推進責任者を配置するとともに、当社と主要な子会社のコミュニケーションを促進することにより、ローソングループ全体の業務の適正の確保に努めます。

・内部監査部門は、関係会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、その監査結果を踏まえ改善を促します。

ト．当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

・適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。

・財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に統括組織を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社及び重要な子会社の評価・改善結果は、定期的に取締役会に報告します。

チ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・監査役の職務を補助する専任の従業員（以下「監査役スタッフ」といいます。）として適切な人財を監査役室に配置します。

・監査役スタッフは、関係会社の監査役を兼務することができるものとします。

・監査役スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

・法務部門、リスク管理部門、内部監査部門及び財務経理部門等は、監査役の求めにより監査に必要な調査を補助します。

リ．前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役スタッフの適切な職務の遂行のため、人事考課は常勤監査役が行い、人事異動は常勤監査役の事前同意を必要とします。

ヌ．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告します。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役会に報告します。

・監査役への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行います。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。

・取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。

・取締役は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査にも協力します。

・取締役は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。

ヲ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査部門といたしましては、社長直轄の「監査指導ステーション」（19名）があり、関係会社を含めた業務監査を実施し問題点の把握、改善指導を行っております。

監査役会は社外監査役３名を含む４名で構成され、原則として毎月１回開催されております。各監査役は、取締役会・経営会議などの重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、法令等遵守体制やリスク管理体制を含む内部統制システムの状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及び内部監査部門である監査指導ステーションと緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果を聴取するとともに、期中においても必要な意思疎通及び情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

④  会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員  鈴木  欽哉、藤井  淳一

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ８名、会計士補等  11名

⑤  社外取締役及び社外監査役

ⅰ）社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

ⅱ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方

社外取締役は、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や高い見識等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を担っていると考えております。現在、取締役９名中過半数の５名を社外取締役として選任しており、取締役会及び当社のコーポレート・ガバナンス体制における重要な機関である指名・報酬委員会を有効に機能させるのに十分な体制であると考えております。
　社外監査役は、財務、会計、法律等に関する専門性等に基づき、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能・役割を担っていると考えております。現在、監査役４名中３名を社外監査役として選任しており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な体制であると考えております。

・米澤禮子氏は経営者としての豊富な経験と深い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・垣内威彦氏は生活産業分野に関する豊富な経験と深い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。

・大薗恵美氏は学識者としてグローバルな企業経営、経営戦略及び組織行動等に関する深い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・京谷裕氏は生活産業分野に関する豊富な経験と深い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。

・秋山咲恵氏は経営者としての豊富な経験と深い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・帆刈信一氏は会計検査院において局長を務めるなど重要な役職を歴任し、省庁や独立行政法人等の決算状況及び財務状況の検査を担当するなど財務及び会計に関する深い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・小澤徹夫氏は弁護士の資格を有し、企業法務の分野を中心に法令及びリスク管理等の実務に携わっており、財務及び会計に関する深い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・辻山栄子氏は学識者として政府税制調査会、国税庁国税審議会委員等を歴任するとともに、公認会計士として財務及び会計に関する深い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

ⅲ）社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、コーポレート・ガバナンスの向上を図るため、以下のとおり独立役員に関する判断基準を定め、当該基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

イ. 当社の親会社の業務執行者

ロ. 当社の兄弟会社の業務執行者

ハ. 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

当社グループに対し商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の２％以上の場合

ニ. 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高（営業総収入）の２％以上の場合

ホ. 当社から役員報酬以外に多額の金額その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家であって、過去２年間において、年間５百万円以上の報酬を得ているもの

ヘ. 当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者）

ト. (近親者が）当社グループの業務執行者

チ. (近親者が）当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（独立役員が社外監査役の場合)

ⅳ）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係等

・米澤禮子氏が代表取締役を務める株式会社ザ・アールと当社との間には、僅少ではありますが、本社受付業務等にかかる受託及び委託の関係があります。取引に際しましては数社での入札を実施し、十分な経済合理性が得られることを確認したうえで決定しております。

・垣内威彦氏が従業員として勤務する三菱商事株式会社は、当社の大株主であり、広範囲な業務提携契約に基づく取引があります。また同氏が社外取締役を務める三菱食品株式会社との間には、商品仕入等の取引関係がありますが、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・大薗恵美氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・京谷裕氏が従業員として勤務する三菱商事株式会社は、当社の大株主であり、広範囲な業務提携契約に基づく取引がありますが、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・秋山咲恵氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・帆刈信一氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・小澤徹夫氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・辻山栄子氏が社外監査役（独立役員）を務める三菱商事株式会社は、当社の大株主であり、広範囲な業務提携契約に基づく取引があります。また同氏が社外監査役（独立役員）を務める株式会社NTTドコモは、当社の大株主であり、通信事業に関し広範囲な業務提携契約に基づく取引があります。

ⅴ）社外役員による監督・監査と監査役監査・会計監査・内部監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査及び会計監査並びに内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。
　社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。

⑥  役員報酬の内容

ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当期末現在の取締役の人数は７名、監査役の人数は４名であります。

２．上記には、平成25年５月21日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役１名を含んでおります。

ⅱ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．取締役の報酬について

取締役報酬については、企業価値の向上、持続的な成長、業績向上へのインセンティブとして十分に機能し、株主利益と連動した報酬体系となるよう設計し、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。また、経営の透明性を高めるため、社外役員のみ（社外取締役４名及び社外監査役２名）で構成する指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会で決議しております。

指名・報酬諮問委員会メンバー：

社外取締役  米澤禮子  　　　　社外取締役  垣内威彦

社外取締役  大薗恵美          社外取締役  秋山咲恵

社外監査役  小澤徹夫          社外監査役  辻山栄子

当社の取締役報酬は、現金の支給による基本報酬とストックオプションの付与による株価連動報酬から構成されております。

［基本報酬］

取締役の基本報酬については、毎月定額で支給される固定報酬と各期の業績評価に連動した変動報酬から構成されております。

a)  固定報酬

内規に基づき役位に応じた金額を設定しております。

b)  変動報酬

取締役報酬を株主利益と連動させるため、業績連動報酬を採用しております。

なお、変動報酬は、EPS（１株当たり連結当期純利益）等の業績評価に応じて支給しております。

また、業務執行取締役ではない米澤禮子、垣内威彦、大薗恵美、京谷裕、秋山咲恵の５氏については、代表取締役及び取締役会の監督及び助言という役割に特化しているため、業績に連動した変動報酬は支給しておりません。

［株価連動報酬］

株式報酬型ストックオプション

報酬の一部に株価連動報酬である株式報酬型ストックオプションを組み入れることにより、株主の皆さまと株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを経営陣が共有する仕組みとしており、中長期的な企業価値の向上に連動した報酬として位置づけております。

株式報酬型ストックオプションの１株当たりの行使価格は１円であり、役位に応じて付与個数を定めております。また、退任後一定の期間においてのみ行使が可能となっており、在任中の行使はできない仕組みとしております。

ロ．監査役の報酬について

監査役報酬については、各監査役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。また、株主総会決議に基づく報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

当社の監査役報酬は、現金の支給による基本報酬（固定報酬）のみとなっております。

基本報酬につきましては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮のうえ、監査役の協議により決定しております。

⑦  株式の保有状況

ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                      ９銘柄

貸借対照表計上額の合計額    1,936百万円

ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑨  取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩  自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑪  剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬  会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間（最近事業年度の末日からさかのぼって１か年）における実施状況

取締役会を15回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。監査役会を16回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査報告書を作成しております。また、社外取締役垣内威彦氏を委員長とする報酬諮問委員会を４回開催し、取締役報酬や執行役員報酬の決定方法等に関する取締役会への答申を行っております。執行役員CCROの郷内正勝を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を12回開催しており、社内コンプライアンス体制の構築や、営業上のリスク管理に関する意思決定を行っております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は以下のとおりであります。

・決算短信及び各種財務書類の英訳された書類の作成に係る助言・指導業務

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は以下のとおりであります。

・決算短信及び各種財務書類の英訳された書類の作成に係る助言・指導業務

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務内容及び監査計画等を総合的に勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容等の情報収集に努めております。また、監査法人等の行うセミナーに適宜参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日)　

  当連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  12社

(国内)

株式会社ローソンHMVエンタテイメント

株式会社ローソン・エイティエム・ネットワークス

株式会社ベストプラクティス

株式会社スマートキッチン

株式会社SCI

株式会社ローソンマート

(国外)

重慶羅森便利店有限公司

上海華聯羅森有限公司

大連羅森便利店有限公司

羅森（中国）投資有限公司

Lawson Asia Pacific Holdings Pte. Ltd.

Saha Lawson, Co., Ltd.

上記のうち、株式会社ローソンマートは、当連結会計年度において新たに設立されたため、連結の範囲に含めております。Saha Lawson, Co., Ltd.は、当社の100％子会社であるLawson Asia Pacific Holdings Pte. Ltd.が実質的に支配することとなり、また金額的重要性が増加したため、連結の範囲に含めております。
　株式会社九九プラスは、平成26年２月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により解散したため、連結の範囲から除外しました。

(2) 非連結子会社の名称等

(国内)

株式会社ローソンウィル

株式会社ハッツアンリミテッド

株式会社食のマーケティング

株式会社ローソン南九州

株式会社ローソン熊本

株式会社生科研

(国外)

Lawson USA Hawaii, Inc.

上海楽松商貿有限公司

杭州羅森百貨有限公司

羅森（北京）有限公司

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社とした会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数  2社

(国内)

株式会社ローソン沖縄

(国外)

PT MIDI UTAMA INDONESIA Tbk

 (2) 持分法を適用していない非連結子会社（株式会社ローソンウィル、株式会社ハッツアンリミテッド、株式会社食のマーケティング、株式会社ローソン南九州、株式会社ローソン熊本、株式会社生科研、Lawson USA Hawaii, Inc.、上海楽松商貿有限公司、杭州羅森百貨有限公司及び羅森（北京）有限公司）及び関連会社（ヘルシル株式会社、株式会社ダブルカルチャーパートナーズ、株式会社大地を守る会、上海恭匯貿易有限公司及び株式会社ローソンファーム千葉等）は、それぞれ当期純損益 (持分に見合う額) 及び利益剰余金 (持分に見合う額) 等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。(3) PT MIDI UTAMA INDONESIA Tbkの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては同社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

重慶羅森便利店有限公司、上海華聯羅森有限公司、大連羅森便利店有限公司、羅森（中国）投資有限公司、Saha Lawson, Co., Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たってはこれらの決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

　その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

主に売価還元法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げによる方法により算定）

連結子会社のうち一部は総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げによる方法により算定）  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法

なお、主な耐用年数は、建物及び構築物は10年～34年、工具器具備品は５年～８年であります。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。なお、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。　

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④  長期前払費用

定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③  ポイント引当金

マイローソンポイント会員及びローソンパス会員に付与したポイントの使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

④  退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

過去勤務債務については、主にその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、発生した期から費用処理しております。

数理計算上の差異については、主にその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

⑤  役員退職慰労引当金

当社は、執行役員への退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額の100％を計上しております。

一部の連結子会社は、取締役及び監査役への退職慰労金の支出に備えるため内規に基づく当連結会計年度末要支給額の100％を計上しております。

 (4) 外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

発生原因に応じて20年以内で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日）

１．概要

(1) 連結貸借対照表上での取り扱い

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を、税効果を調整の上、純資産の部（その他の包括利益累計額）に計上することとし、積立状況を示す額をそのまま負債（または資産）として計上することとなります。

(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書上での取り扱い

数理計算上の差異及び過去勤務費用の当期発生額のうち、費用処理されない部分についてはその他の包括利益に含めて計上し、その他の包括利益累計額に計上されている未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用のうち、当期に費用処理された部分についてはその他の包括利益の調整（組替調整）を行うこととなります。

２．適用予定日

平成25年４月１日以後開始する連結会計年度の期末から適用

３．当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

１．概要

本会計基準は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

２．適用予定日

平成29年２月期の期首より適用する予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「資産除去債務」は、金額の重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「資産除去債務」に表示していた108百万円は、「その他」として組み替えております。　

(連結損益計算書)

　前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「貸倒引当金繰入額」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた△14百万円は、「貸倒引当金繰入額」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取補償金」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた161百万円は、「受取補償金」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「違約金収入」は、金額の重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「違約金収入」に表示していた265百万円は、「その他」として組み替えております。　

　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「固定資産売却益」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた０百万円は、「固定資産売却益」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「貸倒引当金繰入額」は、金額の重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「貸倒引当金繰入額」に表示していた1,127百万円は、「その他」として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の損益」に含めていた「投資有価証券売却損益」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の損益」に表示していた△145百万円は、「投資有価証券売却損益」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の損益」は、より合理的な表示を目的として、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の損益」に表示していた863百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「破産更生債権等の増減額」は、金額の重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「破産更生債権等の増減額」に表示していた14,546百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産・負債の増減額」に含めていた「未払消費税等の増減額」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産・負債の増減額」に表示していた1,109百万円は、「未払消費税等の増減額」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産・負債の増減額」は、より合理的な表示を目的として、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産・負債の増減額」に表示していた346百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「短期貸付金の増減額」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△37百万円は、「短期貸付金の増減額」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」は、金額の重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」に表示していた△2,053百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた480百万円は、「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の増減額」は、金額の重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の増減額」に表示していた△2,429百万円は、「その他」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  加盟店貸勘定及び加盟店借勘定は、加盟店との間に発生した債権債務であります。

※３  加盟店買掛金は、加盟店が仕入れた商品代金の買掛金残高であります。

※４  長期預り保証金は主に加盟店からのものであります。

※５  事業用土地の再評価

当社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行っております。この評価差額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法

「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める路線価に基づき合理的な調整を行った価額及び同条第５号に定める鑑定評価に基づいて算出しております。

再評価を行った年月日      平成14年２月28日

(連結損益計算書関係)

※１  売上高、売上原価、売上総利益は主に直営店にかかわるものであります。

※２  固定資産除却損の内訳

　　（単位：百万円）

※３  減損損失

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

前連結会計年度(自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日)

減損損失の種類別内訳

なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については、売却予定価額または不動産鑑定による不動産鑑定評価基準を基に算定した金額によっております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローを、主として4.0％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

減損損失の種類別内訳

なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については、売却予定価額または不動産鑑定による不動産鑑定評価基準を基に算定した金額によっております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローを、主として4.3％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　　　（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式のうち、自己株式の増加１千株は、単元未満株式の買取りであります。

普通株式のうち、自己株式の減少10千株は、ストック・オプションの権利行使による減少10千株、単元未満株式の買増請求による減少０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式のうち、自己株式の増加１千株は、単元未満株式の買取りであります。

普通株式のうち、自己株式の減少12千株は、ストック・オプションの権利行使による減少12千株、単元未満株式の買増請求による減少０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

　　（単位：百万円）

※２ 当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の追加取得及び重要性増加により新たにSaha Lawson, Co., Ltd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにSaha Lawson, Co., Ltd.株式の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりです。

３ 重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

主に国内コンビニエンスストア事業における店舗什器備品（工具器具備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額