E03125 ファミリーマート 有価証券報告書－第33期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業総収入には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．ＩＡＳ第19号「従業員給付」(平成23年６月16日改訂)が、平成25年１月１日以後開始する連結会計年度から適用されることになったことに伴い、第33期より、一部の在外会社において当該会計基準を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用されるため、第32期の純資産額・総資産額等は遡及適用後の金額となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．チェーン全店売上高、営業総収入には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　当社（当社の前身で当時休眠会社でありました㈱ジョナス「設立　昭和23年８月」）は、㈱西友ストアー（現合同会社西友）が昭和53年３月に開始したフランチャイズ・システムによるコンビニエンスストア事業を、より積極的な事業展開と、加盟店に対するフランチャイズ・チェーン本部としての責任体制を優先、かつ、明確にするため、昭和56年９月に営業と資産等を譲受けし、商号を現在の㈱ファミリーマートに変更したものであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ファミリーマート）、子会社22社及び関連会社21社の計44社により構成されており、コンビニエンスストア事業及びその周辺事業等を展開しております。

主要事業であるコンビニエンスストア事業は、当社が主にコンビニエンスストア「ファミリーマート」をフランチャイズ方式によりチェーン展開するほか、国内の一部地域及び海外においてはエリアフランチャイズ方式によりチェーン展開を許諾し、エリアフランチャイザー各社がそれぞれの地域においてコンビニエンスストア事業を営んでおります。
　当社グループの事業内容及び事業に係る各社の位置付けは以下のとおりであります。

（注）１．◎は連結子会社、※は持分法適用の非連結子会社・関連会社を表しております。

　　　２．持分法非適用の非連結子会社（２社）は、上表に含めておりません。

　　　３．上記のほか、資本関係のないエリアフランチャイザーが展開する地域は以下のとおりであります。

　海外事業では、中国において深圳市頂全便利店有限公司に対し設立出資を行い、関連会社としております。また、ベトナムにおいて現地パートナー企業との提携関係の解消及び保有する全株式の売却により、VI NA FAMILYMART CO.,LTD.は関連会社から除外しております。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　当社は、伊藤忠商事㈱及びその関係会社から構成されている伊藤忠グループに属しており、同社よりコンビニエンスストア事業の商品供給体制に対するアドバイス・サポートなどの協力を得ております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有割合は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．議決権の所有割合は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

５．議決権の所有割合又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合又は被間接所有割合で内数となっております。

６．持分法適用関連会社のChina CVS（Cayman Islands）Holding Corp.が100％の議決権を所有しております。なお、連結子会社の㈱ファミリーマート・チャイナ・ホールディングは、China CVS（Cayman Islands）Holding Corp.の40.35％の議決権を所有しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員及び臨時従業員は、すべて国内事業に所属しております。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、「ファミリーマートユニオン」と称し、平成２年10月24日に結成され、ユニオンショップ制であります。

　平成26年２月28日現在の組合員数は3,111名で労使関係については円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（平成25年３月１日～平成26年２月28日）におけるわが国経済は、経済対策や金融政策の効果に世界経済の景気後退の終結も相まって、企業収益の改善や設備投資の持ち直しなど明るい兆しが見え始めているものの、個人所得の伸び悩みや円安に起因する物価上昇を受けて消費マインドは減退しており、小売業界におきましては依然として厳しい環境が続いております。

このような状況において、当社は、平成25年度を「次の10年を決める勝負の年」と位置付け、将来の収益基盤の拡大に向けて高質店舗網の構築に努めた結果、過去最高の出店数を達成し、平成25年10月には国内店舗数１万店体制を確立いたしました。

また、全ての加盟店の成長力、収益力の向上に向けて、フランチャイザー機能をより一層充実させ、客層の広がりや求められる機能に合わせた品揃えとサービスの拡充に取り組んでおります。さらに、少子高齢化や単身世帯の増加といった社会構造の変化に対応し、社会・生活インフラ企業として、ドラッグストア・調剤薬局やスーパーマーケットとの一体型店舗の出店を進めてまいりました。

当連結会計年度末の国内店舗数は、10,547店（国内エリアフランチャイザー４社計767店を含む）となりました。また、海外エリアフランチャイザーでは、台湾、タイ、韓国、中国、アメリカ、ベトナム、インドネシア及びフィリピンにおいて13,075店となり、国内外合わせた全店舗数は23,622店となりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、営業総収入は3,456億３百万円（前連結会計年度比3.4％増）、営業利益は433億１千万円（同0.5％増）、経常利益は473億１千５百万円（同4.2％増）、当期純利益は226億１千１百万円（同9.6％減）となりました。

　セグメントごとの業績は、以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①国内事業

国内のコンビニエンスストア事業におきましては、開発面では、人口集中が進む三大都市圏と地方中心都市を強化する一方、ニューマーケットへの出店、さらには移動販売車や自動販売機型コンビニ（ＡＳＤ）など、多様な店舗形態で出店を加速させております。なかでも、圧倒的なシェアを誇る鉄道事業者との取り組みでは、近畿日本鉄道株式会社の駅ナカ売店66店をブランド転換し、平成26年２月末現在で合計13社と提携、その規模は402店となりました。また、平成25年10月には、スーパーマーケットとコンビニエンスストアの一体型店舗「ファミリーマート×イズミヤ寺田町東店」を開店するなど、他業態との連携も強化いたしました。これらの結果、出店数1,355店（国内エリアフランチャイザー４社計71店を含む）、純増数1,066店（同58店を含む）を達成いたしました。

商品面では、“一番身近な専門店”をコンセプトに、素材、製法、形姿（見た目）に徹底的にこだわったワンランク上の本格メニュー「ファミマプレミアムシリーズ」は、弁当、パスタなどのラインナップを拡大し、高い販売実績を記録いたしました。また、ほぼ全店に展開を拡大したカウンターコーヒー「ＦＡＭＩＭＡ ＣＡＦÉ」は、一杯ずつ、“挽きたて”“淹れたて”の本格的な味わいを提供して拡販を図りました。さらに、プライベートブランドの「ＦａｍｉｌｙＭａｒｔ　ｃｏｌｌｅｃｔｉｏｎ」は、中高年層や女性層など幅広い客層のニーズに応えるため、店舗で提供するアイテム数・品揃えの拡大に取り組んでまいりました。

運営面では、代替の効かない商品を必ず取り揃える「機能数マネジメント」による品揃えの拡充を行い、店舗の利便性を高めることと同時に、店舗オペレーションの負担を軽減するため、個店ごとの販売実績と天候要因などを分析して最適な発注数を自動計算する「補充推奨発注システム」や時間帯によって変化する販売状況を単品ごとに把握できる「品揃え・発注速報システム」を構築し、発注業務の効率化と販売機会ロスの削減につながる環境を整備いたしました。さらに、コンビニエンスストアに対するお客さまの期待を超える「高質接客」を実現するため、独自の育成システムである「ＳＳＴ（ストアスタッフトータルシステム）」によるストアスタッフの戦力化に継続して取り組んでおります。

プロモーション面では、国内１万店の達成を記念し、「ご愛顧感謝セール」において約150種類の商品を割引販売したほか、「抽選で10万名様に全額ポイントバック！」キャンペーンにおいてＴカード会員を対象とした販促企画などを実施いたしました。また、サッカー日本代表サポーティングカンパニーとして、「2014ＦＩＦＡワールドカップブラジル」大会開催に向け、サポーターの写真を使って、公益財団法人日本サッカー協会の応援メッセージ「夢を力に 2014」をデザインした特別塗装機をＪＡＬ国内線に就航させたほか、男女代表監督を起用したＴＶＣＭを放映するなど、さまざまな媒体を活用した取り組みで、企業ブランド力の強化に努めました。

サービス面では、日本航空株式会社との業務提携を通じて、決済機能付きのＪＡＬカードで買い物をするとマイルが従来の２倍たまり、ためたマイルをファミリーマート特典に交換できるサービスなどを展開し、ＪＡＬ会員の来店促進を図りました。また、お客さまの生活を支援する取り組みとして、店内のマルチコピー機から住民票の写し、印鑑登録証明書などを発行する自治体証明書交付サービスを開始したほか、Ｗｉ－Ｆｉ無料インターネット接続サービスを導入し、クーポン券や音楽動画などの独自コンテンツを配信しております。

社会貢献活動では、「店頭募金」「災害時の緊急援助」「ボランティア」「セーフティステーション等の店舗を拠点とした地域社会への貢献」に取り組んでおります。店頭では「ファミリーマート夢の掛け橋募金」のほか、平成25年11月にフィリピン共和国で起きた台風被害への義援金募金を実施いたしました。また、災害時に生活必需品を供給する重要なライフラインとしての使命を果たすべく、平成26年２月末現在で「物資供給」に関する協定は67自治体と、「帰宅困難者支援」に関する協定は46自治体とそれぞれ締結しております。

国内のその他の事業におきましては、平成25年３月に清涼飲料の製造等を事業目的とした株式会社クリアーウォーター津南を設立いたしました。同社が製造する“軟水”「津南の天然水」をファミリーマート限定商品として発売し、株式会社クリーン・アクア・ビバレッジの“硬水”「霧島の天然水」と合わせ、２つの異なる水質のミネラルウォーターを取り揃え、売場の充実を図ってまいります。また、高齢者専用宅配弁当「宅配クック　ワン・ツゥ・スリー」を展開する株式会社シニアライフクリエイトでは、弁当と合わせてファミリーマートが取り扱う商品を宅配するサービスを一部地域で導入したほか、注文や宅配の際にお客さまの安否確認を行うなど、コミュニケーションを重視したサービスで差別化を図っております。

これらの結果、国内事業の営業総収入は3,045億２千３百万円（前連結会計年度比7.0％増）、セグメント利益（当期純利益）は193億５千３百万円（同3.5％減）となりました。

②海外事業

　海外事業におきましては、現地のパートナー企業と共同出資して自ら経営に参画する合弁方式を基本フォーマットとし、合弁会社からの取込利益と配当収入の最大化を図るとともに、ライセンス供与に伴うノウハウ提供や支援を通じたロイヤリティ収入の安定的な確保に努めております。

　台湾では、イートインコーナーを設置した中食強化型店舗の拡大を推進するとともに、マーケットの変化に対応したＢ＆Ｓ（ビルド＆スクラップ）を適宜実施し、高質店舗網の構築に取り組んでおります。また、これまで日本国内向けに展開してきた「ＦａｍｉｌｙＭａｒｔ ｃｏｌｌｅｃｔｉｏｎ」の取り扱いを開始し、売上の向上と品揃えの差別化を図っております。

　タイでは、現地のパートナー企業であるタイの小売最大手Central Retail Corporation Limitedと共同で原材料調達や商品開発を行い、加えて平成25年11月に同社傘下のCentral Food Retail Co.,Ltd.が展開する小型スーパー「Ｔｏｐｓ Ｄａｉｌｙ」74店を取得して「ＦａｍｉｌｙＭａｒｔ」に転換するなど、提携シナジー効果を発現させております。また、商品面では、人気の高い日本式の中食商品を拡充し、売上の向上に取り組んでおります。

　中国では、弁当や総菜などの中食商品が好調に推移したことで既存店売上高が伸長し、さらに、直営方式からＦＣ方式への転換を推し進めた結果、収益性は大幅に改善しております。また、上海・広州・蘇州・杭州・成都の各地域に加え、平成25年６月に深圳に、平成26年２月に無錫に新たに進出を開始いたしました。なお、無錫につきましては、１号店の出店に先立ち、平成26年１月に無錫福満家便利店有限公司を設立しております。

　その他の国、地域では、平成25年４月にフィリピンに１号店を出店いたしました。

　これらの結果、海外事業の営業総収入は410億８千万円（前連結会計年度比17.1％減）、セグメント利益（当期純利益）は32億５千７百万円（同34.5％減）となりました。

 (2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した現金及び現金同等物（以下「資金」という）は608億４千３百万円となり、前連結会計年度に比べ37億９千４百万円減少しました。これは、主に仕入債務の増減額が71億６千８百万円、減価償却費が55億１千１百万円それぞれ増加したものの、法人税等の支払額が152億６百万円増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は643億７千７百万円となり、前連結会計年度に比べ181億４千万円増加しました。これは、主に敷金及び保証金の差入による支出が107億２千４百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出が94億６千７百万円、それぞれ増加したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は210億５千４百万円となり、前連結会計年度に比べ49億６千５百万円増加しました。これは、主にファイナンス・リース債務の返済による支出が39億３千２百万円増加したこと等によるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度末の資金は、前連結会計年度末に比べ226億１千２百万円減少し、1,145億３千５百万円となりました。

２【最近の営業の状況】

①セグメントごとの営業総収入

（注）上記金額にはセグメント間の内部営業総収入及び消費税等は含まれておりません。

②提出会社及び連結子会社のコンビニエンスストア事業に係るチェーン全店売上高

（注）１．海外連結子会社のチェーン全店売上高は、平成25年１月１日～平成25年12月31日のものであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

１．当面の対処すべき課題の内容等

　今後の経済見通しにつきましては、新たな経済対策や金融緩和政策の継続を背景に、企業収益や雇用情勢の改善が進み、景気は回復基調で推移していくものと予測されますが、消費税率の引き上げによる消費マインドへの懸念等、依然として小売業界における先行きは不透明な状況が続いております。

　このような状況の中で、当社は、社会・生活インフラ企業として、お客さまがコンビニエンスストアに求められる役割・機能を十分に認識し、利便性に加え「気軽にこころの豊かさ」を提案することで、選ばれ続けるチェーンを目指してまいります。

①国内事業

　国内のコンビニエンスストア事業におきましては、全ての加盟店の成長力、収益力の向上を目指しフランチャイザー機能をより一層充実させ、開発面における積極出店の継続と、商品・運営面における最重点課題である客数増加のための各施策に取り組んでまいります。その実現に向け、収益性の高い店舗の新規出店と売場の再構築により既存店の魅力を高める“店舗与件の優位性”、商品の質を高めるとともに品揃えを拡充する “優れた商品”、店舗運営の基本である“ＳＱＣ（サービス・クオリティ・クリンネス）”の３つに注力してまいります。平成26年度は“ファミリー”を掲げるコンビニエンスストアチェーンとして、「もっと、家族になっていく。」をテーマに全ての皆さまの“家族のひとり”のような存在を目指してまいります。

　開発面では、駅ナカ売店などニューマーケットへの出店を加速するほか、他業態との一体型店舗の取り組みを拡大し、ドラッグストア・調剤薬局やスーパーマーケットに加え、カラオケ店など幅広い業態との出店を推進いたします。これら多様な店舗形態により、平成26年度も引き続き、過去最高を更新する出店数を計画し、店舗網拡充に努めてまいります。

　商品面では、より幅広い客層にご利用いただけるように、世代別・性別にきめ細やかにお客さまニーズを分析・把握し、中食商品をはじめとするオリジナル商品の開発と品質の向上につなげるとともに、「ＦａｍｉｌｙＭａｒｔ ｃｏｌｌｅｃｔｉｏｎ」のアイテム数と品揃えを拡大することで、チェーン全体の集客力向上を目指してまいります。また、店舗網の拡大に対応して製造・物流拠点を再整備し、コストの低減も見据えた最適化に取り組み、差益率の向上を図ってまいります。

　運営面では、過去に例のない既存店への積極的な投資による大規模な売場改革を計画しており、平型アイスケース導入による冷凍食品とアイスクリームの品揃えの拡大などで個店競争力を強化するほか、引き続き「機能数マネジメント」に基づいた売場作りを推進して、集客と売上の向上を目指してまいります。また、「ＳＳＴ」の活用を通じてＳＱＣをレベルアップさせ、「クオリティにおける業界Ｎｏ．１」の実現を図ってまいります。さらに、会員数が540万人に達した「ファミマＴカード」では、入会制度やポイント制度を抜本的に見直すほか、Ｔポイント提携企業とのアライアンスの取り組み強化などにより、集客力の向上に努めてまいります。

　国内のその他の事業におきましては、株式会社ファミマ・ドット・コムでは、エンターテインメント事業を中心とした総合的戦略を加速させ、各興行の主催者との協業を強化することにより、チケット販売のみならず、ファミリーマート店頭やネットショッピングサイト「Ｆａｍｉｍａ．ｃｏｍ」での関連商品の販売拡大に取り組んでまいります。また、株式会社シニアライフクリエイトでは、未出店地域への出店を加速させるとともに、新たに朝食宅配サービスにも取り組んでまいります。

②海外事業

　海外事業におきましては、日本発祥のコンビニエンスストアチェーンとして蓄積してきた当社独自のノウハウやＩＴシステムを活用したビジネスモデルにより店舗網を拡大してまいります。また、既存進出地域では、マーケット・社会環境に応じて事業スキームを再構築し、事業基盤を強化するとともに、「ＦａｍｉｌｙＭａｒｔ ｃｏｌｌｅｃｔｉｏｎ」の販売地域の拡大などを通じてグローバルブランディング活動を推進してまいります。

２．株式会社の支配に関する基本方針について

(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
　当社は、フランチャイズ方式によるコンビニエンスストアの展開を主な事業内容とし、コンビニエンスストア事業に関連するその他のサービス等の事業活動を展開しております。株主・加盟店・取引先・従業員、そして地域社会等のステークホルダーと相互にプラスの関係を築きながら、共に成長し発展するという当社の基本姿勢である「共同成長（ＣＯ－ＧＲＯＷＩＮＧ）」の考え方に基づき、加盟店と当社の継続的な収益向上を目指しています。
　当社の経営に当たっては、フランチャイズビジネスに関する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外のステークホルダーとの間に築かれた取引関係等への十分な理解が不可欠です。これらは当社が創業以来培ってきた財産であり、当社の事業はこの財産にその源を有しております。
　したがって、株主を含むステークホルダーとの間で成立している上記の財産に基づく当社の企業価値若しくは株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
　そして、①買収の目的やその後の経営方針等が、当社の企業価値若しくは株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのある者、②当社株主に株式の売却を事実上強制するおそれがある者、③当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を十分に与えることのない者、④当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することのない者、⑤買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実行の蓋然性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である者、⑥当社企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊するおそれのある者等が、当社株式の大規模買付や買付提案を行う場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を守る必要があると考えております。

(2) 基本方針の実現に資する取組み

① 経営の基本方針

　当社では、「ファミリーマート基本理念」を掲げ、『私たちファミリーマートは、ホスピタリティあふれる行動を通じて、お客さまに「気軽にこころの豊かさ」を提案し、快適で楽しさあふれる生活に貢献します。』と定めております。あわせて、社員・加盟店が共通の価値観をもって行動するための指針「ファミマシップ」を制定しております。

　私たちファミリーマートは、「あなたと、コンビに、ファミリーマート」のスローガンのもと、この基本理念の実現を目指すとともに、企業価値のさらなる向上に努めてまいります。

② 中長期的な経営戦略

　当社は、クオリティにおける業界のリーディングカンパニーを目指し、高質店舗網の構築、個店競争力の強化、商品力の向上に積極的に取り組むとともに、日本発祥のコンビニエンスストアとして、成長潜在力のあるアジアを中心に、現地の強力なパートナーとともに、海外での店舗展開を進めております。現在、台湾・タイ・中国・アメリカ・ベトナム・インドネシア及びフィリピンに展開しており、今後も積極的に推進してまいります。

　また、「第４　提出会社の状況　３ 配当政策」に記載のとおり、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けております。
　今後も、ホスピタリティあふれる店づくりを通じて、お客さまから積極的な支持を得ることを目指す「ファミリーマートらしさ推進活動」の取組みを継続してまいります。また、店舗開発、商品開発、サービス、オペレーション、環境・ＣＳＲなど全ての活動を推進し、地域社会への貢献を通じて、売上・利益の拡大と企業価値の向上に取り組んでまいります。

③ コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるとの考えに基づき、「第４　提出会社の状況　６ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１） コーポレート・ガバナンスの状況　① 企業統治の体制　ハ．その他の企業統治に関する事項」に記載の内部統制システムを構築・運用しております。

(3) 上記の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその判断に係る理由

　上記の取組みは、株主を含むステークホルダーとの間に成立している当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上と株主への利益還元を図り、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであります。
　したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなものがあります。
　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
　当社では、全社的なリスク管理体制を整備し、当社が直面する可能性のあるリスクを発生ひん度、影響の強弱等により評価・分類したうえで、それぞれのリスクの影響等を最少化するために、リスクに対応した活動を継続的に実施しております。また、当社グループ会社においても、この活動を推進しております。

(1）経済情勢等

　当社グループは、主としてコンビニエンスストア事業を展開しております。事業展開している国内・海外（台湾・韓国・タイ・中国・アメリカ・ベトナム・インドネシア・フィリピン）における異常気象や景気動向・消費動向等の経済情勢の変化及び同業・異業態の小売業他社との競争状態の変化等により、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）自然災害等

　事業展開している国内・海外において、予期せぬ火災、テロ、戦争及び疫病等の人災や地震、異常気象等の天災により、店舗の損壊、店舗への商品供給の停止及びその他店舗の営業継続に支障をきたす事態が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(3)フランチャイズ方式

　当社グループは、主たる事業であるコンビニエンスストア事業において、フランチャイズ方式を採用し、加盟者に対し、当社が開発・保有する「ファミリーマート・システム」を提供しております。万一、「ファミリーマート・システム」を侵害する行為や、加盟者、取引先による法令違反、不祥事等により、各種取引の停止やチェーンの信用失墜等が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループと加盟者との信頼関係が損なわれたことにより、多くの加盟者との間で加盟（フランチャイズ）契約が終了する事態が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）食品の安全性

　当社グループは、コンビニエンスストア事業において、消費者向けに主として食品の販売を行っております。万一、食中毒、異物の混入、表示違反等の重大な商品事故等が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループといたしましては、厳格な品質管理基準を設定し、取引先とともに製造から販売まで一貫した品質管理体制を構築することにより、食品の安全・安心を図っております。

(5）法規制等の影響

　当社グループは、事業展開している国内・海外において、食品の安全性、公正な取引、環境保護等に関する法規制の適用、行政の許認可等を受けております。将来において、法規制やコンビニエンスストア等の営業等に関する許認可等の予期せぬ変更、当局との見解の相違等により、これらに対応する費用の増加やコンビニエンスストアの営業に制約等が生じた場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(6）個人情報の取扱い

　当社グループは、事業の過程において、お客さま等の個人情報を収集、保有しております。万一、個人情報の漏えい事故等が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループといたしましては、個人情報への不正なアクセス、個人情報の漏えい等を防止するため、一般に信頼性が高いと認められている組織的、人的、物理的、技術的安全管理措置を講じ、個人情報を取扱う従業者に対し、必要かつ適切な監督を行っております。当社は、平成18年11月に、コンビニエンスストアチェーン本部としては初めて「プライバシーマーク」の認定を受けております。

(7）情報システム

　当社グループは、コンビニエンスストア事業において、当社グループ、取引先及び店舗の間に情報システムを構築しております。この情報システムの障害やシステムを悪用した不正等により、商品の受発注、配送、販売、代行収納などのサービスの提供及び業務の遂行等に支障をきたす事態が発生した場合、当社グループの事業の遂行や業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループといたしましては、情報システムに関する各種基準を設定し、システムの企画から運用に至るまで、外部委託先とともに情報システムの安全対策を構築しております。さらに、システム運用体制の二重化やデータのバックアップを確保する等不測の事態に備えた体制を構築しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1）加盟契約の要旨

ａ．当事者（当社と加盟者）の間で、取り結ぶ契約

(a）契約の名称

　ファミリーマート・フランチャイズ契約書

(b）契約の本旨

　当社の保有するファミリーマート・システムのもとに、当社と加盟者が協力して消費者の生活に手軽で便利な商品を提供することにより、その利便性の向上に応えるとともに、当社と加盟者の相互の信頼と事業の繁栄を実現すること。

ｂ．加盟に際し徴収する加盟金、その他の金銭に関する事項

ｃ．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

(a）当社は、加盟者に商品の仕入の便宜を提供し、ファミリーマート・システムの統一、商品の品揃えの充実を図るため、ファミリーマート店の商品の開発を行うとともに、仕入の相手方企業との間で仕入体制を構築し、加盟者に商品と仕入先を推奨します。加盟者は、当社の推奨する仕入先及びその他の仕入先から商品を仕入れます。

(b）加盟者は売上金等を当社に送金します。当社は推奨した商品について仕入先に対し仕入代金を支払代行します。

ｄ．経営の指導に関する事項

(a）加盟に際しての研修の有無

加盟者は、当社の定める内容と方法に従い、研修を受講します。

(b）研修の内容

イ．教室研修（５日間）

湘南研修センターにおいて経営者としての心得や店長業務に必要なオペレーション操作、マネジメント知識等の習得。

ロ．店舗研修（５日間）

実際の売場に立ち、１日の流れに沿って店舗のオペレーションを中心とした実地トレーニング。

(c）加盟者に対する継続的な経営指導の方法

イ．巡回指導担当者の派遣。

ロ．従業員の募集、採用、就業体制などについて助言・指導、従業員教育用の教材の提供。

ハ．商品などの仕入体制の構築、商品・仕入先などの推奨。

ニ．商品の陳列、販売価格の推奨など。

ホ．情報システム、物流システムの提供。

ヘ．販促活動用の販促物の提供、販促活動の助言・指導。

ト．売上向上に関する助言・指導。

チ．接客に関する助言・指導。

リ．クリンネスに関する助言・指導。

ヌ．営業費管理に関する助言・指導。

ｅ．使用させる商標、商号その他の表示に関する事項

(a）ファミリーマート店において当社の定める範囲で“ファミリーマート”などの商標、その他商品、営業の象徴となる標章（マーク）を使用することが許諾されます。

(b）加盟者は、当社及び当社の関係会社の商号、当社の属する企業グループの名称は使用することができません。

ｆ．契約の期間、再契約及び契約解除に関する事項

(a）契約の期間

　ファミリーマート店の開店日の属する月から同月を含め120ヶ月目にあたる月の末日まで。

(b）再契約

　契約満了にあたって、加盟者と当社が協議し、再契約の締結を合意した場合新たなフランチャイズ契約を締結します。

(c）契約の解除の要件

　当社又は加盟者がフランチャイズ契約上の定めに重大な違反を行った場合や信用不安となった場合など、フランチャイズ契約を継続しがたい事由が生じた場合はその相手方はフランチャイズ契約を解除することができます。

ｇ．加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

　加盟者は、ファミリーマート・システム等の提供を受ける対価として、当月の営業総利益に下表の割合を乗じた金額を支払います。

　（注）ただし、当社の定める適用基準を充足していることが条件となります。

(2）エリアフランチャイズに関する契約の要旨

ａ．株式会社沖縄ファミリーマート

ｂ．株式会社南九州ファミリーマート

ｃ．株式会社北海道ファミリーマート

ｄ．ＪＲ九州リテール株式会社

ｅ．全家便利商店股份有限公司（台湾法人）

ｆ．Central FamilyMart Co.,Ltd.（タイ王国法人）

ｇ．FAMIMA CORPORATION（アメリカ合衆国法人）

ｈ．株式会社ファミリーマート・チャイナ・ホールディング

ｉ．China CVS（Cayman Islands）Holding Corp.（ケイマン諸島法人。以下「ＣＣＨ」）

なお、ＣＣＨは以下の事業会社との間でエリアフランチャイズ契約を締結しております。

ｊ．PT. FAJAR MITRA INDAH（インドネシア共和国法人）

ｋ．Philippine FamilyMart CVS, Inc．（フィリピン共和国法人）

６【研究開発活動】

　研究開発活動については、当社はコンビニエンスストアのオリジナル商品の開発を常に進めておりますが、その他特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の営業総収入は、前連結会計年度にタイの連結子会社に対する出資持分の一部を売却し、持分法適用関連会社になったことにより売上高が減少したものの、当社において、加盟店からの収入が増加したこと等により、前連結会計年度より115億１千６百万円増加（前連結会計年度比3.4％増）し3,456億３百万円となりました。

　営業利益は、台湾の業績が堅調に推移したこと等により、同２億２百万円増加（同0.5％増）し433億１千万円、また、経常利益は、これに加えて、中国の収益性が大幅に改善したこと等により、同19億４百万円増加（同4.2％増）し473億１千５百万円となりました。

　特別利益は、当社において、保有株式の売却に伴う投資有価証券売却益を計上したこと等により、28億２千６百万円となりました。また、特別損失は、固定資産除却損、賃貸借契約解約損等の店舗閉鎖損失や減損損失の計上で76億３千５百万円となりました。

　この結果、税金等調整前当期純利益は、同20億円減少（同4.5％減）し425億６百万円となりました。

　税金及び少数株主利益を控除した当期純利益は、同24億９百万円減少（同9.6％減）し226億１千１百万円となりました。

　各セグメントの業績の詳細につきましては、「第２ 事業の状況  １業績等の概要 （1）業績」に記載のとおりであります。

(2)当連結会計年度の財政状態の分析

　資産合計は、前連結会計年度末より613億７千８百万円増加し5,881億３千６百万円となりました。

　流動資産は、現金及び預金や未収入金が増加したものの、有価証券が減少したことにより前連結会計年度末より43億９千６百万円減少しました。

　固定資産は、店舗投資等による有形固定資産や敷金及び保証金の増加に加え、子会社株式取得によるのれんの計上等により、前連結会計年度末より657億７千４百万円増加しました。

　負債合計は、前連結会計年度末より436億７千５百万円増加し3,226億７千８百万円となりました。

　流動負債は、未払法人税等が減少したものの、支払手形及び買掛金、預り金が増加したこと等により、前連結会計年度末より249億７千３百万円増加しました。

　固定負債は、店舗投資の増加に伴いリース債務が増加したこと等により、前連結会計年度末より187億２百万円増加しました。

　純資産は、前連結会計年度末より177億２百万円増加し2,654億５千８百万円となりました。これは、利益剰余金や為替換算調整勘定が増加したこと等によるものです。

(3)キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、「第２ 事業の状況  １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当社及び当社の連結子会社では、国内事業における新規出店や既存店改装等の店舗投資を中心に、総額932億５千６百万円の設備投資を実施しました。また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度比については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。セグメントごとの内訳は下表のとおりであります。

  なお、国内事業における設備投資の内訳は、店舗等の新設、改修等に関するものが429億７千1百万円、店舗等賃借に伴う敷金投資が313億１千８百万円、情報システム関連投資が104億７千２百万円であります。

  また、当連結会計年度において、店舗閉鎖の他に重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社（セグメントの名称：国内事業）

(2）在外子会社（セグメントの名称：海外事業）

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、建設仮勘定並びにソフトウエアであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の［　］は、平均臨時雇用者を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設及び改修

店舗等投資及び情報システム関連投資に係る主なもの

　（注）１．上記金額には店舗賃借に係る敷金・保証金が含まれております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却・売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）㈱北陸ファミリーマートとの株式交換による増加

交換比率　　㈱北陸ファミリーマートの株式（１株の額面金額50,000円）１株につき当社の株式（１株の額面金額50円）830株の割合

発行株式数　456,300株

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,756,716株は、「個人その他」に27,567単元及び「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び47株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、自己株式が2,756千株あります。

　　　　２．T.ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド　東京支店及び共同保有者２社から、平成25年９月19日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成25年９月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。

また、議決権の数の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日から当該有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間におけるその他には、平成26年５月１日から当該有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。また、当期間における保有自己株式数には、平成26年５月１日から当該有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に連結業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針とし、当面、連結配当性向40％を目処に取り組んでまいります。

また、当社は定款にて、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定めており、中間配当と期末配当の年２回配当を基本的な方針としております。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当を１株当たり51円、期末配当を１株当たり51円とし、年間では１株当たり102円とさせていただきました。

  なお、自己株式取得は、機動的な資本政策遂行のため、必要に応じて適宜実施する予定です。内部留保につきましては、財務体質の強化と、新規出店、既存店舗のリニューアル及び新規分野への戦略投資に充当し、経営の強化を図り、業績の一層の向上に努めてまいります。

  また、当社は連結配当規制適用会社であります。

  当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．監査役田辺則紀、髙岡美佳及び岩村修二は、社外監査役であります。

３．平成26年５月29日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成26年５月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成24年５月24日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成23年５月26日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．平成25年５月23日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社では、会社の意思決定機能と業務執行機能を明確に区分して経営体質の強化、判断の正確さ及びスピードの向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は合計36名で、上記記載（７名）の他、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

  当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業価値の向上につながるとの考えに基づき、透明度の高い経営システムの構築を図ることが重要と考えております。そのためには、法令等遵守（コンプライアンス）体制並びに業務の適正を確保するための体制を構築し、その上で情報開示（ディスクロージャー）を行い説明責任（アカウンタビリティ）を果たしていくことが、コーポレート・ガバナンスを確保することになると考えております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

  当社は監査役制度を採用しております。

  取締役会は９名の取締役で構成し、原則として、毎月１回取締役会を開催し、会社の重要な業務執行の決定と職務の監督を行っております。また、迅速な意思決定・業務執行を強化するため執行役員制を採用しております。さらに、リスク管理体制の整備と倫理・法令遵守体制の強化を目的とした「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」、内部統制の構築とコーポレート・ガバナンスの確保を目的とした専門の部門を設置しております。

  内部監査部門としては直轄の監査室があり、全社経営課題について「職務執行の効率性」「リスク管理」「法令等遵守」等の観点から内部監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底しております。なお、グループ会社の内部監査部門等とも連携し、情報・意見交換等を図っております。

  監査役は４名（うち３名は社外監査役）で、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等によって、業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査室とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、グループ会社の監査役とも定期的に連絡会を開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めております。

  会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立した第三者の立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見の交換をしております。

　　業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役会による監督機能や取締役による監視機能は働いていると考えております。また、取締役の業務執行に対する監査機能は、社外監査役を含めた監査役がその機能を担っており、現状その機能は十分に果たされていると考えております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

　当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

〔取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要〕

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役会は、原則、毎月１回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。また、当社では、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。

２）倫理・法令遵守に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的な倫理・法令遵守の周知活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」による定期的な倫理・法令の遵守状況の監査を行うものとします。

３）当社は、倫理・法令遵守に関する「基本方針」等を制定し、食品衛生法等の主要な法令に対応する規程を整備するものとします。また、加盟者が遵守すべき倫理・法令につき各種のマニュアルを整備し、関係部門を通じ加盟者への周知・徹底をはかるものとします。

４）「内部情報提供制度」を設け、社内外に情報提供の窓口（ホットライン）を設置し、倫理・法令遵守の違反行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社が直面する可能性のあるリスクの管理を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的なリスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、各部門におけるリスク管理の状況につき定期的な監査を行うものとします。

２）当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを評価・分類した「リスクマップ」を作成し、重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。

３）当社では、お客様の相談等を受け付ける部門を設置し、お客様からの苦情等を受け、これを経営に生かすよう努めるものとします。

４）当社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対するコンビニエンスストアとしての使命を果たすことを目的として、事業継続計画（ＢＣＰ）を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。

３．財務報告の適正性を確保するための体制

１）当社の財務報告の適正性の確保に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、財務報告の適正性を確保するため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。

２）当社は、財務報告の適正性に影響を与える主要な要因を抽出し、かかる要因による影響を最小化するための体制及び方法等につき規程等を金融商品取引法等に則り、整備するものとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会に上程する議案の予備的検討、業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役を議長とする経営検討会、経営会議、開発・営業政策会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとし、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。また、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化をはかるものとします。

５．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会、経営検討会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類（電磁的媒体を含みます。）に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が法令に従い上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。

６．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社では、子会社及び関連会社からなるグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとします。また、グループ会社に対し主要な内部統制項目の体制整備について助言・指導を行うものとします。

２）グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、専任の従業員を置くものとし、監査役は当該従業員に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとします。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。

９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）監査役は、取締役会、経営検討会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。

２）取締役及び従業員は、内部監査の結果、「内部情報提供制度」の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク等について報告を受け、意見の交換を行い、また、「監査室」から内部監査の報告を受けるものとします。

２）監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部の専門家に調査を委託又は意見を求めることができるものとします。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続きについては「①企業統治の体制 イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。

　監査役は、会計監査人とは年５回、内部監査部門である監査室とは毎月、それぞれ定期的に会合を開催し情報交換を行う等、連携を図っております。

③ 社外監査役の状況

　 当社の社外監査役は３名であります。

イ．社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外監査役 田辺則紀氏は、伊藤忠商事㈱の出身者であります。実業界での長年の経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。なお、同氏は当社の関連会社であるポケットカード㈱の社外監査役を兼務しており、同社と当社の関係については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役 髙岡美佳氏は、学界での長年の経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。なお、同氏は㈱ＴＳＩホールディングスの社外取締役を兼務しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役 岩村修二氏は、法曹界での長年の経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。なお、同氏は㈱リケンの社外監査役を兼務しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

　上記社外監査役３名のうち、社外監査役 髙岡美佳氏及び岩村修二氏の両氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届出しております。

ロ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外監査役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行の状況について監督し、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしております。

ハ．社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、その選

任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立性の基準等を参考とし

ております。

　なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の基準を明らかにすることを目的として、当社取締役会の承認により「社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。

　同基準は次のとおりであります。

〔社外役員の独立性に関する基準〕

１．目的

　本基準は、当社が株式を上場する東京証券取引所が、2009年12月30日施行の「上場制度整備の実行計画2009（速やかに実施する事項）」に基づく業務規程等の一部改正により、上場会社に対して１名以上の独立役員の確保を求めることとしたことに対応し、当社における独立役員として認定する独立性の基準を明らかにすることを目的とする。

２．独立役員

　１）独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役とし、本項２）及び３）に定める要件をいずれも満たす者をいう。

　２）独立役員は、次の定めのいずれにも該当しない者とする。

　　(1) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者。

　なお、本基準において業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。）、執行役（総称して以下「取締役等」）、支配人その他の使用人等の業務を執行する者をいう。

(2) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。

　なお、当社を主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

　　（イ) 当社又は当社直営店及び加盟店（以下「店舗」）に対して商品又は役務等を供給している者であって、供給者又は供給者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が製造若しくは卸売等し、当社及び全店舗に供給した商品及び役務等の金額が、当該供給者の直前事業年度の連結売上高の２％を超える者。

　　（ロ) 当社に債権を有する者であって、債権者又は債権者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が有する債権額が、当該債権者の直前事業年度末日の連結総資産の２％を超える者。

(3) 当社の主要な取引先又はその業務執行者

　なお、当社の主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

 　　(イ) 当社又は店舗に対して商品又は役務等を供給している者であって、供給者又は供給者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が製造若しくは卸売等し、当社及び全店舗に供給した商品及び役務等の金額が、全店舗の直前事業年度の売上高の２％を超える者。

 　　(ロ) 当社が債権を有する者であって、当社及び当社の連結子会社が有する債権額が、当社の直前事業年度末日の連結総資産の２％を超える者。

    (4) 当社グループ（当社、当社の子会社及び関連会社）各社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者を含む。）

　　　　なお、当社グループ各社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家とは、当社グループ各社から、役員報酬以外に直前事業年度において合計1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の金額を超える財産を得ている者をいう。

(5) 過去３年間において、上記(1)から(4)までに該当していた者

(6) 以下の近親者（配偶者及び２親等内の親族）

　(イ) 上記(1)から(5)までに該当する者

          但し、上記(1)から(3)までの「業務執行者」は、取締役等及び部門長以上の使用人（以下「重要な業務執行者」）に限るものとし、上記(4)の「団体に所属する者」においては、重要な業務執行者、及びその団体が監査法人や法律事務所等の専門家団体の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的資格を有する者に限るものとする。

　(ロ) 当社グループ各社の重要な業務執行者

　(ハ) 過去３年間において、上記(ロ)に該当していた者

  ３）上記２）に定める要件を満たす者であっても、当社の主要株主若しくはその業務執行者、又は過去に上記２）の定めのいずれかに該当し、当社の経営陣からの独立性を有しないと認められる場合は、独立役員に該当しないものとする。

３．告知

　独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないこと

になった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

４．制定及び改廃

　本基準の制定及び改廃は、取締役会の決議による。

ニ．社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は監査役会を設置しております。監査役４名のうち３名が社外監査役であり、社外監査役はそれぞれの専門分野から意見を述べるなど、客観的に独立した立場から経営を監視する機能が十分に整っていると考えております。

ホ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、客観的に独立した立場のもと自ら監査を行うとともに、毎月開催される監査役会に出席し、監査に関する情報交換を行っております。

　また、会計監査人等とは適宜、討議や情報交換を行う等、連携強化に努めております。

ヘ．社外取締役を選任していない場合には、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由

　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役・執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。これにより、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能しているため、現状の体制としております。

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、平成25年５月23日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名が含まれております。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

上記の取締役の報酬等の総額とは別に、使用人兼務取締役１名の使用人分の給与及び賞与として、19百万円を支給しております。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬は、株主総会において承認された限度額の範囲内で支給いたします。

　取締役の報酬は、月次支給の「基本報酬」及び退任時支給の「積立報酬」によって構成されます。このうち「基本報酬」は、固定報酬及び連結当期純利益を基準に算定する業績連動報酬によって構成され、その一部を役員持株会に拠出します（株価連動報酬）。

　常勤監査役の報酬は、月次支給の「基本報酬」である固定報酬及び退任時支給の「積立報酬」によって構成されます。

　非常勤監査役の報酬は、月次支給の「基本報酬」である固定報酬のみによって構成されます。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 22銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　7,453百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

　（注）ライオン㈱以下の12社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。

当事業年度

特定投資株式

　（注）㈱伊藤園以下の11社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は35名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議よって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 （前連結会計年度）

　該当事項はありません。

 （当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 （前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準への対応に関する助言・指導業務等であります。

 （当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準への対応に関する助言・指導業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

  該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について正確な情報の入手のため各種研修会に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　12社

主要な連結子会社名

全家便利商店股份有限公司

FAMIMA CORPORATION

㈱ファミマ・リテール・サービス

㈱ファミマ・ドット・コム

㈱シニアライフクリエイト

(2）主要な非連結子会社の名称等

全台物流股份有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

  非連結子会社10社は、総資産、営業総収入、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等のそれぞれの合計額がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社の数　8社

主要な持分法適用の非連結子会社名

全台物流股份有限公司

(2）持分法適用の関連会社の数　21社

主要な持分法適用の関連会社名

㈱沖縄ファミリーマート

㈱南九州ファミリーマート

㈱北海道ファミリーマート

Central FamilyMart Co.,Ltd.

BGFretail Co.,Ltd.

上海福満家便利有限公司

広州市福満家連鎖便利店有限公司

蘇州福満家便利店有限公司

杭州頂全便利店有限公司

成都福満家便利有限公司

深圳市頂全便利店有限公司

Philippine FamilyMart CVS, Inc．

朝日食品工業㈱

ポケットカード㈱

  上記のうち、深圳市頂全便利店有限公司については、当連結会計年度において新たに設立出資を行ったため、持分法適用の範囲に含めております。また、VI NA FAMILYMART CO.,LTD.については保有する全株式の売却により、持分法適用の範囲から除外しております。

(3）持分法を適用していない非連結子会社（FamilyMart HongKong Limited.及びVIET NAM FAMILY CONVENIENCE STORES COMPANY LIMITED）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4）持分法の適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、全家便利商店股份有限公司、FAMIMA CORPORATION他４社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。また、㈱シニアライフクリエイトの決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、各社の決算日及び仮決算日と、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

売買目的有価証券

　時価法

満期保有目的債券

　償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　主として移動平均法による原価法

②デリバティブ

　時価法

③たな卸資産

商品

　主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

  当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法によっております。

  ただし、当社及び国内連結子会社については、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）について、定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物：２年から50年

器具及び備品  ：２年から20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

  当社及び国内連結子会社の自社利用ソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

個店営業権

  見込存続期間を償却年数（加重平均償却年数12年）とする定額法によっております。

③リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。

  なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④長期前払費用

主に均等額償却

 (3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

  当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  在外連結子会社については、個別の債権の回収可能性を勘案した必要額を計上しております。

②退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

  過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間（13年）による定額法により按分した額を発生した連結会計年度から損益処理することとしております。

  数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間（主として13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。また、在外会社の一部においては、損益処理されていない数理計算上の差異等の未認識額を、その他の包括利益累計額の「在外会社の退職給付債務調整額」として連結貸借対照表で計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、５～20年間で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更）

　ＩＡＳ第19号「従業員給付」(平成23年６月16日改訂)が、平成25年１月１日以後開始する連結会計年度から適用されることになったことに伴い、当連結会計年度より、一部の在外会社において当該会計基準を適用し、数理計算上の差異、過去勤務費用及び確定給付負債の純額に係る利息純額等の認識方法の変更等を行っております。

　当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、前連結会計年度における当該遡及適用による影響は軽微であります。

（会計上の見積りの変更と区分することが困難な会計方針の変更）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　なお、これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

（退職給付に関する会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）

１．概要

(1)連結貸借対照表上での扱い

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用は、税効果を調整した上で連結貸借対照表の純資産の部（その他の包括利益累計額）において認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書上での扱い

数理計算上の差異及び過去勤務費用の当期発生額のうち、費用処理されない部分についてはその他の包括利益に含めて計上し、その他の包括利益累計額に計上されている未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用のうち、当期に費用処理された部分についてはその他の包括利益の調整（組替調整）を行う方法に改正されました。

(3)退職給付債務及び勤務費用の計算方法等

退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。

２．適用予定日

平成26年３月１日以降開始する連結会計年度の期首から適用予定であります。

３．当会計基準等の適用による影響

適用予定日の連結貸借対照表において、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の認識により、その他の包括利益累計額が124百万円減少し、退職給付見込額の期間帰属方法等の見直しにより、利益剰余金が700百万円減少する見込みであります。なお、連結損益計算書に与える影響は軽微となる見込みであります。

（企業結合に関する会計基準等）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び関連する他の改正会計基準等

１．概要

(1)子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い

子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。

(2)取得関連費用の取扱い

企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

(3)当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更

改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」は「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。また、改正前会計基準における「少数株主持分」は「非支配株主持分」に変更されました。

(4)暫定的な会計処理の取扱い

暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

２．適用予定日

平成28年３月１日以降開始する連結会計年度の期末から適用予定であります。

３．当会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「定期預金の預入による支出」及び「定期預金の払戻による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「定期預金の預入による支出」△648百万円及び「定期預金の払戻による収入」1,823百万円は、「その他」に含めております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に係る注記

各科目に含まれている非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

  ２．偶発債務

次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※２．固定資産売却損及び固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

※３．前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

固定資産売却損、固定資産除却損、賃貸借契約解約損及び特別損失その他には、店舗閉鎖に係る損失が含まれております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

固定資産売却損、固定資産除却損、賃貸借契約解約損及び特別損失その他には、店舗閉鎖に係る損失が含まれております。

※４．減損損失

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産及びその他については、当該資産単独で資産のグルーピングをしております。

主に収益性が著しく低下した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（土地 191百万円、建物 920百万円、器具及び備品 896百万円、その他 352百万円）として特別損失に計上いたしました。

回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを3.14％で割り引いて算定し、正味売却価額については、主として路線価による相続税評価額に基づき算定しております。なお、対象資産の処分可能性を考慮し、実質的な価値がないと判断されたものについては、正味売却価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産及びその他については、当該資産単独で資産のグルーピングをしております。

主に収益性が著しく低下した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（土地 163百万円、建物 1,045百万円、器具及び備品 1,402百万円、その他 789百万円）として特別損失に計上いたしました。

回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを2.83％で割り引いて算定し、正味売却価額については、主として路線価による相続税評価額に基づき算定しております。なお、対象資産の処分可能性を考慮し、実質的な価値がないと判断されたものについては、正味売却価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年３月１日　至平成25年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加２千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の買増請求による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年３月１日　至平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加２千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の買増請求による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．前連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

      株式（間接保有分含む）の売却によりSiam FamilyMart Co.,Ltd.他１社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社及び当社の連結子会社は、資金運用について安全性の高い金融資産に限定して行っております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機目的のための取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である加盟店貸勘定及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券に含まれる債券は、満期保有目的で一定以上の格付けを取得した債券を対象とし、また定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しており、信用リスクは僅少であります。投資有価証券に含まれる株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、一部は市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に店舗物件等の賃借に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、預り金等は、概ね１ヶ月以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に店舗の設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後８年で、すべて固定金利であります。

長期預り敷金保証金は、主にフランチャイズ加盟者に対する店舗物件の転貸に伴うものであります。

デリバティブ取引は、外貨建ての債権に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であり、格付の高い金融機関とのみ取引を行っているため信用リスクは僅少であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権については、取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金については、賃貸借契約締結時に預託先の信用状況を確認するなど回収可能性を検討するとともに、管財業務部が預託先に関する情報を随時収集し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、為替相場の状況により、主に関係会社に対する外貨建ての債権について、為替予約取引を利用し為替の変動リスクをヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限や限度額等を定めた社内規程に基づき、経理財務部が決裁者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社及び当社の連結子会社では、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、十分な手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年２月28日）

(*) 敷金及び保証金に対する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(*) 敷金及び保証金に対する貸倒引当金を控除しております。

(注)１. 金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金及び預金、(2) 加盟店貸勘定、(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(5) 敷金及び保証金

合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 加盟店借勘定、(3) リース債務（流動負債）、(4) 未払金、

(5）未払法人税等、(6) 預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。

(7) リース債務（固定負債）

元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(8) 長期預り敷金保証金

合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

        該当事項はありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

４．加盟店借勘定及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,158百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,223百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度（パレット企業年金基金（旧セゾングループ厚生年金基金））、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

また、一部の在外連結子会社でも確定給付型の制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）１　一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　　　２　在外会社の一部においては、損益処理されていない数理計算上の差異の未認識額等を、その他の包括利益累計額の「在外会社の退職給付債務調整額」として連結貸借対照表上で計上しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）１．出向社員受入会社が負担した退職給付費用を控除しております。

２．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1）勤務費用」に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　　　　(注)前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

３．決算日後の法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の38.01％から35.64％に変更されます。

　なお、この法定実効税率の変更による当連結会計年度末の一時差異等を基礎として繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  当社及び当社の連結子会社が運営する店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から10～18年と見積り、割引率は0.76～1.93％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会・経営会議において経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、コンビニエンスストア事業を主な事業内容とし、当社及び国内外のエリアフランチャイザー各社が主にコンビニエンスストア「ファミリーマート」等をチェーン展開しております。エリアフランチャイザー各社は、それぞれ独立した経営単位であり、エリアフランチャイズ方式によりチェーン展開を許諾された地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは、コンビニエンスストア事業及びその周辺事業（物流、食品製造等）に係る事業展開体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されております。

　セグメント情報における報告セグメントについて、これまで「国内事業」、「台湾事業」、「タイ事業」及び「韓国事業」に区分しておりましたが、当連結会計年度より「国内事業」及び「海外事業」の区分に変更しております。

　これは、近年の海外展開地域の拡大や事業展開方法の多様化を受け、連結業績管理の観点から従来の体制に加えて、海外事業全体としての業績管理・監督の強化を目的とした組織変更など経営管理体制の見直しを行ったことから、従来の「台湾事業」、「タイ事業」、「韓国事業」及び報告セグメントに含まれない事業セグメント（「その他」）を「海外事業」として結合し、新たな報告セグメントとしたものであります。

　合わせて、各報告セグメントの経営成績をより適切に把握するため、これまで「国内事業」において計上しておりました、在外法人とのエリアフランチャイズ契約に基づくロイヤリティー収入等の損益を、「海外事業」において計上する方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、上記変更後の報告セグメントの区分及び測定方法に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの営業総収入、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、当期純利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの営業総収入、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年３月１日　至平成25年２月28日）

（注）「海外事業」は、台湾、アメリカ、韓国、タイ、中国等の事業活動を含んでおります。

当連結会計年度（自平成25年３月１日　至平成26年２月28日）

（注）「海外事業」は、台湾、アメリカ、韓国、タイ、中国等の事業活動を含んでおります。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年３月１日  至平成25年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客に対する営業総収入が連結損益計算書の営業総収入の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業総収入

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客に対する営業総収入のうち、連結損益計算書の営業総収入の10％以上を占める取引先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自平成25年３月１日  至平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客に対する営業総収入が連結損益計算書の営業総収入の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業総収入

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客に対する営業総収入のうち、連結損益計算書の営業総収入の10％以上を占める取引先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年３月１日  至平成25年２月28日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年３月１日  至平成26年２月28日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年３月１日  至平成25年２月28日）

当連結会計年度（自平成25年３月１日  至平成26年２月28日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年３月１日  至平成25年２月28日）

　負ののれん発生益は重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年３月１日  至平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

              重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

              重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

該当事項はありません。

　（注）１．上記(イ)～(ウ)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

※１商品仕入については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

※２弁護士報酬については、日本弁護士連合会が定めていた従前の報酬等基準規程に準じて支払っております。

３．上記（イ）の金額のうち、買掛金については加盟店買掛金が含まれております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

  連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

商品仕入については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

３．買掛金については、加盟店買掛金が含まれております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（関連会社株式の売却について）

　当社は、平成26年３月28日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるBGFretail Co.,Ltd.の韓国取引所KOSPI市場への上場に伴う株式売出しを通じ、当社が保有する全株式を売却することを決議し、同年５月16日に売却いたしました。これにより、同社は持分法適用の範囲から除外される予定であります。

１．売却の理由

　当該株式の売却により海外事業を再編し投下資本の回収を図りつつ、国内外におけるファミリーマート事業の成長戦略を加速させていくことが企業価値最大化の観点から最善であると判断したため。

２．売却の方法

　上場主幹事証券会社による総額引受契約を通じた売出し

３．売却の時期

　平成26年５月16日

４．当該関連会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

  名称               BGFretail Co.,Ltd.

  事業内容           大韓民国におけるコンビニエンスストア事業

  当社との取引内容   ライセンス契約に基づくロイヤリティーの授受

５．売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率(予定)

  売却する株式の数        6,160,030株

  売却価額               25,194百万円

  売却益                 15,462百万円

  売却後の持分比率               －％

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末加重平均利率を記載しております。

　　　２．短期借入金及び１年以内に返済予定の長期借入金は、連結貸借対照表上流動負債の「その他」に含めて表示しております。

　　　３．長期借入金は、連結貸借対照表上固定負債の「その他」に含めて表示しております。

４．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】